慧翰微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

慧翰微电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

2026年2月修订慧翰微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

目录

第一章总则.................................................1

第二章人员组成...............................................1

第三章职责权限...............................................2

第四章议事规则...............................................3

第五章协调与沟通..............................................6

第六章委员会工作机构............................................6

第七章附则.................................................7

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第一章总则

第一条为强化慧翰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《慧翰微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其

他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”或“本委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。

第三条本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条薪酬与考核委员会召集人和成员由董事会根据法律法规和《公司章程》规定的程序任免。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会在独立董事成员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

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第七条薪酬与考核委员会成员任期与董事任期一致。成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格。委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足成员人数，补充成员的任职期限截至该成员担任董事的任期结束。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的绩效评价和薪酬方案；在董事会或者

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）向董事会提出关于法律、行政法规、中国证券监督管理委员

会规定和《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定的其他事项的建议；

（五）完成董事会交办的其他工作。

第九条薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

（六）召集并主持委员会会议，签发会议决议；

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（七）提议召开临时会议；

（八）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（九）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结

论包括：通过、否决或补充材料再议；

（十）确定每次委员会会议的议程；

（十一）确保委员会会议上所有成员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各成员获得完整、可靠的信息。

第十条成员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及

获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会成员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责；其提案提交董事会审议决定。委

员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次。

临时会议在（1）董事会认为必要时；（2）委员会召集人认为必要

时；（3）两名以上委员会成员提议时召开。

公司证券法务部应于会议召开前2天通知全体成员，但经出席会议

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的全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。

会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名成员主持。

第十三条会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论事

项以及发出通知的日期。会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或挂号信件发出。

第十四条会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话

会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员（包括以书面形式委托其他成员出席会议的成员）出席方可举行；每一名成员有一票

的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或召集人决定的其他表决方式。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、有关高级管理人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会成员的要求作出解释和说明。公司非委员会成员的董事有权列席委员会的会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录由证券法务部制

4慧翰微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）成员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的成员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体成员供其表达意见。会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条当委员会所议事项与委员会成员存在利害关系时，该成员应当回避。

第二十三条出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条委员会成员应当亲自出席会议。成员因故不能亲自出席会议时，可

提交由该成员签字的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名成员不能同时接受2名以上成员委托。

代为出席会议的成员应当在授权范围内行使权利。成员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他成员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的成员也可以通过提交对所议事项的书面意见的

方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向证券法务部提交。

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第二十五条委员会成员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他成员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。

第五章协调与沟通

第二十六条董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董

事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第二十七条高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应由总经

理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或证券法务部提交薪酬与考核委员会。

第二十八条薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其

授权的成员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第二十九条在薪酬与考核委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或证券法务部向薪酬与考核委员会提交书面报告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。

第三十条薪酬与考核委员会应由召集人或由其授权的一名成员向董事会报告

自上次董事会定期会议以来的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

第六章委员会工作机构

第三十一条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

董事会秘书列席委员会会议。

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第三十二条公司证券法务部与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

第三十三条证券法务部负责制发会议通知等会务工作。

公司人力资源部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门的联络。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券法务部、人力资源部的工作提供支持和配合。

第七章附则

第三十四条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十七条本细则由董事会负责解释。

慧翰微电子股份有限公司董事会

2026年2月11日

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