证券代码：301601证券简称：惠通科技公告编号：2025-035

扬州惠通科技股份有限公司

关于增加公司经营范围并修订《公司章程》及修订、制定

部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

扬州惠通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》（包含27项子议案），上述部分议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、公司增加经营范围的情况

根据公司实际经营情况以及公司业务发展需要，拟在公司现有经营范围的基础上新增以下内容：

原经营范围：

化工、化纤、尼龙、双氧水的技术研发、技术转让、技术服务、工程咨询、

工程设计、工程安装、工程总承包、分包及整体技术解决方案；化工装备及机械设备的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁及物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；生物质液体燃料生产装备销售；生物质液体燃料生产工艺研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设备修理；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；特种设备销售；智能控制系统集成；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；新型催化材料及助剂销售；生态环境材料销售；塑料制品销售；合成材

1料销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；发电机及发电机组制造；通

用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；风机、风扇制造；电机制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；以自

有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）变更后经营范围：

化工、化纤、尼龙、双氧水的技术研发、技术转让、技术服务、工程咨询、

工程设计、工程安装、工程总承包、分包及整体技术解决方案；化工装备及机械设备的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁及物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；生物质液体燃料生产装备销售；生物质液体燃料生产工艺研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设备修理；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；特种设备销售；智能控制系统集成；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；新型催化材料及助剂销售；生态环境材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；发电机及发电机组制造；通

用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；风机、风扇制造；电机制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；以自

有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、《公司章程》修订情况

基于上述情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新的有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修

2订。本次《公司章程》修订完成后，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会

行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护扬州惠通科技股份有限第一条为维护扬州惠通科技股份有限

公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的公司(以下简称“公司”)、公司股东、职工和债合法权益规范公司的组织和行为根据《中权人的合法权益规范公司的组织和行为华人民共和国公司法》(以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

称“《证券法》”)和其他有关规定制订本章下简称“《证券法》”)和其他有关规定制订程。本章程。

第六条公司注册资本为人民币14048第六条公司注册资本为人民币14048

万元(以下如无特别指明均为人民币元)。万元(以下如无特别指明均为人民币元)。

公司因增加或者减少注册资本而导致公公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的在公司股东大会审司注册资本总额变更的在公司股东会审议议通过同意增加或者减少注册资本决议后通过同意增加或者减少注册资本决议后可可以通过决议授权公司董事会具体办理公司以再就因此而需要修改公司章程的事项通过注册资本的变更登记手续。一项决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条公司总经理为公司的法定代表第八条公司总经理为公司的法定代表人。人。

总经理辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善

3意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股第九条股东以其认购的股份为限对公东以其认购的股份为限对公司承担责任公司承担责任公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起即成为第十条公司章程自生效之日起即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件对公司、股东、董事、监事、高级管的文件对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章程具有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、股东股东可以起诉公司董事、高级管理人

监事、总经理和其他高级管理人员股东可以员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、

起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、董事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务总监、董事会指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、秘书。财务总监、董事会秘书。

第十四条经依法登记公司的经营范第十四条经依法登记公司的经营范

围:化工、化纤、尼龙、双氧水的技术研发、围:化工、化纤、尼龙、双氧水的技术研发、

技术转让、技术服务、工程咨询、工程设计、技术转让、技术服务、工程咨询、工程设计、

工程安装、工程总承包、分包及整体技术解工程安装、工程总承包、分包及整体技术解

决方案;化工装备及机械设备的生产与销售;决方案;化工装备及机械设备的生产与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务自营和代理各类商品及技术的进出口业务

(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和

技术除外);自有房屋租赁及物业管理服务。技术除外);自有房屋租赁及物业管理服务。

(依法须经批准的项目经相关部门批准后方(依法须经批准的项目经相关部门批准后方

4可开展经营活动)可开展经营活动)

一般项目:工程管理服务;工程和技术研许可项目:特种设备设计;特种设备制造

究和试验发展;生物质液体燃料生产装备销(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方售;生物质液体燃料生产工艺研发;环境保护可开展经营活动，具体经营项目以审批结果专用设备制造;环境保护专用设备销售;专用为准)

设备修理;新能源原动设备制造;新能源原动一般项目:工程管理服务;工程和技术研

设备销售;特种设备销售;智能控制系统集成;究和试验发展;生物质液体燃料生产装备销

新材料技术研发;生物基材料制造;生物基材售;生物质液体燃料生产工艺研发;环境保护

料销售;新型催化材料及助剂销售;生态环境专用设备制造;环境保护专用设备销售;专用

材料销售;塑料制品销售;合成材料销售;工程设备修理;新能源原动设备制造;新能源原动

塑料及合成树脂销售;塑料制品制造;发电机设备销售;特种设备销售;智能控制系统集成;

及发电机组制造;通用设备制造(不含特种设新材料技术研发;生物基材料制造;生物基材

备制造);机械电气设备制造;风机、风扇制造;料销售;新型催化材料及助剂销售;生态环境

电机制造;电子元器件制造;电子元器件与机材料销售;塑料制品销售;合成材料销售;工程

电组件设备制造;资源再生利用技术研发;再塑料及合成树脂销售;塑料制品制造;发电机

生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加及发电机组制造;通用设备制造(不含特种设

工;再生资源销售;以自有资金从事投资活动;备制造);机械电气设备制造;风机、风扇制造;

创业投资(限投资未上市企业);软件开发;软件电机制造;电子元器件制造;电子元器件与机

销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照电组件设备制造;资源再生利用技术研发;再依法自主开展经营活动)生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加

工;再生资源销售;以自有资金从事投资活动;

创业投资(限投资未上市企业);软件开发;软件

销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

第十六条公司股份的发行实行公开、第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具公平、公正的原则同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条同次发行的同类别股份每股的发行条

5件和价格应当相同;任何单位或者个人所认件和价格相同;认购人所认购的股份每股

购的股份每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币第十七条公司发行的面额股以人民标明面值每股面值人民币1元。币标明面值。

第二十条公司股份总数为14048万股第二十条公司已发行的股份数为均为普通股。14048万股公司的股本结构为:普通股

14048万股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括第二十一条公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司借款等形式为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司(包括公司的附

属企业)有本条行为的应当遵守法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需

要依照法律、法规及规范性文件的规定经要依照法律、法规及规范性文件的规定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式股东会作出决议可以采用下列方式增加资

增加资本:本:

(一)公开发行股份;(一)向不特定对象发行股份;

(二)非公开发行股份;(二)向特定对象发行股份;

6(三)向现有股东派送红股;(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;(四)以公积金转增股本;

(五)法律、法规及规范性文件规定和中国(五)法律、法规及规范性文件规定和中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是有下列情形之一的除外:但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权(三)将股份用于员工持股计划或者股权

激励;激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议要求公司收购其股份;立决议持异议要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换(五)将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券;为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

公司股份的应当经股东大会决议;公司因公司股份的应当经股东会决议;公司因本

本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的第(六)项规定的情形收购本公司股份的经经三分之二以上董事出席的董事会会议决三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定

收购本公司股份后属于第(一)项情形的应收购本公司股份后属于第(一)项情形的应

当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、

第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注

销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形

7的公司合计持有的本公司股份数不得超过的公司合计持有的本公司股份数不得超过

公司已发行股份总额的10%并应当在三年公司已发行股份总额的10%并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发自公司成立之日起一年内不得转让。公司公行的股份自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份自公司股票在易之日起一年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事和高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司股份及其变动情况在就公司董事、监事和高级管理人员应当向任时确定的任职期间内每年通过集中竞

公司申报所持有的本公司股份及其变动情况价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份

在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交不得超过其所持本公司股份总数的25%因

易、协议转让等方式转让的股份不得超过其司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产

所持本公司股份总数的25%因司法强制执等导致股份变动的除外。

行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份公司董事和高级管理人员所持本公司股变动的除外。份在下列情形下不得转让:公司董事、监事和高级管理人员所持本(一)公司股票上市交易之日起一年内;

公司股份在下列情形下不得转让:(二)董事和高级管理人员离职后半年内;

(一)公司股票上市交易之日起一年内;(三)董事和高级管理人员承诺一定期限

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半内不转让并在该期限内的;

年内;(四)法律、法规及规范性文件或中国证监

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定会与证券交易所规定的其他情形。

期限内不转让并在该期限内的;

(四)法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。

第三十条持有公司5%以上股份的股第三十条持有公司5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员将其持有的东、董事、高级管理人员将其持有的本公司

8本公司的股票或者其他具有股权性质的证券的股票或者其他具有股权性质的证券在买入

在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又月内又买入由此所得收益归公司所有公买入由此所得收益归公司所有公司董事司董事会应当收回其所得收益。但是证券公会应当收回其所得收益。但是证券公司因购司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以股份以及有中国证监会规定的其他情形的及有中国证监会规定的其他情形的除外。

除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他利用他人账户持有的股票或者其他具有股权人账户持有的股票或者其他具有股权性质的性质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。公的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承有同一类别股份的股东享有同等权利承担同等义务。担同等义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

9为时由董事会或股东大会召集人确定股权为时由董事会或股东会召集人确定股权登

登记日股权登记日收市后登记在册的股东记日股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配;和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会并行使相应的者委派股东代理人参加股东会并行使相应

表决权;的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议(三)对公司的经营进行监督提出建议

或者质询;或者质询;

(四)依照法律、法规及规范性文件和本章(四)依照法律、法规及规范性文件和本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告;告符合规定的股东可以查阅公司的会计账

(六)公司终止或者清算时按其所持有簿、会计凭证;

的股份份额参加公司剩余财产的分配;(六)公司终止或者清算时按其所持有

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配;

议持异议的股东要求公司收购其股份;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、法规及规范性文件或本章程规持异议的股东要求公司收购其股份;定的其他权利。(八)法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的应当向公司提供证关材料的应当遵守《公司法》《证券法》

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定并应当向公司提面文件公司经核实股东身份后按照股东的供证明其持有公司股份的类别以及持股数量要求予以提供。的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

10第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规股东有权请求人民容违反法律、行政法规股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

公司股东大会、董事会的会议召集程序、公司股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或本章程或者表决方式违反法律、行政法规或本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。出之日起60日内请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的公司股东会、董事

会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决

议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

11未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十六条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定给公司造成损失的连续180日以上单独行政法规或本章程的规定给公司造成损失

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的连续180日以上单独或合计持有公司1%

面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规或本章人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公

程的规定给公司造成损失的前述股东可司职务时违反法律、行政法规或本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请

日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的损害的前款规定的股东有权为了公司的以弥补的损害的前款规定的股东有权为了利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司12百分之一以上股份的股东可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务:第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章

程;程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金;股款;

(三)除法律、法规及规范性文件规定的情(三)除法律、法规及规范性文件规定的情

形外不得退股;形外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益公司股东滥用股东权利给公他股东的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担司或者其他股东造成损失的应当依法承担

赔偿责任;赔偿责任;

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。对公司债务承担连带责任。

(六)法律、法规及规范性文件和本章程规(六)法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告

13并说明本次质押股份数量、累计质押股份数

量以及占公司总股本比例。

第四十条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东、实

际控制人及其关联人不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第三十九条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

新增第四十条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项

承诺不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

14件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立不得以任何方式

影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的

行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十二条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

15关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十三条公司股东会由全体股东组

构依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(二)选举和更换非由职工代表担任的事决定有关董事的报酬事项;

董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项;(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(四)审议批准监事会报告;补亏损方案;

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案;决议;

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对发行公司债券作出决议;

弥补亏损方案;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

(七)对公司增加或者减少注册资本作变更公司形式作出决议;

出决议;(七)修改本章程;

(八)对发行公司债券作出决议;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(九)对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议;

者变更公司形式作出决议;(九)审议批准本章程第四十六条规定的

(十)修改本章程;对外担保事项;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议批准公司在一年内购买、出售重

作出决议;大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

(十二)审议批准本章程第四十四条规定的事项;

的对外担保事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十三)审议批准公司在一年内购买、出(十二)审议股权激励计划和员工持股计

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产划;

30%的事项;(十三)审议批准法律、法规及规范性文件

(十四)审议批准变更募集资金用途事或本章程规定应当由股东会决定的其他事

16项;项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计

划;股东会可以授权董事会对发行公司债券

(十六)公司年度股东大会可以授权董事作出决议。

会决定向特定对象发行融资总额不超过人民公司经股东会决议或者经本章程、股

币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的东会授权由董事会决议可以发行股票、可股票该授权在下一年度股东大会召开日失转换为股票的公司债券具体执行应当遵守

效;法律、行政法规、中国证监会及证券交易所

(十七)审议批准法律、法规及规范性文的规定。

件或本章程规定应当由股东大会决定的其他除法律、行政法规、中国证监会规定或事项。证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司拟发生的交易(提供担第四十四条公司拟发生的交易(提供担

保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的

应当提交股东大会审议:应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的以高者为准)占公司最近一期值和评估值的以高者为准)占公司最近一期

经审计总资产的50%以上;经审计总资产的50%以上;

(二)交易标的(如股权)最近一个会计年(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上且绝对金额超经审计营业收入的50%以上且绝对金额超

过5000万元;过5000万元;

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上且绝对金额超过审计净利润的50%以上且绝对金额超过

500万元;500万元;

(四)交易的成交金额(包括承担的债务和(四)交易的成交金额(包括承担的债务和

费用)占公司最近一期经审计净资产的50%费用)占公司最近一期经审计净资产的50%

17以上且绝对金额超过5000万元;以上且绝对金额超过5000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会(五)交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上且绝对金计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。额超过500万元。

本条第一款所称“交易”包括下列事项:本条第一款所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投(二)对外投资(含委托理财、对子公司投

资等设立或者增资全资子公司除外);资等设立或者增资全资子公司除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保(四)提供担保(指公司为他人提供的担保

含对控股子公司的担保);含对控股子公司的担保);

(五)租入或者租出资产;(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优

先认缴出资权利等);先认缴出资权利等);

(十二)证券交易所认定的其他交易。(十二)证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项:公司下列活动不属于前款规定的事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料

和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类

资产);资产);

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的(二)出售产品、商品等与日常经营相关的

资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资

18产);产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。公司的主营业务活动。

上述指标计算中涉及的数据如为负值上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司购买、出售资产交易涉及资产总额公司购买、出售资产交易应当以资产总或者成交金额连续12个月内累计计算超过额和成交金额中的较高者作为计算标准按

公司最近一期经审计总资产30%的应当提交易类型连续十二个月内累计金额达到最近

交股东大会审议并经出席会议的股东所持一期经审计总资产30%的应当提交股东会表决权的三分之二以上通过。审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司单方面获得利益的交易包括受赠公司单方面获得利益的交易包括受赠

现金资产、获得债务减免等可免于按照本条现金资产、获得债务减免等可免于按照本条

第一款的规定履行股东大会审议程序。第一款的规定履行股东会审议程序。

第四十三条公司与关联人拟发生的交第四十五条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的应当提交股东大会易达到以下标准之一的应当提交股东会审

审议:议:

(一)交易金额(提供担保除外)占公司最(一)交易金额(提供担保除外)占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易

且超过3000万元;且超过3000万元;

(二)公司为关联人提供担保;(二)公司为关联人提供担保;

(三)证券交易所根据实质重于形式的原(三)证券交易所根据实质重于形式的原则将公司与相关方的交易认定为关联交易则将公司与相关方的交易认定为关联交易

且达到上述第(一)项或第(二)项标准。且达到上述第(一)项或第(二)项标准。

前款所称“交易”包括本章程第四十二条前款所称“交易”包括本章程第四十四条

规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力

以及出售产品或商品等与日常经营范围内发销售产品、商品提供或者接受劳务委托或

19生的可能引致资源或者义务转移的事项。者受托销售关联双方共同投资及其他通过

约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司应当对下列交易按照连续12个月公司应当对下列交易按照连续12个月

内累计计算的原则适用本条第一款:内累计计算的原则适用本条第一款:

(一)与同一关联人进行的交易;

(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标

(二)与不同关联人进行交易标的类别相的相关的交易。

关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者存在相互存在股权控制关一主体控制或者存在相互存在股权控制关系的其他关联人已经按照本条第一款履行系的其他关联人已经按照本条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

公司股东会审议关联交易事项时关联公司股东大会审议关联交易事项时关股东应当回避表决并不得代理其他股东行联股东应当回避表决并不得代理其他股东使表决权。

行使表决权。公司与关联人发生的下列交易可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议:

(一)公司参与面向不特定对象的公开招

标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)但招

标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益的交易包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准

且公司无相应担保;

(五)公司按与非关联人同等交易条件

20向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十四条公司拟实施的对外担保行第四十六条公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的应当提交股东大会为达到以下标准之一的应当提交股东会审

审议通过:议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审(一)单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保;计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总(二)公司及其控股子公司的提供担保总

额超过公司最近一期经审计净资产50%以额超过公司最近一期经审计净资产50%以

后提供的任何担保;后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象(三)为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保;提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司(四)连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

过5000万元;过5000万元;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司(五)连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%;最近一期经审计总资产的30%;

(六)公司的对外担保总额超过最近一(六)公司及其控股子公司提供的担保总

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;额超过最近一期经审计总资产的30%以后

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供提供的任何担保;

的担保;(七)对股东、实际控制人及其关联人提供

(八)相关法律、法规及规范性文件、证券的担保;

交易所以及本章程规定的须经股东大会审议(八)相关法律、法规及规范性文件、证券通过的其他担保行为。交易所以及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。

股东大会审议前款第(五)项担保事项时股东会审议前款第(五)项担保事项时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分应经出席股东会的股东所持表决权的三分之之二以上通过。二以上通过。

公司为全资子公司提供担保或者为控公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

21所享有的权益提供同等比例担保属于本条所享有的权益提供同等比例担保属于本条

第一款第一项至第四项情形的可以豁免提第一款第一项至第四项情形的可以豁免提交股东大会审议但是本章程另有规定除外。交股东会审议但是本章程另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的控股股东、实际控制人及其关公司为控股股东、实际控制人及其关联

联人应当提供反担保。人提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十五条公司发生财务资助行为第四十七条公司发生财务资助行为

达到如下之一标准的应当提交股东大会审达到如下之一标准的应当提交股东会审议:

议:(一)被资助对象最近一期经审计的资产

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续十二个

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最

月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

近一期经审计净资产的10%;(三)证券交易所或本章程规定的其他财

(三)证券交易所或本章程规定的其他财务资助情形。

务资助情形。公司以对外提供借款、贷款等融资业务公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务或者资助对象为公司合并报

为其主营业务或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司

表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司控股

免于适用前两款规定。股东、实际控制人及其关联人的可以免于适用前两款规定。

第四十六条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次应当一次应当于上一会计年度结束后的6个月于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十七条有下列情形之一的公司第四十九条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

22大会:会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时;者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

三分之一时;三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东请求时;份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、法规及规范性文件或本章程规(六)法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

前述第(三)项规定的持股比例的计算前述第(三)项规定的持股比例的计算以股东提出书面要求之日作为计算基准日。以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第四十八条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为股为股东大会通知确定的地点。东会通知确定的地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式股东会将设置会场以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会提供便利。股东会除设置会场以现参加股东大会的视为出席。场形式召开外还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

发出股东会通知后无正当理由股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十九条公司召开股东大会时将聘第五十一条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告:律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

23律、法规及规范性文件和本章程的规定;律、法规及规范性文件和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是(二)出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效;否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法(三)会议的表决程序、表决结果是否合法

有效;有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开临内按时召集股东会。

时股东大会的提议董事会应当根据法律、法经全体独立董事过半数同意独立董事规及规范性文件和本章程的规定在收到提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内作出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议董事会应

大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的将在股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的将在作

会的通知;董事会不同意召开临时股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

的将说明理由并公告。通知;董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董召开临时股东会应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、法规及规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本范性文件和本章程的规定在收到提案后10章程的规定在收到提案后10日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东大会的或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在董事会同意召开临时股东会的将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的通知通知中对原提议的变更应征得通知通知中对原提议的变更应征得审计

24监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在在收到提案后10日内未作出反馈的视为董收到提案后10日内未作出反馈的视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职责职责监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会并应当以书面形式向董事会股东会应当以书面形式向董事会提出。董事提出。董事会应当根据法律、法规及规范性会应当根据法律、行政法规和本章程的规定文件和本章程的规定在收到请求后10日内在收到请求后10日内提出同意或不同意召开提出同意或不同意召开临时股东大会的书面临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当董事会同意召开临时股东会的应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的通知通知中对原请求的变更应当的通知通知中对原请求的变更应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在在收到请求后10日内未作出反馈的单独或收到请求后10日内未作出反馈的单独或者

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向审监事会提议召开临时股东大会并应当以书计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在审计委员会同意召开临时股东会的应收到请求5日内发出召开股东大会的通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的视为监事会不召集和主持股东大会通知的视为审计委员会不召集和主持股东

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会连续90日以上单独或者合计持有公司

上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

25第五十三条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自

集股东大会的须书面通知董事会同时向行召集股东会的须书面通知董事会同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股在股东会决议公告前召集股东持股比

比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会知及股东大会决议公告时向证券交易所提通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自集的股东大会董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会董事会和董事会秘书将予合。董事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召股东大会会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项会职权范围有明确议题和具体决议事项

并且符合法律、法规及规范性文件和本章程并且符合法律、行政法规和本章程的有关规的有关规定。定。

第五十七条公司召开股东大会董事第五十九条公司召开股东会董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%上股份的股东有权向公司提出提案。以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时股东可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知公告案后2日内发出股东会补充通知公告临时临时提案的内容。提案的内容并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者本东大会通知公告后不得修改股东大会通知章程的规定或者不属于股东会职权范围的

26中已列明的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外召集人在发出股规定的提案股东大会不得进行表决并作出东会通知公告后不得修改股东会通知中已决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开召开20日前以公告方式通知各股东临时股20日前以公告方式通知各股东临时股东会东大会将于会议召开15日前以公告方式通知将于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。

公司在计算起始期限时不应当包括会公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容:容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出权出席股东会并可以书面委托代理人出席席会议和参加表决该股东代理人不必是公会议和参加表决该股东代理人不必是公司

司的股东;的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

日;(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(五)会务常设联系人姓名电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会采用网络或其他方式投票的开始会通知或补充通知时将同时披霞独立董事的时间不得早于现场股东会召开前一日下午

27意见及理由。3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午

股东大会采用网络或其他方式投票的开9:30其结束时间不得早于现场股东会结束

始时间不得早于现场股东大会召开前一日当日下午3:00。

下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

日上午9:30其结束时间不得早于现场股东不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不大会结束当日下午3:00。得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事

举事项的股东大会通知中将充分披露董事、项的股东会通知中将充分披露董事候选人

监事候选人的详细资料至少包括以下内容:的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

况;况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控(二)与公司或公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系;制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

候选人应当作出书面承诺同意接受提

名承诺公开披露的候选人资料真实、准确、候选人应当作出书面承诺同意接受提

完整并保证当选后切实履行职责。名承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责。

除采取累积投票制选举董事、监事外每

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后无第六十三条发出股东会通知后无正正当理由股东大会不应延期或取消股东当理由股东会不应延期或取消股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

28延期或取消的情形召集人应当在原定召开取消的情形召集人应当在原定召开日前至

日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条公司董事会和其他召集人第六十四条公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序。应采取必要措施保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权法权益的行为应采取措施加以制止并及时益的行为应采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会有股东或其代理人均有权出席股东会并

并依照有关法律、法规及规范性文件和本章依照有关法律、法规及规范性文件和本章程程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委股东可以亲自出席股东会也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的第六十六条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人有效证件或证明;委托代理人出席会议的

出席会议的代理人还应出示本人有效身份代理人还应出示本人有效身份证件、股东授

证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法会议的应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明;委托代理人出席定代表人资格的有效证明;委托代理人出席

会议的代理人应出示本人身份证、法人股东会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。执行事务行事务合伙人委派代表出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议

29的应出示本人身份证、能证明其具有代表资的应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。合伙企业股东委托代理人出格的有效证明。合伙企业股东委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、执行事席会议的代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容:股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;(二)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(三)分别对列入股东大会议程的每一审的类别和数量;

议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(三)股东的具体指示包括对列入股东

(四)委托书签发日期和有效期限;会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人票的指示等;

股东的应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为合伙企业的应委派执行事务

30合伙人或执行事务合伙人委派代表作为代表

出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

被代理人姓名(或单位名称)等事项。(或单位名称)等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股同对股东资格的合法性进行验证并登记股

东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，除确有正当第七十二条股东会要求董事、高级管理

理由且事先已经以书面方式向会议召集人提人员列席会议的董事、高级管理人员应当

出请假外，公司全体董事、监事和董事会秘列席并接受股东的质询。

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东

大会上接受质询的，不得请假。

第七十一条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职务时由半数长不能履行职务或不履行职务时由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会审计委员会自行召集的股东会由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时由过半数审计委监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会由召集人推持。

31举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人或者

召开股东大会时会议主持人违反本章其推举代表主持。

程或股东大会议事规则使股东大会无法继续召开股东会时会议主持人违反本章程进行的经现场出席股东大会有表决权过半或股东会议事规则使股东会无法继续进行的数的股东同意股东大会可推举一人担任会经出席股东会有表决权过半数的股东同意议主持人继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则

则详细规定股东大会的召开和表决程序详细规定股东会的召集、召开和表决程序包

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容以及股东大会对董录及其签署、公告等内容以及股东会对董事事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会的授权原则授权内容应明确具体。股东会大会议事规则应作为章程的附件由董事会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定拟定股东大会批准。股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上董事第七十五条在年度股东会上董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报告大会作出报告每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股东在股东大会上应就股东的质询和建议作出解会上应就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十五条会议主持人应当在表决前第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。以会议登记为准。

第七十六条股东大会应有会议记录第七十八条股东会应有会议记录由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

32(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称;或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名;

名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

答复或说明;(六)律师、计票人、监票人姓名;

(六)律师、计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资一并保存保存期限不少于十年。料一并保存保存期限不少于十年。

第七十八条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连续连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的应的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会并及时公告。同止本次股东会并及时公告。同时召集人应时召集人应向公司所在地中国证监会派出向公司所在地中国证监会派出机构及证券交机构及证券交易所报告。易所报告。

33第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股股东会作出普通决议应当由出席股东

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股股东会作出特别决议应当由出席股东

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三的三分之二以上通过。分之二以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通

决议通过:决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案;亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

酬和支付方法;方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;(四)除法律、法规及规范性文件规定或

(五)公司年度报告;本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

(六)除法律、法规及规范性文件规定或事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过:决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

算;算;

(三)本章程的修改;(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

34者担保金额达到公司最近一期经审计总资产者担保金额达到公司最近一期经审计总资产

30%的;30%的;

(五)股权激励计划;(五)股权激励计划;

(六)法律、法规及规范性文件或本章程规(六)法律、法规及规范性文件或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公定的以及股东会以普通决议认定会对公司

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的产生重大影响的、需要以特别决议通过的其其他事项。他事项。

第八十二条股东(包括股东代理人)以其第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大大事项时对中小投资者表决应当单独计票。事项时对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

35依照前款规定征集股东权利的征集人依照前款规定征集股东权利的征集人

应当披露征集文件公司应当予以配合。应当披露征集文件公司应当予以配合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。担赔偿责任。

第八十三条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交易易事项时关联股东不应当参与投票表决事项时关联股东不应当参与投票表决其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

决总数;股东大会决议的公告应当充分披露总数;股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。关联交易事项由出联股东的表决情况。关联交易事项由出席会席会议的非关联关系股东投票表决过半数议的非关联关系股东投票表决过半数的有

的有效表决权同意该关联交易事项即为通效表决权同意该关联交易事项即为通过;如

过;如该交易事项属特别决议范围应由三该交易事项属特别决议范围应由三分之二分之二以上有效表决权通过。以上有效表决权通过。

第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司况外非经股东会以特别决议批准公司将

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

在股东大会就选举两名以上董事、监事在股东会就选举两名以上董事进行表决进行表决时应当采用累积投票制。股东大会时应当采用累积投票制。股东会以累积投票以累积投票方式选举董事的独立董事和非方式选举董事的独立董事和非独立董事的独立董事的表决应当分别进行。表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会在选前款所称累积投票制是指股东会在选举举董事或者监事时每一股份拥有与应选董董事时每一股份拥有与应选董事人数相同事或者监事人数相同的表决权股东拥有的的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

36表决权可以集中使用。董事会应当向股东公董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

告候选董事、监事的简历和基本情况。本情况。

非独立董事候选人由董事会提名;单独非职工代表担任的非独立董事候选人由

或者合并持有公司有表决权股份总数3%以董事会提名;单独或者合计持有公司有表决

上的股东可以向董事会推荐非独立董事候选权股份总数1%以上的股东、审计委员会可以人其推荐的非独立董事候选人人数不得超向董事会推荐非职工代表担任的非独立董事过拟选举或变更的董事人数。上述推荐经董候选人其推荐的候选人人数不得超过拟选事会决议通过形成提案后提请股东大会决举或变更的非职工代表担任的非独立董事人议。数。上述推荐经董事会决议通过形成提案后独立董事候选人可由公司董事会、监事提请股东会决议。

会单独或者合并持有公司已发行股份1%以独立董事候选人可由公司董事会、单独

上的股东提名并经股东大会选举决定。或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名并经股东会选举决定。

职工代表监事候选人由公司职工通过民职工代表董事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生。主选举方式选举产生无需提交股东会审议。

第八十六条除累积投票制外股东大第八十八条除累积投票制外股东会会将对所有提案进行逐项表决对同一事项将对所有提案进行逐项表决对同一事项有有不同提案的将按提案提出的时间顺序进不同提案的将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外股东大会将不中止或不能作出决议外股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时不第八十九条股东会审议提案时不会会对提案进行修改否则有关变更应当被对提案进行修改否则有关变更应当被视视为一个新的提案不能在本次股东大会上为一个新的提案不能在本次股东会上进行进行表决。表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。同一表决权只能选择现场、网络或决。同一表决权只能选择现场、网络或其他其他表决方式中的一种。同一表决权出现重表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

37复表决的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前前应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的相关股东及议事项与股东有关联关系的相关股东及代

代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律股东会对提案进行表决时应当由律师、

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票并当场公布表票并当场公布表决结果决议的表决结果决结果决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前股东会现场、网

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均附有保密义务。决情况均附有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东应第九十三条出席股东会的股东应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一:同对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利未投的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

38第九十二条会议主持人如果对提交表第九十四条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数

组织点票;如果会议主持人未进行点票出组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。票。

第九十三条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告告公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提决权股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细内的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

容。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公公司在股东会上不得披露、泄漏未公开开重大信息。重大信息。

第九十四条提案未获通过或者本次第九十六条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东会变更前次股东会决议的应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的新任董事、监事在股东大会决提案的新任董事在股东会决议作出后就任

议作出后就任至本届董事会、监事会届满之至本届董事会届满之日为止。

日为止。

第九十六条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股股或资本公积转增股本提案的公司将在股或资本公积转增股本提案的公司将在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人。有下列第九十九条公司董事为自然人。有下列

情形之一的不能担任公司的董事:情形之一的不能担任公司的董事:

39(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为

能力;能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满

政治权利执行期满未逾五年;未逾五年被宣告缓刑的自缓刑考验期满

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年;

者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

人责任的自该公司、企业破产清算完结之日者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个

起未逾三年;人责任的自该公司、企业破产清算完结之日

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关起未逾三年;

闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责

未逾三年;任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令

(五)个人所负数额较大的债务到期未清关闭之日起未逾三年;

偿;(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人;

施期限未满的;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(七)被证券交易所公开认定为不适合担施期限未满的;

任公司董事、监事和高级管理人员期限尚未(七)被证券交易所公开认定为不适合担

届满;任上市公司董事、高级管理人员等期限尚未

(八)法律、法规及规范性文件规定的其他届满;内容。(八)法律、法规及规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选违反本条规定选举、委派董事的该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。现本条情形的公司解除其职务停止其履职。

40第九十八条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换

换并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期三年任期届满可连选连任。事任期三年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应改选在改选出的董事就任前原董事仍应

当依照法律、法规及规范性文件和本章程的当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定履行董事职务。规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任但兼任员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员职务的董事总计不得超过公司董事总数任的董事总计不得超过公司董事总数的二的二分之一。分之一。

公司不设职工代表董事。董事会成员中应当有1名董事为公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、法规及第一百〇一条董事应当遵守法律、法规

规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实及规范性文件和本章程的规定对公司负有义务:忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权牟取不正当利

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非益。董事对公司负有下列忠实义务:

法收入不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人(二)不得将公司资金以其个人名义或者

名义或者其他个人名义开立账户存储;其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定未经股东(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非

大会或董事会同意将公司资金借贷给他人法收入;

或者以公司财产为他人提供担保;(四)未向董事会或者股东会报告并按

(五)不得违反本章程的规定或未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

41大会同意与本公司订立合同或者进行交易;过不得直接或者间接与本公司订立合同或

(六)未经股东大会同意不得利用职务者进行交易;

便利为自己或他人谋取本应属于公司的商(五)不得利用职务便利为自己或者他业机会自营或者为他人经营与本公司同类人谋取属于公司的商业机会但向董事会或

的业务;者股东会报告并经股东会决议通过或者公

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并司根据法律、行政法规或者本章程的规定

归为己有;不能利用该商业机会的除外;

(八)不得擅自披露公司秘密;(六)未向董事会或者股东会报告并经

(九)不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过不得自营或者为他人经营

益;与本公司同类的业务;

(十)不得泄露尚未披露的重大信息不(七)不得接受他人与公司交易的佣金归

得利用内幕信息获取不法利益;为己有;

(十一)维护上市公司及全体股东利益(八)不得擅自披露公司秘密;

不得为实际控制人、股东、员工、本人或者(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

其他第三方的利益损害上市公司利益;(十)不得泄露尚未披露的重大信息不

(十二)离职后履行与公司约定的竞业禁得利用内幕信息获取不法利益;

止义务;(十一)维护公司及全体股东利益不得

(十三)法律、法规及规范性文件和本章为实际控制人、股东、员工、本人或者其他

程规定的其他忠实义务。第三方的利益损害公司利益;董事违反本条规定所得的收入应当归(十二)离职后履行与公司约定的竞业禁

公司所有;给公司造成损失的应当承担赔止义务;偿责任。(十三)法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归

公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

42制的企业以及与董事、高级管理人员有其

他关联关系的关联人与公司订立合同或者

进行交易适用本条第二款第(四)项规定。

第一百条董事应当遵守法律、法规及规第一百〇二条董事应当遵守法律、法规

范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义及规范性文件和本章程的规定对公司负有务:勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公

的权利以保证公司的商业行为符合法律、法司负有下列勤勉义务:

规及规范性文件和国家各项经济政策的要求(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

商业活动不超过营业执照规定的业务范围;的权利以保证公司的商业行为符合法律、法

(二)应公平对待所有股东;规及规范性文件和国家各项经济政策的要求

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

告及时了解公司业务经营管理状况;(二)应公平对待所有股东;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认(三)及时了解公司业务经营管理状况;意见。保证公司所披露的信息真实、准确、(四)应当对公司定期报告签署书面确认完整;意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

(五)应当如实向监事会提供有关情况和完整;

资料不得妨碍监事会或者监事行使职权;(五)应当如实向审计委员会提供有关情

(六)保证有足够的时间和精力参与公司况和资料不得妨碍审计委员会行使职权;

事务审慎判断审议事项可能产生的风险和(六)保证有足够的时间和精力参与公司

收益;原则上应当亲自出席董事会会议因事务审慎判断审议事项可能产生的风险和

故授权其他董事代为出席的应当审慎选择收益;

受托人授权事项和决策意向应当具体明确(七)关注公司经营状况等事项及时向

不得全权委托;董事会报告相关问题和风险不得以对公司

(七)关注公司经营状况等事项及时向业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张

董事会报告相关问题和风险不得以对公司免除责任;

业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张(八)积极推动公司规范运行督促公司

免除责任;履行信息披露义务及时纠正和报告公司的

(八)积极推动公司规范运行督促公司违规行为支持公司履行社会责任;

43履行信息披露义务及时纠正和报告公司的(九)法律、法规及规范性文件和本章程规

违规行为支持公司履行社会责任;定的其他勤勉义务。

(九)法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大视为不能履行职责董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告公司收到辞职报告之日辞任生效。公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时在改选出的董事就任前原如因董事的辞任导致公司董事会成员低

董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和于法定最低人数时在改选出的董事就任前

本章程规定履行董事职务。原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件除前款所列情形外，董事辞职自辞职报和本章程规定履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满应向董事会办妥所有移交手续其对制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除在两年内仍然有效。生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务任职尚未结束的董事对因其擅自离职在任期结束后并不当然解除在两年内仍然使公司造成损失应当承担赔偿责任。有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解

44任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条未经本章程规定或者董第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百〇七条董事执行公司职务给

反法律、法规及规范性文件或本章程的规定他人造成损害的公司将承担赔偿责任;董给公司造成损失的应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事的任职资格、提删除

名、辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件和公司管理制度相关的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会对股东第一百〇八条公司设董事会对股东大会负责。会负责。

第一百〇八条董事会由9名董事组成第一百〇九条董事会由12名董事组成其中独立董事3名。其中独立董事4名职工代表董事1名。

第一百〇九条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告(一)召集股东会并向股东会报告工作;

工作;(二)执行股东会的决议;

(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算损方案;

方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案;

45损方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

行债券或其他证券及上市方案;案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(七)在股东会授权范围内决定公司对

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

案;保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

(八)在股东大会授权范围内决定公司事项;

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外(八)决定公司内部管理机构的设置;

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

等事项;会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬

(九)决定公司内部管理机构的设置;事项和奖惩事项;根据总经理的提名决定

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬财务总监等高级管理人员并决定其报酬事

事项和奖惩事项;根据总经理的提名决定项和奖惩事项;

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等(十)制订公司的基本管理制度;

高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事(十一)制订本章程的修改方案;

项;(十二)管理公司信息披露事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司

(十二)制订本章程的修改方案;审计的会计师事务所;

(十三)管理公司信息披露事项;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作;

司审计的会计师事务所;(十五)法律、法规及规范性文件或本章程

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检授予的其他职权。

查总经理的工作;

(十六)法律、法规及规范性文件或本章程超过股东会授权范围的事项应当提交授予的其他职权。股东会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门

46委员会。专门委员会对董事会负责，依照本

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

专门委员会成员全部由董事组成，不少于3人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十一条董事会制定董事会议规则以确保董事会落实股东大会决议提事规则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序且应作为章规定董事会的召开和表决程序且应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。如程的附件由董事会拟定股东会批准。如董董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处事会议事规则与本章程存在相互冲突之处应以本章程为准。应以本章程为准。

第一百一十一条董事会应当就注册会第一百一十二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权

限建立严格的审查和决策程序;重大投资限建立严格的审查和决策程序;重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。并报股东会批准。

第一百一十三条公司拟发生的交易(提第一百一十四条公司拟发生的交易(提

47供担保、提供财务资助除外)达到下列标准供担保、提供财务资助除外)达到下列标准

之一的应当经董事会审议:之一的应当经董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的以高者为准)占公司最近一期值和评估值的以高者为准)占公司最近一期

经审计总资产的10%以上;经审计总资产的10%以上;

(二)交易标的(如股权)最近一个会计年(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上且绝对金额超经审计营业收入的10%以上且绝对金额超

过1000万元;过1000万元;

(三）交易标的(如股权)最近一个会计年(三）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上且绝对金额超过审计净利润的10%以上且绝对金额超过

100万元;100万元;

(四)交易产生的成交金额(含承担债务和(四)交易产生的成交金额(含承担债务和

费用)占公司最近一期经审计净资产的10%费用)占公司最近一期经审计净资产的10%

以上且绝对金额超过1000万元;以上且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会(五)交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上且绝对金计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司拟发生的交易未达到上述标准的公司拟发生的交易未达到上述标准的

除法律、法规及规范性文件、本章程、中国除法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外由总经理证监会或证券交易所另有规定外由总经理根据公司内部规章制度审查决定。根据公司内部规章制度审查决定。

公司拟发生的交易事项属于本章程第四公司拟发生的交易事项属于本章程第四十二条规定的情形的还应当提交股东大会十四条规定的情形的还应当提交股东会审审议。议。

第一百一十四条公司拟实施的对外担第一百一十五条公司拟实施的对外担

48保、提供财务资助行为应当经董事会审议保、提供财务资助行为应当经董事会审议

除应当经全体董事的过半数通过外还应当除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。意。

前述对外担保、提供财务资助事项属于前述对外担保、提供财务资助事项属于

本章程第四十四条、第四十五条规定的情形本章程第四十六条、第四十七条规定的情形的还应当提交股东大会审议。的还应当提交股东会审议。

第一百一十五条公司与关联人拟发生第一百一十六条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的应当经董事会的交易达到以下标准之一的应当经全体独

审议并及时披露:立董事过半数同意后经董事会审议并及时

(一)与关联自然人发生的成交金额超过披露:

30万元的交易(提供担保、提供财务资助除

外);(一)与关联自然人发生的成交金额超过

(二)与关联法人发生的成交金额占公司30万元的交易(提供担保、提供财务资助除

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交外);

易(提供担保、提供财务资助除外)且超过(二)与关联法人发生的成交金额占公司

300万元;最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交

(三)公司为关联人提供担保;易(提供担保、提供财务资助除外)且超过

(四)证券交易所根据实质重于形式的原300万元;

则将公司与相关方的交易认定为关联交易(三)公司为关联人提供担保;

且达到上述第(一)项或第(二)项标准。(四)证券交易所根据实质重于形式的原则将公司与相关方的交易认定为关联交易

且达到上述第(一)项或第(二)项标准。

前款所称“交易”包括本章程第四十二条前款所称“交易”包括本章程第四十四条

规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力

和出售产品或商品等与日常经营范围内发生销售产品、商品提供或者接受劳务委托或的可能引致资源或者义务转移的事项。者受托销售关联双方共同投资及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司应当对下列交易按照连续12个月

49公司应当对下列交易按照连续12个月内累计计算的原则适用本条第一款:

内累计计算的原则适用本条第一款:(一)与同一关联人进行的交易;

(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标

(二)与不同关联人进行交易标的类别相的相关的交易。

关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

务的不再纳入相关的累计计算范围。前述事项属于本章程第四十五条规定的前述事项属于本章程第四十三条、第四情形的应当在董事会审议通过后提交股东十四条规定的情形的均应当在董事会审议会审议。

通过后提交股东大会审议。公司董事会审议关联交易事项的关联公司不得为董事、监事、高级管理人员、董事应当回避表决并不得代理其他董事行

控股股东、实际控制人及其控股子公司等关使表决权。

联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司董事会审议关联交易事项的关联董事应当回避表决并不得代理其他董事行使表决权。

第一百一十六条董事会设董事长一人第一百一十七条董事会设董事长一人不设副董事长。董事长由董事会以全体董事不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权:第一百一十八条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东会和召集、主持董事会会

议;议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)法律、法规和本章程规定的以及董事(三)法律、法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长不能履行职务第一百一十九条董事长不能履行职务

50或者不履行职务的由半数以上董事共同推或者不履行职务的由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开第一百二十条董事会每年至少召开两两次会议由董事长召集于会议召开10日次会议由董事长召集于会议召开10日以以前书面通知全体与会人员。前书面通知全体与会人员。

第一百二十条有下列情形之一的董第一百二十一条有下列情形之一的

事会应当召开临时会议:董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提(一)代表十分之一以上表决权的股东提

议时;议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时。(三)审计委员会提议时;

(四)经全体独立董事过半数同意提议

董事长应当自接到提议后10日内召集时;

和主持董事会会议。(五)总经理或董事长提议时。

董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时会议第一百二十二条董事会召开临时会议应在会议召开5日以前书面通知全体与会人应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议员。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说出会议通知但召集人应当在会议上作出说

明;经公司全体董事书面同意可豁免前述明;经公司全体董事书面同意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。条款规定的临时会议的通知时限。

第一百二十二条董事会会议通知包括第一百二十三条董事会会议通知包括

以下内容:以下内容:

(一)会议日期和地点;(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;(二)会议期限;

(三)事由及议题;(三)事由及议题;

(四)会议形式;(四)发出通知的日期。

51(五)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容以及情况紧急需要尽快召开董

(三)项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

事会临时会议的说明。

第一百二十三条董事会会议应有过半第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律法规及本章数的董事出席方可举行。除法律法规及本章程另有规定除外董事会作出决议必须经程另有规定除外董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的不得对议事项所涉及的主体有关联关系的该董事该项决议行使表决权也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的行使表决权。该董事会会议由过半数的无关董事不得对该项决议行使表决权也不得代联关系董事出席即可举行董事会会议所作理其他董事行使表决权。该董事会会议由过决议须经无关联关系董事过半数通过。出席半数的无关联关系董事出席即可举行董事董事会的无关联董事人数不足三人的应将会会议所作决议须经无关联关系董事过半数该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决采取第一百二十六条董事会召开可以采用举手表决或记名投票方式。现场或电子通信方式。表决采取举手表决或董事会会议以现场召开为原则。必要时记名投票方式。

在保障董事充分表达意见的前提下经召集在保障董事充分表达意见的前提下可

人(主持人)、提议人同意也可以通过视频、以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决

电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。等现代通讯技术手段召开会议并由参会董董事会会议也可以采取现场与其他方式同时事签字或法律、法规及规范性文件、本章程进行的方式召开。或董事会议事规则规定的其他方式确认。

非以现场方式召开的以视频显示在场

的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效

52表决票或者董事事后提交的曾参加会议的

书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十六条董事会会议应由董第一百二十七条董事会会议应由董

事本人出席通过网络、视频或电话等方式参事本人出席通过网络、视频或电话、电子通

加会议可以视为本人出席会议;董事因故不信等方式参加会议可以视为本人出席会议;能出席可以书面委托其他董事代为出席董事因故不能出席可以书面委托其他董事委托人应当独立承担法律责任。委托书中应代为出席委托人应当独立承担法律责任。委载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代议的董事应当在授权范围内行使董事的权为出席会议的董事应当在授权范围内行使董利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托席或作出书面说明的视为放弃在该次会议代表出席的视为放弃在该次会议上的投票上的投票权。独立董事不得委托非独立董事权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

代为投票。

第一百二十七条董事会应当对会议所第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董议事项的决定做成会议记录出席会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少十年。存期限至少十年。

第一百二十八条董事会会议记录包括第一百二十九条董事会会议记录包括

以下内容:以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

名;名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出(二)出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事(代理人)姓名;席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;(三)会议议程;

(四)董事发言要点;(四)董事发言要点;

53(五)每一决议事项的表决方式和结果(表(五)每一决议事项的表决方式和结果(表

决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。

新增第三节独立董事

新增第一百三十条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定认真履行职责在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者公司的附属企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位

任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附

属企业任职的人员及其直系亲属;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

54高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所

列举情形之一的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业不包括深圳证券交易所业务规则规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的

父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等;“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规

定具备担任上市公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟

55悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大

失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十三条独立董事作为董事会

的成员对公司及全体股东负有忠实义务、勤

勉义务审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表

明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建

议促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益

56的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审

议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的

方案;

(三)被收购时公司董事会针对收购所作

出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十五条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增第一百三十七条独立董事专门会议由

57过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十八条公司董事会设置审计

委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十九条审计委员会成员为3名为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事2名由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百四十条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审

议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务总监;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

58正;

(五)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十三条公司提名委员会由三名委员组成由公司董事会在全体董事范围内选举产生其中由公司独立董事担任的委员不少于二名。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序对董事、高级管理人员

人选及其任职资格进行遴选、审核并就下列

事项向董事会提出建议:

59(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

新增第一百四十四条公司薪酬与考核委员会成员由三名董事组成由公司董事会在全体董事范围内选举产生其中由公司独立董事担任的委员不少于二名。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核制定、审查

董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

案并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持

股计划激励对象获授权益、行使权益条件的

成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中

60记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具

体理由并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定制定董事、高级管理人员薪酬管理制度保障职工与股东的合法权益。

新增第一百四十五条战略委员会由三人组成其中由公司独立董事担任的委员不少于一名。公司董事长为战略委员会固有委员。

战略委员会主要行使下列职权:

(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产

品战略、市场战略、营销战略、人才战略进

行研究并提出建议;

(三)对章程规定须经董事会批准的重大

投资融资方案进行研究并提出建议;

(四)对章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

议;

(五)对其他影响公司发展战略的重大事

项进行研究并提出建议;

(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;

(七)公司董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理一名第一百四十六条公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任公司设常务副总经理及副总经理由董或解聘。事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书一名由董事会聘任公司设董事会秘书一名由董事会聘任

61或解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、常务副总经理、副总经理、

事会秘书为公司高级管理人员。财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程关于不得担任董第一百四十七条本章程关于不得担任

事的情形同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定同时适本章程关于董事的忠实义务和第一百条用于高级管理人员。

第一款(四)至(六)项关于勤勉义务的规定同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务时适用于高级管理人员。的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际第一百四十八条在公司控股股东单位

控制人单位担任除董事、监事以外其他行政担任除董事、监事以外其他行政职务的人员职务的人员不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。公司高级管公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪股东代发薪水。水。

第一百三十二条总经理每届任期三年第一百四十九条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。总经理连聘可以连任。

第一百三十三条总经理对董事会负责第一百五十条总经理对董事会负责

行使下列职权:行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组(一)主持公司的生产经营管理工作组

织实施董事会决议并向董事会报告工作;织实施董事会决议并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资

方案;方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监;经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除章程规定应由(七)决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员及相关人员;员及相关人员;

62(八)公司的控股子公司、参股公司股东代(八)公司的控股子公司、参股公司股东代

表、董事(候选人)、监事(候选人)的委派、更表、董事(候选人)、监事(候选人)的委派、更

换或推荐由总经理提名报董事长批准;换或推荐由总经理提名报董事长批准;

(九)决定公司与关联自然人发生的成交(九)决定公司与关联自然人发生的成交

金额三十万元以下、与关联法人发生的成交金额三十万元以下、与关联法人发生的成交金额三百万元以下或者低于公司最近一期经金额三百万元以下或者低于公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%的关联交易;审计净资产绝对值0.5%的关联交易;

(十)本章程或董事会授予的其他职权。(十)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十四条公司应制订总经理工第一百五十一条公司应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。作细则报董事会批准后实施。

第一百三十五条总经理工作细则包括第一百五十二条总经理工作细则包括

下列内容:下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加(一)总经理会议召开的条件、程序和参加

的人员;的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具(二)总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工;体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同(三)公司资金、资产运用签订重大合同

的权限以及向董事会、监事会的报告制度;的权限以及向董事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动定。合同规定。

第一百三十七条副总经理由总经理提第一百五十四条常务副总经理、副总经

名董事会决定聘任或解聘;副总经理协助理由总经理提名董事会决定聘任或解聘;

总经理进行公司的各项工作受总经理领导常务副总经理、副总经理协助总经理进行公向总经理负责。公司副总经理和财务总监向司的各项工作受总经理领导向总经理负总经理负责并报告工作。责。公司常务副总经理、副总经理和财务总

63监向总经理负责并报告工作。

第一百三十八条公司设董事会秘书第一百五十五条公司设董事会秘书

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管以及公司股东资料管理、办理信息披保管以及公司股东资料管理、办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、法规及规范性董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。文件和本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公第一百五十六条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、法规及规范性文件或本司职务给他人造成损害的公司将承担赔

章程的规定给公司造成损失的应当承担偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过赔偿责任。失的也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十条公司高级管理人员应当第一百五十七条公司高级管理人员应忠实履行职务维护公司和全体股东的最大当忠实履行职务维护公司和全体股东的最利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行务或违背诚信义务给公司和社会公众股股职务或违背诚信义务给公司和社会公众股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿任。责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十一条本章程规定的关于不删除得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守法律、法删除规及规范性文件和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其

64他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为三删除年。监事任期届满连选可以连任。

第一百四十四条监事任期届满未及时删除改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原

监事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证公司披删除

露的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席董事会删除会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联删除关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时删除

违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十九条公司设监事会。监事会删除由4名监事组成其中职工代表监事2人。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

65公司职工代表其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条监事会行使下列职权:删除

(一)应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督对违反法律、法规、规范性

文件、本章程或股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠

正;

(五)提议召开临时股东大会在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规

定对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常可以进行调

查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作费用由公司承担;

(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十一条监事会每6个月至少删除召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

66监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监事会议删除事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

监事会议事规则应作为本章程的附件由监事会拟定股东大会批准。如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处应以本章程为准。

第一百五十三条监事会应当将所议事删除项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十四条监事会会议通知包括删除

以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)会议形式;

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、

(二)项内容以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十五条公司依照法律、法规及第一百五十八条公司依照法律、法规及规范性文件的规定制定公司的财务会计制规范性文件的规定制定公司的财务会计制度。度。

第一百五十六条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

67易所报送并披露年度报告在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告在每一

上半年结束之日起两个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起两个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行期报告。上述年度报告、中期报告按照有关政法规、中国证监会及证券交易所的规定进法律、行政法规、中国证监会及证券交易所行编制。的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账第一百六十条公司除法定的会计账簿簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以外将不另立会计账簿。公司的资金不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利第一百六十一条公司分配当年税后利

润时应当提取利润的10%列入公司法定公润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取经股东会决议还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。利润按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的的股东应当将违反规定分配的利润退还公

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。司;给公司造成损失的股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥第一百六十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

68增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥增加公司注册资本。

补公司的亏损法定公积金转为资本时所留存的该项公积金弥补公司亏损先使用任意公积

公积金将不少于转增前公司注册资本的金和法定公积金;仍不能弥补的可以按照

25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和股东会审议通过的下一年中期分红条件和上上限制定具体方案后须在2个月内完成股限制定具体方案后须在2个月内完成股利

利(或股份)的派发事项。(或股份)的派发事项。

第一百六十一条公司实行持续、稳定的第一百六十四条公司实行持续、稳定的利润分配政策采取现金或者股票方式分配利润分配政策采取现金或者股票方式分配

股利严格遵守下列规定:股利严格遵守下列规定:

(一)公司的利润分配原则如下:(一)公司的利润分配原则如下:公司的利润分配政策保持连续性和稳定公司的利润分配政策保持连续性和稳定

性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展优先采用现金体利益及公司的可持续发展优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会和股东大分红的利润分配方式。公司董事会和股东会会在利润分配政策的决策和论证过程中将充在利润分配政策的决策和论证过程中将充分分听取和考虑中小股东的要求。听取和考虑中小股东的要求。

(二)利润分配的形式:(二)利润分配的形式:

公司利润分配可以采取现金、股票或者公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的公两者相结合的方式。具备现金分红条件的公司原则上应当采用现金分红的利润分配方司原则上应当采用现金分红的利润分配方

式;在公司有重大投资计划或重大现金支出式;在公司有重大投资计划或重大现金支出

69等事项发生时公司可以采取股票方式分配等事项发生时公司可以采取股票方式分配股利。股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见/公司经营活动产生的现金流的无保留意见/公司经营活动产生的现金流量净额为负公司可以不进行利润分配。量净额为负公司可以不进行利润分配。

(三)现金分红的具体条件和比例:(三)现金分红的具体条件和比例:

1.公司现阶段现金股利政策目标为剩余1.公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。股利。

2.现金分红条件:2.现金分红条件:

在符合现金分红的条件下公司应当采在符合现金分红的条件下公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:分红的条件为:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公(1)公司该年度实现的可分配利润(即公

司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值且现金流充裕及累计未分配利润为正值且现金流充裕实施现金分红不会影响公司的后续持续经实施现金分红不会影响公司的后续持续经

营;营;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具(2)审计机构对公司该年度财务报告出具

标准无保留意见的审计报告;标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出是上述重大投资计划或重大现金支出是

指:(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购指:(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购

资产、购买设备或战略性资源储备等累计支资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计出达到或超过公司最近一个会计年度经审计

净资产的10%且超过5000万元;(2)公司未净资产的10%且超过5000万元;(2)公司未

来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过备或战略性资源储备等累计支出达到或超过

70公司最近一个会计年度经审计总资产的5%公司最近一个会计年度经审计总资产的5%

且超过5000万元。且超过5000万元。

3.现金分红比例:3.现金分红比例:

公司近三年以现金方式累计分配利润不公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。30%。

公司进行利润分配时公司董事会应当公司进行利润分配时公司董事会应当

综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素区分资金支出安排以及投资者回报等因素区分

下列情形并按照《公司章程》规定的顺序下列情形并按照《公司章程》规定的顺序

提出差异化现金分红政策:提出差异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在支出安排的进行利润分配时现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%;本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在支出安排的进行利润分配时现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%;本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在支出安排的进行利润分配时现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的可以按照前款第(3)项规定处理。出安排的可以按照前款第(3)项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。现金股利除以现金股利与股票股利之和。

(四)股票股利分配的条件(四)股票股利分配的条件公司在经营情况良好并且董事会认为公司在经营情况良好并且董事会认为

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时股票股利有利于公司全体股东整体利益时

71公司可以采取股票方式分配股利。公司可以采取股票方式分配股利。

(五)利润分配的时间间隔:(五)利润分配的时间间隔:公司原则上采取年度利润分配政策公公司原则上采取年度利润分配政策公

司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案并经临时股东大会审议通过后实施。案并经临时股东会审议通过后实施。

公司召开年度股东大会审议年度利润分公司召开年度股东会审议年度利润分配配方案时可审议批准下一年中期现金分红方案时可审议批准下一年中期现金分红的

的条件、比例上限、金额上限等。年度股东条件、比例上限、金额上限等。年度股东会大会审议的下一年中期分红上限不应超过相审议的下一年中期分红上限不应超过相应期应期间归属于公司股东的净利润。董事会根间归属于公司股东的净利润。董事会根据股据股东大会决议在符合利润分配的条件下制东会决议在符合利润分配的条件下制定具体定具体的中期分红方案。的中期分红方案。

(六)存在股东违规占用公司资金情况的(六)存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。偿还其占用的资金。

(七)利润分配的决策程序与机制。(七)利润分配的决策程序与机制。

1.公司每年利润分配方案由董事会根据1.公司每年利润分配方案由董事会根据

本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证红具体方案时董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会预案经董事会审议通过方可提交股东会审审议。议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议公告中披未完全采纳的应当在董事会决议公告中披

72露独立董事的意见及未采纳的具体理由。露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股审计委员会应当关注董事会执行现金分东回报规划以及是否履行相应决策程序和信红政策和股东回报规划以及是否履行相应决息披露等情况进行监督。监事会发现董事会策程序和信息披露等情况。审计委员会发现存在未严格执行现金分红政策和股东回报规董事会存在未严格执行现金分红政策和股东

划、未严格履行相应决策程序或未能真实、回报规划、未严格履行相应决策程序或未能

准确、完整进行相应信息披露的应当发表明真实、准确、完整进行相应信息披露的应当确意见，并督促其及时改正。督促其及时改正。

2.股东大会对利润分配方案进行审议前2.股东会对利润分配方案进行审议前

应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

(八)利润分配政策的调整机制。

1.如公司外部经营环境变化并对公司生(八)利润分配政策的调整机制。

产经营造成重大影响或公司自身经营状况1.如公司外部经营环境变化并对公司生发生较大变化时公司可对利润分配政策进产经营造成重大影响或公司自身经营状况行调整。调整后的利润分配政策应以股东权发生较大变化时公司可对利润分配政策进益保护为出发点不得违反相关法律法规、规行调整。调整后的利润分配政策应以股东权范性文件的规定。益保护为出发点不得违反相关法律法规、规

2.公司根据生产经营情况、投资规划和长范性文件的规定。

期发展的需要等原因需调整利润分配政策的2.公司根据生产经营情况、投资规划和长应由公司董事会根据实际情况提出利润分配期发展的需要等原因需调整利润分配政策的政策调整议案经公司董事会审议通过后提应由公司董事会根据实际情况提出利润分配请股东大会审议并经出席股东大会的股东政策调整议案经公司董事会审议通过后提

所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润请股东会审议并经出席股东会的股东所持分配政策应当提供网络投票等方式为公众表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配股东参与股东大会表决提供便利。政策应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

第一百六十二条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计制

73度配备专职审计人员对公司财务收支和度明确内部审计工作的领导体制、职责权

经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制度和删除审计人员的职责应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十六条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

新增第一百七十条审计委员会参与对内部

74审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用符合《证券第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。聘期一年可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计师所必须由股东大会决定董事会不得在股东事务所经审计委员会全体成员过半数同意大会决定前委任会计师事务所。后提交董事会审议并由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司保证向聘用的会第一百七十三条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得

拒绝、隐匿、谎报。拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条会计师事务所的审计第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十八条公司解聘或者不再续第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前10日事先通知会计聘会计师事务所时提前10日事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务师事务所公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十九条公司的通知以下列形第一百七十六条公司的通知以下列形

式发出:式发出:

(一)以专人送出;(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;(二)以传真方式送出;

(三)以信函方式送出;(三)以信函方式送出;

(四)以电子邮件方式送出;(四)以电子邮件方式送出;

75(五)以公告方式进行;(五)以公告方式进行;

(六)本章程规定的其他形式。(六)本章程规定的其他形式。

第一百七十条公司发出的通知以公第一百七十七条公司发出的通知以告方式进行的一经公告视为所有相关人公告方式进行的一经公告视为所有相关员收到通知。人员收到通知。

第一百七十一条公司召开股东大会的第一百七十八条公司召开股东会的会会议通知以公告形式进行。议通知以公告形式进行。

第一百七十二条公司召开董事会的会第一百七十九条公司召开董事会的会

议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。等形式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出第一百八十条公司通知以专人送出的

的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被

被送达人签收日期为送达日期;公司通知以送达人签收日期为送达日期;公司通知以传

传真方式发送发送之日为送达日期;公司通真方式发送发送之日为送达日期;公司通知知以信函送出的自交付邮局之日起第五个以信函送出的自交付邮局之日起第五个工

工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出出的该电子邮件成功发送至收件人指定的的该电子邮件成功发送至收件人指定的邮

邮件地址之日视为送达日期;公司通知以件地址之日视为送达日期;公司通知以公公告方式送出的第一次公告刊登日为送达告方式送出的第一次公告刊登日为送达日日期。期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。不因此无效。

第一百七十六条公司指定巨潮资讯网第一百八十二条公司指定巨潮资讯网和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登

76公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一百七十七条公司合并可以采取吸第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。个新的公司为新设合并合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。公司依照规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并应当由合第一百八十四条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人并于30日内公告。10日内通知债权人并于30日内在本章程规

债权人自接到通知书之日起30日内未定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息接到通知书的自公告之日起45日内可以要公示系统公告。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时合并各第一百八十五条公司合并时合并各

方的债权、债务由合并后存续的公司或者新方的债权、债务应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十条公司分立其财产作相第一百八十六条公司分立其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日

77内通知债权人并于30日内公告。内通知债权人并于30日内在本章程规定的

信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司分立前的债务由第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。有约定的除外。

第一百八十二条公司需要减少注册资第一百八十八条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内公告。债起10日内通知债权人并于30日内在本章权人自接到通知书之日起30日内未接到通程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用知书的自公告之日起45日内有权要求公司信息公示系统公告。债权人自接到通知书之清偿债务或者提供相应的担保。日起30日内未接到通知书的自公告之日起公司减资后的注册资本将不低于法定的45日内有权要求公司清偿债务或者提供相最低限额。应的担保。

公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十二条第二款规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的不适用本条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前款的规定减少注册资本后在法定公积金

78和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金减

免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损

失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司合并或者分立第一百九十条公司合并或者分立登登记事项发生变更的应当依法向公司登记记事项发生变更的应当依法向公司登记机

机关办理变更登记;公司解散的应当依法关办理变更登记;公司解散的应当依法办

办理公司注销登记;设立新公司的应当依理公司注销登记;设立新公司的应当依法法办理公司设立登记。办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十四条公司因下列原因解散:第一百九十一条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的解散事由出现;(一)本章程规定的营业期限届满或者本

(二)股东大会决议解散;章程规定的其他解散事由出现;

(三)因公司合并或者分立需要解散;(二)股东会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(三)因公司合并或者分立需要解散;

被撤销;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

(五)公司经营管理发生严重困难继续被撤销;

存续会使股东利益受到重大损失通过其他(五)公司经营管理发生严重困难继续途径不能解决的持有公司全部股东表决权存续会使股东利益受到重大损失通过其他

10%以上的股东可以请求人民法院解散公途径不能解决的持有公司全部股东表决权司。10%以上的股东可以请求人民法院解散公

79司。

公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一百

八十四条第(一)项情形的可以通过修改本九十一条第(一)、(二)项情形的且尚未向股章程而存续。东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的三分之二以出决议的须经出席股东会会议的股东所持上通过。表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百

八十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解九十一条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成散的应当清算董事为公司清算义务人立清算组开始清算。清算组由董事或者股东应当在解散事由出现之日起15日内成立清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进组开始清算。清算组由董事组成但是本章行清算的债权人可以申请人民法院指定有程另有规定或者股东会决议另选他人的除关人员组成清算组进行清算。外。清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行第一百九十四条清算组在清算期间行

使下列职权:使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债(一)清理公司财产分别编制资产负债

表和财产清单;表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业

务;务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款;的税款;

80(五)清理债权、债务;(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内公告。日起10日内通知债权人并于60日内在本章债权人应当自接到通知书之日起30日内未程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用接到通知书的自公告之日起45日内向清算信息公示系统公告。债权人应当自接到通知组申报其债权。书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后应当制定产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东大会或者人民法院确认。清算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。定清偿前将不会分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司产不足清偿债务的应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的应当依法向人民法院请宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算人民法院受理破产申请后清算组应当

81组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后清第一百九十八条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人算组应当制作清算报告报股东会或者人民民法院确认并报送公司登记机关申请注法院确认并报送公司登记机关申请注销销公司登记公告公司终止。公司登记。

第一百九十二条清算组成员应当忠于第一百九十九条清算组成员履行清算职守依法履行清算义务。职责负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责给公司

其他非法收入不得侵占公司财产。造成损失的应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担清算组成员因故意或者重大过失给公司赔偿责任。

或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司被依法宣告破产第二百条公司被依法宣告破产的依的依照有关企业破产的法律实施破产清算。照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十四条有下列情形之一的第二百〇一条有下列情形之一的公

公司应当修改章程:司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、法规及规范(一)《公司法》或有关法律、法规及规范性文件修改后本章程规定的事项与修改后性文件修改后本章程规定的事项与修改后

的法律、法规及规范性文件的规定相抵触(前的法律、法规及规范性文件的规定相抵触(前述相抵触部分的内容在本章程尚未依法修述相抵触部分的内容在本章程尚未依法修

订完成之前以相关法律、法规及规范性文件订完成之前以相关法律、法规及规范性文件

的规定为准);的规定为准);

(二)公司的情况发生变化与章程记载(二)公司的情况发生变化与章程记载

的事项不一致;的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第一百九十五条股东大会决议通过的第二百〇二条股东会决议通过的章程章程修改事项应经主管机关审批的须报主修改事项应经主管机关审批的须报主管机

82管机关批准;涉及公司登记事项的依法办关批准;涉及公司登记事项的依法办理变理变更登记。更登记。

第一百九十六条董事会依照股东大会第二百〇三条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改本章程。本章程。

第一百九十七条章程修改事项属于法第二百〇四条章程修改事项属于法律、律、法规及规范性文件要求披露的信息按规法规及规范性文件要求披露的信息按规定定予以公告。予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十八条释义第二百〇五条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公(一)控股股东是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东;或者持有股份司股本总额超过50%的股东;或者持有股份

的比例虽然不足50%但依其持有的股份所的比例虽然未超过50%但依其持有的股份享有的表决权已足以对股东大会的决议产生所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

(二)实际控制人是指通过股权、投资关(二)实际控制人是指通过投资关系、协

系、协议或者其他安排能够实际支配公司行议或者其他安排能够实际支配公司行为的为的人。自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际(三)关联关系是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者接或者间接控制的企业之间的关系以及可间接控制的企业之间的关系以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是国家公司利益转移的其他关系。但是国家控股的控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。

(四)公司的关联董事包括下列董事或者(四)公司的关联董事包括下列董事或者

具有下列情形之一的董事:具有下列情形之一的董事:

1.为交易对方;1.为交易对方;

2.为交易对方的直接或者间接控制人;2.为交易对方的直接或者间接控制人;

3.在交易对方任职或者在能够直接或3.在交易对方任职或者在能够直接或

83者间接控制该交易对方的法人或其他组织、者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其该交易对方直接或者间接控制的法人或者其

他组织任职;他组织任职;

4.为与本项第1目和第2目所列自然人关4.为与本项第1目和第2目所列自然人关

系密切的家庭成员;系密切的家庭成员;

5.为与本项第1目和第2目所列法人或者5.为与本项第1目和第2目所列法人或者

组织的董事、监事或高级管理人员关系密切组织的董事、监事或高级管理人员关系密切

的家庭成员;的家庭成员;

6.中国证监会、证券交易所或者公司基于6.中国证监会、证券交易所或者公司基于

实质重于形式原则认定的其独立商业判断可实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。能受到影响的董事。

(五)公司的关联股东包括下列股东或者(五)公司的关联股东包括下列股东或者

具有下列情形之一的股东:具有下列情形之一的股东:

1.为交易对方;1.为交易对方;

2.为交易对方的直接或者间接控制人;2.为交易对方的直接或者间接控制人;

3.被交易对方直接或者间接控制;3.被交易对方直接或者间接控制;

4.与交易对方受同一自然人、法人或者其4.与交易对方受同一自然人、法人或者其

他组织直接或者间接控制;他组织直接或者间接控制;

5.交易对方或者其直接或者间接控制人5.交易对方或者其直接或者间接控制人

的关系密切的家庭成员;的关系密切的家庭成员;

6.在交易对方任职或者在能直接或者6.在交易对方任职或者在能直接或者

间接控制该交易对方的法人单位或者该交易间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的对方直接或者间接控制的法人单位任职的

(适用于股东为自然人的情形);(适用于股东为自然人的情形);

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未7.因与交易对方或者其关联人存在尚未

履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制或影响的股东;其表决权受到限制或影响的股东;

8.中国证监会或者证券交易所认定的可8.中国证监会或者证券交易所认定的可

能造成公司利益对其倾斜的股东。能造成公司利益对其倾斜的股东。

84(六)关联交易是指公司或者其合并报(六)关联交易是指公司或者其合并报

表范围内的子公司等其他主体与公司关联人表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易包括本章程第四十三条规之间发生的交易包括本章程第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。资源或者义务转移的事项。

第一百九十九条董事会可依照章程的第二百〇六条董事会可依照章程的规规定制订章程细则。章程细则不得与章程的定制订章程细则。章程细则不得与章程的规规定相抵触。定相抵触。

第二百条本章程以中文书写其他任第二百〇七条本章程以中文书写其何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧以在盐城市行政审批服务局最近一次核准登义时以在扬州市数据局最近一次核准登记记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多内”、“以下”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百〇二条本章程由公司董事会负第二百〇九条本章程由公司董事会负责解释。责解释。

第二百〇三条本章程附件包括股东大第二百一十条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则等。议事规则、董事会议事规则等。

第二百〇四条本章程经公司股东大会第二百一十一条本章程经公司股东会

审议通过，并在公司董事会根据股东大会的审议通过之日起生效并施行原章程同时废授权在股票发行结束后对其相应条款进行止。

调整或补充后，于公司股票在境内证券交易所上市之日起生效并施行，原章程同时废止。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。

为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公司变更经营范围、《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备

85案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。该

议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

三、修订及制定部分公司治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司同步修订、制定部分公司治理制度，具体见下表：

序号制度名称类型是否提交股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3对外投资管理制度修订是

4对外担保管理制度修订是

5关联交易管理制度修订是

6总经理工作细则修订否

7董事会秘书工作制度修订否

8内部审计制度修订否

9董事会审计委员会工作细则修订否

10董事会提名委员会工作细则修订否

11董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

12董事会战略委员会工作细则修订否

13独立董事工作制度修订是

14募集资金管理制度修订是

15内幕信息知情人登记制度修订否

16投资者关系管理办法修订是

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用

17修订是

公司资金制度

18对外提供财务资助管理制度修订是

19信息披露管理制度修订否

20累积投票制细则修订是

21董事、高级管理人员任职内部管理制度修订否

22董事和高级管理人员持股管理制度修订否

23重大信息的内部报告制度修订否

24子公司管理制度制定否

25信息披露暂缓、豁免管理制度制定否

26董事、高级管理人员离职管理制度制定否

27互动易平台信息发布及回复内部审核制度制定否

86上述修订、制定的公司治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股

东大会审议通过后生效。相关制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

扬州惠通科技股份有限公司董事会

2025年8月4日

87