国浩律师(广州)事务所

关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

汕头市超声仪器研究所股份有限公司:

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“超研股份”）的委托，指派周娜娜、林嘉豪律师（以下简称“本所律师”）出席超研股份2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东会的召集与召开

(一)本次股东会的召集

本次股东会由超研股份董事会根据2025年8月26日召开的第二届董事会第九次会议决议召集，超研股份已于2025年8月28日在巨潮资讯网等相关网站上分别刊登了《汕头市超声仪器研究所股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东会的召集人和召集程序符合《公司法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》)等相关法律、法规、规范性文件和《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的有关规定。

(二)本次股东会的召开

本次股东会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2025年9月15日(星期一)15:00在广东省汕头市金砂路77号超研股份1楼会议室召开。

本次股东会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年9月15日9:15-15:00期间的任意时间。

超研股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，其他高级管理人员列席了本次股东会。

本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作指引》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会未出现修改原议案或提出新议案的情形

三、出席本次股东会人员的资格

(一)超研股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东会现场会议的股东(包括股东代理人)共计2人，均为截至2025年9月9日下午深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的超研股份股东，该等股东持有及代表的股份总数353,200,192股，占超研股份有表决权股份总数的82.4599%。

出席本次股东会的还有超研股份董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计103人，代表股份数11,275,000股，占超研股份有表决权股份总数的2.6323%。

上述参与网络投票的股东资格的合法性已经得到深圳证券信息有限公司验证。

本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作指引》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

超研股份通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供

网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

(二)本次股东会对议案的表决结果

1、《关于修订（公司章程）的议案》的表决结果

同意364,364,792股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9697%；反对89,400股；弃权21,000股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11,164,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0208%；反对89,400股；弃权21,000股。

2、《关于修订公司部分治理制度的议案》的表决结果

2.01《关于修订(股东会议事规则）的议案》

同意364,363,692股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9694%；反对89,400股；弃权22,100股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11,163,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0111%；反对89,400股；弃权22,100股。

2.02《关于修订(董事会议事规则）的议案》

同意364,360,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9685%；反对93,300股；弃权21,500股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11,160,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9818%；反对93,300股；弃权21,500股。

2.03《关于修订(独立董事工作制度）的议案》

同意364,361,692股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9689%；反对89,400股；弃权24,100股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11,161,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9933%；反对89,400股；弃权24,100股。

2.04《关于修订(对外担保管理制度）的议案》

同意364,357,992股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9678%；反对93,300股；弃权23,900股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11,157,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9605%；反对93,300股；弃权23,900股。2.05《关于修订(关联交易管理制度）的议案》

同意364,368,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9708%；反对93,300股；弃权13,300股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11,168,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0545%；反对93,300股；弃权13,300股。

2.06《关于修订(对外投资管理制度）的议案》

同意364,358,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；反对93,300股；弃权23,500股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11,158,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9641%；反对93,300股；弃权23,500股。

2.07《关于修订(控股股东、实际控制人行为规范）的议案》

同意364,371,492股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9715%；反对89,800股；弃权13,900股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11,171,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0803%；反对89,800股；弃权13,900股。

2.08《关于修订（董事、监事及高级管理人员自律守则）的议案》（该制度更名为：《董事、高级管理人员自律守则》）

同意364,362,992股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9692%；反对89,400股；弃权22,800股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11,162,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0049%；反对89,400股；弃权22,800股。

2.09《关于修订(募集资金使用管理制度）的议案》

同意364,359,092股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9681%；反对93,300股；弃权22,800股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11,158,900股，占出席会议中小投

资者所持有效表决权股份总数的98.9703%；反对93,300股；弃权22,800股。2.10《关于修订(重大交易管理制度）的议案》

同意364,367,292股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9704%；反对93,300股；弃权14,600股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11,167,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0430%；反对93,300股；弃权14,600股。

3.00《关于废止（监事会议事规则）等监事会相关制度的议案》的表决结果同意364,373,192股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9720%；反对89,400股；弃权12,600股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11,173,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0953%；反对89,400股；弃权12,600股。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作指引》《网络投票实施规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股东会表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作指引》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决程序和表决结果合法、有效。

（本页无正文，是本所《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所

签字律师:

周姗娜

负责人:

签字律师:

程秉

林嘉豪

二0二五年九月十五日