中国银河证券股份有限公司

关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司

调整超募资金使用计划的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为汕头市

超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”或“超研股份”）首次公开发行股

票并上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2025修正）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对超研股份调整超募资金使用计划事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、募集资金概况

（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1391号）同意注册，公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）64249446股，每股发行价格 6.70元，募集资金总额为人民币430471288.20元，扣除发行费用46108086.88元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币384363201.32元，募集资金已于2025年1月17日划至公司指定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2025年1月17日出具了《验资报告》（华兴验字〔2025〕21001371272号）。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目基本情况1、根据《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

序号项目名称项目投资金额（万元）募集资金拟投入金额（万元）

11医用成像产品研发及产业化建设项目12860.2112860.21

2工业无损检测系统研发项目5621.205621.20

3 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 9186.34 9186.34

4创新基地建设项目3478.003478.00

合计31145.7531145.75

2、公司于2025年4月27日分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部结构、实施进度及超募资金使用计划的议案》，该议案已经2024年度股东会审议通过。调整后的募集资金使用情况（含超募资金）如下表所示：

项目投资金额（万募集资金拟投募集资金拟投入金序号项目名称

元）入金额（万元）额（万元，调整后）

1医用成像产品研发及产业化建设项目12860.2112860.2112785.01

2工业无损检测系统研发项目5621.205621.205621.20

3 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项 9186.34 9186.34 9123.30

目

4创新基地建设项目3478.003478.006963.81

5全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目300.00300.00300.00

6研发能力提升项目3643.003643.003643.00

合计35088.7535088.7538436.32

二、本次拟调整超募资金使用计划的情况

（一）本次拟调整超募资金使用计划的原因

1、全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目

项目在实际推进中新增了多项内容：针对前期各项目点人员操作水平不一、标准

不统一影响统计分析的问题，增设专家质控环节，组建质控小组并设立质控点，通过答疑、培训、审核及实时监督，统一乳腺超声检查标准与流程，保障结果规范一致；

结合两癌筛查工作，为提升数据代表性，在面向辖区35-64岁适龄妇女的基础上，新增多家体检中心作为筛查点，同时相应增加研究人员等投入；此外还加大研发投入，安排研发人员提供技术支持，根据需求优化功能、开发统计分析软件工具，并引入AI技术辅助病灶识别。

2、研发能力提升项目

（1）高性能超声换能器研发项目

在项目实际推进过程中，其研发内容将拓展到其他换能器，拟将项目名称调整为“高性能传感器研发项目”。

2（2）AI大模型部署项目和网络安全建设项目

随着 AI 大模型部署项目从研发阶段向全公司推广，以及网络安全新规的推行，原规划的算力资源与硬件终端已难以支撑业务规模的爆发式增长。拟新增配高性能算力服务器与扩展超融合集群，旨在解决模型迭代训练与高并发访问的性能瓶颈，保障系统响应速度；升级办公电脑与开通外网专线，则是为了满足全员智能化办公的终端性能需求及跨地域协同的数据交互要求。

（二）本次拟调整超募资金使用计划的情况

公司实际募集资金净额为38436.32万元，其中超募资金金额为7290.57万元，超募资金3347.57万元用于投资创新基地建设项目，3943.00万元用于投资全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目及研发能力提升项目。结合目前超募项目实施的实际情况，公司拟对全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目及研发能力提升项目的投入金额及内部结构进行调整。全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目拟调增投入

120.00万元，来源于对研发能力提升项目调减部分。

调整后的募集资金使用情况（含超募资金）如下表所示：

募集资金拟募集资金拟项目投资金额序号项目名称投入金额（万投入金额（万（万元）元）元，调整后）

1医用成像产品研发及产业化建设项目12860.2112785.0112785.01

2工业无损检测系统研发项目5621.205621.205621.20

3 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 9186.34 9123.30 9123.30

4创新基地建设项目3478.006963.816963.81

5全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目300.00300.00420.00

6研发能力提升项目3643.003643.003523.00

合计35088.7538436.3238436.32

（三）本次拟调整超募项目具体情况募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额序号项目名称（万元）（万元，调整后）

1全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目300.00420.00

2研发能力提升项目3643.003523.00

2.1高性能传感器研发项目(调整前：高性能超声)3230.003020.45换能器研发项目

2.2 AI大模型部署项目 300.00 382.05

2.3网络安全建设项目113.00120.50

合计3943.003943.00

1、全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目建设方案

3（1）与原计划相比，项目总投资额调增120.00万元。

（2）项目的建设单位、选址、建设周期不变。

2、研发能力提升项目建设方案

（1）与原计划相比，项目总投资额调减120.00万元。其中，高性能超声换能器

研发项目名称调整为“高性能传感器研发项目”，项目调减 209.55万元。AI大模型部署项目调增82.05万元。网络安全建设项目调增7.50万元。

（2）项目的建设单位、选址、建设周期不变。

三、本次拟调整超募资金使用计划的影响

本次调整超募资金使用计划是基于目前超募项目实施的实际情况，本次调整有利于保障募投项目顺利实施，未涉及募集资金用途的变更，不会对公司当前和未来经营产生不利影响不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定。

四、履行的相关审议程序

（一）审计委员会审议情况公司第二届审计委员会第九次会议审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》，审计委员会认为：公司调整超募资金使用计划事项是根据超募项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及募集资金用途的变更，不会对公司当前和未来经营产生不利影响不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定。

（二）董事会审议情况公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》，董事会认为：本次调整超募资金使用计划的事项是根据超募项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

4本议案尚需提交股东会审议。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次调整超募资金使用计划事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需公司股东会审议通过。符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》

等法律法规的规定。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次调整超募资金使用计划事项无异议。

（以下无正文）

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