证券代码：301602证券简称：超研股份公告编号：2026-038

汕头市超声仪器研究所股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开第二

届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司

2026年第一次临时股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

《公司章程》的条款具体修订对照如下：

修订前修订后

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司

公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务的常务副总经理、资深副总经理、副总经理、董事会秘书、负责人和总工程师。财务负责人和总工程师。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司因本章程第二十四条第一款第（四）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

本公司股份；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或案；其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一

券或其他证券及上市方案；款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；修订前修订后

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（八）在本章程规定或公司股东会授权范围内，决定

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在本章程规定或公司股东会授权范围内，委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（九）决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）根据董事长提名并经提名委员会预审，聘任或

（九）决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理（包括常务副

（十）根据董事长提名并经提名委员会预审，聘总经理、资深副总经理）、财务负责人、总工程师等高级

任或者解聘公司总经理、董事会秘书、常务副总经理、管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，（十一）制订公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十三）管理公司信息披露事项；师事务所；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的会计师事务所；工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东理的工作；会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人、总工程师及其他高级管理人员；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百四十二条董事会下设战略委员会、薪第一百四十二条董事会下设战略委员会、薪酬与考

酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组修订前修订后委员会的组成、职责为：成、职责为：

（一）战略委员会由三至五名董事组成，其中至（一）战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有

少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并策进行研究并向董事会提出合理建议。向董事会提出合理建议。

（二）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中（二）薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中

独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的理人员的薪酬方案和考核标准。薪酬方案和考核标准。

（三）提名委员会由三名董事组成，其中独立董（三）提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董

事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序准和程序向董事会提出建议。向董事会提出建议。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任聘任或解聘。或解聘。

公司根据工作需要设常务副总经理、副总经理，公司设副总经理若干名，并可根据工作需要设常务副由董事会聘任或解聘。总经理、资深副总经理1名或若干名，由董事会聘任或解公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会聘。

秘书、财务负责人和总工程师为公司高级管理人员。公司总经理、常务副总经理、资深副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师均为公司高级管理人员。

第一百四十九条总经理每届任期3年，总经理第一百四十九条总经理每届任期3年，总经理连聘连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；修订前修订后

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

理、副总经理、财务负责人、总工程师；解聘以外的负责管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）本章程或董事会授予的其他职权。

或者解聘以外的负责管理人员；总经理列席董事会会议。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十一条公司常务副总经理、副总经理第一百五十一条公司副总经理（包括常务副总经协助总经理履行职责，对总经理负责，可以参加总经理、资深副总经理）协助总经理履行职责，对总经理负责，理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。可以参加总经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。同时提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》。

二、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

汕头市超声仪器研究所股份有限公司董事会

2026年8月28日