汕头市超声仪器研究所股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为加强和完善汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功能，确保公司董事会对总经理和其他高级管理人员的有效监督，进一步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性

文件和《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司内、外

部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责，不受公司其他部门和个人的干预。

第二章成员组成

第三条审计委员会成员由三至五名董事组成，审计委员会成员应当为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；

召集人的人选由董事会在审计委员会中的独立董事成员中选举产生。审计委员会的召集人应为会计专业人士。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名成员履行召集人职责。

第六条审计委员会成员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。成员任职期满，可以连选连任。成员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成

1员人数。

第七条审计委员会因成员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的

三分之二或缺少会计专业人士时，公司董事会应及时增补新的成员人选。在审计委员会人数达到规定人数的三分之二或补选会计专业人士成员以前，原委员会成员仍应当按照有关法律法规、公司章程的规定继续履行职责。

第八条公司下设内审部门作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。下

列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。

第十一条公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交

给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十二条审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会

报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和

2整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券交易所报告。

内部审计机构每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会应当根据内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

3第十四条公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使

用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第十五条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第十六条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第四章议事规则

第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事成员代为履行职责。

第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会成员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十九条审计委员会会议须有2/3以上的成员出席方可举行。

第二十条审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体成员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条审计委员会成员原则上应亲自出席会议，并对审议事项表达明4确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，

委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。

第二十二条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审

计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十三条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的成员及记录人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第二十四条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。

第二十五条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十六条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符

合有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第五章附则

第二十八条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。

第三十条本细则解释权归属公司董事会。

汕头市超声仪器研究所股份有限公司

2025年8月26日

5