乔锋智能:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：301603证券简称：乔锋智能

乔锋智能装备股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年四月乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案信息披露的内容真实、准确、完整，

并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及

深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

1乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

发行人声明.................................................1

释义....................................................4

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明..........................5

二、本次发行概况..............................................5

（一）本次发行证券的种类..........................................5

（二）发行规模...............................................5

（三）票面金额和发行价格..........................................5

（四）债券期限...............................................5

（五）票面利率...............................................5

（六）还本付息的期限和方式.........................................5

（七）转股期限...............................................6

（八）转股价格的确定及其调整........................................7

（九）转股价格向下修正条款.........................................8

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法...........................9

（十一）赎回条款..............................................9

（十二）回售条款.............................................10

（十三）转股年度有关股利的归属......................................11

（十四）发行方式及发行对象........................................11

（十五）向原股东配售的安排........................................11

（十六）债券持有人会议相关事项......................................11

（十七）本次募集资金用途.........................................12

（十八）担保事项.............................................12

（十九）评级事项.............................................12

（二十）募集资金存管...........................................12

（二十一）本次发行方案的有效期......................................13

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................13

（一）最近三年一期的财务报表.......................................13

（二）合并财务报表范围及变化情况.....................................16

（三）主要财务指标............................................18

（四）公司财务状况分析..........................................20

2乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途..................................13

五、公司利润分配情况...........................................26

（一）公司利润分配政策..........................................26

（二）公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划........................30

（三）上市以来公司利润分配情况......................................30

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................31

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................31

3乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有以下含义：

发行人、公司、乔锋智能指乔锋智能装备股份有限公司

南京腾阳指南京市腾阳机械有限公司，系发行人全资子公司东莞乔诺指东莞市乔诺软件开发有限公司，系发行人全资子公司宁夏乔锋指宁夏乔锋机械制造有限公司，系发行人控股子公司东莞钜辉指东莞市钜辉五金制品有限公司，系发行人控股子公司南京台诺指南京市台诺机械有限公司，系发行人控股子公司南京乔锋指乔锋智能装备（南京）有限公司，系发行人全资子公司宁夏福思泰指宁夏福思泰智能装备有限公司，系发行人控股子公司深圳乔锋指乔锋智能装备（深圳）有限公司，系发行人全资子公司无崖子智能科技（香港）有限公司，系发行人全资子公香港无崖子指司

JIRFINE Germany GmbH，中文名乔锋德国有限责任公德国乔锋指司，系发行人全资子公司可转债指向不特定对象发行可转换公司债券乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公本次发行指司债券的行为乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公本预案指司债券预案股东会指乔锋智能装备股份有限公司股东会董事会指乔锋智能装备股份有限公司董事会

《公司章程》指《乔锋智能装备股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

报告期、近三年及一期指2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-3月中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元，人民币万元注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均系由于四舍五入造成。

4乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法

律法规和规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可

转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币115000.00万元（含本数），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过50%。具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

5乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

6乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

7乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交

易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）

8乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的余额以及对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

10乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）

与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符

合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原 A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例及数量提请公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳

证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

11乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案公司制定并公告了《乔锋智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”），明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。

（十七）本次募集资金用途公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金总额（含发行费用）不超过115000.00万元（含本数）。扣除发行费用后，公司通过本次发行募集的资金将全部用于投入下述项目：

单位：万元序项目名称实施主体项目总投资拟投入募集资金号

1中高端数控装备生产运营基地项目乔锋智能52882.4446000.00

2中高端数控机床生产线项目（一期）南京乔锋55716.5052000.00

3补充流动资金乔锋智能17000.0017000.00

合计-125598.94115000.00

在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规程序予以置换。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

12乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

本次可转换公司债券的发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中

国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

本预案所引用的乔锋智能2023年度、2024年度及2025年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号“容诚审字[2024]518Z0089 号 ” “ 容诚审字 [2025]518Z1101 号 ” “ 容诚审字[2026]518Z0925号”标准无保留意见的审计报告。公司 2026年 1-3月财务报表数据未经审计。

（一）最近三年一期的财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2026年3月312025年12月312024年12月312023年12月31

项目日日日日

流动资产：

货币资金332712324.15358258081.98382265024.92163503937.32

交易性金融资产15004772.98-50175777.78-

应收票据229908828.87240932104.04176384650.85175813542.77

应收账款370100066.03353910520.11301610549.10266147167.65

应收款项融资120668748.50129926506.8234032908.4431520292.82

预付款项111854978.0437803456.1137876679.1769920103.52

其他应收款3721548.677241078.391784023.521794511.66

存货1154767159.541034963036.29848317518.82487023479.91

合同资产24994409.3923317544.3919539400.8912911122.18

13乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一年内到期的非731749961.95647808287.98489646136.89264970848.94流动资产

其他流动资产76837957.4983667747.38133409319.4013208423.04

流动资产合计3172320755.612917828363.492475041989.781486813429.81

非流动资产：

长期应收款187296026.01152026395.84102566197.2858740040.72

长期股权投资50544160.5450312451.5729441727.2622925099.81

其他非流动金融13318609.7313318609.73--资产

固定资产567603644.27574422365.10473648795.45411322784.65

在建工程14863009.9613932648.3183600762.4763241573.60

使用权资产22070530.8621569519.7325567733.627942271.89

无形资产112435125.9687119199.6485991018.0587800202.82

商誉191033.28191033.28191033.28191033.28

长期待摊费用3799567.523775327.094043266.334086126.96

递延所得税资产40753639.1938646565.8033413215.7219547672.22

其他非流动资产47613580.167056562.288734027.8610391418.16

非流动资产合计1060488927.48962370678.37847197777.32686188224.11

资产总计4232809683.093880199041.863322239767.102173001653.92

流动负债：

短期借款10036069.926603321.6425223382.0013333676.20

应付票据646014120.69542720168.59440867358.43366777406.95

应付账款366969305.04348416322.38382279863.16228081851.09

合同负债246474665.36160349294.1899168574.8047414609.47

应付职工薪酬87433212.2396324624.2167086396.2046750596.23

应交税费42912695.3326709127.5025694977.1315793228.24

其他应付款31704763.1341245961.1427135569.1221355072.88

一年内到期的非10968491.8911984972.6214072293.029608008.31流动负债

其他流动负债242631587.21216018317.34139387038.24150563474.78

流动负债合计1685144910.801450372109.601220915452.10899677924.15

非流动负债：

长期借款4803742.78---

租赁负债17724481.6615149279.9218135795.133234726.63

预计负债9256965.318147687.955499043.613756700.75

递延收益10107638.5210401574.847445260.448995379.54

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递延所得税负债--5687.87-

非流动负债合计41892828.2733698542.7131085787.0515986806.92

负债合计1727037739.071484070652.311252001239.15915664731.07

所有者权益：

股本120760000.00120760000.00120760000.0090570000.00

资本公积1078464792.621074871144.811074975800.29392570354.15

其他综合收益1226.60-534.88--

专项储备23407079.9222049803.8220967751.0015743030.07

盈余公积60380000.0060380000.0060380000.0045285000.00

未分配利润1218420190.311112545675.68785475824.06691934681.31

归属于母公司所2501433289.452390606089.432062559375.351236103065.53有者权益合计

少数股东权益4338654.575522300.127679152.6021233857.32

所有者权益合计2505771944.022396128389.552070238527.951257336922.85

负债和所有者权4232809683.093880199041.863322239767.102173001653.92益总计

2、合并利润表

单位：元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入725136557.672496574256.531759599141.781453917631.83

其中：营业收入725136557.672496574256.531759599141.781453917631.83

二、营业总成本591406594.462088125800.481513494717.731271463518.47

其中：营业成本502534667.141755881326.241242035349.491033529967.05

税金及附加2042965.5910548889.999256257.066499024.04

销售费用35754817.79132527378.40102019530.84106457178.13

管理费用26784456.1484886688.5476253817.8659493529.01

研发费用24052533.75105607860.3886164644.2163419735.82

财务费用237154.05-1326343.07-2234881.732064084.42

其中：利息费用484375.271981381.011265122.752594291.33

利息收入705005.053902154.613909392.52971180.58加：其他收益（损失“-”6282682.2720065685.2017720892.7715704619.35以号填列，下同）投资收益221605.8921364659.195800686.015770197.83

其中：对联营企业和185700.2318579755.535764743.306016143.21合营企业的投资收益

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公允价值变动收益4772.983142831.95175777.78-

信用减值损失-5088603.57-34795715.48-25800438.47-9177654.52

资产减值损失-12662698.09-16000076.77-17940501.32-5278875.92

资产处置收益38460.3058034.92113227.42563971.72

三、营业利润122526182.99402283875.06226174068.24190036371.82

加：营业外收入176209.35841015.52190231.76744621.97

减：营业外支出19366.241153095.91484646.25611499.49

四、利润总额122683026.10401971794.67225879653.75190169494.30

减：所得税费用18707312.8554967791.3522837162.3320083710.50

五、净利润103975713.25347004003.32203042491.42170085783.80

（一）按经营持续性

分类：

1、持续经营净利润103975713.25347004003.32203042491.42170085783.80

2、终止经营净利润

（二）按所有权归属

分类：

1、归属于母公司所有105874514.63351221851.62205244142.75169157190.48

者的净利润

2、少数股东损益-1898801.38-4217848.30-2201651.33928593.32

六、其他综合收益的1761.48-534.88--税后净额

七、综合收益总额103977474.73347003468.44203042491.42170085783.80

归属于母公司股东的105876276.11351221316.74205244142.75169157190.48综合收益总额

归属于少数股东的综-1898801.38-4217848.30-2201651.33928593.32合收益总额

八、每股收益

（一）基本每股收益

/0.882.911.991.87（元股）

（二）稀释每股收益

/0.882.911.991.87（元股）

3、合并现金流量表

单位：元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金650830604.602072510693.681430947447.291084372916.70

收到的税费返还--1740843.2414919091.46

收到其他与经营活动有关的现金48824117.28178041200.91195988740.5394017624.90

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经营活动现金流入小计699654721.882250551894.591628677031.061193309633.06

购买商品、接受劳务支付的现金506958611.521662349296.321287780323.21554769250.77

支付给职工以及为职工支付的现金95167462.88293329996.24243502273.31207448924.39

支付的各项税费15484348.45115104050.6389937407.6573797877.10

支付其他与经营活动有关的现金76997384.59245737798.03247881452.39180646066.93

经营活动现金流出小计694607807.442316521141.221869101456.561016662119.19

经营活动产生的现金流量净额5046914.44-65969246.63-240424425.50176647513.87

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金35000000.00402860000.00109000000.007280000.00

取得投资收益收到的现金64037.401558028.21403160.88-

处置固定资产、无形资产和其他长10200.00372520.91248640.002247042.00期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金---5000000.00

投资活动现金流入小计35074237.40404790549.12109651800.8814527042.00

购建固定资产、无形资产和其他长50336552.4145971128.8446501648.0881232649.67期资产支付的现金

投资支付的现金35000000.00292430000.00244430000.00-

支付其他与投资活动有关的现金-5060000.00--

投资活动现金流出小计85336552.41343461128.84290931648.0881232649.67

投资活动产生的现金流量净额-50262315.0161329420.28-181279847.20-66705607.67

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金416800.00-744032550.001785143.28

其中：子公司吸收少数股东投资收---1785143.28到的现金

取得借款收到的现金14996739.8914956176.8338029474.9566915205.94

收到其他与筹资活动有关的现金-25000.00-1323600.00

筹资活动现金流入小计15413539.8914981176.83782062024.9570023949.22

偿还债务支付的现金-25000000.0013000000.00140121536.61

分配股利、利润或偿付利息支付的11279946.8212076000.00103628125.002167886.60现金

其中：子公司支付给少数股东的股--6860000.00-

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金588419.526222075.4439652107.246480379.21

筹资活动现金流出小计11868366.3443298075.44156280232.24148769802.42

筹资活动产生的现金流量净额3545173.55-28316898.61625781792.71-78745853.20

四、汇率变动对现金及现金等价物-104556.8630829.12161443.7327018.66的影响

17乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

五、现金及现金等价物净增加额-41774783.88-32925895.84204238963.7431223071.66

加：期初现金及现金等价物余额259335575.37292261471.2188022507.4756799435.81

六、期末现金及现金等价物余额217560791.49259335575.37292261471.2188022507.47

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、报告期内纳入合并范围的子公司

报告期内纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

控制的股权比例是否纳入合并报表范围序号子公司名称（截至2026/3/31）2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

1南京腾阳100.00%是是是是

2东莞钜辉51.00%是是是是

3东莞乔诺100.00%是是是是

2025年9

4南京普斯曼80.00%否月不再纳是是

入

5南京台诺58.00%是是是是

6宁夏乔锋75.00%是是是是

7南京乔锋100.00%是是是是

8宁夏福思泰75.00%2023年1月是是是

纳入

9深圳乔锋100.00%2024年10是是不适用

月纳入

10香港无崖子100.00%2025年1是不适用不适用

月纳入

11德国乔锋100.00%2025年7是不适用不适用

月纳入

2、报告期内合并财务报表范围变化情况

报告期内公司合并报表范围变化情况如下：

变动期间公司名称合并报表变化情况

2023年度宁夏福思泰设立

2024年度深圳乔锋设立

2025年度香港无崖子设立

2025年度德国乔锋设立

2025年度南京普斯曼破产清算

（三）主要财务指标

18乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

1、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）

要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

每股收益（元/股）加权平均净期间报告期利润资产收益率基本稀释每股收益每股收益

归属于母公司普通股股东的净利润4.33%0.880.88

2026年

1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司4.23%0.860.86

普通股股东的净利润

归属于母公司普通股股东的净利润15.74%2.912.91

2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司15.24%2.822.82

普通股股东的净利润

归属于母公司普通股股东的净利润12.71%1.991.99

2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司12.27%1.921.92

普通股股东的净利润

归属于母公司普通股股东的净利润14.75%1.871.87

2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司13.98%1.771.77

普通股股东的净利润

2、其他主要财务指标

2026-3-31/2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31/

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

流动比率1.882.012.031.65

速动比率1.071.201.181.00

资产负债率（合并）40.80%38.25%37.69%42.14%

资产负债率（母公司）38.57%35.73%34.27%40.97%

利息保障倍数（倍）254.28203.87179.5474.30

应收货款周转率（次）2.192.252.202.54

存货周转率（次）1.801.821.821.94

归属于上市公司股东的每20.7119.8017.0813.65

股净资产（元/股）

每股经营活动现金流量0.17-0.55-1.991.95（元/股）每股净现金流量（元/-1.38-0.271.690.34股）

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注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债

2、速动比率=期末速动资产/期末流动负债，速动资产=货币资金+交易性金融资产+应收票

据+应收账款+应收款项融资+其他应收款+一年内到期的非流动资产

3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

4、利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出

5、应收货款周转率=营业收入/应收货款平均余额，应收货款平均余额=应收账款平均余额+

长期应收款平均余额+一年内到期的非流动资产平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数

8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

10、2026年1-3月应收货款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量及每股净现金流

量已做年化处理

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产317232.0874.95%291782.8475.20%247504.2074.50%148681.3468.42%

非流动资产106048.8925.05%96237.0724.80%84719.7825.50%68618.8231.58%

资产总计423280.97100.00%388019.90100.00%332223.98100.00%217300.17100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为217300.17万元、332223.98万元、

388019.90万元和423280.97万元，各期末分别较上年末增加52.89%、16.79%和9.09%。报告期内，受营业收入增长影响，公司应收货款（包含应收账款、长期应收款和一年内到期的非流动资产，下同）、存货的期末余额呈增长趋势；

同时，随着数控装备生产基地建设项目、研发中心建设项目和高端数控机床生产线项目等项目的投入建设，以及新增主轴自制所需的机器设备，固定资产、在建工程合计总体呈增长趋势。2024年公司总资产同比增幅较大，主要原因系首次公开发行股票募集资金到账，以及销售订单增加驱动应收货款、存货等同比增长。

资产结构方面，公司资产以流动资产为主，报告期各期末，流动资产占总资产比例分别为68.42%、74.50%、75.20%和74.95%，其中货币资金、应收票

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据、应收账款、存货和一年内到期的非流动资产系公司流动资产的主要组成部分，资产结构符合公司所处行业的特点。

报告期内，公司非流动资产持续增长，占总资产比例分别为31.58%、

25.50%、24.80%和25.05%，主要系数控装备生产基地建设项目、研发中心建设

项目和高端数控机床生产线项目陆续投入建设以扩充产能，固定资产、在建工程规模合计总体增长所致。

综上，公司的资产规模、结构及其变动符合实际业务发展情况。

（1）流动资产

报告期内各期末，公司流动资产的具体项目情况如下：

单位：万元

2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金33271.2310.49%35825.8112.28%38226.5015.44%16350.3911.00%

交易性金融资产1500.480.47%--5017.582.03%--

应收票据22990.887.25%24093.218.26%17638.477.13%17581.3511.82%

应收账款37010.0111.67%35391.0512.13%30161.0512.19%26614.7217.90%

应收款项融资12066.873.80%12992.654.45%3403.291.38%3152.032.12%

预付款项11185.503.53%3780.351.30%3787.671.53%6992.014.70%

其他应收款372.150.12%724.110.25%178.400.07%179.450.12%

存货115476.7236.40%103496.3035.47%84831.7534.27%48702.3532.76%

合同资产2499.440.79%2331.750.80%1953.940.79%1291.110.87%

一年内到期的非流动资产73175.0023.07%64780.8322.20%48964.6119.78%26497.0817.82%

其他流动资产7683.802.42%8366.772.87%13340.935.39%1320.840.89%

合计317232.08100.00%291782.84100.00%247504.20100.00%148681.34100.00%

报告期各期末，公司流动资产分别为148681.34万元、247504.20万元、

291782.84万元和317232.08万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和一年内到期的非流动资产等构成，前述五项合计占流动资产的比重分别为91.30%、88.82%、90.34%和88.87%。2024年末，公司流动资产较上年末增加66.47%，主要系营业收入增长导致应收货款、存货同比增加；此外，公司于

2024年7月完成首次公开发行股票并上市，募集资金到账导致货币资金大幅增

21乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案加。

（2）非流动资产

单位：万元

2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期应收款18729.6017.66%15202.6415.80%10256.6212.11%5874.008.56%

长期股权投资5054.424.77%5031.255.23%2944.173.48%2292.513.34%

其他非流动金融资产1331.861.26%1331.861.38%----

固定资产56760.3653.52%57442.2459.69%47364.8855.91%41132.2859.94%

在建工程1486.301.40%1393.261.45%8360.089.87%6324.169.22%

使用权资产2207.052.08%2156.952.24%2556.773.02%794.231.16%

无形资产11243.5110.60%8711.929.05%8599.1010.15%8780.0212.80%

商誉19.100.02%19.100.02%19.100.02%19.100.03%

长期待摊费用379.960.36%377.530.39%404.330.48%408.610.60%

递延所得税资产4075.363.84%3864.664.02%3341.323.94%1954.772.85%

其他非流动资产4761.364.49%705.660.73%873.401.03%1039.141.51%

合计106048.89100.00%96237.07100.00%84719.78100.00%68618.82100.00%

报告期各期末，公司非流动资产分别68618.82万元、84719.78万元、

96237.07万元和106048.89万元，随公司经营规模持续扩大。公司非流动资产

主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成，报告期各期末上述三类资产合计占非流动资产的比重分别81.95%、75.93%、70.19%和65.53%，呈下降趋势，主要原因系数控装备生产基地建设项目、研发中心建设项目和高端数控机床生

产线项目等项目在报告期内陆续交付使用，新增固定资产的投入放缓，而营业收入保持快速增长趋势，长期应收款的占比持续提高。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债总体构成如下表所示：

单位：万元

2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债168514.4997.57%145037.2197.73%122091.5597.52%89967.7998.25%

22乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

非流动负债4189.282.43%3369.852.27%3108.582.48%1598.681.75%

负债总计172703.77100.00%148407.07100.00%125200.12100.00%91566.47100.00%

公司负债以流动负债为主，报告期各期流动负债分别为89967.79万元、

122091.55万元、145037.21万元和168514.49万元，占负债比重分别98.25%、

97.52%、97.73%和97.57%。报告期各期末，公司负债总额的变动趋势与资产总

额基本一致；2024年末负债总额同比增长36.73%，主要系销售订单持续增长，原材料备货增加，导致应付票据、应付账款增加。

（1）流动负债

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款1003.610.60%660.330.46%2522.342.07%1333.371.48%

应付票据64601.4138.34%54272.0237.42%44086.7436.11%36677.7440.77%

应付账款36696.9321.78%34841.6324.02%38227.9931.31%22808.1925.35%

合同负债24647.4714.63%16034.9311.06%9916.868.12%4741.465.27%

应付职工薪酬8743.325.19%9632.466.64%6708.645.49%4675.065.20%

应交税费4291.272.55%2670.911.84%2569.502.10%1579.321.76%

其他应付款3170.481.88%4124.602.84%2713.562.22%2135.512.37%

一年内到期的非流动负债1096.850.65%1198.500.83%1407.231.15%960.801.07%

其他流动负债24263.1614.40%21601.8314.89%13938.7011.42%15056.3516.74%

合计168514.49100.00%145037.21100.00%122091.55100.00%89967.79100.00%

报告期各期末，公司的流动负债主要由应付票据、应付账款、合同负债和其他流动负债构成，合计占流动负债的比例分别为88.12%、86.96%、87.39%和

89.14%，较为稳定。随着公司经营规模持续扩大，对备货的需求持续提升，报

告期各期末公司应付票据、应付账款余额持续增加。

（2）非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

23乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期借款480.3711.47%------

租赁负债1772.4542.31%1514.9344.96%1813.5858.34%323.4720.23%

预计负债925.7022.10%814.7724.18%549.9017.69%375.6723.50%

递延收益1010.7624.13%1040.1630.87%744.5323.95%899.5456.27%

递延所得税负债----0.570.02%--

合计4189.28100.00%3369.85100.00%3108.58100.00%1598.68100.00%

报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款、租赁负债、递延所得税负债和递延收益构成，占负债总额的比例分别为1.75%、2.48%、2.27%和

2.43%，占比较小。

3、偿债及运营能力分析

（1）偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力指标如下所示：

项目2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31

流动比率（倍）1.882.012.031.65

速动比率（倍）1.071.201.181.00

资产负债率（合并）40.80%38.25%37.69%42.14%

资产负债率（母公司）38.57%35.73%34.27%40.97%

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

利息保障倍数（倍）254.28203.87179.5474.30

报告期各期末，公司流动比率分别为1.65、2.03、2.01和1.88，速动比率分别为1.00、1.18、1.20和1.07，合并资产负债率分别为42.14%、37.69%、

38.25%和40.80%。2024年末，公司流动比率和速动比率显著增长，资产负债

率有所下降，主要原因系：*公司于2024年完成首次公开发行股票，募集资金到位后货币资金增加，大幅增强了偿债能力；*当期营业收入增长导致应收货款、存货同比增长，流动资产增加。2026年3月末，公司流动比率和速动比率较上一年度末小幅下降，资产负债率提升，主要系公司增加备货，应付供应商票据未到期金额增加。

24乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期内，公司利息保障倍数分别为74.30倍、179.54倍、203.87倍和

254.28倍。随着公司收入规模、利润规模持续增长，首次公开发行股票募集资金到位，报告期内公司逐步偿还了银行借款，利息支出减少，利息保障倍数大幅提高。

综上，公司的偿债能力较优，处于合理水平。

（2）运营能力指标

报告期内，公司运营能力指标如下表所示：

财务指标2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收货款周转率（次/年）2.192.252.202.54

存货周转率（次/年）1.801.821.821.94

注：2026年1-3月的周转率已年化处理。

报告期内，公司应收货款周转率分别为2.54次/年、2.20次/年、2.25次/年和2.19次/年，存货周转率分别为1.94次/年、1.82次/年、1.82次/年和1.80次/年，较为稳定。

4、公司盈利能力分析

单位：万元

项目2026年度1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入72513.66249657.43175959.91145391.76

营业成本50253.47175588.13124203.53103353.00

营业利润12252.6240228.3922617.4119003.64

利润总额12268.3040197.1822587.9719016.95

净利润10397.5734700.4020304.2517008.58

归属于母公司股东的净利润10587.4535122.1920524.4116915.72

报告期各期，公司营业收入分别145391.76万元、175959.91万元、

249657.43万元和72513.66万元，分别较上年度增21.02%、41.88%和16.18%（年化后）。2025年度，受益于下游市场需求回暖、产品结构优化及销售订单增长，公司的收入规模、利润规模同比增幅较大：*消费电子、新能源汽车等下游行业快速发展，以及通用设备行业复苏，带动公司数控机床产品在上述行业的销售增长；*公司产能和品牌影响力提升，募集资金投资项目产能持续释

25乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案放，交付能力显著增强，为公司重点领域和客户的市场拓展提供动力；*精密主轴等核心部件及高端卧式加工中心、五轴加工中心等机型开始量产和市场应用，逐渐成为业绩增长新动能。此外，智能制造升级、机床更新需求、国产替代加速等也为公司数控机床业务发展提供了良好的运营环境和发展助力。

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金总额（含发行费用）不超过115000.00万元（含本数）。扣除发行费用后，公司通过本次发行募集的资金将全部用于投入下述项目：

单位：万元序项目名称实施主体项目总投资拟投入募集资金号

1中高端数控装备生产运营基地项目乔锋智能52882.4446000.00

2中高端数控机床生产线项目（一期）南京乔锋55716.5052000.00

3补充流动资金乔锋智能17000.0017000.00

合计-125598.94115000.00

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

“（一）利润分配原则

26乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规

允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3．公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（三）实现现金分红的条件1．公司当年度盈利且累计可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3．公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化；

27乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案4．公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投

资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

（五）股票股利的分配条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（六）利润分配的决策程序和机制

1．公司应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施

的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈

利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3．审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

28乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

的情况及决策程序进行审议，并经过半数审计委员会委员通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4．注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

5．股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交

详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方

案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否

29乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

（二）公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及公司章程的规定，结合实际情况和未来发展需要，公司制定了《乔锋智能装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

（三）上市以来公司利润分配情况

1、上市以来利润分配情况

公司于2024年7月在深圳证券交易所创业板上市，公司对2024年度、

2025年度的可分配利润实施分配的具体情况如下：

2024年半年度利润分配方案：以公司现有总股本120760000股为基数，

向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），合计派发现金股利人民币96608000.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2024年度利润分配方案：以公司现有总股本120760000股为基数，向全

体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币12076000.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2025年三季度利润分配方案：以公司现有总股本120760000股为基数，

向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币12076000.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2026年4月23日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本120760000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利

30乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

人民币24152000.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2025年度利润分配方案尚需经公司2025年度股东会审议通过后方可实施。

2、上市以来现金分红情况

单位：万元项目2025年度2024年度

现金分红金额（含税）3622.8010868.40

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润35122.1920524.41

占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率10.31%52.95%

最近两年累计现金分红金额合计（含税）14491.20

最近两年实现的合并报表归属于母公司所有者的累计净利润55646.60

最近两年现金分红金额占最近两年实现的合并报表归属于母26.04%公司所有者的累计净利润的比率

注1：2025年度利润分配预案为：以总股本120760000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币24152000.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配已经董事会审议通过，尚需经公司

2025年度股东会审议通过后方可实施。

注2：根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2025年修订）》，公司自2024年7月上市，故此列示2024年度、2025年度数据。

公司现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”、国家企业信用信息公示系统等网站，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，公司未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发

31乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案展情况确定是否实施其他再融资计划。”乔锋智能装备股份有限公司董事会

2026年4月27日