绿联科技:关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关内部治理制度的公告

证券代码：301606证券简称：绿联科技公告编号：2025-049

深圳市绿联科技股份有限公司

关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的

《公司章程（草案）》及相关内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司于 H股股票发行上市后适用的〈深圳市绿联科技股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定及修订公司于 H股股票发行上市后适用的内部治理制度的议案》《关于制定〈深圳市绿联科技股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于修订 H股发行上市后适用的《公司章程》情况

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发

行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其相关议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《深圳市绿联科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及公司部分内部治理制度。现行《公司章程》与本次新修订的《公司章程（草案）》的修订对照表详见本公告附件。

二、部分治理制度修订及制定情况

基于公司本次发行上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会修订、制定了如下公司于 H股发行上市后适用的相关内部治理制度：

是否提交股序号制度名称类型东会审议《深圳市绿联科技股份有限公司股东

1修订是会议事规则（草案）》《深圳市绿联科技股份有限公司董事

2修订是会议事规则（草案）》

3《独立董事工作制度（草案）》修订是

4《董事会审计委员会工作细则（草案）》修订否《董事会薪酬与考核委员会工作细则

5修订否（草案）》

6《董事会提名委员会工作细则（草案）》修订否《董事会战略与 ESG 委员会工作细则

7修订否（草案）》

8《关联（连）交易管理办法（草案）》修订是

9《对外担保管理办法（草案）》修订是

10《信息披露管理制度（草案）》修订否《内幕信息知情人登记管理制度（草

11修订否案）》

12《对外投资管理办法（草案）》修订是

13《重大信息内部报告管理制度（草案）》修订否《董事和高级管理人员所持公司股份

14修订否及其变动管理制度（草案）》《董事会成员及雇员多元化政策（草

15制定否案）》

16《股东通讯政策（草案）》制定否

17《股东建议推选本公司董事的程序（草制定否案）》

18《董事提名政策（草案）》制定否

19《股息政策（草案）》制定是同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》《中华人民共和国国家安全法》

和《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，董事会制定了《深圳市绿联科技股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。

上述修订《公司章程》及部分治理制度尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

深圳市绿联科技股份有限公司董事会

2025年12月27日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后修订类型

第一条

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据为维护公司、股东、职工和债权人的合《中华人民共和国公司法》（以下简称法权益，规范公司的组织和行为，根据“《公司法》”）、《中华人民共和国《中华人民共和国公司法》（以下简称证券法》（以下简称“《证券法》”）、修改“《公司法》”）、《中华人民共和国《境内企业境外发行证券和上市管理试证券法》（以下简称“《证券法》”）行办法》（以下简称“管理试行办法”）、和其他有关规定，结合深圳市绿联科技《香港联合交易所有限公司证券上市规股份有限公司（以下简称“公司”）的则》（以下简称“《香港上市规则》”）

具体情况，制定本章程。和其他有关规定，结合深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

具体情况，制定本章程。

第三条公司于2024年3月11日经中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）4150 万股，于

第三条

2024年7月26日在深圳证券交易所上市。

公司于2024年3月11日经中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）修改

公司于【】年【】月【】日经中国证监注册，首次向社会公众发行人民币普通会备案，于【】年【】月【】日经香港股4150万股，于2024年7月26日在联合交易所有限公司（以下简称“香港深圳证券交易所上市。

联交所”，与深交所合称“证券交易所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（含行使超额配售发行的【】股 H 股）（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板挂牌上市。

第六条

第六条修改

公司注册资本为人民币41490.9806万

公司注册资本为人民币【】万元。

元。

第十八条第十八条修改

公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。

第十九条

第十九条公司发行的 A股股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存修改

公司发行的股票，在中国证券登记结算管；公司发行的 H股股票，可以按公司有限责任公司深圳分公司集中存管。境外股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的要求，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条

公司已发行的股份数为【】万股，均为普通股。其中，A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%；其他类别

第二十一条股0股。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在修改

公司已发行的股份数为41490.9806万

股东名册上的人，如果其股票遗失，可股，均为人民币普通股。

以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的法规的规定，经股东会作出决议，可以规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

修改

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及经公司

监会批准的其他方式。股票上市地证券交易所、其他有权监管机构规定批准的其他方式。

第二十四条第二十四条修改公司可以减少注册资本。公司减少注册公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有资本，应当按照《公司法》、公司股票关规定和本章程规定的程序办理。上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股修改权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

（四）股东因对股东会作出的公司合并、的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（七）法律、行政法规及公司股票上市地监管机构规则允许的其他情形。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司收购本公司股份，可以通过公开的公司股票上市地证券监管机构认可的其

集中交易方式，或者法律、行政法规和他方式进行。

中国证监会认可的其他方式进行。

修改

公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易及法律法规、中国证监会和其集中交易方式进行。

他公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

第二十七条第二十七条修改公司因本章程第二十五条第一款第（一）公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项的规定的情形收购本公项、第（二）项的规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，在符合适用的公司形的，应当自收购之日起十日内注销；股票上市地证券监管规则的前提下，属属于第（二）项、第（四）项情形的，于第（一）项情形的，应当自收购之日应当在六个月内转让或者注销；属于第起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

（三）项、第（五）项、第（六）项情项情形的，应当在六个月内转让或者注形的，公司合计持有的本公司股份数不销；属于第（三）项、第（五）项、第得超过本公司已发行股份总额的百分之（六）项情形的，公司合计持有的本公十，并应当在三年内转让或者注销。司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。尽管有上述规定，如适用的法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。

第二十八条

公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据

（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可

第二十八条以采用手签方式或者加盖公司有效印章修改（如出让方或受让方为公司）。如出让公司的股份应当依法转让。

方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条第三十条修改

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

公司股票上市地证券监管规则对公司股

份的转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、高级管理人员，将其持有的本公司事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有票而持有百分之五以上股份的，以及有公司股票上市地证券监管机构规定的其中国证监会规定的其他情形的除外。

他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质修改股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第三十二条第三十二条修改公司依据证券登记结算机构提供的凭证公司依据证券登记结算机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。H 股股东名册有股份的类别享有权利，承担义务；持正本的存放地为香港，供股东查阅，但有同一类别股份的股东，享有同等权利，是公司可根据适用法律法规及公司股票承担同种义务。上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由公司召开股东会、分配股利、清算及从董事会或股东会召集人确定股权登记

事其他需要确认股东身份的行为时，由修改日，股权登记日收市后登记在册的股东董事会或股东会召集人确定股权登记为享有相关权益的股东。《香港上市规日，股权登记日收市后登记在册的股东则》对股东会召开前或者公司决定分配为享有相关权益的股东。

股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的从其规定。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

任何登记在 H 股股东名册上的股东或者

任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股

（一）依照其所持有的股份份额获得股

股东名册上的人，如果其股票遗失，可利和其他形式的利益分配；

以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发

（二）依法请求召开、召集、主持、参的，可以依照境外上市外资股股东名册加或者委派股东代理人参加股东会，并正本存放地的法律、证券交易场所规则行使相应的表决权；

或者其他有关规定处理。公司股东享有

（三）对公司的经营进行监督，提出建下列权利：

修改议或者质询；

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（四）依照法律、行政法规及本章程的利和其他形式的利益分配；

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（二）依法请求召开、召集、主持、参份；

加或者委派股东代理人参加股东会，并

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、行使相应的表决权；

股东会会议记录、董事会会议决议、财

（三）对公司的经营进行监督，提出建

务会计报告，符合规定的股东可以查阅议或者质询；

公司的会计账簿、会计凭证；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分规定转让、赠与或者质押其所持有的股配；份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立（五）查阅、复制公司章程、股东名册、决议持异议的股东，要求公司收购其股股东会会议记录、董事会会议决议、财份；务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程及公司股票上市地证券监管机构规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

应当遵守《公司法》《证券法》等法律、修改

行政法规及《香港上市规则》的规定，行政法规的规定，向公司提供证明其持向公司提供证明其持有公司股份的种类有公司股份的种类以及持股数量的书面

以及持股数量的书面文件，公司经核实文件，公司经核实股东身份后予以提供。

股东身份后予以提供。

第三十八条第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失规、公司股票上市地证券监管规则或者的，连续一百八十日以上单独或者合计本章程的规定，给公司造成损失的，连持有公司百分之一以上股份的股东有权续一百八十日以上单独或者合计持有公书面请求审计委员会向人民法院提起诉司百分之一以上股份的股东有权书面请讼；审计委员会成员执行公司职务时违求审计委员会向人民法院提起诉讼；审修改

反法律、行政法规或者本章程的规定，计委员会成员执行公司职务时违反法给公司造成损失的，前述股东可以书面律、行政法规或者本章程的规定，给公请求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的股到请求之日起三十日内未提起诉讼，或东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公到请求之日起三十日内未提起诉讼，或司利益受到难以弥补的损害的，前款规者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公定的股东有权为了公司的利益以自己的司利益受到难以弥补的损害的，前款规名义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或公司全资子公司的董事、监事、高级管

者本章程的规定，给公司造成损失的，理人员执行职务违反法律、行政法规、或者他人侵犯公司全资子公司合法权益公司股票上市地证券监管规则或者本章

造成损失的，连续一百八十日以上单独程的规定，给公司造成损失的，或者他或者合计持有公司百分之一以上股份的人侵犯公司全资子公司合法权益造成损股东，可以依照《公司法》第一百八十失的，连续一百八十日以上单独或者合九条前三款规定书面请求全资子公司的计持有公司百分之一以上股份的股东，监事会、董事会向人民法院提起诉讼或可以依照《公司法》第一百八十九条前者以自己的名义直接向人民法院提起诉三款规定书面请求全资子公司的监事讼。会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二公司全资子公司不设监事会或监事、设款的规定执行。审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、公司股票

（一）遵守法律、行政法规和本章程；上市地证券监管规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不修改得抽回其股本；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程及公司当承担的其他义务。股票上市地证券监管规则规定的应当承担的其他义务。第四十三条第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋（六）不得利用公司未公开重大信息谋修改取利益，不得以任何方式泄露与公司有取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规（九）法律、行政法规、公司股票上市

定、证券交易所业务规则和本章程的其地证券监管规则和本章程的其他规定。

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

承担连带责任。

第四十五条第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法本公司股份的，应当遵守法律、行政法修改规、中国证监会和证券交易所的规定中规及公司股票上市地证券监管规则中关关于股份转让的限制性规定及其就限制于股份转让的限制性规定及其就限制股股份转让作出的承诺。份转让作出的承诺。

第四十六条第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

修改

（六）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定（九）审议批准本章程第四十七条规定

的担保事项、第四十八条规定的交易事的担保事项、第四十八条规定的交易事项；项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的事项；百分之三十的事项；（十一）公司与关联人发生的交易（提（十一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上，且供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的。与同一关联人进行的交分之五以上的。与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标易或与不同关联人进行的与同一交易标

的相关的交易，应按照连续十二个月累的相关的交易，应按照连续十二个月累计计算；计计算；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；计划；

（十四）公司年度股东会可以授权董事（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资人民币三亿元且不超过最近一年末净资

产20%的股票，该授权在下一年度股东产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。会召开日失效。

（十五）审议法律、行政法规、部门规（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的章、公司股票上市地证券监管规则或者其他事项。本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程授权由董事会决议，可以发行股票、可转换公司经股东会决议，或者经本章程授权为股票的公司债券，具体执行应当遵守由董事会决议，可以发行股票、可转换法律、行政法规、中国证监会及证券交为股票的公司债券，具体执行应当遵守易所的规定。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东除法律、行政法规及公司股票上市地证会的职权不得通过授权的形式由董事会券监管规则另有规定外，上述股东会的或者其他机构和个人代为行使。职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：议通过：修改

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担净资产的百分之五十以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；且绝对金额超过五千万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联人（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者公司章程规（八）公司股票上市地证券监管规则或定的其他担保情形。者公司章程规定的其他担保情形。

公司董事、高级管理人员违反本章程规公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

董事会审议上述担保事项时，应当经出董事会审议上述担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上述第（三）项担保同意。股东会审议上述第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人、关联人支配的股东，受该实际控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。通过。第五十条

第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

额三分之一时；

修改

（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公

（六）法律、行政法规、部门规章或者司股票上市地证券监管规则或者本章程本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第五十四条

第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、出。董事会应当根据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则和本章程

本章程的规定，在收到提议后十日内提的规定，在收到提议后十日内提出同意出同意或者不同意召开临时股东会的书或者不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作修改董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，审计委员会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

主持。

第五十五条第五十五条修改单独或者合计持有公司百分之十以上股单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规、公司

程的规定，在收到请求后十日内提出同股票上市地证券监管规则和本章程的规意或者不同意召开临时股东会的书面反定，在收到请求后十日内提出同意或者馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在东会的通知，通知中对原请求的变更，作出董事会决议后的五日内发出召开股应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东会，或者在或者合计持有公司百分之十以上股份的收到请求后十日内未作出反馈的，单独股东有权向审计委员会提议召开临时股或者合计持有公司百分之十以上股份的东会，并应当以书面形式向审计委员会股东有权向审计委员会提议召开临时股提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应知，通知中对原提案的变更，应当征得在收到请求五日内发出召开股东会的通相关股东的同意。知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股东会股东会，连续九十日以上单独或者合计通知的，视为审计委员会不召集和主持持有公司百分之十以上股份的股东可以股东会，连续九十日以上单独或者合计自行召集和主持。持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司审计委员会或股东决定自行召集股东会股票上市地证券监管规则及证券交易所的，须书面通知董事会，同时向证券交之规定，完成必要的报告、公告或备案。

易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东修改审计委员会或者召集股东应在发出股东

会通知及股东会决议公告时，按照公司会通知及股东会决议公告时，向证券交股票上市地证券监管规则及证券交易所易所提交有关证明材料。

之规定，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。第五十九条

第五十九条

提案的内容应当属于股东会职权范围，提案的内容应当属于股东会职权范围，修改有明确议题和具体决议事项，并且符合有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券

法律、行政法规和本章程的有关规定。

监管规则和本章程的有关规定。

第六十条

公司召开股东会，董事会、审计委员会

第六十条以及单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以单独或者合计持有公司百分之一以上股

上股份的股东，有权向公司提出提案。

份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人单独或者合计持有公司百分之一以上股应当在收到提案后两日内发出股东会补

份的股东，可以在股东会召开十日前提充通知，公告临时提案的内容，并将该出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案提交股东会审议。但临时提案应当在收到提案后两日内发出股东会补

违反法律、行政法规、公司股票上市地充通知，公告临时提案的内容，并将该证券监管规则或者公司章程的规定，或修改临时提案提交股东会审议。但临时提案者不属于股东会职权范围的除外。如根违反法律、行政法规或者公司章程的规据公司股票上市地证券监管规则的规定定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市除前款规定的情形外，召集人在发出股地证券监管规则的规定延期。

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已股东会通知中未列明或者不符合本章程列明的提案或者增加新的提案。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条

第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前或召集人将在年度股东会召开二十日前以公司股票上市地要求的时间（以孰早为公告方式通知各股东，临时股东会将于准）以公告方式通知各股东，临时股东会议召开十五日前以公告方式通知各股会将于会议召开十五日前以公告方式通修改东。知各股东。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其公司在计算起始期限时，不应包括会议规定。

召开当日。

公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。

第六十四条

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东

会不应延期或者取消，股东会通知中列发出股东会通知后，无正当理由，股东明的提案不应取消。一旦出现延期或者会不应延期或者取消，股东会通知中列取消的情形，召集人应当在原定召开日修改明的提案不应取消。一旦出现延期或者前至少两个工作日公告并说明原因。公取消的情形，召集人应当在原定召开日司股票上市地证券监管规则就延期召开前至少两个工作日公告并说明原因。或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监修改

关法律、法规及本章程行使表决权。

管规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

第六十七条证件或者证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东

个人股东亲自出席会议的，应出示本人授权委托书。

身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明；委托代理人出席会议的，法人股东应由法定代表人或者法定代表代理人应出示本人有效身份证件、股东人委托的代理人出席会议。法定代表人授权委托书。出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；修改

法人股东应由法定代表人或者法定代表代理人出席会议的，代理人还应出示本人委托的代理人出席会议。法定代表人人身份证、法人股东单位的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证依法出具的书面授权委托书（股东为香明其具有法定代表人资格的有效证明；港法律不时生效的有关条例或公司股票

委托代理人出席会议的，代理人应出示上市地证券监管规则所定义的认可结算本人身份证、法人股东单位的法定代表所及其代理人的除外），如该法人股东人依法出具的书面授权委托书。已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。

如股东为香港有关法律条例所定义的认

可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或代表；

但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言及行使

权利（不用出示经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东。有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个人身份于举手表决时投票。

第七十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第七十八条

（一）会议时间、地点、议程和召集人

股东会应有会议记录，由董事会秘书负姓名或名称；

责。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（一）会议时间、地点、议程和召集人高级管理人员姓名；

姓名或名称；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（二）会议主持人以及列席会议的董事、所持有表决权的股份总数及占公司股份高级管理人员姓名；

总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（四）对每一提案的审议经过、发言要所持有表决权的股份总数及占公司股份修改点和表决结果；

总数的比例；

（五）出席股东会的 A 股股东和 H 股股

（四）对每一提案的审议经过、发言要东所持有表决权的股份数及占公司总股点和表决结果；

份的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（六）A 股股东和 H 股股东对每一决议的答复或说明；

事项的表决情况；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条第八十条修改召集人应当保证股东会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

者直接终止本次股东会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。会派出机构及公司股票上市地的证券交易所报告。

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第八十一条股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会决议分为普通决议和特别决议。权的过半数通过。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决修改权的过半数通过。权的三分之二以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东根据适用的法律法规及《香港上市规会的股东（包括股东代理人）所持表决则》，若任何股东需就某决议事项放弃权的三分之二以上通过。表决权，或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

第八十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；修改

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

（四）除法律、行政法规规定、公司股

（四）除法律、行政法规规定或者本章票上市地证券监管规则规定或者本章程程规定应当以特别决议通过以外的其他规定应当以特别决议通过以外的其他事事项。

项。

第八十三条第八十三条修改下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定（六）法律、行政法规、公司股票上市的，以及股东会以普通决议认定会对公地证券监管规则规定或者本章程规定司产生重大影响的、需要以特别决议通的，以及股东会以普通决议认定会对公过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会审议影响中小投资者利益的重大须就个别事宜放弃投票权。在投票表决事项时，对中小投资者表决应当单独计时，有两票或者两票以上的表决权的股票。单独计票结果应当及时公开披露。东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意、反对或者弃权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权股东会审议影响中小投资者利益的重大修改的股份总数。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定公司持有的本公司股份没有表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入该部分股份不计入出席股东会有表决权后的三十六个月内不得行使表决权，且的股份总数。

不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

公司董事会、独立董事、持有百分之一的，该超过规定比例部分的股份在买入以上有表决权股份的股东或者依照法后的三十六个月内不得行使表决权，且律、行政法规或者中国证监会的规定设不计入出席股东会有表决权的股份总立的投资者保护机构可以公开征集股东数。如根据适用的法律法规及《香港上投票权。征集股东投票权应当向被征集市规则》规定任何股东须就某议决事项人充分披露具体投票意向等信息。禁止放弃表决权，或限制任何股东只能够投以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票支持（或反对）某议决事项，若有任票权。除法定条件外，公司不得对征集何违反有关规定或限制的情况，由该等投票权提出最低持股比例限制。股东或其代表投下的票数不计入。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条第八十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联事项前，有关联关股东会审议有关关联事项前，有关联关系的股东应主动向股东会说明关联关系系的股东应主动向股东会说明关联关系并回避表决。有关联关系的股东没有主并回避表决。有关联关系的股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并申请回避。召集人以要求其说明情况并申请回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联应依据有关规定审查该股东是否属关联修改股东及确定该股东是否应当回避。召集股东及确定该股东是否应当回避。召集人不能确定该被申请回避的股东是否回人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由出席股东会的股东（包回避有异议时，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表括股东代理人）所持表决权的过半数表决决定该被申请回避的股东是否回避。决决定该被申请回避的股东是否回避。

关联股东未主动申请回避的，其他参加关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出股东回避；如其他股东或股东代表提出

回避请求时，被请求回避的股东认为自回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。东等会商讨论并作出回避与否的决定。应予回避的关联股东可以参加审议涉及应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会否公平、合法及产生的原因等向股东会

作出解释和说明，但该股东无权就该事作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。项参与表决。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机司在征得公司股票上市地证券监管机构

构的同意后，可以按照正常程序进行表的同意后，可以按照正常程序进行表决，决，并在股东会决议中作出详细说明。并在股东会决议中作出详细说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。民法院起诉。

第九十六条

股东会决议应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及时公

股东会决议应当及时公告，公告中应列告，公告中应列明出席会议的股东和代明出席会议的股东和代理人人数、所持

理人人数、所持有表决权的股份总数及修改有表决权的股份总数及占公司有表决权

占公司有表决权股份总数的比例、表决

股份总数的比例、表决方式、每项提案

方式、每项提案的表决结果和通过的各的表决结果和通过的各项决议的详细内

项决议的详细内容，并对 A 股股东和 H容。

股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十九条

第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司将在股东会结股东会通过有关派现、送股或者资本公束后两个月内实施具体方案。若因应法修改积转增股本提案的，公司将在股东会结律法规和公司上市地证券监管规则的规束后两个月内实施具体方案。定无法在两个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及视情况相应调整。

第一百条第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事可包括执行董事、非执行董事不能担任公司的董事：和独立董事。非执行董事指不在公司担修改任经营管理职务的董事。公司董事为自

（一）无民事行为能力或者限制民事行然人，董事应具备法律、行政法规、规为能力；章及公司股票上市地证券监管规则所要

求的任职资格，有下列情形之一的，不（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用能担任公司的董事：

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权（一）无民事行为能力或者限制民事行利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，为能力；

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（三）担任破产清算的公司、企业的董财产或者破坏社会主义市场经济秩序，事或者厂长、经理，对该公司、企业的被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权破产负有个人责任的，自该公司、企业利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，破产清算完结之日起未逾三年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（三）担任破产清算的公司、企业的董

令关闭的公司、企业的法定代表人，并事或者厂长、经理，对该公司、企业的负有个人责任的，自该公司、企业被吊破产负有个人责任的，自该公司、企业销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（四）担任因违法被吊销营业执照、责

清偿被人民法院列为失信被执行人；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（六）被中国证监会采取证券市场禁入销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

处罚，期限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（七）被证券交易所公开认定为不适合清偿被人民法院列为失信被执行人；

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（六）被中国证监会、其他有权监管机

构、证券交易所采取证券市场禁入处罚，

（八）法律、行政法规或部门规章规定期限未满的；

的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合

违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条

董事由股东会选举或更换，并可在任期修改董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，在不违反法律、三年，董事任期届满可连选连任。行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的前提下，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原规章和本章程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司设一名职工代表担任的董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代公司设一名职工代表担任的董事，董事表大会选举产生，无需提交股东会审议。会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由高级管理人员兼任，但兼任表担任的董事，总计不得超过公司董事高级管理人员职务的董事以及由职工代总数的二分之一。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

由董事会委任为董事以填补董事会某临

时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至本公司在其获委任后的首个股

东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规、公司股

董事应当遵守法律、行政法规和本章程票上市地证券监管规则和本章程的规的规定，对公司负有忠实义务，应当采定，对公司负有忠实义务，应当采取措取措施避免自身利益与公司利益冲突，施避免自身利益与公司利益冲突，不得不得利用职权牟取不正当利益。

利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；修改金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。款第（四）项规定。第一百〇三条第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程董事应当遵守法律、行政法规、公司股的规定，对公司负有勤勉义务，执行职票上市地证券监管规则和本章程的规务应当为公司的最大利益尽到管理者通定，对公司负有勤勉义务，执行职务应常应有的合理注意。当为公司的最大利益尽到管理者通常应修改有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合国家法律、行政法规以及国家各项经赋予的权利，以保证公司的商业行为符济政策的要求，商业活动不超过营业执合国家法律、行政法规以及国家各项经照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履董事连续两次未能亲自出席，也不委托行职责，董事会应当建议股东会予以撤修改其他董事出席董事会会议，视为不能履换。在符合公司股票上市地证券监管规行职责，董事会应当建议股东会予以撤则的情况下，董事以网络、视频、电话换。

或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇五条

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

将在两个交易日内披露有关情况。修改如因董事的辞任导致公司董事会成员低如因董事的辞任导致公司董事会成员低

于法定最低人数，在改选出的董事就任于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇九条第一百〇九条修改

董事执行公司职务，给他人造成损害的，董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公规、部门规章、公司股票上市地证券监司造成损失的，应当承担赔偿责任。管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条第一百一十一条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；修改

（七）根据本章程规定或在股东会授权（七）根据本章程规定或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第一百一十七条第一百一十七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开四次会议，约每季修改长召集，于会议召开十日以前书面通知度一次，由董事长召集，于会议召开十全体董事四日以前书面通知全体董事

第一百二十七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、公司股票上市地证券监管规则

证监会、证券交易所和本章程的规定，修改和本章程的规定，认真履行职责，在董认真履行职责，在董事会中发挥参与决事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公咨询作用，维护公司整体利益，保护中司整体利益，保护中小股东合法权益。

小股东合法权益。

第一百二十八条第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；系；

修改

（二）直接或者间接持有公司已发行股（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人位及其控股股东、实际控制人任职的人员；员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定定、证券交易所业务规则、公司股票上的不具备独立性的其他人员。市地证券监管规则（包括但不限于《香港上市规则》第3.13条）和本章程规定

前款第四项至第六项中的公司控股股的不具备独立性的其他人员。

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按前款第四项至第六项中的公司控股股

照相关规定未与公司构成关联关系的企东、实际控制人的附属企业，不包括与业。公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企独立董事应当每年对独立性情况进行自业。

查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进独立董事应当每年对独立性情况进行自

行评估并出具专项意见，与年度报告同查，并将自查情况提交董事会。董事会时披露。应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条第一百二十九条

担任公司独立董事应当符合下列条件：担任公司独立董事应当符合下列条件：

修改

（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经所必需的法律、会计或者经济等工作经验；验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定定、证券交易所业务规则、公司股票上的其他条件。市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条

独立董事作为董事会的成员，对公司及独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

（二）对公司与控股股东、实际控制人、修改

董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、

（四）法律、行政法规、中国证监会规公司股票上市地证券监管规则和本章程定和本章程规定的其他职责。

规定的其他职责。

第一百三十一条第一百三十一条

独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体修改

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会、定和本章程规定的其他职权。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使前款第一项至第三项所列意。职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，独立董事行使第一款所列职权的，公司公司将披露具体情况和理由。将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺修改的方案；

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、

（四）法律、行政法规、中国证监会规公司股票上市地证券监管规则和本章程定和本章程规定的其他事项。

规定的其他事项。

第一百三十六条第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：体成员过半数同意后，提交董事会审议：修改

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、中国证监会、定和本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条

薪酬和考核委员会负责制定董事、高级

第一百三十九条

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

薪酬和考核委员会负责制定董事、高级

制、决策流程、支付与止付追索安排等

管理人员的考核标准并进行考核，制定、薪酬政策与方案，并就下列事项向董事审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

会提出建议：

制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使修改

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所权益条件的成就；

属子公司安排持股计划；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

（四）法律、行政法规、中国证监会、属子公司安排持股计划；

公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决董事会对薪酬与考核委员会的建议未采议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决采纳的具体理由，并进行披露。

议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事、高级管理人员薪酬考核机制

参照公司董事、高级管理人员薪酬管理制度等相关内部管理制度执行。

第一百四十条第一百四十条修改

提名委员会负责拟定董事、高级管理人提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会、定和本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记董事会对提名委员会的建议未采纳或者载提名委员会的意见及未采纳的具体理未完全采纳的，应当在董事会决议中记由，并进行披露。载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条第一百四十一条

战略与 ESG 委员会的主要职责是：战略与 ESG 委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建重大投资融资方案进行研究并提出建议；议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；并提出建议；

修改

（四）对其他影响公司发展的重大事项（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；进行研究并提出建议；

（五）对公司可持续发展，以及环境、（五）对公司可持续发展，以及环境、社会和公司治理（ESG）等相关事项开展社会和公司治理（ESG）等相关事项开展

研究、分析和风险评估，指导管理层对研究、分析和风险评估，指导管理层对ESG 风险和机遇采取适当的应对措施， ESG 风险和机遇采取适当的应对措施，并提出公司可持续发展的制度、战略与并提出公司可持续发展的制度、战略与目标；目标；

（六）组织或协调公司可持续发展及 ES （六）组织或协调公司可持续发展及 ES

G 事项相关政策、管理、表现及目标进 G 事项相关政策、管理、表现及目标进

度的监督和检查，提出相应建议；度的监督和检查，提出相应建议；（七）审阅公司可持续发展、ESG 事项（七）审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告与披露，并向董事会汇报；相关报告与披露，并向董事会汇报；

（八）对以上事项的实施进行检查；（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）法律法规、本章程规定或董事会（九）法律法规、公司股票上市地证券

授权的其他事宜。监管规则、本章程或董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；修改

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员；

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司股票上市地证券监管规则、

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十二条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理等事宜，办理信息披露事股东资料管理等事宜，办理信息披露事修改务等事宜。

务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、公司股票上市地证券监管规则门规章及本章程的有关规定。

及本章程的有关规定。第一百五十六条A 股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券

第一百五十六条交易所报送并披露中期报告。

公司在每一会计年度结束之日起四个月

H 股定期报告披露：公司 H股的定期报内向中国证监会派出机构和证券交易所告包括年度报告及中期报告。公司应当报送并披露年度报告，在每一会计年度在每个会计年度结束之日起3个月内披上半年结束之日起两个月内向中国证监

露年度业绩的初步公告，并于每个会计修改会派出机构和证券交易所报送并披露中年度结束之日起4个月内且在股东周年期报告。

大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计上述年度报告、中期报告按照有关法律、年度的首6个月结束之日起2个月内披

行政法规、中国证监会及证券交易所的

露中期业绩的初步公告，并在每个会计规定进行编制。

年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述财务会计报告、年度报告、年度业

绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、

行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百五十八条第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金累计额为公司注册资本的

百分之五十以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

修改

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配

的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十条第一百六十条公司现金股利政策目标为剩余股利。公司现金股利政策目标为剩余股利。

公司存在下列情形之一时，可以不进行公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：利润分配：

（一）公司最近一年审计报告为非无保（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；定性段落的无保留意见；

（二）当年末资产负债率高于70%；（二）当年末资产负债率高于70%；

（三）公司未来12个月内有重大资金支（三）公司未来12个月内有重大资金支出安排；出安排；

修改

（四）当年经营性现金流为负。（四）当年经营性现金流为负。

公司利润分配政策及调整的决策机制公司利润分配政策及调整的决策机制

为：为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的据自身的财务结构、盈利能力和未来的

投资、融资发展规划实施积极的利润分投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会和股东会对利润分稳定性；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分董事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金股票相结公司可采取现金、股票、现金股票相结

合或者法律许可的其他方式分配股利，合或者法律许可的其他方式分配股利，现金方式优先于股票方式。具备现金分现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。利润分配。

（三）利润分配的条件（三）利润分配的条件

公司上一年度盈利，累计可分配利润为公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务报正，审计机构对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大资金支出安排（募集资金项不存在重大资金支出安排（募集资金项目支出除外）。目支出除外）。

上述重大资金支出安排指以下情形之上述重大资金支出安排指以下情形之

一：一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；五十，且超过五千万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。三十。

根据公司章程关于董事会和股东会职权根据公司章程关于董事会和股东会职权

的相关规定，上述重大资金支出须经董的相关规定，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实事会批准，报股东会审议通过后方可实施。施。

（四）利润分配的期限间隔（四）利润分配的期限间隔公司在符合本章程规定的利润分配条件公司在符合本章程规定的利润分配条件下，应当每年度进行年度利润分配。公下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金司董事会综合考量公司经营情况、资金

状况和盈利水平等因素，可以向股东会状况和盈利水平等因素，可以向股东会提议进行中期利润分配。提议进行中期利润分配。（五）利润分配方式适用的条件和比例（五）利润分配方式适用的条件和比例

1、现金分红的条件和比例1、现金分红的条件和比例

除非不符合利润分配条件，否则公司每除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司每三年以现金方式累计分配的次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊原因不能达到上的百分之三十。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。说明。

在满足上述现金分红条件和比例的基础在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营的资金需素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，提出实施差异化现金分红政求情况下，提出实施差异化现金分红政策：策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前款第三项规定处出安排的，可以按照前款第三项规定处理。理。

2、股票股利分红的条件2、股票股利分红的条件

公司经营状况良好，且董事会认为股票公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的条件后，采取以在满足上述现金分红的条件后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股充分考虑以股票方式分配利润后的总股

本是否与公司目前的经营规模、盈利增本是否与公司目前的经营规模、盈利增

长速度相适应，并考虑对未来债权融资长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。股东的整体利益。

（六）利润分配的决策程序（六）利润分配的决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应详细1、定期报告公布前，公司董事会应详细

分析及充分考虑公司实际经营情况，以分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司及社会融资环境、社会融资成本、公司

现金流量状况、资金支出计划等各项对现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。分红方案。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能2、独立董事认为现金分红具体方案可能

损害上市公司或者中小股东权益的，有损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未董事会决议中记载独立董事的意见及未

采纳的具体理由，并披露。采纳的具体理由，并披露。

3、董事会通过分红方案后，提交股东会3、董事会通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开涉及利润分配的股东会审议。公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》、本章程及其他时，应根据《公司法》、公司股票上市规范性文件的规定，为中小股东参与股地证券监管规则、本章程及其他规范性东会及投票提供便利；召开股东会时，文件的规定，为中小股东参与股东会及应保障中小股东对利润分配问题有充分投票提供便利；召开股东会时，应保障的表达机会，对于中小股东关于利润分中小股东对利润分配问题有充分的表达配的质询，公司董事、高级管理人员应机会，对于中小股东关于利润分配的质给予充分的解释与说明。询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披露公司因特殊情况而不进行现金分红时，未进行现金分红或现金分配低于规定比公司应在董事会决议公告和年报中披露

例的原因，以及公司留存收益的确切用未进行现金分红或现金分配低于规定比途及预计投资收益等事项进行专项说例的原因，以及公司留存收益的确切用明，并提交股东会审议。途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。

4、董事会和股东会在有关决策和论证过

程中应当充分考虑独立董事和公众投资4、董事会和股东会在有关决策和论证过者的意见。公司将通过多种途径（电话、程中应当充分考虑独立董事和公众投资传真、电子邮件、投资者关系互动平台者的意见。公司将通过多种途径（电话、等）听取、接受公众投资者对利润分配传真、电子邮件、投资者关系互动平台事项的建议和监督。等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

5、公司召开年度股东会审议年度利润分

配方案时，可审议批准下一年中期现金5、公司召开年度股东会审议年度利润分分红的条件、比例上限、金额上限等。配方案时，可审议批准下一年中期现金年度股东会审议的下一年中期分红上限分红的条件、比例上限、金额上限等。

不应超过相应期间归属于公司股东的净年度股东会审议的下一年中期分红上限利润。董事会根据股东会决议在符合利不应超过相应期间归属于公司股东的净润分配的条件下制定具体的中期分红方利润。董事会根据股东会决议在符合利案。润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）利润分配政策的调整

（七）利润分配政策的调整公司调整或变更本章程规定的利润分配

政策应当满足以下条件：公司调整或变更本章程规定的利润分配

政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部

经营环境或自身经营状况的要求；1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

2、调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和证券交易所的有关规定；2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

3、法律、法规、中国证监会或证券交易

所发布的规范性文件中规定确有必要对3、法律、法规、中国证监会或证券交易本章程规定的利润分配政策进行调整或所发布的规范性文件中规定确有必要对者变更的其他情形。本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

利润分配政策的调整应经董事会审议通

过后提交股东会审议，并经出席股东会利润分配政策的调整应经董事会审议通的股东所持表决权的三分之二以上通过后提交股东会审议，并经出席股东会过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的披露

（八）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分

红政策的制定及执行情况，并对下列事公司应当在年度报告中详细披露现金分项进行专项说明：红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决

议要求；1、是否符合本章程的规定或者股东会决议要求；

2、分红标准和比例是否明确清晰；

2、分红标准和比例是否明确清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有

的作用；的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。和透明等进行详细说明。

（九）若公司股东存在违规占用公司资（九）若公司股东存在违规占用公司资

金情况的，公司应当扣减该股东所分配金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（十）公司未来股利分配规划的制定程（十）公司未来股利分配规划的制定程序序公司至少每三年重新审阅一次公司未来公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经董事会审议通过后提交股东配规划，经董事会审议通过后提交股东会批准。会批准。

（十一）审计委员会应对董事会执行公（十一）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况司利润分配政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督，并对年度内盈利及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百六十八条

公司聘用符合《证券法》、公司股票上

公司聘用符合《证券法》规定的会计师市地证券监管规则规定的会计师事务所修改

事务所进行会计报表审计、净资产验证

进行会计报表审计、净资产验证及其他

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一相关的咨询服务等业务，聘期一年，可年，可以续聘。

以续聘。

第一百六十九条第一百六十九条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东公司聘用、解聘会计师事务所，由股东修改会决定。董事会不得在股东会决定前委会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所开展工作。任会计师事务所。

第一百七十三条第一百七十三条修改公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真或电邮方式送出；（二）以邮件、传真或电邮方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）法律、行政法规、规章、公司股票上市地有关监管机构认可或者本章程规定的其他形式。

第一百七十四条

就公司按照《香港上市规则》要求向股

东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则和本

章程的前提下，均可通过公司指定、深交所网站及香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯发送给股东。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股

东或《香港上市规则》要求的其他人士

第一百七十四条

参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含董事会报告、公司的修改公司发出的通知，以公告方式进行的，年度账目、审计报告以及财务摘要报告

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

（如适用））、公司中期报告及中期摘

要报告（如适用）、公司季度报告、会

议通知、上市文件、通函、委派代表书等。公司的 H 股股东亦可以书面方式选择获得上述公司通讯的印刷本。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据公司股票上市地证券监管规则所规定的方法刊登。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十五条

公司召开股东会的会议通知，至少需以修改

公司召开股东会的会议通知，以公告进公告方式进行或者公司股票上市地证券行。交易所认可的其他方式进行（若以其他方式进行，不得早于公告时间）。

第一百七十七条第一百七十七条修改

公司通知以专人送出的，由被送达人在公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第三个工件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送成功回执所示之日即视为送出的，发送成功回执所示之日即视为送达之日；公司通知以电邮方式送出的，送达之日；公司通知以电邮方式送出的，发送成功回执所示之日即视为送达之发送成功回执所示之日即视为送达之日；公司通知以公告方式送出的，第一日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以本章程规次公告刊登日为送达日期；以本章程规

定的其他形式送出的，依照法律、法规定的其他形式送出的，依照法律、法规、和章程规定确定送达日。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定确定送达日。

第一百七十九条

公司以中国证监会指定的披露媒体、深交所网站以及香港联交所网站为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息

第一百七十九条的媒体。

公司以中国证监会指定的披露媒体为公修改

本章程所述“公告”，除文义另有所指司指定的刊登公司公告和其他需要披露外，就向 H 股股东发出的公告或按有关信息的媒体。

规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百八十二条第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通司应当自作出合并决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在公司指定披知债权人，并于三十日内在公司指定披修改露媒体上或者国家企业信用信息公示系露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十统及香港联交所网站公告。债权人自接日内，未接到通知的自公告之日起四十到通知之日起三十日内，未接到通知的五日内，可以要求公司清偿债务或者提自公告之日起四十五日内，可以要求公供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

修改

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。息公示系统及香港联交所网站公告。

第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，将编制资产公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露媒体上或者国家企日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所网站修改业信用信息公示系统公告。债权人自接公告。债权人自接到通知之日起三十日到通知之日起三十日内，未接到通知的内，未接到通知的自公告之日起四十五自公告之日起四十五日内，有权要求公日内，有权要求公司清偿债务或者提供司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二款公司依照本章程第一百五十九条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用依照前款规定减少注册资本的，不适用修改本章程第一百八十六条第二款的规定，本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露媒体上之日起三十日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统及香港或者国家企业信用信息公示系统公告。

联交所网站公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

分配利润。

第一百九十五条第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债清算组应当自成立之日起十日内通知债修改权人，并于六十日内在公司指定披露媒权人，并于六十日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公体上或者国家企业信用信息公示系统及告。债权人应当自接到通知书之日起三香港联交所公告。债权人应当自接到通十日内，未接到通知书的自公告之日起知书之日起三十日内，未接到通知书的四十五日内，向清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修

法规修改后，章程规定的事项与修改后改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改

的法律、行政法规的规定相抵触的；行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇五条释义