绿联科技:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301606证券简称：绿联科技公告编号：2025-033

深圳市绿联科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的原因和依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指

引》（2025年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将相应调整公司组织架构，不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接行使，公司监事会相关制度《监事会议事规则》相应废止。同时，基于证券相关法律法规最新要求，公司对《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

二、《公司章程》的修订情况鉴于上述情况，公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后修订类型

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法

为维护公司、股东和债权人的合法权益，权益，规范公司的组织和行为，根据《中规范公司的组织和行为，根据《中华人民华人民共和国公司法》（以下简称“《公共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、修改司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证（以下简称“《证券法》”）和其他有关券法》”）和其他有关规定，结合深圳市规定，结合深圳市绿联科技股份有限公司绿联科技股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）的具体情况，制定的具体情况，制订本章程。

本章程。第八条总经理为公司的法定代表人。

第八条担任法定代表人的总经理辞任的，视为同修改总经理为公司的法定代表人。时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

--新增限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其持股东以其持有的股份为限对公司承担责修改有的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级修改的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力。依据本章程，人员具有法律约束力。依据本章程，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总修改本章程所称其他高级管理人员是指公司的

经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

副总经理、董事会秘书、财务负责人。

人。

第十六条第十七条修改公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条

第十八条修改

公司发行的股票，全部为普通股，以人民公司发行的面额股，以人民币标明面值。

币标明面值，每股面值人民币1.00元。

第十九条第二十条

公司发起人以有限公司经审计净资产为依公司发起人姓名或者名称、认购的股份据，按照各发起人在有限公司的股权比例数、出资方式及出资时间如下：

相应折算成其在公司的发起人股份。公司设立时，发起人、发起人认购的股份数、发起身份证号/股份比例、出资方式及出资时间如下：序人姓认购的股出资出资统一社会信

号名/名份数（股）方式时间用代码称

股东身份证号/序持股份额持股比出资2021

姓名/统一社会号（股）例方式张清35032119831341657净资年6名称信用代码1

森05******50产月1张清350321198134165753.666净资1日

森305******503%产

2021

陈俊350724198514452520.578净资陈俊35072419845144525净资年6

灵409******01%产灵09******0产月1修改深圳1日市绿深圳联管市绿理咨联管

91440300M 3800000 15.200 净资 2021

3询合理咨

A5FE9XQ3B 0 0% 产 91440300MA 3800000 净资年 6伙企3询合

5FE9XQ3B 0 产月 1

业（有伙企

1日限合业（有伙）限合珠海伙）高瓴珠海锡恒高瓴2021

91440400M 1388900 5.555 净资

4 股权锡恒 91440400MA 1388900 净资年 6

A55U54B33 0 6% 产 4

投资股权 55U54B33 0 产月 1合伙投资1日企业合伙（有企业限合（有伙）限合深圳伙）市绿深圳联和市绿顺管联和

理咨 91440300M 1250000 5.000 净资顺管 2021

询合 A5GA9KU26 0 0% 产理咨 91440300MA 1250000 净资年 6

伙企询合 5GA9KU26 0 产月 1

业（有伙企1日限合业（有伙）限合

2500000伙）

合计100%——

002500000

合计————

第二十条第二十一条修改

公司股份总数为41490.9806万股，均为公司已发行的股份数为41490.9806万人民币普通股。股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

--新增

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会作出决议，可以采修改

可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十六条

第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）

项、第（二）项的规定的情形收购本公司

公司因本章程第二十五条第一款第（一）股份的，应当经股东大会决议；公司因本项、第（二）项的规定的情形收购本公司

章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）股份的，应当经股东会决议；公司因本章项、第（六）项规定的情形收购本公司股

程第二十五条第一款第（三）项、第（五）份的，可以依照本章程的规定或股东大会项、第（六）项规定的情形收购本公司股的授权，经三分之二以上董事出席的董事份的，可以依照本章程的规定，经三分之会会议决议。

二以上董事出席的董事会会议决议。

修改公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定

购本公司股份后，属于本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形

第一款第（一）项情形的，应当自收购之的，应当自收购之日起十日内注销；属于日起十日内注销；属于本章程第二十四条

第（二）项、第（四）项情形的，应当在第一款第（二）项、第（四）项情形的，六个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在六个月内转让或者注销；属于本章

第（五）项、第（六）项情形的，公司合

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）计持有的本公司股份数不得超过本公司

项、第（六）项情形的，公司合计持有的已发行股份总额的百分之十，并应当在三本公司股份数不得超过本公司已发行股份年内转让或者注销。

总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起一年内不得转让。公司公开发行股份司股票在证券交易所上市交易之日起一修改前已发行的股份，自公司股票在证券交易年内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份况，在任职期间每年转让的股份不得超过不得超过其所持有本公司股份总数的百其所持有本公司股份总数的百分之二十分之二十五；所持本公司股份自公司股票五；所持本公司股份自公司股票上市交易上市交易之日起一年内不得转让。上述人之日起一年内不得转让。上述人员离职后员离职后半年内，不得转让其所持有的本半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。

第三十一条

第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、

事、高级管理人员，将其持有的本公司股监事、高级管理人员，将其持有的本公司票或者其他具有股权性质的证券在买入股票或者其他具有股权性质的证券在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有券公司因购入包销售后剩余股票而持有百

百分之五以上股份的，以及有中国证监会分之五以上股份的，以及有中国证监会规规定的其他情形的除外。

定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股

前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的修改然人股东持有的股票或者其他具有股权性证券，包括其配偶、父母、子女持有的及质的证券，包括其配偶、父母、子女持有利用他人账户持有的股票或者其他具有的及利用他人账户持有的股票或者其他具股权性质的证券。

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股东股东有权为了公司的利益以自己的名义有权为了公司的利益以自己的名义直接向直接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第三十二条

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证公司依据证券登记机构提供的凭证建立股

建立股东名册，股东名册是证明股东持有东名册，股东名册是证明股东持有公司股修改公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种份的类别享有权利，承担义务；持有同一类享有权利，承担义务；持有同一种类股类别股份的股东，享有同等权利，承担同份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

种义务。

第三十三条第三十四条修改公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制公司有关材料的，应资料的，应当向公司提供证明其持有公司当遵守《公司法》《证券法》等法律、行修改股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定，向公司提供证明其持有公司经核实股东身份后按照股东的要求予以司股份的种类以及持股数量的书面文件，提供。公司经核实股东身份后予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定--无效。新增股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

--新增进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或修改

司造成损失的，连续一百八十日以上单独者本章程的规定，给公司造成损失的，连或合并持有公司百分之一以上股份的股东续一百八十日以上单独或者合计持有公有权书面请求监事会向人民法院提起诉司百分之一以上股份的股东有权书面请讼；监事会执行公司职务时违反法律、行求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计政法规或者本章程的规定，给公司造成损委员会成员执行公司职务时违反法律、行失的，股东可以书面请求董事会向人民法政法规或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳修改股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责--新增任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

--新增

律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

--新增承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

--控股股东、实际控制人质押其所持有或者新增

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

--公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条

第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公股东大会是公司的权力机构，依法行使下修改司的权力机构，依法行使下列职权：

列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的（一）决定公司的经营方针和投资计划；报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（四）审议批准监事会报告；决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥者变更公司形式作出决议；

补亏损方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或担保事项、第四十八条规定的交易事项；

者变更公司形式作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十）修改本章程；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；（十一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公

（十二）审议批准第四十二条规定的担保司最近一期经审计净资产绝对值百分之

事项、第四十三条规定的交易事项；五以上的。与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关

（十三）审议公司在连续十二个月内购买、的交易，应按照连续十二个月累计计算；

出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公（十三）审议股权激励计划和员工持股计司最近一期经审计净资产绝对值百分之五划；

以上的。与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交（十四）公司年度股东会可以授权董事会易，应按照连续十二个月累计计算；决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产2

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；0%的股票，该授权在下一年度股东会召开

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；日失效。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他或者本章程规定应当由股东会决定的其事项。他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式股东会可以授权董事会对发行公司债券由董事会或其他机构和个人代为行使。作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条

第四十七条

公司下列对外担保行为，应当在董事会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过后提交股东大会审议：

通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

（一）本公司及本公司控股子公司的对外计净资产百分之十的担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资

（二）公司的对外担保总额，超过最近一产百分之五十以后提供的任何担保；

期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过修改最近一期经审计总资产的百分之三十以后

（三）公司在一年内向他人提供担保的金提供的任何担保；

额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝

（六）连续十二个月内担保金额超过公司对金额超过五千万元；

最近一期经审计净资产的百分之五十且（七）对股东、实际控制人及其关联人提绝对金额超过五千万元；

供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定供的担保；

的其他担保情形。

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定

董事会审议上述担保事项时，应当经出席的其他担保情形。

董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第（五）项担保事公司董事、高级管理人员违反本章程规定项时，必须经出席会议的股东所持表决权的审批权限及审议程序违规对外提供担的三分之二以上通过。保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接股东大会在审议为股东、实际控制人及其责任人员应承担相应的赔偿责任。

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人、关联人支配的股东，不得董事会审议上述担保事项时，应当经出席参与该项表决，该项表决由出席股东大会董事会会议的三分之二以上董事审议同的其他股东所持表决权的半数以上通过。意。股东会审议上述第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条第四十八条公司发生以下的交易事项并达到下列标准公司发生以下的交易事项并达到下列标之一的，应当经股东大会审议批准：准之一的，应当经股东会审议批准：

（一）本条所称“交易”包括下列事项：（一）本条所称“交易”包括下列事项：

1、公司购买或出售资产；1、公司购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对2、对外投资（含委托理财、对子公司投修改子公司投资等，设立或增资全资子公司除资等，设立或增资全资子公司除外）；

外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

3、提供财务资助；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的

4、租入或者租出资产；担保，含对控股子公司的担保）；

5、签订管理方面的合同（含委托经营、受5、租入或者租出资产；托经营等）；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、6、赠与或者受赠资产；受托经营等）；

7、债权或者债务重组；7、赠与或者受赠资产；

8、研究与开发项目的转移；8、债权或者债务重组；

9、签订许可协议；9、研究与开发项目的转移；

10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先10、签订许可协议；认缴出资权利等）11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先

11、深圳证券交易所规定的其他交易。认缴出资权利等）

公司下列活动不属于前款规定的事项：12、深圳证券交易所规定的其他交易。

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和公司下列活动不属于前款规定的事项：

动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资此类资产）；

产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；2、出售产品、商品等与日常经营相关的

资产（不含资产置换中涉及购买、出售此

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司类资产）；

的主营业务活动。

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公

（二）公司发生的交易达到以下标准之一司的主营业务活动。

的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经当经董事会审议通过后提交股东会审议：

审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值1、交易涉及的资产总额占公司最近一期的，以较高者作为计算依据；经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度估值的，以较高者作为计算依据；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的百分之五十以上，且绝2、交易标的（如股权）在最近一个会计对金额超过五千万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度上，且绝对金额超过五千万元；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金3、交易标的(如股权）在最近一个会计年额超过五百万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之五十以上，且绝4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占对金额超过五百万元；

公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年五十以上，且绝对金额超过五千万元；

度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对金额超过五百万元。

其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取股东大会对以上交易事项做出决议的，应其绝对值计算。

经出席股东大会的股东所持有的有效表决

权的过半数通过。但对连续十二个月内公股东会对以上交易事项做出决议的，应经司收购或出售资产金额超过公司最近一期出席股东会的股东所持有的有效表决权经审计的资产总额百分之三十的（购买或的过半数通过。但对连续十二个月内公司出售资产交易时，应当以资产总额或成交收购或出售资产金额超过公司最近一期金额较高者为计算标准），应由出席股东经审计的资产总额百分之三十的（购买或大会的股东所持有的有效表决权的三分之出售资产交易时，应当以资产总额或成交二以上通过。金额较高者为计算标准），应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之

（三）公司提供财务资助达到下列标准之二以上通过。

一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债出决议。公司提供财务资助达到下列标准

率超过百分之七十；之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内

提供财务资助累计发生金额超过公司最近1、被资助对象最近一期经审计的资产负一期经审计净资产的百分之十；债率超过百分之七十；

3、法律法规规定的其他情形。2、单次财务资助金额或者连续十二个月

内提供财务资助累计发生金额超过公司财务资助对象为公司合并报表范围内且持最近一期经审计净资产的百分之十；

股比例超过百分之五十的控股子公司，不适用上述规定。3、法律法规规定的其他情形。

违反以上规定对外提供财务资助，给公司财务资助对象为公司合并报表范围内且造成损失或不良影响的，公司将追究相关持股比例超过百分之五十的控股子公司，人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，且该控股子公司其他股东中不包含公司公司将移交司法机关依法追究刑事责任。的控股股东、实际控制人及其关联人的，不适用上述规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取违反以上规定对外提供财务资助，给公司其绝对值计算。造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现公司将移交司法机关依法追究刑事责任。

金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第（二）款第

三项或者第五项标准，且公司最近一个会公司单方面获得利益的交易，包括受赠现计年度每股收益的绝对值低于零点零五元金资产、获得债务减免等，可免于按照本的，可免于按照本条的规定履行股东大会条规定履行股东会审议程序。

审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第（二）款第

三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第四十五条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；三分之一时；

修改

（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十六条第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确记载的会议地点。或股东会通知中明确记载的会议地点。股修改

股东大会应当设置会场，以现场会议形式东会将设置会场，以现场会议形式召开。

召开。公司还将提供网络投票的方式为股公司还将提供网络投票的方式为股东参东参加股东大会提供便利。股东通过上述加股东会提供便利。股东通过上述方式参方式参加股东大会的，视为出席。加股东会的，视为出席。

第四十七条第五十二条修改本公司召开股东大会时将聘请律师对以下本公司召开股东会时将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十八条第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股大会。独立董事行使该职权的，应当经独东会。

立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有大会的提议，董事会应当根据法律、行政权向董事会提议召开临时股东会。对独立法规和本章程的规定，在收到提议后十日董事要求召开临时股东会的提议，董事会修改内提出同意或不同意召开临时股东大会的应当根据法律、行政法规和本章程的规书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董董事会同意召开临时股东大会的，将在作事会同意召开临时股东会的，在作出董事出董事会决议后的五日内发出召开股东大会决议后的五日内发出召开股东会的通

会的通知；董事会不同意召开临时股东大知；董事会不同意召开临时股东会的，说会的，将说明理由并公告。明理由并公告。

第四十九条第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，并应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本规定，在收到提案后十日内提出同意或不章程的规定，在收到提议后十日内提出同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。修改董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会决议后的五日内发出召开股东会得监事会的同意。的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董董事会不同意召开临时股东会，或者在收事会不能履行或者不履行召集股东大会会到提议后十日内未作出反馈的，视为董事议职责，监事会可以自行召集和主持。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条

第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股单独或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东有权向董事会请求召开临时股

的股东有权向董事会请求召开临时股东大东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到请求后十日内提出同意或规定，在收到请求后十日内提出同意或不者不同意召开临时股东会的书面反馈意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收修改

收到请求后十日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东合计持有公司百分之十以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东大会，并有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在通知中对原提案的变更，应当征得相关股收到请求五日内发出召开股东会的通知，东的同意。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司百通知的，视为审计委员会不召集和主持股分之十以上股份的股东可以自行召集和主东会，连续九十日以上单独或者合计持有持。公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向证券交易案。所备案。

修改

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于百分之十。

第五十二条第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或者股东自行召集的股修改董事会和董事会秘书将予配合。董事会应东会，董事会和董事会秘书将予配合。董当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条第五十八条修改

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第六十条

第五十五条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

公司召开股东大会，董事会、监事会以及股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东会召开十日前提出单独或者合计持有公司百分之三以上股份临时提案并书面提交召集人。召集人应当的股东，可以在股东大会召开十日前提出在收到提案后两日内发出股东会补充通临时提案并书面提交召集人。召集人应当知，公告临时提案的内容，并将该临时提在收到提案后两日内发出股东大会补充通修改案提交股东会审议。但临时提案违反法知，公告临时提案的内容。

律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。

会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十四条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本章程表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条第六十二条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

修改

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必席会议和参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及表程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或者其他方式投票的开始时

董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

股东大会网络或其他方式投票的开始时午9:30，其结束时间不得早于现场股东会间，不得早于现场股东大会召开前一日下结束当日下午3:00。

午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当

东大会结束当日下午3:00。不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条

第六十三条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会通知中将充分披露董事、监事候

知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或者本公司的控股股东及修改际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，选除采取累积投票制选举董事外，选举每位举每位董事、监事候选人应当以单项提案董事候选人应当以单项提案提出。

提出。第五十九条第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会不应延期或取消，股东大会通知中列不应延期或者取消，股东会通知中列明的修改明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或者取消的的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少两两个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第六十一条第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或者其人，均有权出席股东大会，并依照有关法代理人，均有权出席股东会，并依照有关修改

律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十二条第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或份证或者其他能够表明其身份的有效证

证明、股票账户卡；委托代理人出席会议件或者证明；委托代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人有效身份证件、股理人应出示本人有效身份证件、股东授权东授权委托书。委托书。

修改法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托代理具有法定代表人资格的有效证明；委托代

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十三条

第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；修改

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期；

弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或制作。会议登记册载明参加会议人员姓名修改单位名称）、身份证号码、住所地址、持（或者单位名称）、身份证号码、持有或

有或者代表有表决权的股份数额、被代理者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第六十七条第七十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登召集人和公司聘请的律师应当依据证券记结算机构提供的股东名册共同对股东资登记结算机构提供的股东名册共同对股格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或东资格的合法性进行验证，并登记股东姓修改名称）及其所持有表决权的股份数。在会名（或者名称）及其所持有表决权的股份议主持人宣布现场出席会议的股东和代理数。在会议主持人宣布现场出席会议的股人人数及所持有表决权的股份总数之前，东和代理人人数及所持有表决权的股份会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条

--股东会要求董事、高级管理人员列席会议新增的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由副董事长主持，务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能修改行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结修改

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十一条第七十五条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一修改就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十二条第七十六条修改

董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十四条第七十八条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所修改

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十五条第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或者其代表、会议主持人修改在会议记录上签名。会议记录应当与现场应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并托书、网络及其他方式表决情况的有效资保存，保存期限为十年。料一并保存，保存期限为十年。

第七十六条第八十条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或者不能作出决议的，应采取修改取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接必要措施尽快恢复召开股东会或者直接

终止本次股东大会，并及时公告。同时，终止本次股东会，并及时公告。同时，召召集人应向公司所在地中国证监会派出机集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第七十八条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；修改酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

修改

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产重大资产或者担保金额超过公司最近一期或者向他人提供担保的金额超过公司最经审计总资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

第八十一条第八十五条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东不应当参与投票表决，其所代表的有东不应当参与投票表决，其所代表的有表表决权的股份数不计入有效表决总数。股决权的股份数不计入有效表决总数。股东东大会决议的公告应当充分披露非关联股会决议的公告应当充分披露非关联股东东的表决情况。的表决情况。

股东大会审议有关关联事项前，有关联关股东会审议有关关联事项前，有关联关系系的股东应主动向股东大会说明关联关系的股东应主动向股东会说明关联关系并并回避表决。有关联关系的股东没有主动回避表决。有关联关系的股东没有主动说说明关联关系并回避的，其他股东可以要明关联关系并回避的，其他股东可以要求求其说明情况并申请回避。召集人应依据其说明情况并申请回避。召集人应依据有有关规定审查该股东是否属关联股东及确关规定审查该股东是否属关联股东及确定该股东是否应当回避。召集人不能确定定该股东是否应当回避。召集人不能确定修改该被申请回避的股东是否回避或有关股东该被申请回避的股东是否回避或有关股

对被申请回避的股东是否回避有异议时，东对被申请回避的股东是否回避有异议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）时，由出席股东会的股东（包括股东代理所持表决权的过半数表决决定该被申请回人）所持表决权的过半数表决决定该被申避的股东是否回避。关联股东未主动申请请回避的股东是否回避。关联股东未主动回避的，其他参加股东大会的股东或股东申请回避的，其他参加股东会的股东或股代表有权请求关联股东回避；如其他股东东代表有权请求关联股东回避；如其他股

或股东代表提出回避请求时，被请求回避东或股东代表提出回避请求时，被请求回的股东认为自己不属于应回避范围的，应避的股东认为自己不属于应回避范围的，由股东大会会议主持人根据情况与现场董应由股东会会议主持人根据情况与现场

事、监事及相关股东等会商讨论并作出回董事及相关股东等会商讨论并作出回避避与否的决定。与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自应予回避的关联股东可以参加审议涉及

己的关联交易，并可就该关联交易是否公自己的关联交易，并可就该关联交易是否平、合法及产生的原因等向股东大会作出公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。表决。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的在征得公司所在地中国证监会派出机构同意后，可以按照正常程序进行表决，并的同意后，可以按照正常程序进行表决，在股东大会决议中作出详细说明。并在股东会决议中作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股股东会结束后，其他股东发现有关联股东东参与有关关联交易事项投票的，或者股参与有关关联交易事项投票的，或者股东东对是否应适用回避有异议的，有权就相对是否应适用回避有异议的，有权就相关关决议根据本章程的有关规定向人民法院决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。起诉。

第八十二条

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、修改会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其他高级管理人员以外的人订立级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十三条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东股东大会表决。会表决。

股东大会就选举董事或者监事时，应当实股东会选举二名以上董事时，应当实行累行累积投票制。股东大会以累积投票方式积投票制。股东会以累积投票方式选举董选举董事的，独立董事和非独立董事的表事的，独立董事和非独立董事的表决应当决应当分别进行。分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同修改

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。董事会应当向股东用。董事会应当向股东公告候选董事的简公告候选董事、监事的简历和基本情况。历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序为：董事的提名方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照（一）在本章程规定的人数范围内，按照

拟选任的人数，由董事会提名委员会提出拟选任的人数，由董事会提名委员会提出非独立董事候选人的建议名单，经董事会非独立董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出候决议通过后，由董事会向股东会提出候选选人并提交股东大会选举；由监事会提出人并提交股东会选举。董事会中的职工董拟由股东代表出任的监事候选人的建议名事由公司职工通过职工代表大会、职工大单，经监事会决议通过后，由监事会向股会或者其他形式民主选举产生后直接进东大会提出由股东代表出任的监事候选人入董事会。

并提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职（二）单独或合计持有公司有表决权股份

工大会或者其他形式民主选举产生后直接百分之一以上的股东，可以向公司董事会进入监事会。提出董事候选人。如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的

（二）单独或合并持有公司有表决权股份方式向股东会提出，但应当遵守法律、法

百分之三以上的股东，可以向公司董事会规及本章程关于股东会临时提案的有关提出董事候选人或向公司监事会提出由股规定。

东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股（三）董事会、单独或合计持有公司有表东可以临时提案的方式向股东大会提出，决权股份百分之一以上的股东，可以提出但应当遵守法律、法规及本章程关于股东独立董事候选人。

大会临时提案的有关规定。

（四）提名人应向董事会提供其提出的董

（三）董事会、监事会、单独或合并持有事候选人简历和基本情况以及提名意图，公司有表决权股份百分之一以上的股东，董事会应在股东会召开前披露董事候选可以提出独立董事候选人。人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东（四）提名人应向董事会提供其提出的董会召开前作出书面承诺，同意接受提名，事或监事候选人简历和基本情况以及提名承诺公开披露的董事候选人的资料真实、意图，董事会应在股东大会召开前披露董完整并保证当选后切实履行董事职责。

事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或独立董事的提名人在提名前应当征得被监事候选人应在股东大会召开前作出书面提名人的同意。提名人应当充分了解被提承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董名人职业、学历、职称、详细的工作经历、事或监事候选人的资料真实、完整并保证全部兼职等情况，并对其担任独立董事的当选后切实履行董事或监事职责。资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条独立董事的提名人在提名前应当征得被提件作出公开声明。在选举独立董事的股东名人的同意。提名人应当充分了解被提名会召开前，公司董事会应当按照规定公布人职业、学历、职称、详细的工作经历、上述内容。

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就采用累积投票制选举董事时，其有关程序其符合独立性和担任独立董事的其他条件和要求如下：（1）独立董事和非独立董作出公开声明。在选举独立董事的股东大事分开投票选举。（2）选举非独立董事会召开前，公司董事会应当按照规定公布时，每位股东拥有的投票权份数等于其持上述内容。有的股份数乘以应选出的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的非采用累积投票制选举董事、监事时，其有独立董事候选人。选举独立董事时，每位关程序和要求如下：（1）董事、监事分开股东拥有的投票权份数等于其持有的股

投票选举，独立董事和非独立董事分开投份数乘以应选出的独立董事人数的乘积，票选举。（2）选举非独立董事时，每位股该投票权只能投向本公司的独立董事候东拥有的投票权份数等于其持有的股份数选人。（3）股东按所持有的投票权，对乘以应选出的非独立董事人数的乘积，该董事候选人进行投票。股东将投票权以份投票权只能投向本公司的非独立董事候选数为单位集中或分散投给一名或数名董人。选举独立董事时，每位股东拥有的投事候选人。投票时，股东须在一张选票上票权份数等于其持有的股份数乘以应选出注明所选举的所有董事，并在每名董事之的独立董事人数的乘积，该投票权只能投后注明其使用的投票权份数。股东投出的向本公司的独立董事候选人。（3）选举监投票权份数累计不得超过其所持有的总事时，每位股东拥有的投票权份数等于其投票权份数，所投的董事人数不得超过应持有的股份数乘以应选出的监事人数的乘选董事人数，否则该股东投票无效，视为积，该投票权只能投向本公司的监事候选弃权。（4）董事候选人按获得的投票权

人。（4）股东按所持有的投票权，对董事、份数由多到少进行排序，票数较多者当

监事候选人进行投票。股东将投票权以份选。候选人获得的票数仅计算赞成票，弃数为单位集中或分散投给一名或数名董权和反对票均不予以计算，亦不用于扣减事、监事候选人。投票时，股东须在一张赞成票票数。

选票上注明所选举的所有董事、监事，并在每名董事、监事之后注明其使用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计不得超过其所持有的总投票权份数，所投的董事、监事人数不得超过应选董事、监事人数，否则该股东投票无效，视为弃权。（5）董事、监事候选人按获得的投票权份数由

多到少进行排序，票数较多者当选。候选人获得的票数仅计算赞成票，弃权和反对票均不予以计算，亦不用于扣减赞成票票数。

第八十五条第八十九条

股东大会审议提案时，不能对提案进行修股东会审议提案时，不能对提案进行修修改改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条第九十条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表同一表决权只能选择现场、网络或者其他修改决方式中的一种。同一表决权出现重复表表决方式中的一种。同一表决权出现重复决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条第九十二条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得修改

得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自者其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。验自己的投票结果。

第八十九条第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。修改在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十条第九十四条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提提案发表以下意见之一：同意、反对或弃案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有票市场交易互联互通机制股票的名义持修改人，按照实际持有人意思表示进行申报的有人，按照实际持有人意思表示进行申报除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条

第九十八条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，修改股东会通过有关董事选举提案的，新任董新任董事、监事在本次股东大会结束后立事在本次股东会结束后立即就任。

即就任。

第九十五条第九十九条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或者资本公积修改

转增股本提案的，公司将在股东大会结束转增股本提案的，公司将在股东会结束后后两个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第九十六条第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，修改

不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选举、未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条

第九十七条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期董事由股东会选举或更换，并可在任期届届满前由股东大会解除其职务。董事任期满前由股东会解除其职务。董事任期三三年，董事任期届满可连选连任。年，董事任期届满可连选连任。修改董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事会中不设职工代表董事。董事可以由公司设一名职工代表担任的董事，董事会总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼中的职工代表由公司职工通过职工代表任总经理或者其他高级管理人员职务的董

大会选举产生，无需提交股东会审议。

事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交修改

易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职务议通过，不得直接或者间接与本公司订立便利，为自己或他人谋取本应属于公司的合同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；

规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

股东会决议通过，不得自营或者为他人经程规定的其他忠实义务。

营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（七）不得接受他人与公司交易的佣金归偿责任。为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应对公司负有下列勤勉义务：当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

予的权利，以保证公司的商业行为符合国的要求，商业活动不超过营业执照规定的家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的修改业务范围；

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（五）应当如实向监事会提供有关情况和况和资料，不得妨碍审计委员会行使职资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

第一百〇四条责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

其中独立董事连续两次未能亲自出席董事董事连续两次未能亲自出席，也不委托其修改

他董事出席董事会会议，视为不能履行职会会议，也不委托其他独立董事代为出席责，董事会应当建议股东会予以撤换。

的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇一条第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司会将在两日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定修改

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规于法定最低人数，在改选出的董事就任章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条

--新增

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日--新增解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条

第一百〇九条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务，给他人造成损害的，失的，应当承担赔偿责任。公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会修改

的决议承担责任。董事会决议违反法律、董事执行公司职务时违反法律、行政法

法规或者本章程，致使公司遭受损失的，规、部门规章或者本章程的规定，给公司参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经造成损失的，应当承担赔偿责任。

证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十条

第一百一十二条

公司设董事会，董事会由9名董事组成，董事会设董事长一人，副董事长一人，董其中包括1名职工董事，3名独立董事。修改事长和副董事长由董事会以全体董事的过董事会设董事长一人，副董事长一人。董半数选举产生。事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九十九条

第一百一十一条

公司设董事会，对股东大会负责。修改董事会行使下列职权：

董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，董事由股东大会选举产生。董事（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

会设董事长一人，副董事长一人。

（二）执行股东会的决议；

董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）执行股东大会的决议；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（三）决定公司的经营计划和投资方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

算方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；（七）根据本章程规定或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

发行债券或其他证券及上市方案；联交易、对外捐赠等事项；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（八）决定公司内部管理机构的设置；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（八）根据本章程规定或在股东大会授权报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提范围内，决定公司对外投资、收购出售资名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、责人等高级管理人员，并决定其报酬事项关联交易、对外捐赠等事项；和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）拟定董事会各专门委员会的设立方（十一）制订本章程的修改方案；

案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事（十三）向股东会提请聘请或更换为公司会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；审计的会计师事务所；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检决定其报酬事项和奖惩事项；查总经理的工作；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十三）制订本章程的修改方案；

超过股东会授权范围的事项，董事会应当（十四）向股东大会提请聘请或更换为公提交股东会审议。

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百一十条

第一百一十三条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事修改会落实股东大会决议，提高工作效率，保会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。董事会议事规则应作为章程科学决策。

的附件，由董事会拟订，报股东大会批准。

第一百一十一条第一百一十四条

经公司股东大会审议通过本章程，公司股经公司股东会审议通过本章程，公司股东东大会即授权公司董事会具有以下经营决会即授权公司董事会具有以下经营决策

策权限：权限：

（一）审议批准本章程第四十三条规定的（一）董事会审议批准如下交易（本条所股东大会审议的交易事项以外的交易；并指交易以第四十八条的定义为准。提供担授权总经理审批以下交易：保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值1、交易涉及的资产总额占公司最近一期和评估值的，以高者为准）占公司最近一经审计总资产的百分之十以上，该交易期经审计总资产百分之十以上，由董事会涉及的资产总额同时存在账面值和评估修改审批；涉及资产总额低于最近一期经审计值的，以较高者作为计算依据；

总资产百分之十的，由董事会授权总经理审批；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会2、交易的成交金额（包括承担的债务和费计年度经审计营业收入的百分之十以上，用）占公司最近一期经审计净资产百分之且绝对金额超过1000万元；

十以上，且绝对金额高于一千万元，由董事会审批；交易成交金额低于公司最近一3、交易标的（如股权）在最近一个会计期经审计净资产百分之十或绝对金额不足年度相关的净利润占公司最近一个会计

一千万元，由董事会授权总经理审批；年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年4、交易的成交金额（含承担债务和费用）度经审计营业收入的百分之十以上，且绝占公司最近一期经审计净资产的百分之对金额高于一千万元，由董事会审批；营十以上，且绝对金额超过1000万元；

业收入低于公司最近一个会计年度经审计

营业收入的百分之十或不足一千万元的，5、交易产生的利润占公司最近一个会计由董事会授权总经理审批；年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之十以上，且绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取金额高于一百万元，由董事会审批；交易其绝对值计算。

产生的利润低于公司最近一个会计年度经

审计净利润的百分之十或不足一百万元本条规定限额标准以下的对外投资事项，的，由董事会授权总经理审批；由公司总经理决定。公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度免等）由总经理审批。

相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的百分之十以上，且绝对金额发生“购买或者出售资产”交易，应当以高于一百万元，由董事会审批；交易标的资产总额和成交金额中的较高者作为计（如股权）最近一个会计年度相关的净利算标准，并按交易事项的类型在连续十二润低于公司最近一个会计年度经审计净利个月内累计计算。

润的百分之十或不足一百万元的，由董事会授权总经理审批；上述指标涉及的数据（二）董事会审议批准本章程第四十七条

如为负值，取绝对值计算。规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项；董事会审议担保事6、公司单方面获得利益的交易（包括受赠项时，应当取得出席董事会会议的三分之现金资产、获得债务减免、接受担保和资二以上董事同意。

助等），由董事会授权总经理审批。

（三）董事会审议批准本章程第四十六条

发生“购买或者出售资产”交易，应当以第（十一）项规定的股东会有权审议的关资产总额和成交金额中的较高者作为计算联交易权限以外的公司与关联人发生的标准，并按交易事项的类型在连续十二个关联交易（提供担保、提供财务资助除月内累计计算。外），并授权总经理审批以下关联交易：

（二）审议批准本章程第四十二条规定的1、公司与关联自然人发生的交易金额少

股东大会有权审议的对外担保权限以外的于三十万元的关联交易，由总经理审批；

对外担保事项；董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上2、公司与关联法人发生的交易金额在人董事同意。民币三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产百分之零点五以下的关联交

（三）审议批准本章程第四十一条第（十易，由总经理审批。四）项规定的股东大会有权审议的关联交易权限以外的公司与关联人发生的关联交除上述关联交易之外的其他关联交易由易（提供担保、提供财务资助除外），并董事会审批。

授权总经理审批以下关联交易：

（四）股东会授予的其他投资、决策权限。

1、公司与关联自然人发生的交易金额少于三十万元的关联交易，由总经理审批；重大投资项目应组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准；除需董事会、

2、公司与关联法人发生的交易金额在人民股东会批准的上述事项外，由总经理依照

币三百万元以下或占公司最近一期经审计公司有关制度进行决策。

净资产百分之零点五以下的关联交易，由总经理审批。

除上述关联交易之外的其他关联交易由董事会审批。

（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。

重大投资项目应组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准；除需董事会、股东大会批准的上述事项外，由总经理依照公司有关制度进行决策。

第一百一十三条

董事长行使下列职权：

第一百一十五条

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

董事长行使下列职权：

会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（二）督促、检查董事会决议的执行；修改议；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的

（二）督促、检查董事会决议的执行；

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向

（三）董事会授予的其他职权。

公司董事会和股东大会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条第一百一十六条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事能履行职务或者不履行职务的，由副董事修改长履行职务；副董事长不能履行职务或者长履行职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十五条第一百一十七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开两次会议，由董事长修改召集，于会议召开十日以前书面通知全体召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事。

第一百一十六条第一百一十八条修改代表十分之一以上表决权的股东、三分之代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事或者监事会，可以提议召开董一以上董事或者审计委员会，可以提议召事会临时会议。董事长应当自接到提议后开董事会临时会议。董事长应当自接到提十日内，召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业业或者个人有关联关系的，该董事应当及有关联关系的，不得对该项决议行使表决时向董事会书面报告。有关联关系的董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该不得对该项决议行使表决权，也不得代理修改董事会会议由过半数的无关联关系董事出其他董事行使表决权。该董事会会议由过席即可举行，董事会会议所作决议须经无半数的无关联关系董事出席即可举行，董关联关系董事过半数通过。出席董事会的事会会议所作决议须经无关联关系董事无关联董事人数不足三人的，应将该事项过半数通过。出席董事会会议的无关联董提交股东大会审议。事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条第一百二十三条董事会决议表决方式为以记名方式投票或董事会召开会议和表决采用记名投票或举手表决。每名董事有一票表决权。举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意修改

的前提下，可以用电话、视频、传真和电见的前提下，可以用电话、视频、传真和邮方式进行并作出决议，并由参会董事签电邮方式进行并作出决议，并由参会董事字。对需要以董事会决议的方式审议通过，签字。对需要以董事会决议的方式审议通但董事之间交流讨论的必要性不大的议过，但董事之间交流讨论的必要性不大的案，可以采用书面传签的方式进行。议案，可以采用书面传签的方式进行。

第一百二十二条第一百二十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代出席，委托书中应载明代理人的姓名，代修改

理事项、授权范围和有效期限，并由委托理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当人签名或者盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出当在授权范围内行使董事的权利。董事未席董事会会议，亦未委托代表出席的，视出席董事会会议，亦未委托代表出席的，为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条第一百二十六条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：修改

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百二十七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

--监会、证券交易所和本章程的规定，认真新增履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

--新增份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

--悉相关法律法规和规则；新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十条新增独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

--新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十二条新增下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

--论公司其他事项。新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条

--新增

董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十五条--审计委员会成员为3名，为不在公司担任新增高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

--新增务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会--成员的过半数通过。新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百二十五条第一百三十八条董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员

会、提名委员会、战略委员会。委员会成公司董事会设置薪酬和考核委员会、提名员应为单数，并不得少于三名。审计委员委员会、战略与 ESG 委员会，依照本章程会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独和董事会授权履行职责，专门委员会的提立董事占多数并担任召集人，战略委员会案应当提交董事会审议决定。专门委员会修改由董事长担任召集人。审计委员会中至少工作规程由董事会负责制定。委员会成员有一名独立董事为会计专业人士，审计委应为单数，并不得少于三名。提名委员会、员会的召集人应为会计专业人士，审计委薪酬与考核委员会中独立董事占多数并员会的成员应当为不在公司担任高级管理由独立董事担任召集人，战略与 ESG 委员人员的董事。会由董事长担任召集人。

第一百三十九条

薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审

第一百二十七条查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、薪酬和考核委员会的主要职责是：决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位策与方案，并就下列事项向董事会提出建

的主要范围、职责、重要性以及其他相关议：

企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖持股计划，激励对象获授权益、行使权益修改励和惩罚的主要方案和制度等；

条件的成就；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属度绩效考评；

子公司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）法律、行政法规、中国证监会规定

（五）法律法规、本章程规定或董事会授和本章程规定的其他事项。

权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条

第一百二十八条

提名委员会的主要职责权限：提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人修改

（一）根据公司经营活动情况、资产规模

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并和股权结构对董事会的规模和构成向董事

就下列事项向董事会提出建议：

会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和（一）提名或者任免董事；

程序，并向董事会提出建议；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）法律、行政法规、中国证监会规定

（四）对董事候选人和经理人选进行审查和本章程规定的其他事项。

并提出建议；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

理人员进行审查并提出建议；提名委员会的意见及未采纳的具体理由，

（六）法律法规、本章程规定或董事会授并进行披露。

权的其他事宜。

第一百四十一条

战略与 ESG 委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

第一百二十九条

（二）对本章程规定须经董事会批准的重

战略委员会的主要职责是：

大投资融资方案进行研究并提出建议；

（一）对公司长期发展战略规划进行研究

（三）对本章程规定须经董事会批准的重并提出建议；

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重修改

大资本运作、资产经营项目进行研究并提

（五）对公司可持续发展，以及环境、社出建议；

会和公司治理（ESG）等相关事项开展研

究、分析和风险评估，指导管理层对 ESG

（四）对其他影响公司发展的重大事项进

风险和机遇采取适当的应对措施，并提出行研究并提出建议；

公司可持续发展的制度、战略与目标；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）组织或协调公司可持续发展及 ESG

事项相关政策、管理、表现及目标进度的

（六）法律法规、本章程规定或董事会授

监督和检查，提出相应建议；

权的其他事宜。

（七）审阅公司可持续发展、ESG 事项相

关报告与披露，并向董事会汇报；

（八）对以上事项的实施进行检查；（九）法律法规、本章程规定或董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条

第一百三十一条

公司设总经理一名，财务负责人一名，董公司设总经理一名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会决定聘任或者解事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

聘。

修改

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会决定聘解聘。

任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条第一百四十四条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、离职管形，同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人修改员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和

第九十九条第（四）至（六）项关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条第一百四十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；修改

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十七条

第一百四十九条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理召开会议的条件、程序和参

（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具修改

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条第一百五十二条

公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司公司设董事会秘书，负责公司股东会和董股东大会和董事会会议的筹备、文件保管事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

以及公司股东资料管理等事宜，办理信息资料管理等事宜，办理信息披露事务等事修改披露事务等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成

第一百四十一条损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承高级管理人员执行公司职务时违反法律、修改担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条第一百五十四条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级护公司和全体股东的最大利益。公司高级修改管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信管理人员因未能忠实履行职务或者违背义务，给公司和社会公众股股东的利益造诚信义务，给公司和社会公众股股东的利成损害的，应当依法承担赔偿责任。益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十六条

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月公司在每一会计年度结束之日起四个月内内向中国证监会派出机构和证券交易所向中国证监会和证券交易所报送并披露年

报送并披露年度报告，在每一会计年度上度报告，在每一会计年度上半年结束之日半年结束之日起两个月内向中国证监会起两个月内向中国证监会派出机构和证券修改派出机构和证券交易所报送并披露中期交易所报送并披露中期报告。

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

定进行编制。

第一百五十九条第一百五十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计账修改账簿。公司的资产，不以任何个人名义开簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百五十八条

第一百六十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分定公积金累计额为公司注册资本的百分之

之五十以上的，可以不再提取。

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金损的，在依照前款规定提取法定公积金之之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任修改股东大会决议，还可以从税后利润中提取意公积金。

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配。

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的，股东必须将违反规定分配的利润退还的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司。

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条第一百五十九条修改

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金积金将不少于转增前公司注册资本的百分和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照之二十五。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条

第一百六十二条公司现金股利政策目标为剩余股利。

公司利润分配政策及调整的决策机制为：公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：

（一）利润分配原则

（一）公司最近一年审计报告为非无保留

公司重视对投资者的合理投资回报，根据意见或带与持续经营相关的重大不确定自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、性段落的无保留意见；

融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公（二）当年末资产负债率高于70%；

司董事会、监事会和股东大会对利润分配

政策的决策和论证应当充分考虑独立董（三）公司未来12个月内有重大资金支

事、监事和公众投资者的意见。公司利润出安排；

分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（四）当年经营性现金流为负。

修改......公司利润分配政策及调整的决策机制为：

（十）公司未来股利分配规划的制定程序（一）利润分配原则

公司至少每三年重新审阅一次公司未来分公司重视对投资者的合理投资回报，根据红回报规划。公司制定未来的股利分配规自身的财务结构、盈利能力和未来的投划，经董事会及监事会审议通过后提交股资、融资发展规划实施积极的利润分配政东大会批准。策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会和股东会对利润分配政策

（十一）监事会应对董事会执行公司利润的决策和论证应当充分考虑独立董事和分配政策和股东回报规划的情况及决策程公众投资者的意见。公司利润分配不得超序进行监督，并应对年度内盈利但未提出过累计可分配利润的范围，不得损害公司利润分配的预案，就相关政策、规划执行持续经营能力。

情况发表专项说明和意见。

......（十）公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经董事会审议通过后提交股东会批准。

（十一）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百六十三条第一百六十一条

公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，或公司董事会根据年度股东大会审议或公司董事会根据年度股东会审议通过修改通过的下一年中期分红条件和上限制定具的下一年中期分红条件和上限制定具体体方案后，须在两个月内完成股利（或股方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百六十二条

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

公司实行内部审计制度，配备专职审计人作的领导体制、职责权限、人员配备、经修改员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条

--公司内部审计机构对公司业务活动、风险新增

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

--内部审计机构在对公司业务活动、风险管新增

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条

--新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

--新增

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条

--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条第一百六十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会修改定，董事会不得在股东大会决定前委任会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所开展工作。计师事务所开展工作。

第一百七十三条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十五条修改

第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、通讯方式（电话、传真、信函）或书面方式进行。

第一百七十六条第一百七十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收达回执上签名（或者盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，收日期为送达日期；公司通知以邮件送出自交付邮局之日起第三个工作日为送达日的，自交付邮局之日起第三个工作日为送期；公司通知以传真方式送出的，发送成达日期；公司通知以传真方式送出的，发修改功回执所示之日即视为送达之日；公司通送成功回执所示之日即视为送达之日；公

知以电邮方式送出的，发送成功回执所示司通知以电邮方式送出的，发送成功回执之日即视为送达之日；公司通知以公告方所示之日即视为送达之日；公司通知以公

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；告方式送出的，第一次公告刊登日为送达以本章程规定的其他形式送出的，依照法日期；以本章程规定的其他形式送出的，律、法规和章程规定确定送达日。依照法律、法规和章程规定确定送达日。

--第一百八十一条新增公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条

第一百八十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，议，并编制资产负债表及财产清单。公司并编制资产负债表及财产清单。公司应当应当自作出合并决议之日起十日内通知自作出合并决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内在公司指定披露媒修改人，并于三十日内在指定披露媒体上公告。

体上或者国家企业信用信息公示系统公

债权人自接到通知书之日起三十日内，未告。债权人自接到通知之日起三十日内，接到通知书的自公告之日起四十五日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担可以要求公司清偿债务或者提供相应的保。

担保。

第一百八十三条

第一百八十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应修改公司合并时，合并各方的债权、债务，由当由合并后存续的公司或者新设的公司合并后存续的公司或者新设的公司承继。

承继。

第一百八十四条

第一百八十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清修改公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示披露媒体上公告。

系统公告。

第一百八十四条

第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司需要减少注册资本时，将编制资产负负债表及财产清单。

债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决修改

十日内通知债权人，并于三十日内在公司议之日起十日内通知债权人，并于三十日指定披露媒体上公告。债权人自接到通知内在公司指定披露媒体上或者国家企业

书之日起三十日内，未接到通知书的自公信用信息公示系统公告。债权人自接到通告之日起四十五日内，有权要求公司清偿知之日起三十日内，未接到通知的自公告债务或者提供相应的担保。

之日起四十五日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最务或者提供相应的担保。

低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本--新增

章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册

--资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不--新增

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条第一百九十一条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

修改

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司百分之十以决权百分之十以上的股东，可以请求人民上表决权的股东，可以请求人民法院解散法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条

第一百八十七条

公司有本章程第一百九十一条第（一）项、

公司有本章程第一百八十六条第（一）项第（二）项情形的，且尚未向股东分配财情形的，可以通过修改本章程而存续。产的，可以通过修改本章程或者经股东会修改决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条

第一百八十八条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规公司因本章程第一百八十六条第（一）项、定而解散的，应当清算。董事为公司清算

第（二）项、第（四）项、第（五）项规义务人，应当在解散事由出现之日起十五定而解散的，应当在解散事由出现之日起日内组成清算组进行清算。

修改

十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规定期不成立清算组进行清算的，债权人可以或者股东会决议另选他人的除外。

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：修改

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条

第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内通知债清算组应当自成立之日起十日内通知债权权人，并于六十日内在公司指定披露媒体人，并于六十日内在指定披露媒体上公告。

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

日内，向清算组申报其债权。修改债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

行清偿。

第一百九十一条第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所修改欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百九十七条

第一百九十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产修改务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条

第一百九十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报修改告，报股东大会或者人民法院确认，并报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百九十九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务

第一百九十四条和勤勉义务。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其新增

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或他非法收入，不得侵占公司财产。

者重大过失给债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司或担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百九十六条第二百〇一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改

行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百条释义第二百〇一条释义修改

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有司股本总额超过百分之五十的股东；或者

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有股份的比例虽然未超过百分之五十，持有的股份所享有的表决权已足以对股东但依其持有的股份所享有的表决权已足大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的其他企业之间的关或者间接控制的其他企业之间的关系，以系，以及可能导致公司利益转移的其他关及可能导致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间不会因为是，国家控股的企业之间不会因为同受国同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制订章程细章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的市市场监督管理局最近一次核准登记后中文版章程为准。的中文版章程为准。

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”“以内”都含本数；

都含本数；“以外”、“过”、“低于”、“过”“以外”“低于”“多于”，不含“多于”，不含本数。本数。

本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

本章程经股东大会审议通过，本章程生效后，公司原章程自动废止。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企--删除

业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第三十五条

--删除

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十九条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股--删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

--删除

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人不得以任何形

式占用公司资产。公司董事会对控股股东、实际控制人所持股份建立“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。

第六十四条

--删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事--删除和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第一百四十三条--删除本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，--删除

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条

--删除

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数--删除的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条

--删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条

--删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条

--删除

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、--删除

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

--删除公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员--删除予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条

--删除监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的--删除工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百五十六条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十五条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、--删除通讯方式（电话、传真、信函）或书面方式进行。

第一百六十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应--删除当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算--删除义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述修订外，公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》（2025年修订）的表述，统一将《公司章程》中“股东大会”表述为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），最终内容以市场监督管理部门核准、登记备案的信息为准。

就上述《公司章程》修订事宜，公司将尽快办理工商变更登记及章程备案手续。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关部门负责办理上述工商变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议；

2、公司章程。

特此公告。

深圳市绿联科技股份有限公司董事会

2025年8月29日