证券代码：301607证券简称：富特科技公告编号：2025-032

浙江富特科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江富特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月23日召开第

三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范

性文件的要求，公司结合实际经营情况，拟对《公司章程》进行相应修改，具体修订内容如下：

修订前修订后第一条为维护浙江富特科技股份有限第一条为维护浙江富特科技股份有限公司（以下公司（以下简称“公司”或者“上市公简称“公司”或者“上市公司”）及其股东、职工司”）及其股东和债权人的合法权益，和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根规范公司的组织和行为，根据《中华人据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易下简称“《证券法》”）、《上市公司章所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规程指引》《深圳证券交易所创业板股票则》”）和其他有关规定，制订本章程。

上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2024年3月20日经中第三条公司经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监国证监会”）同意注册，首次向社会公会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通众发行人民币普通股2775.3643万股，股2775.3643万股，于2024年9月4日在深圳于2024年9月4日在深圳证券交易所证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上（以下简称“证券交易所”）创业板上市。修订前修订后市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的

法定代表人，董事长为执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

股东以其认购的股份为限对公司承担任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

成为规范公司的组织与行为、公司与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

东、股东与股东之间权利义务关系的具权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据董事、监事、高级管理人员具有法律约本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董束力的文件。依据本章程，股东可以起事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级总经理和其他高级管理人员，股东可以管理人员。

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的人员是指公司的副总经理、董事会秘总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本书、财务负责人（本公司称“财务总公司称“财务总监”，下同）。

监”，下同）。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

开、公平、公正的原则，同种类的每一正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同种类股票，每股的发行条当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

标明面值，每股面值1元。值，每股面值1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为修订前修订后

15542.0399万股，均为人民币普通股，15542.0399万股，均为人民币普通股，无其他种

无其他种类股份。类股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包删除括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

新增第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法需要，依照法律、法规的规定，经股东律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采大会分别作出决议，可以采用下列方式用下列方式增加资本：

增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他

（五）法律、行政法规规定以及中国证方式。

监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权票作为质押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司公开发行股份前已发行的股份，自得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

起1年内不得转让。本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职公司董事、监事、高级管理人员应当向期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

公司申报所持有的本公司的股份及其份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

变动情况，在任职期间每年转让的股份易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年不得超过其所持有本公司股份总数的内，不得转让其所持有的本公司股份。

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。修订前修订后

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、东、董事、监事、高级管理人员，将其高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具持有的本公司股票或者其他具有股权有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所者在卖出后6个月内又买入，由此所得有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公收益归公司所有，公司董事会将收回其司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份所得收益。但是，证券公司因购入包销的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

售后剩余股票而持有5%以上股份的，以前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的及有中国证监会规定的其他情形的除股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、外。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者前款所称董事、监事、高级管理人员、其他具有股权性质的证券。

自然人股东持有的股票或者其他具有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上子女持有的及利用他人账户持有的股述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己票或者其他具有股权性质的证券。的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有行的，股东有权要求董事会在30日内执责任的董事依法承担连带责任。

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

提供的凭证建立股东名册，股东名册是凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证明股东持有公司股份的充分证据。股股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有东按其所持有股份的种类享有权利，承权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有担义务；持有同一种类股份的股东，享同等权利，承担同种义务。

有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服公司应当与证券登记机构签订股份保务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持管协议，定期查询主要股东资料以及主股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的要股东的持股变更（包括股权的出质）股权结构。

情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

者委派股东代理人参加股东大会，并行股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、议或者质询；赠与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

规定转让、赠与或质押其所持有的股记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定修订前修订后份；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

券存根、股东大会会议记录、董事会会额参加公司剩余财产的分配；

议决议、监事会会议决议、财务会计报（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议告；的股东，要求公司收购其股份；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的有的股份份额参加公司剩余财产的分其他权利。

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，有关信息或者索取资料的，应当向公司应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规提供证明其持有公司股份的种类以及的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供要求

查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

议内容违反法律、行政法规的，股东有律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章决方式违反法律、行政法规或者本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求程，或者决议内容违反本章程的，股东人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集有权自决议作出之日起60日内，请求人程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生民法院撤销。实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表修订前修订后决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

公司职务时违反法律、行政法规或者本管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

章程的规定，给公司造成损失的，连续本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以

180日以上单独或合并持有公司1%以上上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书

股份的股东有权书面请求监事会向人面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

时违反法律、行政法规或者本章程的规章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书定，给公司造成损失的，股东可以书面面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求之日起30日内未提起诉讼，或者情况使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

受到难以弥补的损害的，前款规定的股法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条直接向人民法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行本条前两款的规定向人民法院提起诉职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公讼。司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不本；

得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（四）不得滥用股东权利损害公司或者利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任其他股东的利益；不得滥用公司法人独损害公司债权人的利益；

立地位和股东有限责任损害公司债权（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其人的利益；他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应修订前修订后当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

修改第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

人不得利用其关联关系损害公司利益。法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定违反规定给公司造成损失的，应当承担行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；修订前修订后

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条股东会由全体股东组成。股东会是机构，依法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定划；有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方酬事项；案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

案、决算方案；司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（七）修改本章程；

弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（七）对公司增加或者减少注册资本作师事务所作出决议；

出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（八）对发行公司债券作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（九）对公司合并、分立、解散、清算公司最近一期经审计总资产30%的事项；

或者变更公司形式作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；修订前修订后

（十）修改本章程；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程所作出决议；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十二）审议批准第四十二条规定的担股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决保事项；议。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除法律法规、证券交易所另有规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会须经股东大会审议通过。审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

净资产10%的担保；过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

（二）公司及公司控股子公司的对外担担保；

保总额，超过最近一期经审计净资产的（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

50%以后提供的任何担保；总资产30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

象提供的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过最（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

近一期经审计净资产的50%且绝对金额保；

超过5000万元；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（五）连续十二个月内担保金额超过公的担保；

司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近（七）证券交易所或者本章程规定的其他应当提交

一期经审计总资产的30%以后提供的任股东会审议的担保情形。

何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

前款第（五）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合修订前修订后理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。

第四十三条公司下列对外提供财务第四十八条公司下列对外提供财务资助行为，须

资助行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）被资助对象最近一期经审计的资（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

产负债率超过70%;过70%;

（二）单次财务资助金额或者连续十二（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供个月内提供财务资助累计发生金额超财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计

过公司最近一期经审计净资产的10%;净资产的10%;

（三）证券交易所或者公司章程规定的（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

其他情形。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业公司以对外提供借款、贷款等融资业务务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比为其主营业务，或者资助对象为公司合例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股并报表范围内且持股比例超过50%的控东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关

股子公司，免于适用前两款规定。联人的，免于适用前款规定。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之

在事实发生之日起2个月以内召开临时日起2个月以内召开临时股东会：

股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足

（一）董事人数不足《公司法》规定人6人时；

数或者本章程规定的董事人数的2/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总请求时；

额1/3时；（四）董事会认为必要时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（五）审计委员会提议召开时；

股份的股东请求时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（四）董事会认为必要时；其他情形。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开年度股东

大会或临时股东大会的，应当报告公司修订前修订后所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第四十六条本公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住

地点为：公司住所地或会议通知的其他所地或会议通知的其他明确地点。

明确地点。股东大会将设置会场，以现股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还场会议形式召开。公司还将提供网络投将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便票的方式为股东参加股东大会提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条公司召开股东大会时将第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以

聘请律师对以下问题出具法律意见并下问题出具法律意见并公告：

公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

（一）会议的召集、召开程序是否符合法规、本章程的规定；

法律、行政法规、《上市公司股东大会规（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法则》以及本章程的规定；有效；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

格是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

（三）会议的表决程序、表决结果是否见。

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召提议召开临时股东大会。对独立董事要集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董当根据法律、行政法规和本章程的规事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临定，在收到提议后10日内提出同意或不时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规同意召开临时股东大会的书面反馈意和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决作出董事会决议后的5日内发出召开股议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

东大会的通知；董事会不同意召开临时意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时

议召开临时股东大会，并应当以书面形股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应式向董事会提出。董事会应当根据法当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提律、行政法规和本章程的规定，在收到议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提案后10日内提出同意或不同意召开书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原作出董事会决议后的5日内发出召开股提议的变更，应征得审计委员会的同意。

东大会的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后更，应征得监事会的同意。10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者董事会不同意召开临时股东大会，或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行修订前修订后在收到提案后10日内未作出反馈的，视召集和主持。

为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股

以上股份的股东有权向董事会请求召份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书开临时股东大会，并应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会提出。董事会应当根据法律、行法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出政法规和本章程的规定，在收到请求后同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会

东大会的书面反馈意见。决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会同意召开临时股东大会的，应当原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后股东大会的通知，通知中对原请求的变10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%更，应当征得相关股东的同意。以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

在收到请求后10日内未作出反馈的，单审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求独或者合计持有公司10%以上股份的股5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的东有权向监事会提议召开临时股东大变更，应当征得相关股东的同意。

会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视求。为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以监事会同意召开临时股东大会的，应在上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可收到请求5日内发出召开股东大会的通以自行召集和主持。

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股

召集股东大会的，须书面通知董事会，东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备同时向证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发比例不得低于10%。布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会材料。

通知及发布股东大会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低券交易所提交有关证明材料。于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提将予配合。董事会将提供股权登记日的供股权登记日的股东名册。

股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相修订前修订后关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东

的股东大会，会议所必需的费用由公司会，会议所必需的费用由公司承担。

承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会

会、监事会以及单独或者合并持有公司以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

3%以上股份的股东，有权向公司提出提有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东，可以在股东大会召开10日前提出集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会临时提案并书面提交召集人。召集人应补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案当在收到提案后2日内发出股东大会补提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规充通知，公告临时提案的内容。或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公通知中已列明的提案或增加新的提案。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章新的提案。

程第五十四条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条

得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下内容：

下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

（三）以明显的文字说明：全体股东均东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

有权出席股东大会，并可以书面委托代决，该股东代理人不必是公司的股东；

理人出席会议和参加表决，该股东代理（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

记日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；提案的全部具体内容。

（六）网络或其他方式的表决时间及表股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于决程序。现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股东大会通知和补充通知中应当充分、场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

完整披露所有提案的全部具体内容，以于现场股东会结束当日下午3:00。

及为使股东对拟讨论的事项作出合理股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

判断所需的全部资料或解释。拟讨论的个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一修订前修订后日下午3:00，并不得迟于现场股东大会

召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

事选举事项的，股东大会通知中将充分会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少披露董事、监事候选人的详细资料，至包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人人情况；是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（三）披露持有本公司股份数量；

实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（三）披露持有本公司股份数量；和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应部门的处罚和证券交易所惩戒。当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或

所有股东或其代理人，均有权出席股东其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、大会，公司和召集人不得以任何理由拒法规及本章程行使表决权。

绝。股东或其代理人有权依照有关法股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为律、法规及本章程行使表决权。出席和表决。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本的，应出示本人身份证或其他能够表明人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证其身份的有效证件或证明、股票账户明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、卡；委托代理人出席会议的，应出示本股东授权委托书。

人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示表人委托的代理人出席会议。法定代表本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效人出席会议的，应出示本人身份证、能证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明其具有法定代表人资格的有效证证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授明；委托代理人出席会议的，代理人应权委托书。

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

席股东大会的授权委托书应当载明下授权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；数量；修订前修订后

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

审议事项投赞成、反对或弃权票的指每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为的，应加盖法人单位印章。

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

委托人授权他人签署的，授权签署的授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件权书或者其他授权文件应当经过公证。应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文经公证的授权书或者其他授权文件，和件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召投票代理委托书均需备置于公司住所集会议的通知中指定的其他地方。

或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负记册由公司负责制作。会议登记册载明责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单参加会议人员姓名（或单位名称）、身份位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

证号码、住所地址、持有或者代表有表股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东会议，总经理和其他高级管理人员应当的质询。

列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履

董事长不能履行职务或不履行职务时，行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举由半数以上董事共同推举的一名董事的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会成员主持。

举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的规则使股东大会无法继续进行的，经现股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继场出席股东大会有表决权过半数的股续开会。修订前修订后东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定则，详细规定股东大会的召开和表决程股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、序，包括通知、登记、提案的审议、投提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议票、计票、表决结果的宣布、会议决议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以的形成、会议记录及其签署、公告等内及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具容，以及股东大会对董事会的授权原体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章则，授权内容应明确具体。股东大会议程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

事规则应由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过

会、监事会应当就其过去一年的工作向去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也股东大会作出报告。每名独立董事也应应作出述职报告。

作出述职报告。

第七十二条除涉及公司商业秘密不第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会

能在股东大会上公开外，董事、监事、上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东高级管理人员在股东大会上就股东的的质询和建议作出解释和说明。

质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书

由董事会秘书负责。会议记录记载以下负责。会议记录记载以下内容：

内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和姓名或名称；其他高级管理人员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

的董事、监事、总经理和其他高级管理权的股份总数及占公司股份总数的比例；

人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（三）出席会议的股东和代理人人数、果；

所持有表决权的股份总数及占公司股（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说份总数的比例；明；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（六）律师及计票人、监票人姓名；

点和表决结果；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、录内容真实、准确和完整。出席会议的准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘董事、监事、董事会秘书、召集人或其书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

代表、会议主持人应当在会议记录上签上签名。

名。会议记录应当与现场出席股东的签会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出名册及代理出席的委托书、网络及其他席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料修订前修订后

方式表决情况的有效资料一并保存，保一并保存，保存期限不少于10年。

存期限不少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所东大会的股东（包括股东代理人）所持持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

普通决议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告，独（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方立董事的述职报告；案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

补亏损方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（三）董事会和监事会成员的任免及其以特别决议通过以外的其他事项。

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（三）本章程的修改；

和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（三）本章程的修改；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

（四）公司在一年内购买、出售重大资产30%的；

产或者担保金额超过公司最近一期经（五）股权激励计划；

审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（五）股权激励计划；会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份

其所代表的有表决权的股份数额行使数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别表决权，每一股份享有一票表决权。股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对重大事项时，对中小投资者表决应当单中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当独计票。单独计票结果应当及时公开披及时公开披露。修订前修订后露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

该部分股份不计入出席股东大会有表股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

决权的股份总数。十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股东买入公司有表决权的股份违反《证分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决券法》第六十三条第一款、第二款规定权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

的，该超过规定比例部分的股份在买入公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股后的三十六个月内不得行使表决权，且份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会不计入出席股东大会有表决权的股份的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东总数。投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露公司董事会、独立董事、持有1%以上有具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的表决权股份的股东或者依照法律、行政方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对法规或者中国证监会的规定设立的投征集投票权提出最低持股比例限制。

资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东与股东大会拟审议第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关

事项有关联关系时，应当回避表决，其联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决所代表的有表决权的股份数不计入有权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公效表决总数；股东大会决议应当充分披告应当充分披露非关联股东的表决情况。

露非关联股东的表决情况。

第八十三条除公司处于危机等特殊第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经情况外，非经股东大会以特别决议批股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管准，公司将不与董事、总经理和其它高理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的级管理人员以外的人订立将公司全部管理交予该人负责的合同。

或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十八条非由职工代表担任的董事候选人名提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定时，根据本章程的规定或者股东大会的或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

决议，可以实行累积投票制（选举一名股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积董事或监事的情形除外）。公司单一股投票制。

东及其一致行动人拥有权益的股份比公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

例在30%及以上的，股东大会就选举两例在30%及以上的，应当实行累积投票制。

名以上董事或监事进行表决时，应当实董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情行累积投票制。况。候选董事提名的方式和程序如下：

董事会应当向股东提供候选董事、监事（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者

的简历和基本情况。候选董事、监事提合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经名的方式和程序如下：股东会选举产生；修订前修订后

（一）非独立董事候选人和监事候选人（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合

由公司董事会、监事会、单独或者合并并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股持有公司已发行股份3%以上的股东提东会选举决定；

名，经股东大会选举产生；（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人

（二）独立董事候选人由公司董事会、应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提

监事会、单独或者合并持有公司已发行名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保股份1%以上的股东提名，经股东大会选证当选后切实履行董事职责；

举决定；（四）董事会应当在股东会召开前披露董事（包括

（三）董事（包括独立董事和非独立董独立董事和非独立董事）候选人的详细资料。

事）候选人和监事候选人应当在股东大前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一会召开之前作出书面承诺，同意接受提股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有名，承诺披露的董事候选人的资料真的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票实、完整并保证当选后切实履行董事职权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，责；按得票多少依次决定董事入选（但当选的董事所得

（四）董事会应当在股东大会召开前披票数应当不少于参加股东会的股东所持有效表决

露董事（包括独立董事和非独立董事）权的1/2）的表决权制度。

候选人和监事候选人的详细资料。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股前款所称累积投票制是指股东大会选东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其选董事或者监事人数相同的表决权，股他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会东拥有的表决权可以集中使用。股东既中的比例。

可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选（但当选的董事、监事所得票数应当不少于参加股东大会的股东所持有效表决权的二分之一）的表决权制度。

在选举董事、监事的股东大会上，如实行累积投票制，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥

有的投票权数，则该选票无效。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十六条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修

会对提案进行修改，否则，有关变更应改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在当被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东会上进行表决。

东大会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举决前，应当推举两名股东代表参加计票两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有修订前修订后和监票。审议事项与股东有关联关系关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票、票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议师、股东代表与监事代表共同负责计的表决结果载入会议记录。

票、监票，并当场公布表决结果，决议通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，的表决结果载入会议记录。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络

得早于网络或其他方式，会议主持人应或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决当在会议现场宣布每一提案的表决情情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

况和结果，并根据表决结果宣布提案是在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他否通过。表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、在正式公布表决结果前，股东大会现网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义场、网络及其他表决方式中所涉及的公务。

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东（包第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决括股东代理人），应当对提交表决的提的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证案发表以下意见之一：同意、反对或弃券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互权。证券登记结算机构作为内地与香港联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意股票市场交易互联互通机制股票的名思表示进行申报的除外。

义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决行申报的除外。票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、决结果应计为“弃权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新

监事选举提案的，新任董事、监事就任任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，至时间在股东大会决议通过之日起计算，本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时至本届董事会、监事会任期届满时为改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照止。董事、监事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行在改选出的董事就任前，原董事、监事董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事、监事职务。

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之

列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破修订前修订后

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

之日起未逾二年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

事或者厂长、经理，对该公司、企业的司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该破产负有个人责任的，自该公司、企业公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾破产清算完结之日起未逾3年；3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

令关闭的公司、企业的法定代表人，并法院列为失信被执行人；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限销营业执照之日起未逾3年；未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

清偿被人民法院列为失信被执行人；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

措施，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

（七）法律、行政法规或部门规章规定者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公的其他内容。司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事由股东大会选举或第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在更换，并可在任期届满前由股东大会解任期届满前由股东会解除其职务，董事任期3年，除其职务，董事任期3年，任期届满可任期届满可连选连任。

连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的事会任期届满时为止。董事任期届满未董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、及时改选，在改选出的董事就任前，原部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人规章和本章程的规定，履行董事职务。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由总经理或者其他高级管理得超过公司董事总数的1/2。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大管理人员职务的董事以及由职工代表会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提担任的董事，总计不得超过公司董事总交股东会审议。

数的1/2。

公司不设职工代表董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本

法规和本章程，对公司负有下列忠实义章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施务：避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：修订前修订后

（二）不得挪用公司资金；（一）不得不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人人名义或者其他个人名义开立账户存名义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

东大会或董事会同意，将公司资金借贷的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接给他人或者以公司财产为他人提供担或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（五）不得违反本章程的规定或未经股于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

东大会同意，与本公司订立合同或者进并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法行交易；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（六）未经股东大会同意，不得利用职外；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决司的商业机会，自营或者为他人经营与议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的本公司同类的业务；业务；

（七）不得利用职权贿赂或者收受其他（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

非法收入；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（九）不得擅自披露公司秘密；其他忠实义务。

（十）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

益；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十一）法律、行政法规、部门规章及董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人

本章程规定的其他忠实义务。员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及董事违反本条规定所得的收入，应当归与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，公司所有；给公司造成损失的，应当承与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款担赔偿责任。第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本

规和本章程，对公司负有下列勤勉义章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当务：为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，济政策的要求，商业活动不超过营业执以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以照规定的业务范围；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（二）应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保认意见。保证公司所披露的信息真实、证公司所披露的信息真实、准确、完整；

准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（五）应当如实向监事会提供有关情况料，不得妨碍审计委员会行使职权；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的修订前修订后职权；其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董以前提出辞职。董事辞职应向董事会提事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞交书面辞职报告。董事会将在两日内披职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最

法定最低人数时，在改选出的董事就任低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当前，原董事仍应当依照法律、行政法规、依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履部门规章和本章程规定，履行董事职行董事职务。

务。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕除前款所列情形外，董事辞职自辞职报的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措告送达董事会时生效。施。

第一百〇三条董事辞职生效或者任第一百〇七条董事辞任生效或者任期届满，应向期届满，应向董事会办妥所有移交手董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的续，其对公司和股东承担的忠实义务，忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程在任期结束后并不当然解除。董事对公规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘司商业秘密保密的义务在其任职结束密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘后仍然有效，直至该秘密成为公开信密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公息。其他义务的持续期间应当根据公平平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长的原则决定，视事件发生与离任之间时短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而间的长短，以及与公司的关系在何种情确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责况和条件下结束而确定。任，不因离任而免除或者终止。

--第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成

违反法律、行政法规、部门规章或本章损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者程的规定，给公司造成损失的，应当承重大过失的，也应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、删除

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东删除大会负责。

第一百〇八条董事会由9名董事组第一百一十一条公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人。成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。修订前修订后

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（四）制订公司的年度财务预算方案、或其他证券及上市方案；

决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（五）制订公司的利润分配方案和弥补并、分立、解散及变更公司形式的方案；

亏损方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（六）制订公司增加或者减少注册资收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

本、发行债券或其他证券及上市方案；财、关联交易、对外捐赠等事项；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

形式的方案；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（八）在股东大会授权范围内，决定公项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬对外担保事项、委托理财、关联交易、事项和奖惩事项；

对外捐赠等事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订本章程的修改方案；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十二）管理公司信息披露事项；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提计师事务所；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理财务总监等高级管理人员，并决定其报的工作；

酬事项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股

（十一）制订公司的基本管理制度；东会授予的其他职权。

（十二）制订本章程的修改方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十三）管理公司信息披露事项；议。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，修订前修订后审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会各项法定职权--

应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第一百一十三条董事会对公司对外第一百一十五条董事会对公司对外投资、收购出

投资、收购出售资产、资产抵押、对外售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

担保事项、委托理财、关联交易、对外联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下：

捐赠等事项的决策权限如下：（一）本章所称“交易”包括下列事项：

（一）本章所称“交易”包括下列事1、购买或者出售资产；

项：2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设

1、购买或者出售资产；立或者增资全资子公司除外）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投3、提供财务资助（含委托贷款）；

资等，设立或者增资全资子公司除外）；4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含

3、提供财务资助（含委托贷款）；对控股子公司的担保）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的5、租入或者租出资产；担保，含对控股子公司的担保）；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

5、租入或者租出资产；等）；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、7、赠与或者受赠资产；受托经营等）；8、债权或者债务重组；

7、赠与或者受赠资产；9、研究与开发项目的转移；

8、债权或者债务重组；10、签订许可协议；

9、研究与开发项目的转移；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资

10、签订许可协议；权利等）；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优12、证券交易所认定的其他交易。先认缴出资权利等）；公司下列活动不属于前款规定的事项：

12、证券交易所认定的其他交易。1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不公司下列活动不属于前款规定的事项：含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不和动力（不含资产置换中涉及购买、出含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

售此类资产）；3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营

2、出售产品、商品等与日常经营相关的业务活动。

资产（不含资产置换中涉及购买、出售（二）交易（提供担保、关联交易除外）的审议标此类资产）；准3、虽进行前款规定的交易事项但属于1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除公司的主营业务活动。外）达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：修订前修订后

（二）交易（提供担保、关联交易除外）（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评的审议标准估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资1、公司发生的交易（提供担保、提供财产的10%以上；务资助除外）达到下列标准之一，应当（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相由董事会审议批准：关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；面值和评估值的，以高者为准）占公司（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相最近一期经审计总资产的10%以上；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

（2）交易标的（如股权）在最近一个会润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

计年度相关的营业收入占公司最近一（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

个会计年度经审计营业收入的10%以司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额上，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

计年度相关的净利润占公司最近一个审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万会计年度经审计净利润的10%以上，且元；

绝对金额超过100万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

（4）交易的成交金额（含承担债务和费计算。用）占公司最近一期经审计净资产的2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除

10%以上，且绝对金额超过1000万元；外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（5）交易产生的利润占公司最近一个（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评会计年度经审计净利润的10％以上，且估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审绝对金额超过100万元；计总资产的50%以上；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相取其绝对值计算。关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营2、公司发生的交易（提供担保、提供财业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；务资助除外）达到下列标准之一的，应（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相当提交股东大会审议：关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账润的50%以上，且绝对金额超过500万元；面值和评估值的，以较高者为准）占上（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公市公司最近一期经审计总资产的50%以司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额上；超过5000万元；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

计年度相关的营业收入占公司最近一审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万个会计年度经审计营业收入的50%以元。

上，且绝对金额超过5000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计算。

计年度相关的净利润占公司最近一个3、前述股东会、董事会审议批准事项外的其他交

会计年度经审计净利润的50%以上，且易事项，由总经理审批。

绝对金额超过500万元；（三）对外担保

（4）交易的成交金额（含承担债务和费股东会有权决定本章程第四十七条规定的对外担用）占公司最近一期经审计净资产的保事宜。

50%以上，且绝对金额超过5000万元；股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董

（5）交易产生的利润占公司最近一个事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除修订前修订后

会计年度经审计净利润的50％以上，且应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董绝对金额超过500万元。事会会议的2/3以上董事同意。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，（四）财务资助取其绝对值计算。股东会有权决定本章程第四十八条规定的对外提

（三）在适用本条（二）款的相关标准供财务资助事宜。

时：股东会审批权限外的其他对外提供财务资助事宜，

1、除提供担保、委托理财等本章程及证一律由董事会决定。对于董事会权限范围内的财务

券交易所另有规定事项外，公司进行本资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同

条（一）款规定的同一类别且标的相关意。

的交易时，应当按照连续十二个月累计（五）关联交易计算的原则，适用本条（二）款的规定。1、以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）已按照本条（二）款履行义务的，不再应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审纳入相关的累计计算范围。议程序，关联董事应当回避表决：

2、公司与同一交易方同时发生本条（1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上

（一）款第二项至第四项以外各项中方的关联交易；

向相反的两个交易时，应当按照其中单（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，个方向的交易涉及指标中较高者作为且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

计算标准，适用本条（二）款的规定。的交易。

3、公司连续十二个月滚动发生委托理2、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）财的，以该期间最高余额为交易金额，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交适用本条（二）款的规定。易，且交易金额超过3000万元，还应提交公司股

4、公司对外投资设立有限责任公司、股东会审议，并参照《上市规则》第7.1.10条的规份有限公司或者其他组织，应当以协议定披露评估或者审计报告（按照《上市规则》可以约定的全部出资额为标准，适用本条免于审计或评估的除外）。

（二）款的规定。3、上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关

5、交易标的为股权，且购买或者出售该联交易事项（提供担保除外），由总经理审批。

股权将导致公司合并报表范围发生变（六）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或更的，应当以该股权对应公司的全部资者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会产和营业收入作为计算标准，适用本条或者本章程另有规定外，可以豁免按照本条规定披

（二）款的规定。露和履行相应程序。

前述股权交易未导致合并报表范围发

生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条（二）款的规定。

6、公司直接或者间接放弃控股子公司

股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条（二）款的规定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应修订前修订后当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高

者作为计算标准，适用本条（二）款的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出

资等权利的，参照适用前两项规定。

7、公司发生购买、出售资产交易，应当

以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到公司最近一期经审计

总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

8、交易标的为公司股权且达到股东大

会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以

外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当

由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到股东大会审议标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。

9、公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免等，可免于前述规定履行股东大会审议程序。

10、公司发生的交易仅达到本条（二）

款股东大会审议标准的第（3）项或第

（5）项，且公司最近一个会计年度每股

收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。

11、前述股东大会、董事会审议批准事

项外的其他交易事项，由总经理审批。

（四）对外担保股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保事宜。修订前修订后股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（五）财务资助股东大会有权决定本章程第四十三条规定的对外提供财务资助事宜。

股东大会审批权限外的其他对外提供

财务资助事宜，一律由董事会决定。对于董事会权限范围内的财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（六）关联交易1、以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：

（1）与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额超过

300万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的交易。

2、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资

产绝对值5%以上的交易，且交易金额超过3000万元，还应提交公司股东大会审议。

3、上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项（提供担保除外），由总经理审批。

（七）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。

第一百一十四条董事会设董事长一删除人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长不能履行职第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履

务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十七条董事会每年至少召第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，开两次会议，由董事长召集，于会议召由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全修订前修订后开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、权的股东、1/3以上董事或者监事会，1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事可以提议召开董事会临时会议。董事长会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，应当自接到提议后10日内，召集和主持召集和主持董事会会议。

董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会议第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所

决议事项所涉及的个人或企业有关联涉及的个人或企业有关联关系的，该董事应当及时关系的，不得对该项决议行使表决权，向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该也不得代理其他董事行使表决权。该董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议由过半数的无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席出席即可举行，董事会会议所作决议须即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董经无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数事会的无关联董事人数不足3人的，应不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

将该事项提交股东大会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方第一百二十四条董事会召开会议和表决可以采式为：书面或举手方式表决。用现场方式或电子通信方式（包括传真、电子邮董事会会议以现场召开为原则。必要件、视频、电话或其他网络形式）进行。

时，在保障董事充分表达意见的前提董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董下，可以用视频、电话、传真或者电子事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传邮件表决等其他方式召开，并由参会董真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在的董事、在电话会议中发表意见的董电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到

事、规定期限内实际收到传真或者电子传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议

邮件等有效表决票等计算出席会议的的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项董事人数，出席会议的董事应当将其对的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事审议事项的书面意见和投票意向在签会办公室或以电子邮件的方式通知董事会办公室，字确认后传真至董事会办公室或以电并在董事会会议召开后合理期限内将原件寄送至

子邮件的方式通知董事会办公室，并在公司。

董事会会议召开后合理期限内将原件寄送至公司。

--第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配修订前修订后

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎修订前修订后履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一修订前修订后名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十条提名委员会成员为3名，其中独

立董事2名，由独立董事担任召集人。提名委员会修订前修订后负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十一条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十二条战略委员会成员为3名，其中

独立董事1名，由董事长担任召集人。战略委员会行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十七条公司设总经理一名，第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会决由董事会聘任或解聘。定聘任或解聘。修订前修订后公司设副总经理5-9名，由董事会聘任公司设副总经理5-9名，由董事会聘任或解聘。

或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司总经理、副总经理、财务总监、董公司高级管理人员。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十七条第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情

关于不得担任董事的情形、同时适用于形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人高级管理人员。员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

务和第一百条第（四）至（六）项关于时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条总经理工作细则包第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：

括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总经理会议召开的条件、程序和（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责参加的人员；及其分工；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，具体的职责及其分工；以及向董事会的报告制度；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（四）董事会认为必要的其他事项。

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理可以在任期第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出届满以前提出辞职。有关总经理辞职的辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理具体程序和办法由总经理与公司之间与公司之间的劳动合同规定。

的劳务合同规定。

第一百三十五条副总经理由总经理第一百五十一条副总经理由总经理提名，董事会提名，董事会聘任或解聘。总经理因故聘任或解聘。

暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。

--

第一百三十七条高级管理人员执行第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，公司职务时违反法律、行政法规、部门给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管规章或本章程的规定，给公司造成损失理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔的，应当承担赔偿责任。偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条本章程第九十七条删除

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得修订前修订后兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行删除

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任期届满未及删除时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公司删除

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事删除会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关删除

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务删除

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条公司设监事会。监事删除

会由3名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表监事和适当比例

的公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例为1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列职删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；修订前修订后

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每6个月至少删除召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十一条监事会应当将所议删除

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十二条监事会会议通知包删除

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司应当在每个会第一百五十六条公司应当在每个会计年度结束之计年度结束之日起四个月内披露年度日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易修订前修订后报告，在每个会计年度的上半年结束之所报送并披露年度报告，在每个会计年度的上半年日起两个月内披露半年度报告，在每个结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证会计年度的前三个月、前九个月结束后券交易所报送披露中期报告。

的一个月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

公司第一季度报告的披露时间不得早规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第一百五十六条公司分配当年税后第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当利润时，应当提取利润的10%列入公司提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公法定公积金。公司法定公积金累计额为积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公司注册资本的50%以上的，可以不再再提取。

提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年度亏损的，在依照前款规定提取法定公利润弥补亏损。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决损。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照经股东大会决议，还可以从税后利润中股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股提取任意公积金。比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应后利润，按照股东持有的股份比例分当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损配，但本章程规定不按持股比例分配的失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当除外。承担赔偿责任。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏公司持有的本公司股份不参与分配利润。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于删除

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东大会对利删除

润分配方案作出决议后，公司董事会须修订前修订后在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司的利润分配政第一百五十九条公司的利润分配政策为：公司实

策为：公司实施积极的利润分配政策，施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资重视对投资者的合理投资回报，并保持回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公利润分配政策的连续性和稳定性。公司司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分可以采取现金或者股票等方式分配利配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司润，利润分配不得超过累计可分配利润持续经营能力。

的范围，不得损害公司持续经营能力。（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或两

（一）公司的利润分配形式：采取现金、者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分

股票或两者相结合的方式分配股利，现红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红金分红优先于其他分红方式。具备现金进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应分红条件的，应当采用现金分红进行利当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理润分配；采用股票股利进行利润分配因素。

的，应当具有公司成长性、每股净资产（二）公司现金形式分红的条件：

的摊薄等真实合理因素。（1）公司在当年度实现的可分配利润（即公司弥

（二）公司现金形式分红的条件：补亏损、提取公积金后的税后利润）为正且累计未

（1）公司在当年度实现的可分配利润分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，（即公司弥补亏损、提取公积金后的税每年以现金方式分配的利润金额以公司股东会审后利润）为正且累计未分配利润为正的议通过的结果为准。

情况下，采取现金方式分配股利，每年（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或以现金方式分配的利润金额以公司股重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出是指东大会审议通过的结果为准。公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购

（2）公司未来十二个月内无重大对外资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司

投资计划或重大现金支出。重大投资计最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5000划或重大现金支出是指公司未来十二万元。

个月内拟建设项目、对外投资、收购资（三）公司现金形式分红的比例与时间间隔

产或者购买设备的累计支出达到或者公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现超过公司最近一期经审计净资产的30%金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

且超过人民币5000万元。的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资

（三）公司现金形式分红的比例与时间金需求提议进行中期现金分红。

间隔公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展

公司原则上每年进行一次现金分红，公阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资司每年以现金方式分配的利润不少于金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程当年实现的可分配利润的10%，公司董规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

事会可以根据公司的盈利状况及资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

需求提议进行中期现金分红。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配公司董事会应当综合考虑公司所处行中所占比例（即为现金股利除以现金股利与股票股业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利之和）最低应达到80%；

利水平以及是否有重大资金支出安排（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安等因素，区分下列情形，并按照本章程排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配规定的程序，提出差异化的现金分红政中所占比例最低应达到40%；

策：（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安修订前修订后

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

资金支出安排的，进行利润分配时，现中所占比例最低应达到20%。

金分红在本次利润分配中所占比例（即公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，为现金股利除以现金股利与股票股利可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指公之和）最低应达到80%；司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最

资金支出安排的，进行利润分配时，现近一期经审计净资产的30%且超过人民币5000万金分红在本次利润分配中所占比例最元。

低应达到40%；（四）公司发放股票股利的条件

（3）公司发展阶段属成长期且有重大在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基

资金支出安排的，进行利润分配时，现于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放金分红在本次利润分配中所占比例最股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公低应达到20%。司股东会批准。

公司发展阶段不易区分但有重大资金（五）公司利润分配的决策机制与程序

支出安排的，可以按照前项规定处理。（1）利润分配预案应经公司董事会审议后方能提重大资金支出安排是指公司未来十二交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须个月内拟建设项目、对外投资、收购资经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红产或者购买设备的累计支出达到或者方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条超过公司最近一期经审计净资产的30%件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。

且超过人民币5000万元。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或

（四）公司发放股票股利的条件者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对

在保证公司股本规模和股权结构合理独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在的前提下，基于回报投资者和分享企业董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具价值考虑，公司可以发放股票股利，具体理由，并披露。

体方案需经公司董事会审议后提交公股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司股东大会批准。司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

（五）公司利润分配的决策机制与程序进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

（1）利润分配预案应经公司董事会、监求，及时答复中小股东关心的问题。

事会分别审议后方能提交股东大会审（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股议。董事会在审议利润分配预案时，须东会的股东所持表决权的1/2以上表决同意。

经全体董事过半数表决同意。董事会审（3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案议现金分红方案时，应当认真研究和论时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例证现金分红的时机、条件和比例、调整上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期的条件、决策程序等事宜。分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净独立董事认为现金分红具体方案可能利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条损害公司或者中小股东权益的，有权发件下制定具体的中期分红方案。

表独立意见。董事会对独立董事的意见（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序未采纳或者未完全采纳的，应当在董事（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发会决议中记载独立董事的意见及未采展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整纳的具体理由，并披露。利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，监事会在审议利润分配预案时，需经全调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证体监事过半数以上表决同意。券交易所的有关规定。

独立董事可征集中小股东的意见，提出（2）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行修订前修订后分红提案，并直接提交董事会审议。专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利

（2）股东大会在审议利润分配方案时，润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事须经出席股东大会的股东所持表决权和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配的二分之一以上表决同意；股东大会对政策时，须经全体董事过半数表决同意。

现金分红具体方案进行审议时，应当通（3）利润分配政策调整应经董事会审议通过后方过多种渠道主动与股东特别是中小股能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发东进行沟通和交流（包括但不限于提供点，在股东会提案中详细说明利润分配政策调整的网络投票表决、邀请中小股东参会等方原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联式），充分听取中小股东的意见和诉求。网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加

（3）公司召开年度股东大会审议年度股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的

利润分配方案时，可审议批准下一年中议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以期现金分红的条件、比例上限、金额上上通过。

限等。年度股东大会审议的下一年中期（七）公司利润分配政策的披露分红上限不应超过相应期间归属于公公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的

司股东的净利润。董事会根据股东大会制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

决议在符合利润分配的条件下制定具（1）说明是否符合公司章程的规定或者股东会决体的中期分红方案。议的要求；

（六）公司利润分配政策调整的决策机（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

制与程序（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（1）公司根据生产经营情况、投资规划（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，和长期发展的需要，或者外部经营环境以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措发生变化，确需调整利润分配政策的，等；

可以对利润分配政策进行调整，调整后（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，的利润分配政策不得违反中国证监会中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

和证券交易所的有关规定。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，还应

（2）公司调整利润分配方案，必须由董当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明进

事会进行专题讨论，详细论证并说明理行详细说明。

由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配

政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大修订前修订后会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润

分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；

（3）公司未进行现金分红的，应当披露

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；

（5）中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

新增第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

新增第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内度，配备专职审计人员，对公司财务收部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经支和经济活动进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制度和第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务

审计人员的职责，应当经董事会批准后活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行实施。审计负责人向董事会负责并报告监督检查。

工作。修订前修订后

新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所必

务所必须由股东大会决定，董事会不得须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十九条公司召开股东大会的第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以会议通知，以专人、传真、邮件（包括公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收电子邮件）、电话或其他方式进行。到通知。

第一百七十一条公司召开监事会的删除会议通知，以专人、传真、邮件（包括电子邮件）、电话或其他方式进行。

第一百七十三条因意外遗漏未向某第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通有权得到通知的人送出会议通知或者知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

该等人没有收到会议通知，会议及会议知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

作出的决议并不因此无效。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订

并各方签订合并协议，并编制资产负债合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应表及财产清单。公司应当自作出合并决当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信日内在公司指定报纸上公告。息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知接到通知书的自公告之日起45日内，可书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债以要求公司清偿债务或者提供相应的务或者提供相应的担保。

担保。

第一百七十八条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分相应的分割。割。修订前修订后公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司清单。公司应当自作出分立决议之日起应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，

10日内通知债权人，并于30日内在指并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用定媒体上公告。信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产本时，必须编制资产负债表及财产清负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸日起10日内通知债权人，并于30日内上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自在公司指定报纸上或者国家企业信用接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之信息公示系统公告。债权人自接到通知日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相书之日起30日内，未接到通知书的自应的担保。

公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比债务或者提供相应的担保。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另公司减资后的注册资本将不低于法定有规定的除外。

的最低限额。

第一百八十二条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（一）本章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

或者被撤销；股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

（五）公司经营管理发生严重困难，继的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人

续存续会使股东利益受到重大损失，通民法院解散公司。

过其他途径不能解决的，持有公司全部公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将股东表决权10%以上的股东，可以请求解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公人民法院解散公司。示。

第一百八十三条公司有本章程第一第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条

百八十二条第（一）项情形的，可以通第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配过修改本章程而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出席股而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条

百八十二条第（一）项、第（二）项、第（一）项、第（二）项、第

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之应当在解散事由出现之日起15日内成日起15日内组成清算组进行清算。

立清算组，开始清算。清算组由董事或清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股者股东大会确定的人员组成。逾期不成东会决议另选他人的除外。修订前修订后立清算组进行清算的，债权人可以申请清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债人民法院指定有关人员组成清算组进权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

行清算。

第一百八十五条清算组在清算期间第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职

行使下列职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（五）清理债权、债务；

生的税款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成立第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日

之日起10日内通知债权人，并于60日内通知债权人，并于60日内在公司指定报纸或者内在公司指定报纸或者国家企业信用国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自信息公示系统上公告。债权人应当自接接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之到通知书之日起30日内，未接到通知书日起45日内，向清算组申报其债权。

的自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提其债权。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权人申报债权，应当说明债权的有关在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资

财产、编制资产负债表和财产清单后，产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报应当制定清算方案，并报股东大会或者股东会或者人民法院确认。

人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司工资、社会保险费用和法定补偿金，缴债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财分配。

产，公司按照股东持有的股份比例分清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经配。营活动。

清算期间，公司存续，但不能开展与清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股算无关的经营活动。东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资

财产、编制资产负债表和财产清单后，产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债修订前修订后发现公司财产不足清偿债务的，应当依务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条公司清算结束后，清第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制

算组应当制作清算报告，报股东大会或作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送者人民法院确认，并报送公司登记机公司登记机关，申请注销公司登记。

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负职守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失者其他非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条有下列情形之一的，第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修改章

公司应当修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，修改后，章程规定的事项与修改后的法章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定律、行政法规的规定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不载的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

公司股本总额50%以上的股东；持有股额超过50%以上的股东；持有股份的比例虽然未超

份的比例虽然不足50%，但依其持有的过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以股份所享有的表决权已足以对股东大对股东会的决议产生重大影响的股东。

会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

（二）实际控制人，是指虽不是公司的其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人股东，但通过投资关系、协议或者其他或者其他组织。

安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

实际控制人、董事、监事、高级管理人之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关员与其直接或者间接控制的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家的关系，以及可能导致公司利益转移的控股而具有关联关系。

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条董事会可依照章程第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制定章的规定，制订章程细则。章程细则不得程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

与章程的规定相抵触。

第一百九十八条本章程以中文书写，第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种修订前修订后

其他任何语种或不同版本的章程与本或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监章程有歧义时，以在工商行政管理部门督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第一百九十九条本章程所称“以第二百〇八条本章程所称“以上”“以内”，都上”“以内”“以下”，都含本数；含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本“不满”“以外”“低于”“多于”数。

不含本数。

除上述列示的主要条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。因条款编号变化、部分标点调整以及不影响条款含义的字词修订等不涉及权利义务的

实质性变更，不进行逐条对比列示。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，最终以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关部门负责办理本次修订《公司章程》的工商变更登记、备案手续，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕之日止。

二、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、《公司章程》。

特此公告。

浙江富特科技股份有限公司董事会

2025年7月24日