上海君澜律师事务所

关于

浙江富特科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划作废及归属相关事项

之法律意见书

二〇二六年十月上海君澜律师事务所 法律意见书上海君澜律师事务所关于浙江富特科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之

法律意见书

致：浙江富特科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江富特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富特科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《浙江富特科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就富特科技作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的相关事项（以下简称“本次作废及归属”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到富特科技如下保证：富特科技向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

上海君澜律师事务所 法律意见书

（三）本所仅就公司本次作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公

司本次作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为富特科技本次作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次作废及归属的批准与授权

2025年 8月 28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议

通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。除外，董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表了核查意见，认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2025年 8月 29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2025

年第二次临时股东会的议案》。

2025年 9月 18日，公司 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025上海君澜律师事务所 法律意见书年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2026年 10月 15日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第四届董事会第五次会议审议通过了《关于作废公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次作废及归属的具体情况

（一）本次作废的具体情况

1.本次作废的原因及数量

3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚

未归属的限制性股票合计 10.8360万股不得归属，由公司作废。

1名激励对象因个人原因自愿放弃其第一个归属期内可归属的全部限制性股票，其已获授予但尚未归属的限制性股票合计 5.6000万股不得归属，由公司作废。

综上，本次合计作废 16.4360万股首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票。本次激励计划的首次授予部分第一个归属期的归属人数为 68人。

2.本次作废的影响

根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

（二）本次归属的具体情况

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1.归属期

根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限

制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 20%。

本次激励计划首次授予日为 2025年 10月 13日，因此本次激励计划首次授予部分限制性股票于 2026年 10月 13日进入第一个归属期，第一个归属期为

2026年 10月 13日至 2027年 10月 12日。

2.归属条件成就情况

根据《激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期需同时满足以下归属条件：

激励对象符合归属条件

序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件的情况说明

公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

公司未发生前述情形，满足归

1 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报属条件。

告；

3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构

认定为不适当人选；

3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国

激励对象未发生前述情形，满

2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁足归属条件。

入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

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激励对象归属权益的任职期限要求 本次可归属的 68名激励对象在

3 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须 职时间均超过 12个月，满足归

满足 12个月以上的任职期限。 属条件。

公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在 2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的公司层面的业绩考核目标如下表所根据天健会计师事务所（特殊示：

普通合伙）出具的公司《2025考核归属期 业绩考核目标 年年度审计报告》（天健审年度[2026]9638 号），公司 2025 年首次授 公司需满足下列两个条件

度营业收入为 40.92 亿元，

4 予限制 之一：

2025年度归属于上市公司股东

性股票 2025 （1）2025年营业收入不且剔除本次及其它员工激励计

的第一 年 低于 28.00亿元；

划的股份支付费用影响的净利

个归属 （2）2025年净利润不低

润为 2.26亿元。满足公司层面期 于 1.60亿元。

的业绩考核目标。

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公

司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入。

激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

个人考核评价结果 个人层面归属系数 本次激励计划首次授予限制性

合格 100% 股票的 72名激励对象中，除 3不合格 0% 名激励对象离职，1 名激励对在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年 象因个人原因自愿放弃其第一

5

实际归属的限制性股票数量=个人层面归属系数 个归属期内可归属的全部限制

×个人当年计划归属的数量。若激励对象考核年 性股票外，68名激励对象本期度个人考核评价结果为“合格”，则激励对象按 个人考核评价结果为“合格”，照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归 个人层面归属系数为 100%。

属的全部限制性股票；若激励对象考核年度个

人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

3.本次归属的人数、数量及价格

上海君澜律师事务所 法律意见书根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期共 68名激励对象，可归属 116.1104万股限制性股票，归属价格分别为 26.25 元/股（授予对象为高级管理人员，调整后），

13.08元/股（授予对象为中层管理人员及核心员工，调整后）。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，首次授予部分的限制性股票归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

三、本次作废及归属的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第五次会议决议公告》《关于作废公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次上海君澜律师事务所 法律意见书

作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，首次授予部分的限制性股票归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）上海君澜律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江富特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于 2026年 10月 15日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

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李曼蔺 金 剑

____________________梁丽娟