证券代码：301608证券简称：博实结公告编号：2025-020

深圳市博实结科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

及制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市博实结科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月23日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理相关制度的议案》，上述部分议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《深圳市博实结科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳市博实结科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时，根据最新的法律、法规、规范性文件的规定，对公司部分制度进行修订和完善。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况

根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司治理结构优化调整等实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订和补充，具体内容如下：

修订前修订后

第一条为维护深圳市博实结科技股第一条为维护深圳市博实结科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东和份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以下织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《证券法》）、《上市公司国证券法》（以下简称《证券法》）、《上章程指引》和其他有关规定，制订本章程。市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责公司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承担的债务承担责任。

责任。第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依理人员具有法律约束力。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、财务总监、董事是指公司的总经理、副总经理、财务总监、会秘书。董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股具有同等权利。同次发行的同类别股份，每票，每股的发行条件和价格应当相同；任何股的发行条件和价格相同；认购人所认购单位或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值人民币1.00元。币标明面值，每股面值人民币1.00元。

第十九条公司股份总数为8899万第二十条公司已发行的股份数为股，全部为人民币普通股。8899万股，公司的股本结构为：普通股

8899万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者其司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国证规定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定的情条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会决形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

情形收购本公司股份的，可以依照本章程购本公司股份的，可以依照本章程的规定的规定或者股东大会的授权，经三分之二或者股东会的授权，经2/3以上董事出席以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于的，应当自收购之日起10日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第个月内转让或者注销。属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司行的股份，自公司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让的公司申报所持有的本公司的股份及其变动股份不得超过其所持有公司同一类别股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超总数的25%；所持公司股份自公司股票上市过其所持有公司股份总数的25%；所持公司交易之日起1年内不得转让。上述人员离股份自公司股票上市交易之日起1年内不职后半年内，不得转让其所持有的公司股得转让。上述人员离职后半年内，不得转让份。

其所持有的公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权性持有的本公司股票或者其他具有股权性质

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖卖出后6个月内又买入，由此所得收益归出后6个月内又买入，由此所得收益归本本公司所有，本公司董事会将收回其所得公司所有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股股票而持有5%以上股份的，以及有中国证票而持有5%以上股份的，以及有中国证监监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同等义务。权利，承担同等义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持计报告，符合规定的股东可以查阅公司的有的股份份额参加公司剩余财产的分配；会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持

立决议持异议的股东，要求公司收购其股有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按股东提出查阅前条所述有关信息或者照股东的要求予以提供索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、深圳证券交易所的规则及本章程等相关规定予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180日法律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的股造成损失的，连续180日以上单独或合计东有权书面请求监事会向人民法院提起诉持有公司1%以上股份的股东有权书面请求讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

法规或者本章程的规定，给公司造成损失员会成员执行公司职务时违反法律、行政的，股东可以书面请求董事会向人民法院法规或者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决第四十四条控股股东、实际控制人质

权股份的股东，将其持有的股份进行质押押其所持有或者实际支配的公司股票的，的，应当自该事实发生当日，向公司作出书应当维持公司控制权和生产经营稳定。

面报告。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利

益。第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；（一）选举和更换非职工代表董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）审议批准董事会的报告；

事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产

所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条（十一）审议批准变更募集资金用途规定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持重大资产超过公司最近一期经审计总资产股计划；

30%的事项；（十三）审议批准公司发生的以下交

（十四）审议批准变更募集资金用途易事项：

事项；1.公司发生的购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和（十五）审议股权激励计划和员工持动力，以及出售产品、商品等与日常经营相股计划；关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此

（十六）审议批准公司发生的以下交类资产的，仍包含在内），对外投资（含委易事项：托理财、对子公司投资等，设立或者增资全

1.公司发生的购买或者出售资产（不资子公司除外），租入或者租出资产，签订含购买原材料、燃料和动力，以及出售产管理方面的合同（含委托经营、受托经营品、商品等与日常经营相关的资产，但资产等），赠与或者受赠资产（单纯受赠现金资置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含产除外），债权或者债务重组（单纯获得债在内），对外投资（含委托理财、对子公司务减免等除外），研究与开发项目的转移，投资等，设立或者增资全资子公司除外），签订许可协议，放弃权利等（含放弃优先购租入或者租出资产，签订管理方面的合同买权、优先认缴出资权利等），以及深圳证（含委托管理资产和业务、受托管理资产券交易所认定的其他交易，达到如下标准和业务等），赠与或者受赠资产（单纯受赠之一的，应当提交股东会审议批准：现金资产除外），债权或者债务重组（单纯（1）交易涉及的资产总额占公司最近获得债务减免等除外），研究与开发项目的一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及转移，签订许可协议，放弃权利等（含放弃的资产总额同时存在账面值和评估值的，优先购买权、优先认缴出资权利等），以及以较高者作为计算依据；

深交所认定的其他交易，达到如下标准之（2）交易标的（如股权）在最近一个一的，应当提交股东大会审议批准：会计年度相关的营业收入占公司最近一个

（1）交易涉及的资产总额占上市公司会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

最近一期经审计总资产的50%以上，该交易对金额超过5000万元；

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值（3）交易标的（如股权）在最近一个的，以较高者作为计算依据；会计年度相关的净利润占公司最近一个会

（2）交易标的（如股权）在最近一个计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金会计年度相关的营业收入占上市公司最近额超过500万元；

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，（4）交易的成交金额（含承担债务和且绝对金额超过5000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

（3）交易标的（如股权）在最近一个以上，且绝对金额超过5000万元；

会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝（5）交易产生的利润占公司最近一个对金额超过500万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

（4）交易的成交金额（含承担债务和金额超过500万元。费用）占上市公司最近一期经审计净资产上述指标计算中涉及的数据如为负

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；值，取其绝对值计算。

（5）交易产生的利润占上市公司最近公司单方面获得利益的交易（包括受一个会计年度经审计净利润的50%以上，且赠现金资产、获得债务减免等），以及公司绝对金额超过500万元。发生的交易仅达到上述第（3）项或者第（5）上述指标计算中涉及的数据如为负项标准且公司最近一个会计年度每股收益值，取其绝对值计算。的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述公司单方面获得利益的交易（包括受规定履行股东会审议程序。赠现金资产、获得债务减免等），以及公司公司购买或者出售资产的，应当以资发生的交易仅达到上述第（3）项或者第（5）产总额和成交金额中的较高者作为计算标

项标准且公司最近一个会计年度每股收益准，并按交易事项的类型在连续十二个月的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述内累计计算，累计计算达到最近一期经审规定履行股东大会审议程序。计总资产30%的，应当提交股东会审议，并公司购买或者出售资产的，应当以资经出席会议的股东所持表决权的2/3以上产总额和成交金额中的较高者作为计算标通过。对已按照累计计算规定履行股东会准，并按交易事项的类型在连续十二个月审议批准的，不再纳入上述相关累计计算内累计计算，累计计算达到最近一期经审的范围。

计总资产30%的，应当提交股东大会审议，2.公司与关联人发生的交易（提供担并经出席会议的股东所持表决权的三分之保除外）金额超过3000万元且占公司最二以上通过。对已按照累计计算规定履行近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应股东大会审议批准的，不再纳入上述相关当提交股东会审议。

累计计算的范围。公司为关联人提供担保的，应当在董2.公司与关联人发生的交易（提供担事会审议通过后提交股东会审议。保除外）金额超过3000万元且占公司最公司与同一关联人（包括与该关联人近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应受同一主体控制或者相互存在股权控制关当提交股东大会审议。系的其他关联人）进行的交易，或者公司与公司为关联人提供担保的，应当在董不同关联人进行的与同一交易标的相关的事会审议通过后提交股东大会审议。交易，应当在连续12个月内按照累计计算公司与同一关联人（包括与该关联人的原则适用以上股东会审议的规定。已经受同一主体控制或者相互存在股权控制关按照累计计算规定履行股东会审议批准系的其他关联人）进行的交易，或者公司与的，不再纳入相关的累计计算范围。

不同关联人进行的与同一交易标的相关的3.公司提供财务资助，应当经出席董交易，应当在连续12个月内按照累计计算事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，的原则适用以上股东大会审议规则。已经财务资助事项属于下列情形之一的，应当累计计算批准的，不再纳入相关的累计计在董事会审议通过后提交股东会审议：

算范围。（1）被资助对象最近一期经审计的资

3.公司提供财务资助，应当经出席董产负债率超过70%；

事会会议的三分之二以上董事同意并作出（2）单次财务资助金额或者连续十二决议，财务资助事项属于下列情形之一的，个月内提供财务资助累计发生金额超过公应当在董事会审议通过后提交股东大会审司最近一期经审计净资产的10%；

议：（3）深圳证券交易所或者本章程规定

（1）被资助对象最近一期经审计的资的其他情形。

产负债率超过70%；公司提供资助对象为公司合并报表范

（2）单次财务资助金额或者连续十二围内且持股比例超过50%的控股子公司，且个月内提供财务资助累计发生金额超过公该控股子公司其他股东中不包含公司的控

司最近一期经审计净资产的10%；股股东、实际控制人及其关联人的，免于适

（3）深交所或者本章程规定的其他情用上述规定。

形。（十四）审议法律、行政法规、部门规

公司以对外提供借款、贷款等融资业章或本章程规定应当由股东会决定的其他

务为其主营业务，或者资助对象为公司合事项。

并报表范围内且持股比例超过50%的控股股东会可以授权董事会对发行公司债子公司，免于适用上述规定。券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规公司经股东会决议，或者经本章程、股

章或本章程规定应当由股东大会决定的其东会授权由董事会决议，可以发行股票、可他事项。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵上述股东大会的职权不得通过授权的守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券形式由董事会或其他机构和个人代为行交易所的规定。

使。除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审应当在董事会审议通过后提交股东会审议

议通过：通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审（三）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的50%且绝对公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过（五）连续十二个月内向他人提供担

公司最近一期经审计总资产的30%；保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（六）公司的对外担保总额，超过最近的30%；

一期经审计总资产的30%以后提供的任何（六）公司及公司控股子公司的对外担保；担保总额，超过最近一期经审计总资产的

（七）对股东、实际控制人及其关联方30%以后提供的任何担保；

提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方

（八）法律、行政法规、规章、规范性提供的担保；

文件及本章程规定的须经股东大会审议通

过的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席（八）法律、行政法规、规章、规范性董事会会议的三分之二以上董事审议同文件及本章程规定的须经股东会审议通过意。股东大会审议前款第五项担保事项时，的其他担保情形。

必须经出席会议的股东所持表决权的三分公司董事、高级管理人员违反本章程之二以上通过。规定的审批权限及审议程序违规对外提供股东大会在审议为股东、实际控制人担保的，公司依据内部管理制度给予相应及其关联人提供的担保议案时，该股东或处分，给公司及股东利益造成损失的，直接受该实际控制人支配的股东，不得参与该责任人员应承担相应的赔偿责任。

项表决，该表决须经出席股东大会的其他董事会审议担保事项时，必须经出席股东所持表决权的半数以上通过。董事会会议的2/3以上董事审议同意。股公司为控股股东、实际控制人及其关东会审议本条第一款第五项担保事项时，联方提供担保的，控股股东、实际控制人及必须经出席会议的股东所持表决权的2/3其关联方应当提供反担保。以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为股东会在审议为股东、实际控制人及控股子公司提供担保且控股子公司其他股其关联人提供的担保议案时，该股东或受东按所享有的权益提供同等比例担保，属该实际控制人支配的股东，不得参与该项于本条第一款第一项至第四项情形的，可表决，该表决须经出席股东会的其他股东以豁免提交股东大会审议。所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所规定董事会总人数的2/3数或者本章程所定人数的2/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本1/3时；

总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地第五十条公司召开股东会的地点为：

点为：公司住所地或股东大会会议通知中公司住所地或股东会会议通知中确定的其确定的其他地点。他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票方式为股召开。公司还将提供网络投票方式为股东东参加股东大会提供便利。股东通过上述提供便利。

方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收到事有权向董事会提议召开临时股东会。对提议后10日内提出同意或不同意召开临时独立董事要求召开临时股东会的提议，董股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，应规定，在收到提议后10日内提出同意或不当在作出董事会决议后的5日内发出召开同意召开临时股东会的书面反馈意见。董股东大会的通知；董事会不同意召开临时事会同意召开临时股东会的，在作出董事股东大会的，应当说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到提案后10日和本章程的规定，在收到提议后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会的出同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提案的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到请求后10日内提的规定，在收到请求后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知，通知中对原请求的变更，应当股东大会的通知，通知中对原请求的变更，征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者在收到请求后10日内未作出反馈的，单或者合计持有公司10%以上股份的股东向独或者合计持有公司10%以上股份的股东审计委员会提议召开临时股东会，应当以有权向监事会提议召开临时股东大会，并书面形式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求后5日内发出召开股东会的在收到请求5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。

股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东可以自行召集和

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同深圳证券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向深圳证券会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书应自行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会将提供股权登记日的股东将予以配合。董事会将提供股权登记日的名册。股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十三条股东大会提案的内容应第五十八条提案的内容应当属于股

当属于股东大会职权范围，有明确议题和东会职权范围，有明确议题和具体决议事具体决议事项，并且符合法律、行政法规和项，并且符合法律、行政法规和本章程的有本章程的有关规定。关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司1%会、审计委员会以及单独或者合计持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东，可以在股东会召开10日前提出临时收到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案并书面提交召集人。召集人应当在收公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会通知公告后，不得修改股东大会股东会审议。但临时提案违反法律、行政法通知中已列明的提案或增加新的提案。规或者本章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中未列明或不符合本章职权范围的除外。

程规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应在年度股东大第六十条召集人应在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时股时股东大会应于会议召开15日前以公告方东会将于会议召开15日前以公告方式通知式通知各股东。各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理股东均有权出席股东会，并可以书面委托人出席会议和参加表决，该股东代理人不代理人出席会议和参加表决，该股东代理必是公司的股东；人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间表决程序。及表决程序。

股东大会通知（含补充通知）应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整载明所有提案的具体内容，以及为完整披露所有提案的全部具体内容，以及使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所的全部资料或解释。需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股东会网络或者其他方式投票的开始

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确时间，不得早于现场股东会召开前一日下认，不得变更。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中应当充分事项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东（三）持有公司股份数量；

及实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有

（三）披露持有公司股份数量；关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有除采取累积投票制选举董事外，每位关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托身份的有效证件或证明；代理他人出席会

他人出席会议的，代理人应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件和股东授身份证件和股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人（含执行事法人股东应由法定代表人（含执行事务合伙人，下同）或者法定代表人委托的代务合伙人，下同）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表出示本人身份证、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；委托代理人出席会议人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人身份证、法人股东单理人应出示本人身份证、法人股东单位的位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人（三）股东的具体指示，包括对列入股

为法人股东的，应加盖法人单位印章。东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十六条召集人和公司聘请的律第七十条召集人和公司聘请的律师师将依据证券登记结算机构提供的股东名将依据证券登记结算机构提供的股东名册

册对股东资格的合法性进行验证，并登记共同对股东资格的合法性进行验证，并登股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份的股东和代理人人数及所持有表决权的股总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，则事长不能履行职务或不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一名董事主半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半数不履行职务时，由半数以上监事共同推举的审计委员会成员共同推举的一名审计委的一名监事主持。员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股东同席股东会有表决权过半数的股东同意，股意，股东大会可推举一人担任会议主持人，东会可推举一人担任会议主持人，继续开继续开会。会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东大会会议记录及其签署、公告等内容，以及股东对董事会的授权原则，授权内容应明确具会对董事会的授权原则，授权内容应明确体。股东大会议事规则作为章程的附件，由具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出报东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。

容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于10的有效资料一并保存，保存期限为10年。

年。

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持表东会的股东（包括委托代理人出席股东会决权的1/2以上通过。会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持表东会的股东（包括委托代理人出席股东会决权的2/3以上通过。会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）董事会的工作报告；

划；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会和监事会的工作报告；弥补亏损方案；

（三）董事会拟定的利润分配方案和（三）董事会成员的任免及其报酬和弥补亏损方案；支付方法；

（四）董事会和监事会成员的任免及（四）除法律、行政法规规定或者本章其报酬和支付方法；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度预算方案、决算方案；项。

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散、和清算；清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）修改本章程及其附件（包括股东

（四）公司在一年内购买、出售重大资会议事规则、董事会议事规则）；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资

总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）股权激励计划；近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；

的，以及股东大会以普通决议认定会对公（六）分拆所属子公司上市；

司产生重大影响的、需要以特别决议通过（七）发行股票、可转换公司债券、优的其他事项。先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公

司董事、高级管理人员和单独或者合计持

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东

所持表决权的2/3以上通过。第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权，每一股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份享股东大会审议影响中小投资者利益的有一票表决权。

重大事项时，应当对中小投资者的表决单股东会审议影响中小投资者利益的重独计票并披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计……票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有百分之一……

以上有表决权股份的股东或者依照法律、公司董事会、独立董事、持有1%以上

行政法规或者中国证监会的规定设立的投有表决权股份的股东或者依照法律、行政资者保护机构可以公开征集股东投票权。法规或者中国证监会的规定设立的投资者征集股东投票权应当向被征集人充分披露保护机构可以公开征集股东投票权。征集具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变股东投票权应当向被征集人充分披露具体相有偿的方式征集股东投票权。除法定条投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有件外，公司不得对征集投票权提出最低持偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，股比例限制。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分表决总数；股东会决议的公告应当充分披披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关关联股东应主动向股东大会声明关联关系联股东应主动向股东会声明关联关系并回并回避表决。股东没有主动说明关联关系避表决且不能代理其他股东行使表决权。

并回避的，其他股东可以要求其说明情况股东没有主动说明关联关系并回避的，其并回避。召集人应依据有关规定审查该股他股东可以要求其说明情况并回避。召集东是否属关联股东及该股东是否应当回人应依据有关规定审查该股东是否属关联避。股东及该股东是否应当回避。…………

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公司司将不与董事、总经理和其他高级管理人将不与董事、高级管理人员以外的人订立员以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十二条董事、非职工代表监事候第八十六条董事候选人名单以提案选人名单以提案的方式提请股东大会表的方式提请股东会表决。

决。职工代表监事由公司职工（代表）大会董事的提名方式和程序为：

民主选举产生。（一）在本章程规定的人数范围内，按董事、监事的提名方式和程序为：照拟选任的人数，经提名委员会资格审查

（一）在本章程规定的人数范围内，按通过后，由董事会依据法律法规和本章程

照拟选任的人数，经提名委员会资格审查的规定提出董事候选人名单，经董事会决通过后，由董事会依据法律法规和本章程议通过后，由董事会以提案的方式提请股的规定提出董事候选人名单，经董事会决东会选举表决；

议通过后，由董事会以提案的方式提请股（二）持有或合计持有公司1%以上已东大会选举表决；由监事会提出非由职工发行股份的股东可以向公司董事会提出董

代表担任的监事候选人名单，经监事会决事候选人，但提名的人数和条件必须符合议通过后，由监事会以提案的方式提请股法律法规和本章程的规定，并且不得多于东大会选举表决；拟选人数，董事会应当将上述股东提出的

（二）持有或合计持有公司1%以上已候选人提交股东会审议；

发行股份的股东可以向公司董事会提出董（三）公司董事会、单独或合计持有已

事候选人或向监事会提出非由职工代表担发行股份1%以上的股东有权提名独立董事

任的监事候选人，但提名的人数和条件必候选人，并经股东会选举决定；依法设立的须符合法律法规和本章程的规定，并且不投资者保护机构可以公开请求股东委托其得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上代为行使提名独立董事的权利；

述股东提出的候选人提交股东大会审议；（四）股东会选举或更换董事时，对得

（三）公司董事会、监事会、单独或合票数超过出席会议的股东（包括委托代理计持有已发行股份1%以上的股东有权提名人出席股东会会议的股东）所持表决权过独立董事候选人；依法设立的投资者保护半数的董事候选人、独立董事候选人按得机构可以公开请求股东委托其代为行使提票多少决定是否当选；得票不足出席会议名独立董事的权利；的股东（包括委托代理人出席股东会会议

（四）股东大会选举或更换董事、监事的股东）所持表决权过半数的董事候选人、时，对得票数超过出席会议的股东(包括股独立董事候选人不得当选。提名人在提名东代理人)所持表决权过半数的董事候选董事候选人之前应当取得该候选人的书面

人、独立董事候选人、非由职工代表担任的承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的监事候选人按得票多少决定是否当选；得董事候选人的资料真实、完整并保证当选

票不足出席会议的股东(包括股东代理人)后切实履行董事的职责。

所持表决权过半数的董事候选人、独立董股东会审议董事选举的提案，应当对事候选人、非由职工代表担任的监事候选每一个董事候选人逐个进行表决，在选举人不得当选。提名人在提名董事或监事候董事进行表决时，应当实行累积投票制度。

选人之前应当取得该候选人的书面承诺，选举一名董事的情形除外。股东会选举两确认其接受提名，并承诺公开披露的董事名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

或监事候选人的资料真实、完整并保证当公司单一股东及其一致行动人拥有权

选后切实履行董事或监事的职责。益的股份比例在30%及以上的，应当采用累股东大会审议董事、监事选举的提案，积投票制。

应当对每一个董事、监事候选人逐个进行前款所称累积投票制是指股东会选举表决，在选举董事、监事进行表决时，应当董事时，每一股份拥有与应选董事人数相实行累积投票制度。选举一名董事或者监同的表决权，股东拥有的表决权可以集中事的情形除外。使用，也可以分散使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。

第八十三条股东大会表决实行累积第八十七条股东会表决实行累积投

投票制应执行以下原则：票制应执行以下原则：（一）与会股东所持的每一有表决权（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相等的股份拥有与应选董事人数相等的投票

的投票权，即股东在选举董事或者监事时权，即股东在选举董事时所拥有的全部投所拥有的全部投票权，等于其所持有的股票权，等于其所持有的股份乘以应选董事份乘以应选董事或者监事数之积；数之积；

（二）独立董事和非独立董事实行分（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟

选独立董事人数的乘积数，该票数只能投选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数

的乘积数，该票数只能投向公司的非独立的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；董事候选人；

（三）股东可以将所持股份的全部投（三）股东可以将所持股份的全部投

票权集中投给一位候选董事或者监事，也票权集中投给一位候选董事，也可以分散可以分散投给数位候选董事或者监事，但投给数位候选董事，但股东累计投出的票股东累计投出的票数不得超过其所享有的数不得超过其所享有的有效投票权总数；

有效投票权总数；（四）投票结束后，根据全部候选董事

（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为

或者监事各自得票的数量并以拟选举的董限，在得票数为到会有表决权股份数过半事或者监事人数为限，在得票数为到会有数的候选人中从高到低依次产生当选的董表决权股份数半数以上的候选人中从高到事；

低依次产生当选的董事或者监事。（五）如出现两名以上董事候选人得

（五）如出现两名以上董事或者监事票数相同，且出现按票数多少排序可能造

候选人得票数相同，且出现按票数多少排成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情序可能造成当选董事或者监事人数超过拟况时，分别按以下情况处理：

选聘的董事或者监事人数情况时，分别按1.上述可当选董事候选人得票数均以下情况处理：相同时，应重新进行选举；1.上述可当选董事或者监事候选人2.排名最后的两名以上可当选董事得票数均相同时，应重新进行选举；候选人得票相同时，排名在其之前的其他

2.排名最后的两名以上可当选董事候选董事当选，同时将得票相同的最后两

或者监事候选人得票相同时，排名在其之名以上候选董事再重新选举。

前的其他候选董事当选，同时将得票相同上述董事的选举按得票数从高到低依的最后两名以上候选董事或者监事再重新次产生当选的董事，若经股东会三轮选举选举。仍无法达到拟选董事人数，则按本条第上述董事或者监事的选举按得票数从（六）款执行；

高到低依次产生当选的董事或者监事，若（六）当选董事的人数不足应选董事经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数过或者监事人数，则按本条第（六）款执行；半数的董事候选人自动当选。剩余候选人

（六）当选董事或者监事的人数不足再由股东会重新进行选举表决，并按上述

应选董事或者监事人数，则得票数为到会操作规程决定当选的董事。如经股东会三有表决权股份数半数以上的董事或者监事轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定

候选人自动当选。剩余候选人再由股东大的最低董事人数，则原任董事不能离任，并会重新进行选举表决，并按上述操作规程且董事会应在十五天内召开，由董事会再决定当选的董事或者监事。如经股东大会次召集临时股东会并重新推选缺额董事候三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规选人；前次股东会选举产生的新当选董事

定的最低董事或者监事人数，则原任董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董或者监事不能离任，并且董事会或者监事事人数达到法定或章程规定的最低人数时会应在十五天内召开，由董事会再次召集方开始就任。

临时股东大会并重新推选缺额董事或者监法律、法规以及有关规范性文件和本事候选人；前次股东大会选举产生的新当章程对于独立董事的提名和选举另有规定

选董事或者监事仍然有效，但其任期应推的，依照有关规定执行。

迟到新当选的董事或者监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。第八十五条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不得得对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议果载入会议记录。记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等票人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间举提案的，新任董事就任时间为该次股东为该次股东大会决议通过之日，但依据法会决议通过之日，但依据法律、法规及本章律、法规及本章程的规定应推迟就任的除程的规定应推迟就任的除外。

外。

第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾3年。产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾3年。

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规定入措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该选合担任上市公司董事、高级管理人员等，期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出限未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或第一百〇一条非职工代表董事由股更换，并可在任期届满前由股东大会解除东会选举或更换，并可在任期届满前由股其职务。董事任期3年。董事任期届满，可东会解除其职务。董事任期3年。董事任期连选连任。届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管任高级管理人员职务的董事及由职工代表理人员职务的董事，总计不得超过公司董担任的董事，总计不得超过公司董事总数事总数的1/2。的1/2。

公司暂不设置职工代表董事。公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其义务，应当采取措施避免自身利益与公司

他非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资个人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股或者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，并股东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或者股东会决行交易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用职合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司（五）不得利用职务便利，为自己或者的商业机会，自营或者为他人经营与本公他人谋取属于公司的商业机会，但向董事司同类的业务；会或者股东会报告并经股东会决议通过，

（七）不得接受与公司交易的佣金归或者公司根据法律、行政法规或者本章程

为己有；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，不得自营或者为他人利益；经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担（九）不得利用其关联关系损害公司赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合到管理者通常应有的合理注意。

国家法律、行政法规以及国家各项经济政董事对公司负有下列勤勉义务：

策的要求，商业活动不超过营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

（二）应公平对待所有股东；国家法律、行政法规以及国家各项经济政

（三）及时了解公司业务经营管理状策的要求，商业活动不超过营业执照规定况；的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、准（三）及时了解公司业务经营管理状确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使确认意见，保证公司所披露的信息真实、准职权；确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有

章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露有辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部章和本章程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效、被解除第一百〇六条公司建立董事离职管

职务或者任期届满，应向董事会办妥所有理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以移交手续，其对公司和股东承担的忠实义及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董务，在辞职生效、被解除职务或任期结束后事辞任生效、被解除职务或者任期届满，应并不当然解除，其对公司商业秘密包括核向董事会办妥所有移交手续，其对公司和心技术等负有的保密义务在该商业秘密成股东承担的忠实义务，在辞任生效、被解除为公开信息之前仍然有效，其他义务的持职务或任期结束后并不当然解除，其对公续期间不少于两年。司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时第一百〇九条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、删除

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百〇七条董事会由7名董事组第一百一十一条董事会由7名董事组成，董事会设董事长1人。成，其中职工董事1名，独立董事3名，董事会设董事长1人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；

赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提公司董事会设立审计委员会，并根据交股东会审议。

需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。其中公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会战

略委员会负责对公司长期发展规划、经营

目标、发展方针进行研究并提出建议；董事

会提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；董事

会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十五条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

董事会审议如下事项：董事会审议如下事项：

（一）公司发生的购买或者出售资产（一）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售（不含购买与日常经营相关的原材料、燃产品、商品等与日常经营相关的资产，但资料和动力，以及出售产品、商品等与日常经产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出含在内），对外投资（含委托理财、对子公售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含司投资等，设立或者增资全资子公司除委托理财、对子公司投资等，设立或者增资外），租入或者租出资产，签订管理方面的全资子公司除外），租入或者租出资产，签合同（含委托管理资产和业务、受托管理资订管理方面的合同（含委托经营、受托经营产和业务等），赠与或者受赠资产（单纯受等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重赠现金资产除外），债权或者债务重组（单组，研究与开发项目的转移，签订许可协纯获得债务减免等除外），研究与开发项目议，放弃权利等（含放弃优先购买权、优先的转移，签订许可协议，放弃权利等（含放认缴出资权利等），以及深圳证券交易所认弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以定的其他交易，达到如下标准之一的，应当及深交所认定的其他交易，达到如下标准提交董事会审议（属于股东会审议标准的，之一的，应当提交董事会审议（属于股东大董事会审议通过后还应当提交股东会审会审议标准的，董事会审议通过后还应当议）：

提交股东大会审议）：……

……（二）除本章程规定的须提交股东大（二）除本章程规定的须提交股东会会审议的担保事项外，公司其他担保事项审议的担保事项外，公司其他担保事项均均由董事会审议批准。董事会审议担保事由董事会审议批准。董事会审议担保事项，项，必须经出席董事会会议的三分之二以必须经出席董事会会议的2/3以上董事同上董事同意。意。

除本章程规定的须提交股东大会审议除本章程规定的须提交股东会审议的

的财务资助事项外，公司其他财务资助事财务资助事项外，公司其他财务资助事项项均由董事会审议批准。董事会审议提供均由董事会审议批准。董事会审议提供财财务资助事项，必须经出席董事会会议的务资助事项，必须经出席董事会会议的2/3三分之二以上董事同意（资助对象为公司以上董事同意（资助对象为公司合并范围合并范围内且持股比例超过50%的控股子内且持股比例超过50%的控股子公司，且该公司，免于适用该规定）。控股子公司其他股东中不包含公司的控股

（三）公司或公司的控股子公司与公股东、实际控制人及其关联人的，免于适用司关联人之间发生的达到以下标准的购买该规定）。

原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提（三）公司或公司的控股子公司与公

供或者接受劳务、委托或者受托销售、其他司关联人之间发生的达到以下标准的购买

通过约定可能造成资源或者义务转移等交原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提易，应由董事会审议批准：供或者接受劳务、委托或者受托销售、其他1.公司与关联自然人发生的交易（提通过约定可能造成资源或者义务转移等交供担保、财务资助除外）金额在30万元以易，应当经全体独立董事过半数同意后由上；董事会审议批准：

2.公司与关联法人发生的交易（提供1.公司与关联自然人发生的交易（提担保、财务资助除外）金额在300万元以上供担保、财务资助除外）金额超过30万元；

且占公司最近一期经审计净资产绝对值2.公司与关联法人发生的交易（提供0.5%以上。担保、财务资助除外）金额超过300万元，

公司为关联人提供担保、提供财务资且占公司最近一期经审计净资产绝对值助的，不论数额大小，均应当经董事会审议0.5%以上。

通过。（四）法律、法规及相关规则规定的其公司为关联人提供担保、提供财务资他应由董事会审议的事项。助的，不论数额大小，均应当经董事会审议前款规定属于董事会决策权限范围内通过。

的事项，如法律、行政法规、本章程规定须（四）法律、法规及相关规则规定的其提交股东大会审议通过的，按照有关规定他应由董事会审议的事项。

执行。前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、本章程规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定执行。

第一百一十四条公司董事长不能履第一百一十八条公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召第一百一十九条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开10开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决第一百二十条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议。董事长应当自以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。会议。

第一百一十七条董事会召开董事会第一百二十一条董事会召开临时董

临时会议的通知方式和通知时限为：于会事会会议的通知方式和通知时限为：于会

议召开3日以前将书面会议通知，通过直议召开3日以前将书面会议通知，通过直接送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或者接送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或者

其他经董事会认可的方式，提交全体董事其他经董事会认可的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；但是遇有以及总经理、董事会秘书；但是遇有紧急事

紧急事由时，可以电子邮件、口头或电话等由时，经全体董事同意，可豁免提前3日方式随时通知召开会议。通知的时限，以电子邮件、口头或电话等方式通知并召集召开会议。第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十四条董事与董事会会议议事项所涉及的主体有关联关系的，不得决议事项所涉及的主体有关联关系的，该对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联董事行使表决权。该董事会会议由过半数关系的董事不得对该项决议行使表决权，的无关联关系董事出席即可举行，董事会也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数会会议由过半数的无关联关系董事出席即通过。出席董事会的无关联董事人数不足3可举行，董事会会议所作决议须经无关联人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事应当对董事会第一百二十九条董事应当对董事会

的决议承担责任。董事会的决议违反法律、的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使行政法规或者本章程、股东会决议，致使公公司遭受严重损失的，参与决议的董事对司遭受严重损失的，参与决议的董事对公公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明明异议并记载于会议记录的，该董事可以异议并记载于会议记录的，该董事可以免免除责任。除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批

权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；

因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

新增第三节独立董事

新增第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十三条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十四条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十七条公司不设监事会，董

事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十九条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条审计委员会每季度至

少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第一百四十二条提名委员会成员为3人，其中独立董事2名并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十三条薪酬与考核委员会

成员为3人，其中独立董事2名并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十四条战略委员会成员为3人。战略委员会负责对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议，具体情况如下：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项进行检查；

（六）完成董事会授权的其它事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干、财务总监1名，公司设副总经理若干、财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解公司总经理、副总经理、财务总监和董聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十六条第一百四十六条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形，同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同时级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十八条在公司控股股东、实第一百四十七条在公司控股股东单际控制人单位担任除董事以外其他职务的位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理对董事会负责，第一百四十九条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监；副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理工作细则包第一百五十一条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条副总经理、财务总第一百五十三条副总经理、财务总

监、董事会秘书由总经理提名，董事会聘任监、董事会秘书由总经理提名，董事会决定或解聘。聘任或解聘。

副总经理、财务总监等作为总经理的副总经理、财务总监等作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。务文件。

总经理不能履行职权时，副总经理可总经理不能履行职权时，副总经理可根据董事会或总经理的授权，代为行使总根据董事会或总经理的授权，代为行使总经理职权。经理职权。

新增第一百五十五条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十六条删除

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、删除

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及删除时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司删除

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事删除会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关删除

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务删除

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十六条公司设监事会。监事删除

会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十八条监事会每6个月至少删除

召开一次会议，会议通知应当于会议召开

10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

临时监事会会议应当于会议召开3日以前

将书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事；但是遇有紧急事由时，可以电子邮件、口头或电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会删除

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条监事会应当将所议事删除

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包删除

括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计年第一百六十条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和深结束之日起4个月内向中国证监会派出机

圳证券交易所报送并披露年度报告，在每构和深圳证券交易所报送并披露年度报一会计年度上半年结束之日起2个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起2个中国证监会派出机构和深圳证券交易所报月内向中国证监会派出机构和深圳证券交送并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中后，经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退还润的，股东必须将违反规定分配的利润退公司；给公司造成损失的，股东及负有责任还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十六条公司的公积金用于第一百六十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金不得转为增加公司注册资本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按项公积金将不少于转增前公司注册资本的照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十八条公司实行持续、稳定第一百六十五条公司实行持续、稳定

的利润分配政策，采取现金、股票或者现金的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：定：

（1）利润分配政策的制定（1）利润分配政策的制定公司的利润分配政策和具体股利分配公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；公司董事会和股东大会在利润会批准；公司董事会和股东会在利润分配分配政策的决策和论证过程中将充分考虑政策的决策和论证过程中将充分考虑独立

独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事、审计委员会和公众投资者的意见。…………

（7）利润分配政策的决策程序和机制（7）利润分配政策的决策程序和机制

…………

*监事会应当对以上利润分配的决策*审计委员会应当对以上利润分配的程序及执行情况进行监督。监事会在审议决策程序及执行情况进行监督。

利润分配预案时，须经全体监事过半数表（8）利润分配政策的调整决通过。公司应当严格执行公司章程确定的现

（8）利润分配政策的调整金分红政策以及股东会审议批准的现金分

公司应当严格执行公司章程确定的现红具体方案。公司根据生产经营情况、投资金分红政策以及股东大会审议批准的现金规划和长期发展的需要，或者外部经营环分红具体方案。公司根据生产经营情况、投境或自身经营状况发生较大变化，确有必资规划和长期发展的需要，或者外部经营要对公司章程确定的现金分红政策进行调环境或自身经营状况发生较大变化，确有整或者变更的，应当满足公司章程规定的必要对公司章程确定的现金分红政策进行条件，且调整后的利润分配政策不得违反调整或者变更的，应当满足公司章程规定中国证监会和深圳证券交易所的有关规的条件，且调整后的利润分配政策不得违定。

反中国证监会和深圳证券交易所的有关规有关利润分配政策调整的议案由董事定。会制定，并提交股东会审议决定；调整利润有关利润分配政策调整的议案由董事分配政策的议案经董事会审议后提交股东会制定，并提交股东大会审议决定；调整利会并经出席股东会的股东所持表决权的润分配政策的议案经董事会审议后提交股2/3以上表决通过。

东大会并经出席股东大会的股东所持表决董事会拟定调整利润分配政策议案过

权的三分之二以上表决通过。程中，应当充分听取独立董事意见，进行详董事会拟定调整利润分配政策议案过细论证。董事会审议通过调整利润分配政程中，应当充分听取独立董事意见，进行详策议案须经董事会全体董事过半数表决通细论证。董事会审议通过调整利润分配政过，独立董事可征集中小股东的意见。

策议案须经董事会全体董事过半数表决通审计委员会应当对利润分配政策的执过，独立董事可征集中小股东的意见。行情况进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利股东会审议调整利润分配政策议案润分配政策进行审议，并经全体监事过半时，应通过网络、电话、邮件等多种渠道主数通过，并应对利润分配政策的执行情况动与中小股东进行沟通和交流，征集中小进行监督。股东的意见和诉求。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。

第一百五十九条公司实行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支制度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十七条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价

的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第一百六十二条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得在股股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司解聘或者不再第一百七十六条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前30日通知会计续聘会计师事务所时，提前15日事先通知师事务所，公司股东大会就解聘会计师事会计师事务所，公司股东会就解聘会计师务所进行表决时，允许会计师事务所陈述事务所进行表决时，允许会计师事务所陈意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百七十条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真等方式进行。

新增第二节公告第一百七十三条公司以中国证监会第一百八十三条公司指定符合中国指定的披露媒体为刊登公司公告和其他需证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之及财产清单。公司自作出合并决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内在10日内通知债权人，并于30日内在指定报指定报纸上公告。债权人自接到通知书之纸上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之日告。

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提债权人自接到通知之日起30日内，未供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各第一百八十七条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上内通知债权人，并于30日内在报纸上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司减少注册资本第一百九十条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内报纸上公告。债权人自接到通知书之日起在报纸上或者国家企业信用信息公示系统30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相未接到通知的自公告之日起45日内，有权应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第

一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东其他途径不能解决的，持有公司10%以上表表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一第一百九十六条公司有本章程第一

百八十一条第（一）项情形的，可以通过修百九十五条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一第一百九十七条公司因本章程第一

百八十一条第（一）、（二）、（四）、（五）百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之项、第（五）项规定而解散的，应当清算。日起15日内成立清算组，开始清算。清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由组由董事或者股东大会确定的人员组成。出现之日起15日内成立清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另有以申请人民法院指定有关人员组成清算组规定或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间第一百九十八条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立第一百九十九条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书在报纸上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告之公告。债权人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权的有内，向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债债权人申报债权，应当说明债权的有权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司第二百条清算组在清理公司财产、编

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制资产负债表和财产清单后，应当制订清制定清算方案，并报股东大会或者人民法算方案，并报股东会或者人民法院确认。

院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款公司财产在未按前款规定清偿前，将规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司第二百〇一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产不足清偿债务的，应当依法向人司财产不足清偿债务的，应当依法向人民民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清第二百〇二条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人民人民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注销注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十九条清算组成员应当忠第二百〇三条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意清算组成员因故意或者重大过失给公或者重大过失给债权人造成损失的，应当司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿承担赔偿责任。

责任。

第一百九十一条有下列情形之一的，第二百〇五条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，本章程规定的事项与修改后的规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生所享有的表决权已足以对股东会的决议产重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安系、协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，国但是，国家控股的企业之间不仅因为同受家控股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

第一百九十六条董事会可依照章程第二百一十条董事会可依照章程的的规定，制订章程细则。章程细则不得与章规定，制定章程细则。章程细则不得与章程程的规定相抵触。的规定相抵触。新增第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

除上述内容修订外，以下事项因不涉实质性变更，不再逐条列示：（1）将“股东大会”调整为“股东会”；（2）部分中文数字调整为阿拉伯数字（含分数、百分比数字）；（3）涉及条款之间交叉引用的；（4）修订导致的章节、条款序号的调整。具体内容以市场监督管理部门核准、备案为准。

四、修订及制定公司治理相关制度情况

为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司决定修订及制定部分公司治理制度，具体情况如下：

是否提交股东大序号制度名称备注会审议

【注】

1股东会议事规则修订是

2独立董事制度修订否

3关联交易管理制度修订否

4内幕信息知情人登记管理制度修订否

5董事会秘书工作制度修订否

6董事会审计委员会工作细则修订否

7董事会提名委员会工作细则修订否

8董事会战略委员会工作细则修订否

9董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

10募集资金管理制度修订是

11独立董事专门会议制度修订否

12年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

13委托理财管理制度修订否

14投资者来访接待管理制度修订否

15外汇套期保值业务管理制度修订否

16总经理工作细则修订否

17对外投资管理制度修订是

18董事会议事规则修订是

19对外担保管理制度修订是

20内部审计制度修订否

21对外提供财务资助制度制定否

22控股子公司管理制度制定否23内部控制制度制定否

24信息披露管理制度制定否

25会计师事务所选聘制度制定否

注：制度名称由《股东大会议事规则》调整为《股东会议事规则》。

本次修订及制定的《股东会议事规则》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关制度全文。

五、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议。

特此公告。

深圳市博实结科技股份有限公司董事会

2025年7月24日