山大电力:上海市锦天城律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于山东山大电力技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于山东山大电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

致：兴业证券股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）委托，就参与战略配售的投资者参与山东山大电力技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“山大电力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战

略配售进行核查，并出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所

律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之

目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材

料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

一、参与战略配售的投资者基本情况参与本次发行战略配售的对象为兴证资管鑫众山大电力1号员工战略配售集

合资产管理计划（以下简称“山大电力员工资管计划”）。

（一）主体信息

根据山大电力员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，山大电力员工资管计划的基本情况如下：

产品名称兴证资管鑫众山大电力1号员工战略配售集合资产管理计划

产品编码 SAYH73管理人名称兴证证券资产管理有限公司

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托管人名称兴业银行股份有限公司济南分行备案日期2025年5月16日成立日期2025年5月8日到期日2028年5月7日投资类型权益类

（二）实际支配主体

根据《资产管理合同》之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，山大电力员工资管计划的管理人兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）能够独立决定资产管理计划在约定范围

内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为山大电力员工资管计划的实际支配主体。

（三）董事会审议情况及人员构成

根据《资产管理合同》及发行人第三届董事会第十三次会议决议，山大电力员工资管计划参与人姓名职务缴款金额、持有山大电力员工资管计划份额比例

情况如下：

实际缴款金资管计划份额序号姓名职务员工类别额（万元）持有比例

1张波董事长核心员工5008.38%

2刘英亮董事、总经理高级管理人员4707.87%

副董事长、副总经理、

3丁磊高级管理人员5008.38%

财务总监

4裴林董事核心员工3005.03%

董事、副总经理、董

5李欣唐高级管理人员3505.86%

事会秘书、安全总监

6王中监事会主席核心员工2003.35%

7王剑销售总监高级管理人员4006.70%

8梁军首席科学家核心员工3005.03%

9栾兆文高级顾问核心员工2003.35%

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实际缴款金资管计划份额序号姓名职务员工类别额（万元）持有比例

总经理助理、财务管

10苗怀平核心员工3505.86%

理中心主任

监事、总经理助理、

11齐曙光核心员工3505.86%

销售中心主任

总经理助理、研发中

12赵传刚核心员工3505.86%

心主任

总经理助理、董事会

13赫秀梅核心员工4006.70%

办公室主任

生产制造中心主任、

14朱诚核心员工1502.51%

安质办主任

行政中心主任、办公

15连守军核心员工1502.51%

室主任

16王汉之工程技术中心主任核心员工1502.51%

综合能源发展中心主

17李志勇核心员工1502.51%

任

18张世斌销售中心副主任核心员工1001.68%

监事、研发中心副主

19杜涛核心员工1001.68%

任

20史磊生产制造中心副主任核心员工1001.68%

21张宗保研发中心副主任核心员工1001.68%

销售中心副主任、华

22宫宁宁核心员工1001.68%

东销售部经理

研发中心副主任、智

23孟令军核心员工1001.68%

能装置部经理

销售中心主任助理、

24唐建利核心员工1001.68%

京冀销售部经理

合计5970.00100.00%

注：1、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；

2、山大电力员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次

战略配售的价款及相关费用；

3、参与人均与发行人签署了劳动合同/劳务合同；

4、最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。

经核查，本次公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过公司第三届董事会第十三次会议审议通过；上述参与人员均为本次公司高级管理人员与核心员工，均与发行人签署了劳动合同/劳务合同。

（四）战略配售资格

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山大电力员工资管计划已于2025年5月16日获得中国证券投资基金业协会的

备案证明，具备本次战略配售资格。

经核查，山大电力员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第五项的规定。

（五）关联关系

山大电力员工资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，山大电力员工资管计划的参与人与发行人存在关联关系；管理人兴证证券资产管理有

限公司系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述外，山大电力员工资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。

（六）参与战略配售的认购资金来源

根据《资产管理合同》、山大电力员工资管计划与发行人签署《战略配售协议》、山大电力员工资管计划的委托人出具的承诺函，山大电力员工资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

（七）与本次发行相关承诺

根据《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，兴证证券资产管理有限公司作为山大电力员工资管计划管理人就山大电力员工资管计划参与本次战略配

售出具承诺函，具体内容如下：

（1）本资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符

合其投资范围，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划合同禁止或限制参

加本次战略配售的情形。本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为兴业证券股份有限公司的相关子公司。

（2）本资管计划具备较强资金实力，本资管计划认可发行人长期投资价值，参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

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（3）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

（4）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本资管计划。

（5）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（6）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计

划份额的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划的投资范围要求。资管计划系接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（7）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

（8）本资管计划开立专用证券账户存放获配股票，上述专用证券账户只能

用于在限售期届满后卖出获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

（9）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（10）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（11）除本公司管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年

金基金外，本公司不再参与本次公开发行证券网上发行与网下发行。

二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

本次发行初始战略配售发行数量不超过本次公开发行数量的10%，即不超过

407.20万股，同时总认购金额不超过5970.00万元。

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2、参与战略配售的投资者

本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划山大电力员工资管计划。

3、参与规模

山大电力员工资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量

的10%，即不超过407.20万股，同时总认购金额不超过5970万元。

4、配售条件

山大电力员工资管计划已与发行人签署战略配售协议，承诺不参加本次发行网下发行及网上发行，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

山大电力员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见根据发行人和主承销商提供的《山东山大电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行与承销方案》和《山东山大电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》，本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，且本次战略配售对参与战略配售的投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

本所律师认为，参与参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定，兴证投资参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止

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情形核查

根据发行人、主承销商及山大电力员工资管计划的战略配售协议，发行人和主承销商、山大电力员工资管计划管理人兴证资管分别出具文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》

第三十九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与

该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投