珂玛科技:苏州珂玛材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：珂玛科技股票代码：301611

苏州珂玛材料科技股份有限公司

Suzhou Kematek Inc.（苏州市高新区新钱路1号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年五月第一节重要声明与提示苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026年 4月 14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同，最近三年指2023年、2024年和2025年，最近三年各年末指2023年末、2024年末和2025年末。第二节概览一、可转换公司债券中文简称：珂玛转债。

二、可转换公司债券代码：123267。

三、可转换公司债券发行量：75000.00万元（7500000张）。

四、可转换公司债券上市量：75000.00万元（7500000张）。

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2026年5月13日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年4月16日至2032年4月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年10月22日至2032年4月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券的付息方式：本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国

际信用评级有限责任公司评级，珂玛科技主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。第三节绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2026〕546号”同意注册，公司于2026年4月16日向不特定对象发行了7500000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额75000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年 4月 15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上

定价发行的方式进行。认购金额不足75000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

经深交所同意，公司75000.00万元可转换公司债券将于2026年5月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“珂玛转债”，债券代码“123267”。

本公司已于 2026年 4月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。第四节发行人概况一、发行人基本情况

公司名称：苏州珂玛材料科技股份有限公司

英文名称：Suzhou Kematek Inc.注册资本：43600.00万元

法定代表人：刘先兵

成立日期：2009年4月27日

上市日期：2024年8月16日

注册地址：苏州市高新区新钱路1号

办公地址：苏州市高新区新钱路1号

邮政编码：215011

统一社会信用代码：9132050568833792XQ

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：珂玛科技

股票代码：301611.SZ

公司网址：www.kematek.com

经营范围：生产、销售、加工和研发：各类陶瓷部件，并提供相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体器件专用设备制造；通用设备修理；专用设备修理；金属表面处理及热处理加工；机

械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2025年末，珂玛科技总股本为436000000股，股本结构如下：

股份类型股份数量（股）持股比例

一、有限售条件股份

1．国家持股--

2．国有法人持股--

3．其他内资持股28941731266.38%

其中：境内非国有法人持股240913975.53%

境内自然人持股26532591560.85%

4．外资持股--

有限售条件股份合计28941731266.38%

二、无限售条件股份

1．人民币普通股14658268833.62%

2．境内上市的外资股--

3．境外上市的外资股--

4．其它--

无限售条件股份合计14658268833.62%

三、股份总数436000000100.00%

（二）公司前十大股东持股情况

截至2025年末，珂玛科技前十大股东明细如下：

持有有限售质押或冻占总股本比序号股东名称股东性质持股数量条件的股份结的股份例

数量数量（股）

1刘先兵境内自然人19264946544.19%192649465-

2胡文境内自然人7267645016.67%72676450-

3苏州博盈企业管理咨询境内非国有159253143.65%15925314-中心（有限合伙）法人苏州市博璨企业管理咨境内非国有

461267291.41%6126729-

询中心（有限合伙）法人

5刘俊境内自然人58729971.35%--

6北京诺华资本投资管理其他40095750.92%--持有有限售质押或冻

占总股本比序号股东名称股东性质持股数量条件的股份结的股份例

数量数量（股）

有限公司－北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）

7高建境内自然人36830050.84%--

深圳华业天成投资有限

公司－湖南华业天成创

8其他30544810.70%--业投资合伙企业（有限合伙）

9香港中央结算有限公司境外法人29346510.67%--

中国工商银行股份有限

公司－易方达创业板交

10其他27468170.63%--

易型开放式指数证券投资基金

合计30967948471.03%287377958-

三、公司的控股股东及实际控制人基本情况

截至2025年末，刘先兵直接持有公司19264.9465万股股份，占公司股本总额的

44.19%，并通过苏州博盈、苏州博璨、苏州博谊控制公司5.53%的股份，合计控制公司

股份的比例为49.72%，为公司的控股股东与实际控制人。

刘先兵先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，身份证号：4201111969********。2001年8月毕业于美国康州大学机械工程系并取得博士学位；2001年9月至2002年12月任美国康州大学先进制造研究所机械工程系博士

后研究员；2003年 1月至 2005年 9月任美国加州大学戴维斯分校 IMS-Mechatronics Lab

博士后研究员、实验室副主任；2005年 9月至 2008年10月任美国加州硅谷LTD Ceramics

Inc.研发经理；2007 年 5 月至 2008 年 10 月兼任美国加州硅谷 LCL International Inc.总经理；2009年4月至今任公司董事长、总经理。

公司自上市以来，实际控制人未发生变更。四、公司设立及上市情况

（一）设立情况

1、有限公司设立情况

公司前身为珂玛有限，系由刘先兵以货币出资设立的有限责任公司。

2009年4月8日，苏州方本会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方会内资

字（2009）第3004号），经审验，截至2009年4月3日，珂玛有限已收到其股东缴纳

的注册资本100.0000万元，均为货币出资。

2009年4月9日，刘先兵签署《苏州珂玛材料技术有限公司章程》，约定珂玛有

限的注册资本为100.0000万元，由刘先兵出资人民币100.0000万元设立珂玛有限，均为货币出资。

2009年4月27日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向珂玛有限核发了注册

号为320512000096448的《企业法人营业执照》。

珂玛有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1刘先兵100.0000100.0000100.00货币

合计100.0000100.0000100.00-

2、股份公司设立情况

公司系由珂玛有限按照经审计的净资产折股整体变更设立。

2018年4月2日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏万隆审字（2018）第1-0552号），经审计，截至2017年12月31日，珂玛有限经审计的净资产账面值为48040159.87元。

2018年4月10日，珂玛有限作出股东会决议，确认苏州万隆永鼎会计师事务所有

限公司出具的《审计报告》（苏万隆审字（2018）第1-0552号）的审计结果；同意由

珂玛有限各股东作为发起人，将珂玛有限整体变更为股份公司，以2017年12月31日作为基准日，以经审计的净资产48040159.87元按照1:0.20815917的比例折合成公司股本1000.0000万股，每股面值1元，剩余部分计入资本公积。2018年4月23日，北京恒信诚资产评估有限公司出具《苏州珂玛材料技术有限公司拟进行有限公司改制为股份制公司事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（恒信诚评报字（2018）03号），截至2017年12月31日，珂玛有限净资产评估值为4986.59万元。

2018年6月7日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏万隆验字（2018）第1-121号），经审验，珂玛有限已将截至2017年12月31日经审计的净资产48040159.87元折合成公司股本1000.0000万股，每股1元，共计股本

1000.0000万元，剩余部分计入资本公积。

2018年6月7日，珂玛科技的发起人股东签署《苏州珂玛材料科技股份有限公司发起人协议书》，约定采取发起设立方式设立股份公司。

2018年6月8日，珂玛有限作出股东会决议，确认北京恒信诚资产评估有限公司出具的《苏州珂玛材料技术有限公司拟进行有限公司改制为股份制公司事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（恒信诚评报字（2018）03号）的评估结果。

2018年6月8日，珂玛科技召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，审议通

过《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司筹办情况的报告及公司创立》等议案。

2018年6月26日，苏州市行政审批局向珂玛科技核发了统一社会信用代码为

9132050568833792XQ的《营业执照》。

整体变更完成后，珂玛科技的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1刘先兵655.000065.50

2胡文345.000034.50

合计1000.0000100.00

公司已委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公

司对股改时点净资产情况、验资和评估结果进行了净资产和验资复核、追溯评估，具体情况如下：

2022年4月15日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司截止2017年12月31日单体净资产复核报告》（中兴华核字（2022）第020044号），经复核后，截至2017年12月31日，珂玛有限净资产为49453485.14元，相较原折股用净资产48040159.87元高出1413325.27元。

2022年4月15日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《苏州珂玛材料科技股份有限公司变更设立股份有限公司涉及的其净资产价值追溯性资产评估报告》（万隆评报

字（2022）第10308号），截至2017年12月31日，珂玛有限净资产评估值为6999.23万元。

2022年4月18日，珂玛科技召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于重新确认公司股改净资产及净资产评估值的议案》和《关于调整公司股改净资产及折股方案的议案》，同意珂玛有限整体变更为股份公司的折股方案调整为：以截至2017年12月31日经审计的净资产49453485.14元，按照1:0.20221022的比例折合成公司股本

1000.0000万股，每股面值1元，剩余部分计入资本公积，由各发起人按照其所持有的

珂玛有限股权比例相应持有股份公司的股份。2022年5月6日，珂玛科技召开2022年

第二次临时股东大会，审议通过《关于重新确认公司股改净资产及净资产评估值的议案》

和《关于调整公司股改净资产及折股方案的议案》。

2022年4月18日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》

（中兴华核字（2022）第020046号），对苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏万隆验字（2018）第1-121号）进行了复核。

（二）发行及上市情况经中国证券监督管理委员会于2024年4月23日出具的《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕640号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7500万股。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月9日审验并出具了《验资报告》（中兴华验字（2024）第230008号），经审验，截至2024年8月9日，公司注册资本增加7500万元，注册资本由36100万元增加至43600万元，公司股份总数由36100万股变更为43600万股。

2024年8月16日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称：珂玛科技，

股票代码：301611。本次发行完成后，公司总股本增至43600万股。五、主营业务情况

公司主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备表面处理服务。先进陶瓷材料是采用高度精选或合成的原料，具有精确控制的化学组成，并且具有特定的精细结构和优异性能的陶瓷材料。公司是国内本土先进陶瓷材料及零部件的领先企业之一，掌握关键的材料配方与加工工艺，并具备先进陶瓷前道制造、硬脆难加工材料加工和新品表面处理等全工艺流程技术。公司目前拥有由氧化铝、氧化锆、氮化铝、碳化硅、氧化钇和氧化钛6大类材料组成的先进陶瓷基础材料体系，主要类型材料的耐腐蚀、电绝缘、高导热、强机械性能等性能已达到国际主流客户的严格标准。

半导体设备是公司先进陶瓷材料零部件的最主要应用。半导体设备是半导体产业的基础支撑，其中前道工艺主要完成晶圆制造，该等工艺设备类型复杂，技术难度较高，对工艺环境、精密零部件和材料的要求严格。公司先进陶瓷主要应用于晶圆制造前道工艺设备，目前已进入刻蚀、薄膜沉积、离子注入、光刻和氧化扩散设备。陶瓷类零部件是半导体制造中距离晶圆较近的零部件类型之一，公司用于半导体设备的先进陶瓷零部件主要置于腔室内，其中部分零部件与晶圆直接接触。半导体设备用先进陶瓷包括圆环圆筒、承重、手爪等结构件产品，以及陶瓷加热器、静电卡盘、超高纯碳化硅陶瓷部件等“功能-结构”一体模块化产品，公司从2016年承接国家“02专项”课题起，即不断完善“功能-结构”一体模块化产品核心配方并攻克了多项复杂工艺，是国内本土较早切入高难度“功能-结构”一体模块化产品研发、客户验证并批量生产的企业。

此外，公司先进陶瓷产品亦批量应用于显示面板、LED和光伏等其他泛半导体设备中，以及电子（含锂电池）材料粉体粉碎和分级、汽车制造、生物医药和纺织等领域。

公司充分面向国内和全球竞争，推动关键先进陶瓷材料零部件国产化，并不断通过新产品的研发和产业化挖掘更大的市场需求。

表面处理方面，公司面向显示面板制造厂和设备制造原厂，主要为显示面板工艺设备零部件提供清洗和再生改造服务。通过精密清洗、阳极氧化和熔射等主要手段，以洗净再生、熔射再生等综合解决方案形式为先进陶瓷、石英、金属等多种类型的设备零部

件进行阶段性污染物控制，提高部件耐腐蚀性等性能，以保障显示面板制造工艺稳定、提高大规模制造良率。公司表面处理服务聚焦于显示面板领域，服务多家全球知名显示面板制造企业，在表面处理的洁净度、耐用性等关键指标上客户反馈良好，赢得了较高的市场声誉。

（一）公司主营业务

公司的产品涵盖锂原电池、消费类锂离子电池和动力储能锂离子电池。

（二）公司的主要产品及服务

公司主要产品及服务包括先进陶瓷材料零部件、表面处理和金属结构零部件。

1、先进陶瓷材料零部件

公司先进陶瓷业务的基础是材料，产品形式是高度定制化的零部件，最终端应用于半导体、新能源等多个国民经济重要行业。公司掌握了从材料配方到零部件制造的先进陶瓷全工艺流程技术，目前已量产氧化铝、氧化锆、氮化铝、碳化硅、氧化钇和氧化钛

6大类材料先进陶瓷材料，累计设计开发了一万余款定制化零部件。

公司先进陶瓷材料零部件应用于多个领域，按领域区分的产品情况如下：

（1）半导体领域半导体设备零部件是公司先进陶瓷产品的最主要应用。半导体设备是半导体产业的基础支撑，其中前道工艺主要完成晶圆制造，该等工艺设备类型繁杂，技术难度较高。

半导体设备由腔室内和腔室外组成，陶瓷大部分用在更接近晶圆的腔室内，其技术要求严苛，须在先进陶瓷材料性能、硬脆难加工材料精密加工及新品表面处理等方面满足客户要求。

公司先进陶瓷主要应用于晶圆制造前道工艺设备，目前已进入刻蚀、薄膜沉积、离子注入、光刻和氧化扩散等多种设备，是国内半导体设备用先进陶瓷材料零部件的头部企业。

公司用于半导体设备的先进陶瓷材料零部件产品主要应用于腔室内，其中部分零部件直接与晶圆接触，是集成电路制造中关键的精密零部件，包括圆环圆筒、气流导向、承重固定和手爪垫片等结构件产品，以及陶瓷加热器、静电卡盘以及超高纯碳化硅套件等高难度“功能-结构”一体模块化产品，具体情况如下：产品产品代表性产品主要应用的产品所处产品与晶圆产品在图示大类类别产品半导体设备设备位置接触情况半导体设备中功能

增强气体导向，绝摩尔环薄膜沉积设备工艺腔室内直接接触缘和耐腐蚀

保护静电卡盘、陶

薄膜沉积设备、

保护环工艺腔室内-瓷加热器等关键模刻蚀机组部件

薄膜沉积设备、控制等离子体稳定

边缘环工艺腔室内-刻蚀机不逸出

薄膜沉积设备、将腔室内等离子体

聚焦环刻蚀机、离子注工艺腔室内距离<20mm聚集入设备

圆环圆薄膜沉积设备、-密封并吸附工艺残防护罩工艺腔室内筒类刻蚀机留物

薄膜沉积设备、

接地卡环腔室外-固定并支撑零部件刻蚀机

增强气体导向，使内衬刻蚀机工艺腔室内-成膜更均匀

薄膜沉积设备、

保温筒刻蚀机、离子注工艺腔室内-提高设备控温性能入设备保护热电偶在相对热电偶保各类半导体前道

腔室外-稳定温度和理化环结构护管设备境下工作件产品喷嘴

气流分配引导气体流向，协盘助工艺气体分布更均匀，且流速稳定，气流导限制环薄膜沉积设备、工艺腔室内-形成工艺环境向类刻蚀机扩散板喷嘴的安装依附部

喷嘴盖板件，并可吸附工艺残留物

承载晶圆，是静电薄膜沉积设备、

晶圆载台工艺腔室内直接接触卡盘、陶瓷加热器刻蚀机的重要零部件之一

氧化扩散设备、控制晶圆在腔室内起模顶杆工艺腔室内直接接触沉积设备升降承重固定类轴承

各类半导体前道-连接、引导设备机腔室外设备械运动方向导轨

各类半导体前道腔室内、腔连接固定，替代金陶瓷螺杆-

设备室外属零部件，起到耐产品产品代表性产品主要应用的产品所处产品与晶圆产品在图示大类类别产品半导体设备设备位置接触情况半导体设备中功能

腐蚀、抗氧化作用陶瓷帽

各类半导体前道腔室内、腔晶圆在腔室内外传机械手臂直接接触设备室外送

手爪垫各类半导体前道腔室内、腔防止电流导通，部绝缘件-片类设备室外分亦发挥绝热功能各类半导体前道

散热片工艺腔室内-设备零部件冷却设备吸盘通过真空抽气吸引晶圆并保持其

真空吸盘刻蚀设备工艺腔室内直接接触平整度，同时通过水路管道控温，使工艺反应效果更优承载并使晶圆获得

陶瓷加热薄膜沉积设备、高难度“功能工艺腔室内直接接触稳定、均匀的工艺器激光退火设备-结构”一体温度及成膜条件

模块化产品静电吸附晶圆，使刻蚀设备、部分

静电卡盘工艺腔室内直接接触完成刻蚀、沉积等薄膜沉积设备工艺反应为晶圆摆放提供支超高纯

部分架和均匀热源，在碳化硅套氧化扩散设备工艺腔室内

直接接触1000℃以上高温环件境下保持机械强度

分不同工艺流程及对应半导体设备，公司先进陶瓷材料零部件产品的应用情况如下：

光刻及相关的氧化/扩散、退工艺流程刻蚀薄膜沉积离子注入

涂胶显影火、合金等

PVD、CVD和光刻机、涂胶显

应用公司产品的前道设备刻蚀机 ALD 离子注入设备氧化扩散设备设备影设备设备图示

圆环圆筒类、气圆环圆筒类、气

圆环圆筒类、承

流导向类、承重流导向类、承重承重固定类、手承重固定类、手

产品类型重固定类、手爪

结构件类产固定类、手爪垫固定类、手爪垫爪垫片类爪垫片类垫片类

品片类、真空吸盘片类

公司氧化铝、氮化铝、氧化铝、氮化氧化铝、氮化材料类型氧化铝、氮化铝氧化铝、碳化硅

产品碳化硅铝、碳化硅铝、碳化硅

陶瓷加热器、“功能-结陶瓷加热器、产品类型静电卡盘--超高纯碳化硅构”一体模静电卡盘套件块化产品

材料类型氧化铝氧化铝、氮化铝--氮化铝、碳化硅光刻及相关的氧化/扩散、退工艺流程刻蚀薄膜沉积离子注入

涂胶显影火、合金等

A公司、

A公司、北方华 WATLOW、北 H公司、科益虹

公司代表性客户创、中微公司、方华创、中微公上海华力微北方华创

源、芯源微

长光华芯司、拓荆科技、

Q公司

公司产品氧化铝、氮化铝、氧化铝、氮化

氧化铝、氮化铝氧化铝、碳化硅氧化铝

主要材料种类碳化硅铝、碳化硅

公司在半导体设备用高纯度氧化铝、高导热氮化铝零部件等“卡脖子”产品方面实

现了国产替代，多项关键技术指标达到国内领先、国际主流水平。同时，公司亦是目前国内少数有多种陶瓷材料和产品通过国际头部半导体设备厂商A公司认证且被其批量采购的先进结构陶瓷企业之一。

此外，公司从2016年承接国家“02专项”课题起，不断完善核心材料配方并攻克了多项复杂工艺，是国内较早切入“功能-结构”一体模块化产品研发、客户验证并批量生产的企业。公司目前主要“功能-结构”一体模块化产品研发和产业化进展如下：产品应用适用全球产业化进展产品名称产品图示功能设备图半导体设备主要供应商客户拓展累计出货量累计开发款式

薄膜沉积工艺过（1）供应北方华

薄膜沉积设备程中，均匀加热创、中微公司、拓（具体包括硅片，使构造稳荆科技、O公司、 2025 12 6英寸、8英寸各已截至年月陶瓷加热器 CVD、PVD、ALD 定的沉积工艺环日本碍子全球份 P 公司和华卓精科开发 2款产品，12末，已累计生产并设备）、激光退境，对晶圆质量额超过50%等；1800英寸已开发40款交付超过支火设备和制造良率起关产品

（2）在 Q 公司生键作用产中大批量应用

（1）8英寸刻蚀机

Monopolar 静电卡

盘已经通过B公司通过静电吸附硅验证并小规模量8英寸和12英寸静片，并吸引等离日本特殊陶业是产；电卡盘已完成验证刻蚀机、部分薄子体完成刻蚀工

静电卡盘全球第一大供应（2）12英寸截至2025年12月并实现小规模量

膜沉积设备艺。在 PVD 设备商，其他供应商 ICP/CCP 刻蚀机末，已小批量出货产，12寸多区加热中往往与陶瓷加包括京瓷集团等 Monopolar 静电卡静电卡盘已完成产热器搭配使用

盘已通过B公司验品开发

证并小规模量产，多区加热静电卡盘已交付测试产品应用适用全球产业化进展产品名称产品图示功能设备图半导体设备主要供应商客户拓展累计出货量累计开发款式

（1）6英寸非渗硅套件通过北方华创

及 Fab端验证并取得多套批量订单；

6英寸已开发1款

CoorsTek是全球（2）8英寸非渗硅

将热源均匀、稳全套产品，8英寸第一大供应商，套件通过北方华创超高纯碳化定地传导至晶 2025 12 已开发 2款全套产氧化扩散设备市场份额超过验证，正在 Fab 端截至年月硅套件圆，提供高纯度、品，12英寸全套中80%，日本旭硝推广；末，已小批量出货稳定的高温环境部分部件已验证通子全球份额为

10~20%（3）12英寸渗硅过并少量生产，部

套件部分部件，例分正在开发验证中如 Cap、隔热片等已通过北方华创验证，其他部件例如晶舟等尚在验证中（2）泛半导体领域

在显示面板制造方面，公司已量产用于刻蚀、CVD设备的先进陶瓷材料零部件；在LED制造方面，公司已量产用于刻蚀、PVD、CVD设备的先进陶瓷材料零部件；在光伏制造方面，公司已量产用于CVD设备、工艺连接器的先进陶瓷材料零部件。

（3）其他领域

在电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级领域，公司主要生产砂磨机涡轮、分级机分级轮、三辊机轧辊等先进陶瓷材料零部件，凭借高硬度、高韧性特点，它们被使用在多种粉体粉碎和分级设备上，作为核心零部件，发挥研磨、击碎、摩擦、分离和筛选等关键功能。公司作为国内本土企业的代表实现了关键零部件如“分级轮”的国产化，“分级轮”产品的最大运转线速度超过60m/s，分级粒度可达到1μm，上述两项关键性能指标均已达到全球主流水平。

此外，在汽车制造领域，公司主要生产氧化锆、氧化铝材质的焊装销和定位销等产品，焊装销被用在中高端汽车的生产焊接设备，起到高温、火花保护等功能，定位销被用在汽车的装配过程中，起到定位的功能；在纺织领域，公司针对不同纱线类型调整材料配方并设计晶粒规格，改变先进陶瓷表面粗糙度等表面结构，发挥引导及保护纱线的功能；在生物医药领域，生物医药中药剂注射、灌装等工序设备对零部件的耐腐蚀性要求高，公司已生产并销售用于高压均质机的陶瓷棒、隔离套等生物医药设备零部件产品。

2、表面处理服务

公司表面处理服务面向显示面板制造厂和设备制造原厂，主要为显示面板工艺设备零部件提供清洗和再生改造服务。通过精密清洗、阳极氧化和熔射等主要手段，以洗净再生、熔射再生等综合解决方案为先进陶瓷、石英、金属等多种类型的设备零部件进行阶段性污染物控制，提高部件耐腐蚀性等性能，以保障显示面板制造工艺稳定、提高大规模制造良率。公司服务于多家全球知名显示面板制造企业，具备较强的综合服务能力，在表面处理的洁净度、耐用性等关键指标上客户反馈良好，赢得了较高的市场声誉。

19表面处理还是先进陶瓷材料零部件新品制造的重要后道工序之一。公司采用

精密清洗严格量化控制表面颗粒物、金属离子等污染物，并采用喷砂和熔射等形成特定表面涂层和形貌。这些特殊工艺能力也属于陶瓷产品生产的核心技术。

20第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币75000.00万元（7500000张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售6200186张，即620018600.00元，占本次发行总量的82.67%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币75000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年4月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购金额不足75000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

7、配售比例：

本次发行向原股东优先配售6200186张，占本次发行总量的82.67%；网上社会公众投资者实际认购1287589张，占本次发行总量的17.17%；中信证券股份有限公司包销12225张，占本次发行总量的0.16%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，截至2026年4月24日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

占总发行量

序号持有人名称持有数量（张）比例（%）

1刘先兵3313763.0044.18

2胡文1250108.0016.67

3苏州博盈企业管理咨询中心（有限合伙）273931.003.65

21占总发行量

序号持有人名称持有数量（张）比例（%）

4苏州市博璨企业管理咨询中心（有限合伙）105386.001.41

5刘俊80380.001.07

广发证券股份有限公司-国泰中证半导体材料

667922.000.91

设备主题交易型开放式指数证券投资基金

华夏银行股份有限公司-广发成长启航混合型

755608.000.74

证券投资基金

上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘成

836273.000.48

长混合型证券投资基金（LOF）

9苏州博谊企业管理咨询中心（有限合伙）35079.000.47

中国银行股份有限公司-广发中小盘精选混合

1033280.000.44

型证券投资基金

合计5251730.0070.02

9、发行费用总额及项目

单位：万元

项目金额（不含税）

承销及保荐费用550.00

律师费用66.04

审计及验资费用104.72

资信评级费用18.87

信息披露及发行手续等费用12.47

合计752.09

注：合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

二、本次发行的承销情况

本次发行向原股东优先配售6200186张，即620018600.00元，占本次发行总量的82.67%；网上公众投资者缴款认购1287589张，即128758900.00元，占本次发行总量的17.17%；中信证券股份有限公司包销12225张，即1222500.00元，占本次发行总量的0.16%。

三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除公司尚未支付的承销及保荐费用后

的余额已由保荐人（主承销商）于2026年4月22日汇入公司指定的募集资金专项

22存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（容诚验字[2026]215Z0014号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：苏州珂玛材料科技股份有限公司法定代表人刘先兵住所苏州市高新区新钱路1号联系人仇劲松

电话0512-68088521

传真0512-66918281

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人：中信证券股份有限公司法定代表人张佑君

住所广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人曲娱、齐玉祥项目协办人无

经办人员艾华、张馨澜、朱志昊（已离职）、范艺荣、祝旭、孙璐

电话021-20262000

传真021-20262004

（三）律师事务所：上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯住所上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

签字律师张征轶、韩政、马宇曈

电话021-31358666

传真021-31358600

（四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人刘维

住所北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

签字注册会计师俞国徽、孙茂藩、黄萍萍

电话010-66001391

23传真010-66001392

（五）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司法定代表人岳志岗住所北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

签字评级人员贾晓奇、王都（已离职）

电话010-66428877

传真010-66426100

（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号

电话0755-88668888

传真0755-82083295

（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话0755-21899999

传真0755-21899000

（八）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行开户行中信银行北京瑞城中心支行开户名中信证券股份有限公司银行账号7116810187000000121

24第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准与授权：

（1）2025年8月22日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（2）2025年9月10日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

（3）2026年2月6日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2026年第6次审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请进行了审核。根据会议审议结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

（4）2026年3月23日，本次发行经中国证监会“证监许可〔2026〕546号”批复同意注册。

2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

3、发行规模：75000.00万元

4、发行数量：7500000张

5、上市规模：75000.00万元

6、发行价格：按面值发行

7、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售6200186张，即620018600.00元，占本次发行总量的82.67%。

8、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币75000.00

25万元（含发行费用），募集资金净额为74247.91万元。

9、募集资金用途：本次发行募集资金总额为75000.00万元，募集资金扣除

发行费用后用于如下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目60273.0048800.00

2半导体设备用碳化硅材料及部件项目6542.425200.00

3补充流动资金21000.0021000.00

合计87815.4275000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

10、募集资金专项存储账户：

序号开户银行开户主体账号

1中国建设银行股份有限公司苏州安徽珂玛材料技术有32250198864100002548

何山支行限公司

2招商银行股份有限公司苏州干将苏州珂玛材料科技股512904911710008

路支行份有限公司

3中信银行股份有限公司苏州高新苏州珂玛材料科技股8112001012700952342

技术开发区科技城支行份有限公司

4苏州银行股份有限公司科技城支苏州珂玛材料科技股51670200002375

行份有限公司

二、本次发行的可转换债券的基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

262、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币75000.00万元，发行数量为

7500000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2026年 4月 16日（T日）至2032年4月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年

0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

27（2）付息方式

1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转

换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年4月22日）满六

个月后的第一个交易日（2026年10月22日）起至可转债到期日（2032年4月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为97.57元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前

二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明

书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票

交易总额/该日公司股票交易总量。

28（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登

转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

29在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

3011、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回

的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

31在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见

第11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在

公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年 4 月 15 日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有

32发行人 A股普通股股份数按每股配售 1.7201元可转债的比例，并按 100元/张的

比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.017201张可转债。

发行人现有总股本436000000股，即享有原股东优先配售权的股本总数为

436000000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约

7499636张，约占本次发行的可转债总额7500000张的99.9951%。由于不足1

张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381611”，

配售简称为“珂玛配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公

司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原

股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

4）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371611”，申购简称为“珂玛发债”。最低申购数量为10张（1000元），每

10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量

上限为10000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。

33同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券

账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

（2）发行对象1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年4月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投

资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

15、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转债；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

347）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付

本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的

修改作出决议；

7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定

35性；

8）公司提出债务重组方案的；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《苏州珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）债券受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券

持有人；

4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

16、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币75000.00万元（含75000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目60273.0048800.00

2半导体设备用碳化硅材料及部件项目6542.425200.00

3补充流动资金21000.0021000.00

合计87815.4275000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募

36集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、评级事项

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，珂玛科技主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。

19、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

20、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

37第七节发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，珂玛科技主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。

二、可转换公司债券的担保情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。

四、本公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。

38第八节偿债措施

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，珂玛科技主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

最近三年，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：

财务指标2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）2.483.041.74

速动比率（倍）1.852.411.28

资产负债率（合并，%）31.7522.7745.44一、流动比率、速动比率

最近三年各年末，公司流动比率分别为1.74、3.04和2.48，速动比率分别为

1.28、2.41和1.85。

公司2023年末流动比率和速动比率较2022年末略有下降，主要系短期借款和应付票据有所提高所致；2024年末和2025年末流动比率和速动比率同比有所上升，主要因为公司收到首次公开发行股票募集资金，增强了公司的偿债能力。

二、资产负债率分析

最近三年各年末，公司合并口径资产负债率分别为45.44%、22.77%和31.75%。

2023年末公司资产负债率较2022年末有所提高，主要系应付票据、短期借款和

长期借款有所增加所致；2024年末和2025年末资产负债率有所下降主要系公司收到首次公开发行股票募集资金所致。

39第九节财务会计资料

一、最近三年财务报表审计情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告（容诚审字[2025]215Z0778号），并对 2025年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告（容诚审字[2026]215Z0064号）。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产合计132732.76106298.0264322.56

非流动资产合计128581.4890432.0170656.22

资产总计261314.25196730.03134978.78

流动负债合计53605.6034956.3737040.60

非流动负债合计29357.599832.6824290.42

负债合计82963.1944789.0561331.01

所有者权益合计178351.06151940.9873647.76

负债和所有者权益总计261314.25196730.03134978.78

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入107339.8385738.2048044.96

营业利润31812.2234500.158754.38

利润总额31595.2234628.378736.45

净利润28165.5331097.488186.07归属于母公司所有者的

28908.7631097.488186.07

净利润

403、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额23898.8822990.124658.68

投资活动产生的现金流量净额-26807.42-36577.97-27330.82

筹资活动产生的现金流量净额12603.9820564.2913023.97

汇率变动对现金的影响-81.85131.6955.67

现金及现金等价物净增加额9613.587108.13-9592.49

（二）主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

项目2025年度2024年度2023年度

扣除非经基本每股收益（元）0.660.810.23

常性损益稀释每股收益（元）0.660.810.23

前加权平均净资产收益率17.31%29.32%11.86%

扣除非经基本每股收益（元）0.660.790.22

常性损益稀释每股收益（元）0.660.790.22

后加权平均净资产收益率17.25%28.83%11.26%

注：上述指标的计算公式如下：

1、基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1为因公积金转增股本

或股票股利分配等增加股份数；Si 为因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为因回购等减

少股份数；Sk 为缩股数；M0为月份数；Mi为增加股份的累计月数；Mj为减少股份次的累计月数。

2、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净

利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

41其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为发行新股或债转股等新增的、归属于公司普

通股股东的净资产；Ej为回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0

为月份数；Mi为新增净资产的累计月数；Mj为减少净资产的累计月数；Ek 为因其他交易

或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动的累计月数。

2、其他主要财务指标

最近三年，公司主要财务指标情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

流动比率2.483.041.74

速动比率1.852.411.28

资产负债率（合并口径）31.75%22.77%45.44%

资产负债率（母公司）26.54%20.87%43.55%

应收账款周转率2.422.772.31

存货周转率1.671.681.78

每股经营活动现金流量0.550.530.13

每股净现金流量净额0.220.16-0.27

注：除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

6、每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

7、每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

（三）非经常性损益明细表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度非流动资产处置收益（“-”为损-79.3433.70-39.75

失）

计入当期损益的政府补助443.72960.28653.95除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的101.6443.86-公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减-12.0012.00

42项目2025年度2024年度2023年度

值准备转回一次性确认的以权益结算的股份

-154.05-449.33-98.00支付费用

其他营业外收支净额-137.6693.73-17.93

非经常性损益合计174.32694.23510.27

所得税影响额-70.43-172.05-93.08

归属于少数股东的非经常性损益4.68--归属于母公司股东的非经常性损

108.56522.19417.19

益

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格97.57元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加75000.00万元，总股本增加约768.68万股。

43第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

44第十一节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

45第十二节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

46第十三节本次可转债符合上市的实质条件

公司申请可转换公司债券上市时符合法定的向不特定对象发行可转换公司

债券的发行条件，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的上市条件，具体情况如下：

一、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。

发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司根据《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，于2025年9月10召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于取消监事会、调整董事会、变更公司注册地址并修订<公司章程>及其附件的议案》，对内部监督机构调整，自股东大会审议通过之日起，公司不再设监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司对内部监督机构的调整，符合《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的总体要求。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的

47规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7768.88万元、30575.29万元和28800.20万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为22381.46万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金75000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目、半导体设备用

碳化硅材料及部件项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导

体设备表面处理服务。公司是国内本土先进陶瓷材料及零部件的领先企业之一，掌握关键的材料配方与加工工艺，并具备先进陶瓷前道制造、硬脆难加工材料精密加工和新品表面处理等全工艺流程技术。公司目前拥有由氧化铝、氧化锆、氮化铝、碳化硅、氧化钇和氧化钛6大类材料组成的先进陶瓷基础材料体系，陶瓷材料的耐腐蚀、电绝缘、高导热、强机械性能等性能达到国际主流客户的严格标准。

482023年度、2024年度和2025年度，公司分别实现营业收入48044.96万元、

85738.20万元和107339.83万元，2023至2025年度营业收入复合增长率为

49.47%。因此，公司具备持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

二、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7768.88万元、30575.29万元和28800.20万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为22381.46万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金75000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

49公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率分别为45.44%、22.77%

和31.75%，最近三年公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。

2023年、2024年和2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4658.68

万元、22990.12万元和23898.88万元。最近三年公司现金流量情况良好，符合公司实际生产经营状况。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过75000.00万元（含75000.00万元），截至2025年12月31日公司净资产为178351.06万元，因此本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

50（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持

续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编

制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

容诚会计师就公司的内部控制出具了容诚审字[2026]215Z0065号《苏州珂玛材料科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为发行人于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司2022年度、2023年度及2024年财务报告已经容诚会计师审计并出具

了无保留意见的审计报告（容诚审字[2025]215Z0778号）。

51公司2025年度财务报表已经容诚会计师审计并出具了无保留意见的审计报告（容诚审字[2026]215Z0064号）。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第

18号》相关规定。

（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用

52意见第18号》的相关规定。

（九）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十）公司募集资金使用符合规定本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币75000.00万元（含

75000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金序号项目名称项目投资总额金额

1结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目60273.0048800.00

2半导体设备用碳化硅材料及部件项目6542.425200.00

3补充流动资金21000.0021000.00

合计87815.4275000.00

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募投项目围绕公司主营业务开展，有利于公司扩大产能，提升产品

市场份额，增强公司核心竞争力。发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合创业板定位及国家产业政策，本次募集资金投资项目符合投资于科技创新领域的业务要求。

535、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向。公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。

公司本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、发行人本次证券发行符合关于可转债发行承销特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股

价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

2、债券期限

3、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年

0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

4、评级事项

54中诚信国际对本次发行的可转债进行了评级，根据中诚信国际出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

5、债券持有人权利公司制定了《苏州珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为97.57元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

55上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊

登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

7、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

8、赎回条款

56（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发

生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

57情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘

价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在

公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司

58股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东”。

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行约定：“本次发行的可转债的初始转股价格为97.57元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。

59四、发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规

定

（一）债券受托管理人

发行人聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约

责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

60第十四节上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层

联系电话：021-20262000