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关于

苏州珂玛材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十二月苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

目录

目录....................................................1

声明....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次发行情况.............................................22

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..............................24

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履

行保荐职责情形的说明...........................................25

第二节保荐人承诺事项...........................................27

第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................29

一、本次发行履行了必要的决策程序.....................................29

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论....................................29

第四节对公司持续督导期间的工作安排....................................30

3-3-1苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接

受苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、

中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。

3-3-2苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览中文名称苏州珂玛材料科技股份有限公司

英文名称 Suzhou Kematek Inc.注册资本43600.00万元法定代表人刘先兵有限公司成立日期2009年4月27日股份公司设立日期2018年6月26日住所苏州市高新区新钱路1号股票简称珂玛科技股票代码301611股票上市地深圳证券交易所

联系电话0512-66917372

传真号码0512-66918281

互联网网址 http://www.kematek.com

电子信箱 kematek@kematek.com

生产、销售、加工和研发：各类陶瓷部件，并提供相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营范围

一般项目：半导体器件专用设备制造；通用设备修理；专用设备修理；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

负责信息披露和投资部门：董事会办公室

者关系的部门、负责负责人：仇劲松

人及联系电话联系电话：0512-68088521本次证券发行类型可转换公司债券

（二）主营业务

公司主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务。先进陶瓷材料是采用高度精选或合成的原料，具有精确控制的化学组成，并且具有特定的精细结构和优异性能的陶瓷材料。公司是国内本土先进陶瓷材料及零部件的领先企业之一，掌握关键

3-3-3苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

的材料配方与加工工艺，并具备先进陶瓷前道制造、硬脆难加工材料加工和新品表面处理等全工艺流程技术。公司目前拥有由氧化铝、氧化锆、氮化铝、碳化硅、氧化钇和氧化钛6大类材料组成的先进陶瓷基础材料体系，主要类型材料的耐腐蚀、电绝缘、高导热、强机械性能等性能已达到国际主流客户的严格标准，公司也是国内半导体设备用先进陶瓷材料零部件的头部企业。依托领先的材料能力和丰富的加工制造工艺，公司的先进陶瓷材料零部件的下游领域覆盖较为广阔。

半导体设备是公司报告期内先进陶瓷材料零部件的最主要应用。半导体设备是半导体产业的基础支撑，其中前道工艺主要完成晶圆制造，该等工艺设备类型复杂，技术难度较高，对工艺环境、精密零部件和材料的要求严格。公司先进陶瓷主要应用于晶圆制造前道工艺设备，目前已进入刻蚀、薄膜沉积、离子注入、光刻和氧化扩散设备。陶瓷类零部件是半导体制造中距离晶圆较近的零部件类型之一，报告期内公司用于半导体设备的先进陶瓷零部件大部分置于腔室内，其中部分零部件与晶圆直接接触。半导体设备用先进陶瓷包括圆环圆筒、承重、手爪和模块等类型，公司从“02专项”起即不断完善模块类产品核心配方并攻克了多项复杂工艺，是国内本土较早切入高难度模块类产品研发和试产的企业。公司已进入全球知名半导体设备厂商供应链，并与北方华创、中微公司、拓荆科技等国内半导体设备龙头企业建立了稳定、深入的合作关系。

此外，公司先进陶瓷产品亦批量应用于显示面板、LED 和光伏等其他泛半导体设备中，以及电子（含锂电池）材料粉体粉碎和分级、燃料电池制造、化工环保、汽车制造、生物医药和纺织等领域。公司充分面向国内和全球竞争，推动关键先进陶瓷材料零部件国产化，并不断通过新产品的研发和产业化挖掘更大的市场需求。

（三）核心技术

在先进陶瓷领域，公司系国内本土少有的掌握陶瓷材料、部件制造、新品表面处理和产品检测完整产业链技术的企业；在表面处理服务领域，公司在熔射细分领域具备较强的市场竞争力。经过多年自主研发和产业化实践，公司已掌握如下核心技术：

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序号技术类型核心技术名称技术内容和特征技术先进性专利情况专有技术情况

（1）混料阶段：*材料配

将材料配方和粉末处理工艺相（1）拥有丰富的配方体系、粉末处理工艺方（原粉、添加剂等选择结合，获得具有较好成型性、和多种检测仪器，可控制浆料和粉末参数和配比）*浆料参数*粉

高纯氧化铝陶瓷可加工性、烧结活性的造粒粉。（粒径、比表面等）；（2）造粒粉具有优1实用新型1末处理工艺（混料研磨时材料配方、粉末该材料在等离子环境下具有优良的大尺寸零部件成型性、小尺寸零部件可3项间、转速及进出风温度处理技术秀的耐等离子腐蚀和低介电损加工性；（）造粒粉具有较好烧结活性，

4等）；耗特性，减少对半导体制程工可在相对较低温度下烧结；（）产品耐等

（2）造粒阶段：*造粒工艺的影响离子腐蚀性等达国内领先

艺*粉末参数

调节稳定剂含量、烧结助剂添

加量并调整添加方式，匹配粉2高强度氧化锆陶材料的强度、韧性指标达到国际主流水平，实用新型1对材料配方和烧结工艺掌末粒径等参数，实现低温烧结，

瓷低温烧结技术零部件制品具有优秀的耐磨性项握

抑制晶粒过快成长，获得高强先进陶瓷度高韧性材料

粉末加工（1）公司系国内少数量产半导体设备用氮针对泛半导体设备零部件产（1）材料配方；

技术高热导率的氮化化铝先进陶瓷材料零部件的企业；（2）具

3品，通过材料配方及烧结工艺，18-（2）烧结工艺（烧成温度、铝陶瓷材料配方有大尺寸部件的制作能力，可满足英寸

使产品满足高导热特性、高体保温时间以及惰性气体压和烧结工艺技术工艺制程下对零部件尺寸和加工工艺的需积电阻率和耐腐蚀特性力、流量等）求丰富的材料型号可满足半导体领域工艺多

（1）粉末处理工艺：不同

样化和持续迭代升级需求，主要性能指标达氮化铝陶瓷可控通过配方和烧结工艺调整，平配方、添加剂体系；

4 到全球主流水平：（1）热导率：常温下 80W/热导率和可控电 衡热导率、电阻率关系，调节

（m·K - （2）烧结工艺：烧结温度，）热导率和 200W/（m·K）高热导率；

阻率技术关键性能指标

（2 惰性气体氛围、压力和流）电阻率：常温下 1011Ω·cm 电阻率和

1015Ω·cm 量等参数的烧结工艺高体积电阻率

高导热碳化硅材针对泛半导体设备零部件产（1）材料配方

5料配方、粉末处品，通过材料配方及烧结工艺，热导率、致密性、弯曲强度和电阻率等综合-（2）烧结工艺（烧成温度、理和烧结工艺技使产品满足高导热特性、较高指标达到国内领先保温时间以及其他综合工术体积电阻率和高力学强度况条件）

3-3-5苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

序号技术类型核心技术名称技术内容和特征技术先进性专利情况专有技术情况实现了对先进结构陶瓷生坯加

工中产生的回料进行再处理，回料再处理后，所制备的材料在保证产品基

6生坯回料的再处将回料进行化浆再次造粒，保发明专利1本性能的前提下，可以用于制作磨介、治具-

理技术证基本材料性能的前提下，提项等用途，可大幅降低生产成本高了资源的利用率。技术成本低、效率高、绿色环保

掌握干压成型、冷等静压、注

根据不同先进结构陶瓷产品的尺寸和数量发明专利1成型过程压力控制技术、

7多类型生坯成型射成型、热压（烧结）成型等需要，使用不同的生产工艺路线，以提高生项、实用新型粉末处理技术、填粉封装

先进陶瓷技术适用不同原材料种类的生坯成产效率2项技术材料零部型工艺

件加工制通过设置承烧板、垫烧板及辅减少大尺寸零部件在烧结过程中开裂和变大尺寸产品填粉封装技术

造前道技大尺寸先进陶瓷助收缩层等，控制烧结过程中

8形，提高烧结件的合格率。通过组合拼接方实用新型2与成型模具设计、大尺寸术材料零部件前道同向收缩。通过组合拼接的方式，在保障产品性能和生产效率的同时，降项产品加工工艺、大尺寸产工艺式生产大尺寸先进陶瓷材料零低生产成本品烧结均一控制技术部件掌握铣刀、镗刀、摩棒等多种根据加工产品，优化刀具特性，使切削过程发明专利3对加工参数掌握（包括：9生坯加工专用刀刀具设计能力，并根据公司产中刀具不易损坏，最大程度减少金属残留，项、实用新型进刀量、刀具转速、工作

具设计技术品生产工艺过程特点进行优化并减少受加工陶瓷产生裂纹、分层可能性2项台移动速度等）

通过设置烧结治具、模具等，

10烧结近净尺寸控准确控制烧结收缩后尺寸精度、变形量，减实用新型3产品装炉摆放及围挡方式减少产品烧结后的变形量。高

制技术少后道加工工序时间，提高加工效率项设计致密度且均匀一致

表面粗糙度最低水平：氧化铝 0.1μm，氮化 针对多种材料设计抛光液

11 不同先进陶瓷精 开发适用多种先进陶瓷材料的 铝 0.1μm，氧化锆达到 0.1μm 实用新型 1以下，碳化硅 参数配比，提高抛光效率

密抛光技术高效抛光工艺

达到 0.1μm 项以下 和表面质量硬脆难加大尺寸陶瓷盘平基于大尺寸零部件前道制造技

12 高精度：平面度达 成 功 应 用 案 例 ： 划分多片区的局部修整技工材料精 面度、平行度加 术，先多片区抛光，后整片抛 2μm、平行度达 4μm φ576×20mm - 巧

密加工技工技术光术采用创新的磨削方式加工超细

高难度：克服细长轴

13长轴细径陶瓷精长轴；长径比最大可达1:60，成功应用案例：掌握加工方法、特殊夹持加工过程中易变形、-

加工技术 在长轴两端嵌入金属提高装夹 φ40±0.01×1942mm 方式和加工支撑点选位断裂等难点稳定性以保证高精度

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序号技术类型核心技术名称技术内容和特征技术先进性专利情况专有技术情况

成功应用案例：

通过内径多点支撑，保障薄壁

14 大型薄壁陶瓷桶 圆柱度达 10μm，同 φ210×420mm ， 壁 厚 实用新型 1 掌握工装设计和加工过程陶瓷桶精密加工中不变形、不

精加工技术 轴度达 15μm 15mm。具备最薄壁厚 项 参数控制开裂

2mm 加工能力

成功应用案例：

- 多部件联合加工，并同时保证：“陶瓷 金属” 1 高精度：圆柱度达 φ120×705mm15 （ ）陶瓷部件高精度（2）金 4μm 2μm 实用新型 1 掌握利用工装完成一次性辊超高形位公差 ，圆度达 ， 多部件：陶瓷与金属部属部件高精度（3）陶瓷相对金

精密加工技术 同轴度达 2μm 项 加工方法件组装后同时进行精属的超高形位公差精度密加工将均一长条烧坯加工为细长多在工件全尺寸范围掌握利用工装进行多次装

16超大长条陶瓷精成功应用案例：锥面规格，保证平面度、直线内保证尺寸精度和

加工技术 3622×141×12mm - 夹加工的方法，克服加工度高要求中变形

陶瓷薄片：量产12英寸氮化铝陶瓷盘磨削

17 超薄陶瓷精密磨 至厚度 1mm，可达到平面度 15μm 1

掌握加工过程中消除内应

、平行度发明专利

加工超薄的氮化铝片 40μm 0.1mm 力的方法以及尺寸减薄的削技术 ；并且具备磨削至 厚度工艺能 项步骤切分技巧力

18陶瓷高精密微径在陶瓷体中加工出孔径远小于成熟掌握批量微孔的机械加工：实用新型1

掌握超声波刀具、高速机床在特定进刀工序安排下

深孔加工技术 深度的微孔 φ0.20±0.01×3~5mm 微孔 项的使用

通过高精度掩膜、高精密表面

抛光实现微凸台微米级尺寸、

实现超过 300mm 大直径范围内粗糙度小于 大量最小直径达 0.5mm 直

公差精确控制，进而使工艺中

19 陶瓷表面微凸点 0.1μm的高精密表面，一次性加工百至千个 径高精度圆片掩膜制作，置于加热器上的晶圆具有更好 -

精加工技术 直径最小可达 0.5mm、高度 10~50μm、高度 喷砂参数（距离、砂量等）的温度均匀性及在静电卡盘应

公差达±1μm的微小凸台 控制用中保证静电吸附力均匀分布在晶圆上根据公司产品生产工艺过程等高难度硬脆陶瓷特点，设计加工治具、抛光设减小表面损伤，减少表面颗粒产生，减少后

20材料精加工专用实用新型13备、研磨设备等，提高加工效道清洗工作量。兼顾提升生产效率与降低成对加工参数的掌握

设备与工具设计项率，实现产品加工后平整度、本技术粗糙度等指标特性

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序号技术类型核心技术名称技术内容和特征技术先进性专利情况专有技术情况

21高效检测工具设根据公司产品检测过程等特提升检验过程的自动化水平，有效提高检测实用新型5结合加工参数，掌握检测

先进陶瓷计技术点，设计检测治具、夹具等效率项治具、夹具设计能力材料零部氧化钇陶瓷件加通过镶嵌、研磨抛光、煅烧等

22检测步骤较为简单、易操作、准确性高，能件检测工表面损伤层检处理方式，对氧化钇陶瓷件加-损伤层检测

够优化氧化钇陶瓷件的加工工艺测技术工表面损伤层进行检测

陶瓷加热器产品使用，在氮化铝陶瓷内部预埋射频（或静电吸附）电极、加热电极，热压权衡氮化铝材料受热压工艺的影响、金属在“氮化铝陶瓷-（1）烧结炉内工艺控制；23共烧预埋金属电极的陶瓷，形共烧中的变化等因素，最优化热压共烧工实用新型3金属”热压共烧（2）金属丝在陶瓷内布局

成金属电极完全被外部致密陶艺，公司陶瓷加热盘温度均匀性达到全球主项技术精确定位

瓷包裹的整体，保证半导体制 流水平，且使用温度下材料电阻率≥108Ω·cm程工艺中不会因为电极的暴露而产生金属污染

陶瓷加热器“盘-管”连接和-陶瓷内气道嵌入气密封接工“功能-结氮化铝“陶瓷

24 艺，为保证氮化铝陶瓷性能， 实用新型 3 （1）气氛控制；构”一体模 陶瓷”精准定位 封接气密性指标≥109Pa·m3/s

提供不同温度气密封接选择，项（2）连接压力控制块化产品气密封接技术

使连接后的产品电阻、导热性制造技术能符合半导体制造工艺需求

（1）为方便陶瓷加热盘安装，在其下连接一个陶瓷管以保证

密封安装面温度小于250℃。

（1）烧结工艺控制（温度、薄壁长管带贯通为保证该陶瓷管实现优良绝热

25实现在薄壁管上增加多路贯通气孔，管壁厚实用新型1气氛）；气道氮化铝陶瓷效果，所使用的低热导率的氮

度≤4mm，长度>150mm 项 （2）生坯加工、精加工等管加工烧结技术化铝陶瓷且管壁较薄对加工要控制求高；（2）为配合气道连接，需在薄壁管上增加贯通气道，对烧结要求高

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序号技术类型核心技术名称技术内容和特征技术先进性专利情况专有技术情况将预埋在加陶瓷加热器内的电

极精准引出与电极链接，选择陶瓷加热盘电极（1）电极引出位置控制；

26合适的焊料、设计钎焊连接头

产品实现在500~650℃温度长期使用下可靠实用新型1

精准引出焊接技（2）钎焊工艺控制（电极等，使电极与陶瓷膨胀匹配，应用，达到全球主流水平项术安装、温度、真空度等）

提高钎焊可靠性，保证产品电性能稳定

应用于静电卡盘、薄片陶瓷最

大直径 300mm，厚度 0.5-3mm （1）各成分相互作用控应用在薄片状陶

27 产品，精密调节各种成分相互 产品实现薄片公差±0.01mm，达到全球主流 制；瓷的精密流延成 -

作用使材料适合流延成型工水平（2）流延温度、风速、膜型技术艺，并使流延后的薄片厚度公带速度、张力等参数控制差满足工艺要求

-（1）烧结还原气氛、氧含“陶瓷金属”应用于静电卡盘，控制还原气

28-烧结后材料致密性达到陶瓷理论密度的-量的精确控制；常压一体共烧技氛和氧含量，实现“陶瓷金98%以上，达到全球主流水平（2）烧结曲线与气氛含量术属”的常压一体致密共烧设计预设金属电极孔以精确控制烧

（1）电极引出位置控制；

29薄片材料精密电结收缩对孔位置的影响，在超产品在蚀刻机中长期可靠运行，达到全球主-（2）焊接工艺控制（温度、极引出技术薄电极层引出电极实现可靠连流水平真空度和焊接选材等）接，保证产品电性能稳定表面微小槽孔和通过精密加工实现加工槽孔的精密加工工艺控制（加工

30 凸台精密加工技 尺寸精度，保证卡盘背氦稳定 可加工 1mm 以下的槽孔及凸台 - 方式选择、加工工艺设计术维持等）

（1）焊接位置控制；

“陶瓷-金属”选择合适的焊接材料，控制焊

31 实用新型 1 （2）焊接工艺控制（温度、基底精密焊接技 接层气密性，使焊接后产品的 焊接气密性指标≤10-8Pa·m3/s

项压力、真空度和焊接选材

术导热、气密性满足使用要求

等）

通过前后工序设置、工序本身

半导体先进陶瓷通过下游半导体领域客户认证，在污染物残掌握半导体先进陶瓷材料

32的参数（处理时间、温度等），实用新型7洗净再生材料零部件新品留指标方面达到了先进制程半导体设备零零部件新品精密清洗药液

实现去除新品表面颗粒物、金项精密清洗技术部件的要求配方属离子

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序号技术类型核心技术名称技术内容和特征技术先进性专利情况专有技术情况

通过前后工序设置、工序本身

33 OLED 设备零部 参数（时间、温度等），实现 实现对 OLED 生产用 CVD

掌握 OLED 设备零部件精

设备、刻蚀设备密清洗药液配方及工艺参

件精密清洗技术 对 OLED设备零部件粗糙度、 零部件精密清洗，该技术为国内领先数控制

厚度、微尘数量等控制

通过前后工序设置、工序本身34涂膜性能调节技的参数（时间、送粉率、电流加快工艺过程改进，有助于全方位提高对客-掌握熔射配方及熔射工艺术电压时间等参数），实现对熔户需求响应能力及工艺参数控制射产品粗糙度、孔隙率的调节

35 OLED

延长 OLED设备零部件寿命、

设备零部该技术为国内领先，熔射加工后零部件使用品质稳定性，并用于 OLED设 - 掌握熔射配方及熔射工艺熔射再生件熔射改造技术寿命长备零部件新品制造在行业内较早提出了显示面板行业全世代掌握大件显示面板表面处理能线部件熔射工艺概念。将金属加工与熔射结

36大件表面处理能力，并集自动喷砂与自动铝熔实用新型1合，进行超大型尺寸部件的改造优化；将陶-

力射工艺于一体，保证处理质量项瓷零部件生产与熔射结合，进行部件性能优稳定化

表面处理设备、根据客户对服务需求，设计优

37表面处理节约表面处理与检测时间，提高表面处理与实用新型12工装治具与机械化提高设备及工装治具功能，-

综合检测溶液利用率等项结构设计以实现更高效的服务流程

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公司的核心技术系依靠公司研发团队的自主研发形成，并实现量产应用。

公司核心技术体系由专利技术、专有技术两部分共同构建而成。材料配方和制造工艺直接影响先进陶瓷材料零部件产品性能的优劣，公司已在长期研发和生产中总结形成了独特的材料配方和工艺，其核心知识产权主要以专有技术形式存在。公司在配方和工艺方面申请专利较少，主要系一旦申请专利公开，容易被竞争对手在研发中参考使用，维权困难。

公司高度重视知识产权管理，制定了《机密信息及知识产权保护制度》等知识产权管理制度，与核心员工均签署了保密协议、竞业禁止协议。公司对关键技术工序进行分解，分别由不同的核心技术人员掌握不同工序关键点；对研发资料文档和数据信息实施加密授权管理，实现配方、工艺参数等创新成果的有效隔离，并使用加密软件对技术图纸和技术方案等文档进行保护。

（四）研发投入水平

报告期内，公司的研发投入及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

研发投入7397.896631.614653.273389.05

营业收入79393.9085738.2048044.9646246.94

研发投入占营业收入的比重9.32%7.73%9.69%7.33%

公司坚持自主创新，保持高强度半导体研发投入，巩固现有技术优势，拓展并深化产业前瞻领域的应用。公司研发主要投向包括陶瓷加热器、静电卡盘、超高纯碳化硅等前沿泛半导体产品项目。

（五）主要经营和财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计247544.29196730.03134978.78102152.53

负债总计73634.3544789.0561331.0137784.87

所有者权益总计173909.94151940.9873647.7664367.67归属于母公司所有

172685.54151940.9873647.7664367.67

者权益总计

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2、利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入79393.9085738.2048044.9646246.94

营业利润27090.3334500.158754.3810537.40

利润总额26958.5434628.378736.4510387.09

净利润24264.6531097.488186.079323.62

归属于母公司所有者的净利润24452.0331097.488186.079323.62

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额18251.0222990.124658.685639.82

投资活动产生的现金流量净额-22325.48-36577.97-27330.82923.64

筹资活动产生的现金流量净额6803.4920564.2913023.973440.50

汇率变动对现金的影响-39.88131.6955.67135.03

现金及现金等价物净增加额2689.157108.13-9592.4910138.99

4、主要财务指标

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

流动比率2.683.041.742.79

速动比率2.002.411.282.12

资产负债率（合并口径）29.75%22.77%45.44%36.99%

资产负债率（母公司）24.68%20.87%43.55%35.90%

应收账款周转率2.472.772.313.20

存货周转率1.641.681.782.22

每股经营活动现金流量0.420.530.130.16

每股净现金流量净额0.060.16-0.270.28

注：除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额，2025年1-9月应收账款周转率经年化处理；

5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2025年1-9月存货周转率经年化处理；

6、每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

7、每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

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5、净资产收益率和每股收益

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

基本每股收益（元）0.560.810.230.26扣除非经常

稀释每股收益（元）0.560.810.230.26性损益前

加权平均净资产收益率15.04%29.32%11.86%15.73%

基本每股收益（元）0.560.790.220.24扣除非经常

稀释每股收益（元）0.560.790.220.24性损益后

加权平均净资产收益率14.98%28.83%11.26%14.55%

注：上述指标的计算公式如下：

1、基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本

或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购

等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于

公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的

净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的

累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（六）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）技术风险

1）技术研发及市场推广风险

公司业务主要包括先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备的表面处理服务等。

先进陶瓷材料是陶瓷零部件产品制造的基础。作为重要先进材料之一，先进陶瓷材料研发周期长、投入大。公司研发项目周期一般为6个月至3年，部分项目技术难度较高、资源消耗较大。如果该等研发项目未来不能与市场需求结合形成量产产品，将可能对公司经营产生影响。

3-3-13苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

公司先进陶瓷材料零部件产品主要应用于泛半导体制造、电子（包括锂电池）材料

粉体粉碎和分级、燃料电池制造、化工环保、汽车制造、生物医药以及传统的纺织造纸

等领域的设备和生产过程中，该等领域，尤其是报告期内公司业务聚焦的泛半导体制造领域，技术要求和进入门槛高、迭代速度较快，这对公司的技术研发投入力度和技术迭代升级能力提出了较高要求。公司业务综合了材料学、化学、物理学、力学、晶体结构学、硬脆难加工材料加工、控制和信号处理等多类学科，在材料体系和配方构建、材料处理和加工、产品应用开发等方面拥有多样化的技术路径和设计方案。随着下游客户尤其是泛半导体领域客户的制程工艺不断提高，公司需要准确把握技术和产品的发展趋势，对现有材料和产品进行持续优化升级，并且不断研发符合未来技术方向的新产品。如果公司不能紧跟行业技术发展的脚步并及时提升技术能力，无法满足下游客户需求，将导致公司丧失技术和市场优势，对公司的行业地位和未来经营业绩产生不利影响。在全球市场推广方面，下游客户对新产品验证周期也相对较长，部分新产品市场推广时间在一年以上，上述因素使得市场推广进度和效果存在一定的不确定性。

公司新产品和新服务的开发及推广需要投入大量的资金、人员等研发和销售资源，但由于新产品和新服务的研发、量产和市场推广存在不确定性，公司可能面临新产品和新服务研发失败或销售不及预期的风险，市场空间的开拓和未来经营业绩可能受到不利影响。

2）技术泄密及核心技术人员流失风险

先进陶瓷是典型的高科技产品，最终产品性能和质量是由材料配方、成型和烧结工艺、后期的精密加工、表面处理等综合决定的，有很高的技术门槛。公司的产品创新和技术优势主要体现在自主研发形成的核心技术。这些核心技术直接决定了公司的核心竞争力，其安全是公司未来得以持续发展的基础。如果公司核心技术遭到泄密，将对未来经营带来不利影响。

随着未来行业高速发展、国产替代趋势加快，对人才的竞争也将日趋激烈，可能会存在核心技术人才的流失，从而对公司的持续发展产生不利影响。

3）知识产权纠纷风险

先进陶瓷行业目前处于国内公司不断发掘市场、努力扩张的阶段，公司的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯，公司实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成

3-3-14苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书本较高。因此，如果公司的知识产权不能得到充分保护，未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。另外，也不排除其他竞争者指控公司侵犯其知识产权的可能，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

（2）经营风险

1）业绩下滑的风险

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为9323.62万元、8186.07万元、

31097.48万元和24452.03万元。2024年，公司经营业绩同比实现大幅增长，主要得

益于两方面：一方面，2024年，得益于中国半导体市场整体复苏、中国半导体产业规模增长以及设备关键零部件国产化的不断推进，下游半导体领域客户对先进陶瓷材料结构件的采购需求快速增长；另一方面，公司半导体设备核心部件陶瓷加热器实现国产替代，该“功能-结构”一体模块化产品解决了半导体晶圆厂商 CVD设备关键零部件的“卡脖子”问题，相关产品销售收入大幅增长。2025年第三季度，公司实现扣非归母净利润7296.67万元，较上年同期下降12.79%。

若公司无法持续推动技术突破、新产品与新客户开发，不断优化先进陶瓷材料及其产品结构，以有效应对潜在的市场竞争、宏观经济环境波动与原材料价格波动等不利因素，以及在建项目转固后固定资产折旧的影响，则将面临经营业绩显著波动甚至下滑

50%的风险。

2）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.18%、39.67%、58.49%和53.88%，其中，先进陶瓷材料零部件为公司经营业绩的主要来源。报告期各期，公司先进陶瓷零部件产品毛利率分别为47.69%、43.77%、63.19%和56.71%，2024年起，“功能-结构”一体模块化产品实现量产致先进陶瓷材料零部件的产品结构发生较大变化，高毛利的“功能-结构”一体模块化产品带动先进陶瓷材料零部件产品整体毛利率显著提升。

公司产品的毛利率主要受到产品售价、原材料采购成本、下游市场需求及竞争格局

等多种因素影响，如未来受到行业周期、市场波动、原材料成本上升、竞争格局变化或者公司产品推广不及预期等因素影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述市场变化，将面临毛利率波动的风险。

3-3-15苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

3）产品与服务质量控制风险

先进陶瓷是泛半导体设备中的关键部件，表面处理对金属和非金属零部件的维护、再生、改造起到重要作用，如果公司产品和服务存在质量问题，将会影响设备稳定运行，尤其是腔室内先进陶瓷材料零部件，将直接影响工艺环境进而影响设备制造产品良率。

如果公司在产品和服务质量的任何环节控制不当，可能导致产品缺陷、客户索赔及客户流失等不利后果，将对公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响。

4）经营规模扩大带来的管理风险

报告期内，随着公司业务不断发展，公司收入规模、资产规模持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求，公司在战略规划、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，对研发、采购、生产、销售等资源配置提出了更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，管理水平无法适应公司的快速发展，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险，对未来业务的发展造成不利影响。

5）经营场所租赁的风险

报告期内，公司的生产经营场所主要通过租赁方式取得。虽然公司对经营场所的租赁行为一直处于持续稳定状态，但不排除出现租赁合同不能继续履行、到期无法续租或租金大幅上涨、租赁过程中发生出租方违约等情形。如果发生上述情形，则公司可能因需要搬迁而产生额外费用，在短期内亦可能会影响公司正常经营。截至本上市保荐书签署日，公司承租的主要房产部分未完成租赁备案手续。因此，公司存在被主管部门责令改正或罚款的风险。

6）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五大客户实现主营业务收入分别为24918.57万元、22973.93万元、59721.82万元和55150.86万元，占当期主营业务收入的比重分别为54.01%、

48.07%、69.97%和70.02%，集中度较高且占比整体呈上升趋势。因公司的经营业绩与

主要客户经营情况相关性较高，若未来公司主要客户经营情况发生重大问题或公司与客户合作关系发生变化，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。

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（3）财务风险

1）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15951.39万元、24647.62万元、

35373.10万元和46971.70万元，占总资产的比例分别为15.62%、18.26%、17.98%和

18.98%，其中账龄在1年以上的应收账款账面余额占比分别为1.96%、1.35%、7.08%和

7.60%，占比有所增加。

随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。若公司客户回款节奏放缓，可能会导致账龄较长的应收账款规模进一步扩大。如果公司采取的收款措施不力或客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。

2）存货跌价的风险

公司存货主要由原材料、在产品、产成品、发出商品、合同履约成本、周转材料等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为13687.20万元、16853.03万元、22093.83万元和31821.68万元。随着下游市场需求的增长以及公司业务规模的扩大，报告期各期末，公司存货规模呈上升趋势。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将增加计提存货跌价准备的风险，从而对公司的盈利水平产生不利影响。

3）税收优惠的风险

报告期内，公司所得税优惠金额占利润总额的比例相对较低，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。如果公司税收优惠政策到期后不能够继续享受优惠，或未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）部分先进陶瓷粉末进口依赖的风险

我国先进陶瓷产业起步较晚，缺乏陶瓷粉料的一流国产供应商，公司氧化铝粉末等原材料部分需向海外终端厂商采购，海外供应商主要来自日本、欧洲。报告期内，公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，粉末原材料供应充足。未来如果日本、欧洲等国

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家和地区进出口贸易政策发生变化，限制或禁止对上述原材料的采购，亦或主要供应商生产经营发生重大变化，导致供货质量、交付时间未能满足公司需求，都可能对公司的经营产生不利影响。

（2）宏观经济及行业波动风险

公司产品和服务目前主要面向泛半导体及新能源等市场。半导体、显示面板、LED和光伏是面临全球化竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业发展规律、行业法规和产业政策等因素的影响，泛半导体行业存在一定的周期性；

锂电池和光伏是我国实现2030年前碳排放达峰和2060年前碳中和目标任务的战略性行业，在国家出台的一系列政策措施带动下，近年来保持高速发展。公司的生产经营状况与下游景气程度密切相关，如果未来国内外宏观经济增长放缓或产业政策支持力度减弱使得行业发生周期性波动，可能导致公司产品的市场需求未来短期内有所下降，从而对公司的业务发展和经营业绩产生一定的不利影响。此外，美国商务部产业安全局

（Bureaus of Industry and Security）于 2022 年 10 月宣布了《出口管理条例》（ExportAdministration Regulations）一系列细则，如果新规未来影响中国大陆半导体制造行业资本开支，并造成下游行业景气波动，未来将可能会对公司下游半导体领域阶段性需求产生一定的不利影响。

（3）贸易环境变化风险

报告期内，公司产品出口地包括中国台湾、美国、欧洲等地区，公司主营业务收入中，境外收入金额分别为9430.43万元、8677.94万元、10503.59万元和12403.84万元，占同期主营业务收入的比例为20.44%、18.16%、12.31%和15.75%。近年来，国际贸易环境波动变化，美国相继公布了多项对进口自中国的产品加征关税的贸易保护措施。如果前述国家和地区的贸易政策、监管政策未来发生重大不利变化，或受不可控的其他政治、经济因素影响，致使上述区域市场需求出现大幅波动，将影响公司海外市场的开拓。

（4）原材料市场价格波动的风险

报告期内，原粉、造粒粉、熔射粉等先进陶瓷粉料是原材料的主要构成。

以2024年度公司经营数据为基础，在其他因素不发生变化的情况下，假设公司各主要产品的原材料价格分别上升或下降1%、5%和10%，对公司毛利率和利润总额影响

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的敏感性分析如下：

项目+10%+5%+1%0%-1%-5%-10%

主营业务成本36429.9935931.8435533.3235433.6935334.0634935.5434437.39

主营业务毛利57.32%57.90%58.37%58.49%58.60%59.07%59.65%率主营业务毛利率变动（个百-1.17-0.58-0.12-0.120.581.17分点）

利润总额33632.0734130.2234528.7434628.3734728.0035126.5235624.67

利润总额变动-2.88%-1.44%-0.29%-0.29%1.44%2.88%

公司利润总额对原材料价格的敏感系数为-0.29，即原材料价格每上升1.00%，利润

总额下降0.29%。伴随着全球经济逐步趋暖，原材料价格可能随着经济复苏而上涨，如果未来陶瓷粉料价格出现大幅波动，则可能对公司产品成本构成一定的压力，存在业绩波动的风险。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目相关风险

1）产能消化风险

公司本次募集资金投资项目结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目、半导体设备用

碳化硅材料及部件项目的实施将会新增公司陶瓷加热器、静电卡盘以及碳化硅结构件及

超高纯碳化硅套件等先进陶瓷零部件的产能，相关产品主要应用于薄膜沉积设备、刻蚀机以及氧化扩散设备等关键半导体设备。

当前我国国产半导体设备零部件面临“中低端突破、高端卡脖子”的困境，全球陶瓷加热器主要市场份额由 NGK、MiCo等占据；静电卡盘主要由 NTK、SHINKO 和京

瓷集团等占据；碳化硅结构件及超高纯碳化硅套件由美国 CoorsTek与日本旭硝子占市场主导地位。在国际局势日益复杂、欧美在关键核心零部件及高端半导体设备严格出口限制的背景之下，国内半导体设备领域自主可控的安全性需求迫切，半导体关键零部件进口替代需求空间巨大，本土先进陶瓷零部件厂商导入和验证加速。陶瓷加热器、静电卡盘、碳化硅结构件及超高纯碳化硅套件等先进陶瓷零部件作为薄膜沉积设备、刻蚀机

以及氧化扩散设备等半导体设备的关键零部件，迎来广阔的发展机遇。

公司本次募投项目产能规划虽经过市场分析和论证，但考虑到境外传统半导体先进

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陶瓷零部件厂商的市场地位、中国境内同行业公司相关产品产业化投入加速，本次募投项目的产品在市场竞争中达到预期的产销率存在一定不确定性，从而使得公司本次募投项目存在一定的产能消化风险。

2）募投项目建设进度不及预期的风险

发行人本次募集资金投资的建设项目包括结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目、

半导体设备用碳化硅材料及部件项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

3）募投项目用地未落实以及尚未取得环评批复导致的项目实施风险

截至本上市保荐书签署日，本次募投项目中的结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目尚未取得项目建设用地权属证书，且尚未取得环评报告表的批复。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能如期取得项目用地的风险，亦或是未及时取得环评批复，均可能对前述项目的实施产生不利影响。

4）募投项目租赁场地的风险

本次募投项目半导体设备用碳化硅材料及部件项目的实施场地拟采用租赁方式。就该募投项目租赁用地，出租方已取得《不动产权证书》，土地使用权性质为出让，用途为工业用地。发行人已与出租方签订了租赁合同，租赁期限届满后发行人享有优先续租权。

由于租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。

5）募投项目产品验证进度不及预期的风险

公司本次募投项目中，部分型号产品尚未形成规模化销售，处于客户验证测试阶段。

若未来该项目建设完成后相关产品验证进度不及预期，导致下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

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6）募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

7）募投项目效益不达预期的风险

公司对本次募投项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋

势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

（2）与本次可转债相关的风险

1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及

其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

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3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票

价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5）信用评级变化的风险

中诚信国际对本次发行的可转债进行了评级，根据中诚信国际出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

二、本次发行情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

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（二）发行数量

根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币75000.00万元（含75000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）证券面值及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）募集资金投向本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币75000.00万元（含

75000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目60273.0048800.00

2半导体设备用碳化硅材料及部件项目6542.425200.00

3补充流动资金21000.0021000.00

合计87815.4275000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与

保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

曲娱女士，证券执业编号：S1010720020010，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与的主要项目有：珂玛科技首次公开发行、迪贝电气首次公开发行、康众医疗首次公开发行、康龙化成首次公开发行、金能科技可转债、百川股

份可转债、金能科技非公开发行、东方证券非公开发行、复星高科可交债、加拿大丰业

银行资产出售、威拉里混合所有制改革、神融2016年第一期个人汽车抵押贷款资产支

持证券、“永动”系列个人消费信贷资产证券化、“企富”系列信贷资产证券化等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

齐玉祥先生，证券执业编号：S1010720100008，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与的主要项目有：新泉股份首次公开发行、银河微电首次公开发行、广大特材首次公开发行、长青科技首次公开发行、瑞立科密首次公开发行、新

泉股份可转债、强力新材可转债、海顺新材可转债等项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本保荐人原指定齐玉祥先生担任本次发行的项目协办人，因原保荐代表人汤鲁阳先生工作变动，齐玉祥先生被授权为本次发行的保荐代表人，本保荐人不再指派项目协办人。

（三）项目组其他成员

艾华、张馨澜、朱志昊、祝旭、范艺荣、孙璐。

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

（四）联系方式

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层

联系人：曲娱、齐玉祥

联系电话：021-20262226

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传真：021-20262226

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次

发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年9月30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人64600股，信用融券专户持有发行人3500股，本保荐人全资子公司合计持有发行人2738955股，本保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人750500股，合计占发行人总股本的0.82%。

除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实

际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2025年9月30日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履

行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年9月30日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银

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行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2025年9月30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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第二节保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人

及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员

出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐人所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

三、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，

在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

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（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

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第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

具体情况如下：

（一）董事会决策程序2025年8月22日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会决策程序

2025年9月10日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，以现场投票与网络

投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论

中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求，对发行人进行了全面调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为珂玛科技具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债

券并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐珂玛科技本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。

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第四节对公司持续督导期间的工作安排事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年

一、持续督导事项度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善、大股东、其他关联方违规占用发行人

执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力资源的制度

2根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止、督导发行人有效执行并完善防止

其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益

其董事、监事、高级管理人员利用职

的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注务之便损害发行人利益的内控制度发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

3根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规、督导发行人有效执行并完善保障

范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督关联交易公允性和合规性的制度，并导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关对关联交易发表意见规定对关联交易发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务，保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息

审阅信息披露文件及向中国证监会、披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以证券交易所提交的其他文件确保发行人按规定履行信息披露义务

5、持续关注发行人募集资金的使用、建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理

投资项目的实施等承诺事项协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规

6范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行、持续关注发行人为他人提供担保

人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人等事项，并发表意见披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见

7、持续关注发行人经营环境和业务

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关状况、股权变动和管理状况、市场营信息

销、核心技术以及财务状况

8、根据监管规定，在必要时对发行定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并

人进行现场检查进行实地专项核查

保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际

控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发

行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善

保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意二、保荐协议对保荐机构的权利、履见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及

行持续督导职责的其他主要约定向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人

募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关

注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的

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事项安排子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等

对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充

分理由确信发行人可能存在违法违规行为或其他不当行为，三、发行人和其他中介机构配合保荐

其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈机构履行保荐职责的相关约定

述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予

以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正四、其他安排无（以下无正文）

3-3-31苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

曲娱齐玉祥

项目协办人：

中信证券股份有限公司年月日

3-3-32苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

朱洁

保荐业务负责人：

孙毅中信证券股份有限公司年月日

3-3-33苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

总经理：

邹迎光中信证券股份有限公司年月日

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董事长、法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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