上海市通力律师事务所

关于苏州珂玛材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

致：苏州珂玛材料科技股份有限公司

敬启者：

根据苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）指派张征轶律师、韩政律师、马宇曈律师（以下简称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（上述法律意见书、律师工作报告合称“已出具法律意见”）。

鉴于发行人于2025年10月30日公告了《苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年第三季度报告》（以下简称“《2025年第三季度报告》”），本所现根据前述《2025年第三季度报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据深圳证券交易所审核函[2025]020074号《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-1除本补充法律意见书另有定义外，已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声

明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

第一部分反馈问题的回复

一.问询函问题2：请发行人：（4）项目一土地、环评手续的最近进展及预计取得时间，是否符合土地政策、城市规划是否存在重大不确定性，是否需按规定取得节能审查意见，如需要，请说明相关手续履行情况。（5）项目二由非全资控股子公司实施的原因及合理性，其他少数股东具体情况，与其他股东合作的原因、商业合理性、其他股东的实力，其他股东不同比例提供借款的原因及合理性，并明确借款的主要条款；苏州铠欣后续业绩承诺是否剔除安徽珂玛及本次募投项目相关效益影响，如否，请说明收购时的资产评估是否考虑安徽珂玛经营贡献及募投项目相关资本支出，是否增厚被收购主体业绩进而影响业绩承诺的有效性，能否独立核算业绩承诺实现情况，是否损害上市公司利益。（6）通过租赁厂房实施项目二的原因，拟租赁厂房的具体情况及租赁合同签订情况，租赁合同终止或无法续期对项目二的原因，发行人拟采取的应对措施。请发行人律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。

(一)结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目（以下简称“项目一”）土地、环评手续的最近进展及预计取得时间，是否符合土地政策、城市规划，是否存在重大不确定性，是否需按规定取得节能审查意见，如需要，请说明相关手续履行情况

1.项目一土地出让程序进展及预计取得时间

经本所律师核查，根据发行人的说明及本所律师对苏州市人民政府网站公示信息（https://www.suzhou.gov.cn/szsrmzf/tdjyxx/202

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-2511/a91a2b137c8a45fca09e432a009b2a56.shtml）的核查，经苏州

市人民政府批准，苏州市自然资源和规划局已于2025年11月11日发布《苏州市区国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》（苏地网挂工（2025）30号），对项目一建设所需的位于“高新区科技城严山路南、潇湘路西”的编号为“苏新国土 2025-WG-12 号”工业

用地进行公开网上挂牌出让公示，公示期间为2025年11月11日至2025年11月30日。

经本所律师核查，根据《苏州市区国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》及发行人的说明，发行人后续将根据《苏州市区国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》的规定就项目一所需建设用地进行

公开竞价，并于竞价成功后及时进行土地成交确认、与主管自然资源和规划分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人预计将于2025年12月下旬完成上述竞买流程，并在完成竞买流程后及时办理《中华人民共和国不动产权证书》，项目一土地的取得不存在重大不确定性。

2.项目一使用土地符合土地政策及城市规划经本所律师核查，根据《苏州市区国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》及发行人的说明，发行人项目一建设所需的位于“高新区科技城严山路南、潇湘路西”的编号为“苏新国土 2025-WG-12 号”

的土地用途为“工业用地”，土地产业类型为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，发行人项目一的项目建设内容、投产后生产的相关产品符合该土地的土地用途、土地产业类型，项目一使用土地符合土地政策及城市规划。

3.项目一环评批复的办理进展及预计取得时间

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-3经本所律师核查，根据发行人提供的环境影响评价报告表及说明，

发行人已根据相关法律法规的规定就项目一编制环境影响评价报告表，并于2025年9月向当地环保主管部门递交环境影响评价手续申请资料。

经本所律师核查，根据本所律师对苏州高新区管委会（虎丘区人民政府）网站公示信息（http://www.snd.gov.cn/hqqrmzf/slgs/202

511/0129a549f346407ea7e954578375b241.shtml）的核查并根据发

行人的说明，发行人项目一环境影响评价报告表已于2025年11月25日获得苏州高新区（虎丘区）生态环境局受理并已完成受理公示，

发行人预计将于2025年12月下旬取得项目一环评批复，该环评批复的取得不存在重大不确定性。

4.项目一节能审查意见的取得情况经本所律师核查，根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的相关规定，发行人应当就项目一编制节能报告并取得主管部门出具的节能审查意见。苏州高新区（虎丘区）数据局已于2025年11月14日就项目一出具《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目节能报告的审查意见》（苏虎数据投能[2025]13号），原则同意项目一节能报告。

(二)半导体设备用碳化硅材料及部件项目（以下简称“项目二”）由非全资

控股子公司实施的原因及合理性，其他少数股东具体情况，与其他股东合作的原因、商业合理性、其他股东的实力，其他股东不同比例提供借款的原因及合理性，并明确借款的主要条款；苏州铠欣后续业绩承诺是否剔除安徽珂玛及本次募投项目相关效益影响，如否，请说明收购时的

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-4资产评估是否考虑安徽珂玛经营贡献及募投项目相关资本支出，是否增

厚被收购主体业绩进而影响业绩承诺的有效性，能否独立核算业绩承诺实现情况，是否损害上市公司利益

1.项目二由非全资控股子公司实施的原因及合理性

经本所律师核查，根据发行人的说明，安徽珂玛是发行人碳化硅材料生产的重要主体，目前发行人碳化硅材料的前段生产工序设在安徽珂玛现有碳化硅材料工厂中。碳化硅陶瓷材料是发行人重点发展的陶瓷材料体系和产品方向之一，项目二拟建设专门用于碳化硅陶瓷结构件全流程制造的专用生产场地，在安徽珂玛现有碳化硅材料工厂基础上，租赁专用厂房扩大产线空间，并引进配套先进设备进行碳化硅陶瓷结构件全流程制造专用生产场地的建设，可充分利用安徽珂玛现有碳化硅材料生产工序，提升建设效率、避免重复建设，因此该募投项目由安徽珂玛实施具有合理性。

2.其他少数股东具体情况

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，安徽珂玛为苏州铠欣的全资子公司，苏州铠欣为发行人之控股子公司，发行人持有苏州铠欣73%的股权。

除发行人外，贺鹏博持有苏州铠欣15.60%的股权，胡凯为持有苏州铠欣6.00%的股权，贺鹏博控制的持股平台企业宁波梅山保税港区协弘企业管理合伙企业（有限合伙）持有苏州铠欣5.40%的股权，具体情况如下：

（1）贺鹏博

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-5贺鹏博，身份证号码：411123************，住所：湖南省

益阳市资阳区，现任苏州铠欣总经理。

（2）胡凯为胡凯为，身份证号码：360621************，住所：浙江省杭州市余杭区五常街道，现任苏州铠欣副总经理。

（3）宁波梅山保税港区协弘企业管理合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区协弘企业管理合伙企业企业名称（有限合伙）浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢注册地址

401 室 B 区 C0674

企业类型有限合伙企业成立日期2020年10月26日

注册资本500.00万元人民币

股权结构贺鹏博持股71.4280%，胡凯为持股28.5720%一般项目：企业管理（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

执行事务合贺鹏博伙人

3.与其他股东合作的原因、商业合理性、其他股东的实力

经本所律师核查，根据发行人的说明，苏州铠欣主要从事化学气相

沉积（CVD）碳化硅涂层和 CVD 碳化硅块体陶瓷零部件研发、生

产和销售，苏州铠欣依托自主研发，在 CVD 碳化硅陶瓷零部件相关技术与工艺方面有丰富积累和持续研发能力，目前产品已经在 Si外延、SiC外延、GaN外延等领域实现规模化应用，碳化硅刻蚀环、碳化硅喷淋头、12 吋 Si外延用碳化硅涂层石墨基座等先进产品的

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-6开发已取得良好进展。

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及说明，鉴于苏州铠欣在碳化硅陶瓷领域的产品布局和研发能力与发行人现有产

品体系具备较好的互补性，为进一步丰富和完善发行人碳化硅陶瓷材料和零部件领域的产品布局，形成更加全面、完整的碳化硅材料体系和半导体陶瓷零部件体系，进一步提高发行人对半导体客户的综合服务能力，进一步扩展发行人碳化硅材料体系在其它国民经济领域的应用，发行人与贺鹏博、胡凯为及宁波梅山保税港区协弘企业管理合伙企业（有限合伙）于2025年7月17日签署《关于收购苏州铠欣半导体科技有限公司73%股权之股权转让协议》，约定发行人收购贺鹏博、胡凯为合计持有的苏州铠欣73%的股权；同时，贺鹏博、胡凯为在半导体设备用碳化硅陶瓷零部件的研发或生产经营

管理方面具有丰富的经验，保留其少数股权有利于苏州铠欣保持核心管理人员稳定、对核心管理人员进行激励；此外，发行人已要求贺鹏博、胡凯为就苏州铠欣未来三年实现的净利润进行业绩承诺，剩余少数股权作为业绩承诺的担保条件，有利于督促贺鹏博、胡凯为在本次股权转让后继续勤勉、尽责地管理苏州铠欣。因此，发行人尚未收购贺鹏博、胡凯为等持有的苏州铠欣27%的股权。本次股权转让完成后，苏州铠欣成为发行人的控股子公司。

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及说明，在发行人收购苏州铠欣73%股权后，为整合苏州铠欣业务与发行人集团内现有碳化硅产品体系，完善发行人碳化硅业务整体治理链条，提升发行人碳化硅产品的核心竞争力，发行人与苏州铠欣于2025年10月10日签署《关于收购安徽珂玛材料技术有限公司100%股权之股权转让协议》，约定苏州铠欣收购发行人持有的安徽珂玛100%股权；

本次股权转让完成后，安徽珂玛由发行人的全资子公司变更为发行

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-7人的控股孙公司（二级控股子公司）。

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及说明，贺鹏博、胡凯为为苏州铠欣的共同创始股东，贺鹏博及胡凯为均毕业于国防科技大学的材料工程相关专业，长期从事碳化硅陶瓷零部件产品的研发及生产。贺鹏博、胡凯为在碳化硅陶瓷零部件产品的研发和产业化方面具有丰富经验，由贺鹏博、胡凯为共同负责苏州铠欣及安徽珂玛的生产经营将进一步加快发行人碳化硅陶瓷零部件产品的

产业化进程，实现苏州铠欣及安徽珂玛的专业管理，为发行人项目二的顺利实施提供有力保障，进而有利于保护发行人的利益。

基于上述，本所律师认为，发行人与苏州铠欣其他股东的合作具备商业合理性。

4.其他股东不同比例提供借款的原因及合理性

经本所律师核查，根据本所律师对贺鹏博、胡凯为的访谈并根据发行人的说明，因贺鹏博、胡凯为不具备与发行人同比例向安徽珂玛提供借款的资金实力，经发行人与贺鹏博、胡凯为协商一致，贺鹏博、胡凯为将不就项目二的实施与发行人同比例向安徽珂玛提供借款。

经本所律师核查，根据发行人提供的借款协议及发行人的说明，苏州铠欣为发行人的控股子公司，安徽珂玛为苏州铠欣的全资子公司，发行人可以通过苏州铠欣实现对安徽珂玛重大事项和生产经营决

策的控制，且发行人已就向安徽珂玛提供借款之相关事项与安徽珂玛签署《借款协议》，该《借款协议》已经就借款金额、借款期限、借款利率、借款用途等事项进行明确约定，发行人将严格依据《公25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-8司章程》《募集资金管理制度》的规定及《借款协议》的约定对安

徽珂玛借款进行管理，保障募集资金严格按照《招股说明书》和项目二可行性分析报告中披露和记载的用途进行使用。发行人向安徽珂玛提供借款的利率参照发行人借款综合资金成本确定，借款条件公允。

基于上述，本所律师认为，发行人与苏州铠欣其他股东的合作具备商业合理性。

5.借款协议的主要条款

经本所律师核查，发行人（作为协议甲方）已就向安徽珂玛（作为协议乙方）提供借款的相关事宜与安徽珂玛于2025年11月21日

签署《借款协议》，其主要条款如下：

“第一条借款方案

1.1借款本金及提供

双方同意甲方应当于其实际取得向不特定对象发行可转换公司债券募集资金之日起的十五日内向乙方提供预计人

民币5200.00万元的借款甲方向乙方实际提供的借款金

额应当以甲方就“半导体设备用碳化硅材料及部件项目”实际取得的募集资金实际金额为准如甲方实际取得的募集

资金金额低于5200.00万元的双方将就甲方向乙方提供借款的具体金额另行协商并签署书面形式的补充协议。

双方进一步同意甲方向乙方于本协议第1.5条指定的收款

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-9银行账户全额支付借款本金视为甲方已履行本协议项下的借款支付义务。

1.2借款利息

双方同意甲方向乙方提供借款的年利率为单利2.26%借款利率在借款期限内固定不变直至乙方向甲方全额偿还

借款本息之日;借款利息应当于乙方向甲方偿还借款本金的当日一并支付。

1.3借款期限

双方同意本协议项下的借款期限为36个月自甲方向乙

方于本协议第1.5条指定的收款银行账户全额支付借款之日起算。

1.4借款用途及资金管理

双方同意甲方根据本协议约定向乙方提供的借款应全额

用于开展“半导体设备用碳化硅材料及部件项目”的建设。

乙方使用借款资金应当严格遵守法律法规、甲方《公司章程》

《募集资金管理制度》及相关内部管理制度的规定并应当依照甲方股东会审议通过的关于“半导体设备用碳化硅材料及部件项目”的招股说明书、可行性分析报告及相关文件中记载的资金使用方案进行使用确保借款资金专款专用。

甲方有权不定期要求乙方向其提供借款使用的银行对账单、

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-10合同、付款凭证 并检查乙方“半导体设备用碳化硅材料及部件项目”的建设及实施进度乙方应当予以充分配合;如乙方在募集资金投资项目实施过程中发现可能存在影响募集资金投资项目实施进度或募集资金安全的事件时应当及时以书面形式通知甲方。

……

第二条违约责任

2.1乙方同意若乙方未能在借款期限届满之日向甲方全额偿还本

协议第一条约定的借款本息的甲方有权采取包括但不限于诉

讼、仲裁等措施维护自身合法权益;且自借款期限届满之日起每逾期一日乙方应向甲方支付相当于尚未偿还的借款本息总额万分之一的罚息。”

6.苏州铠欣后续业绩承诺是否剔除安徽珂玛及本次募投项目相关效益影响，如否，请说明收购时的资产评估是否考虑安徽珂玛经营贡献及募投项目相关资本支出，是否增厚被收购主体业绩进而影响业绩承诺的有效性，能否独立核算业绩承诺实现情况，是否损害上市公司利益

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人（作为协议甲方）与贺鹏博、胡凯为、宁波梅山保税港区协弘企业管理合伙企业(有限合伙)于2025年7月17日签署《关于收购苏州铠欣半导体科技有限公司73%股权之股权转让协议》，约定“鉴于本次交易完成后，甲方拟向苏州铠欣转让其子公司安徽珂玛的全部股权，如因安徽珂玛单体亏损导致苏州铠欣合并口径净利润未达承诺

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-11标准，则应当剔除安徽珂玛亏损带来的影响”。

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人（作为协议甲方）与贺鹏博、胡凯为（共同作为协议乙方）、宁波

梅山保税港区协弘企业管理合伙企业(有限合伙)（作为协议丙方）于2025年11月21日签署《股权转让协议之补充协议》，约定“鉴于甲方已向苏州铠欣转让其持有的安徽珂玛100%股权且安徽珂玛为甲方后续发行可转债募集资金投资项目的实施主体为剔除安徽珂玛及甲方发行可转债募集资金投资项目产生的相关效益对乙

方、丙方于原合同中承担的苏州铠欣业绩承诺的影响保证乙方、

丙方对于苏州铠欣进行的业绩承诺的真实、有效苏州铠欣在盈利补偿期间实现的净利润金额应当全面剔除安徽珂玛单体盈利或单体亏损以及甲方募集资金投资项目产生的相关效益所带来的影响”。

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及说明，安徽珂玛与苏州铠欣及其他控制主体在生产经营方面均独立核算、区分清晰，苏州铠欣可独立核算业绩承诺实现情况。

基于上述，苏州铠欣后续业绩承诺已经剔除安徽珂玛及本次募投项目相关效益影响，业绩承诺实现情况可独立核算，不存在损害发行人利益的情形。

(三)通过租赁厂房实施项目二的原因，拟租赁厂房的具体情况及租赁合同签订情况，租赁合同终止或无法续期对项目二的原因，发行人拟采取的应对措施

1.通过租赁厂房实施项目二的原因

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-12经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人项目二拟在安徽珂玛

现有碳化硅材料工厂基础上扩大产线空间，并引进配套先进设备进行碳化硅陶瓷结构件全流程制造专用生产场地的建设，由于原有场地面积有限，为充分利用安徽珂玛现有碳化硅材料产线，提升建设效率、避免重复建设，需要拓展相邻地块用于厂房建设，但相邻地块暂无合适土地出售，因此发行人选择租赁与原厂房相邻地块进行厂房建设。

基于上述，发行人通过租赁厂房实施项目二系发行人基于安徽珂玛原有场地情况和租赁场地位置、功能等因素综合考虑决定，具有合理性。

2.拟租赁厂房的具体情况及租赁合同签订情况，租赁合同终止或无法

续期对项目二的原因，发行人拟采取的应对措施经本所律师核查，安徽珂玛与滁州市中新苏滁建设发展集团有限公司（曾用名：滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司）签署的《标准化厂房租赁合同》约定安徽珂玛自滁州市中新苏滁建设发展集团有限公司处租用位于苏滁现代工业坊六期1号标准化厂房的面积为

5135.39平方米的房屋，作为生产经营及办公使用，租赁期限自

2025年6月1日至2030年9月30日。

经本所律师核查，根据滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司持有的皖（2021）滁州市不动产权第0007250号《不动产权证书》，土地用途为工业用地，房屋用途为生产厂房，上述房屋属于滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司单独所有。

经本所律师核查，根据安徽珂玛与滁州市中新苏滁建设发展集团有

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-13限公司（曾用名：滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司）签署

的《标准化厂房租赁合同》约定安徽珂玛在前述租赁合同期限届满

之日拥有优先租赁权，根据发行人的说明，安徽珂玛将于租赁合同期限届满后继续租赁该房产，预计租赁合同终止或无法续期的可能性较低，为进一步降低租赁合同终止或无法续期对项目二的影响，发行人将会在前述租赁合同到期前提前与出租方协商并签订续租合同。若租赁合同终止或无法续期，发行人亦将有较为充足的时间寻找新的替代租赁厂房并实施搬迁。且由于该租赁厂房位于苏滁现代工业坊产业园区内，周边区域可替代场所较多，搬迁成本相对较小。

基于上述，本所律师认为，项目二已租赁厂房之租赁合同终止或无法续期的可能性较低，若租赁合同终止或无法续期，发行人亦将有较为充足的时间寻找新的替代租赁厂房并实施搬迁，并且周边区域可替代场所较多，搬迁成本相对较低，不会对项目二的顺利实施产生重大不利影响。

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-14第二部分 发行人情况的更新

一.发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人现持有苏州市数据局核发之统一社会信用代码为

9132050568833792XQ 的《营业执照》。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人未出现

根据法律、法规以及规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形。

二.本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人于2025年10月30日公告《2025年第三季度报告》，对截至2025年9月30日及2025年1月至9月的财务报表进行了披露。据此，本所律师对发行人本次发行涉及财务等状况的相关实质条件发表如下补充意

见：

(一) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778 号

《审计报告》以及《2025年第三季度报告》并经发行人确认，发行人于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30日的资产负债率分别为36.99%、45.44%、22.77%和29.75%，资产负债率合理；发行人于2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为5639.82万元、

4658.68万元、22990.12万元和18251.02万元，整体现金流量情况良好。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

(二)经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》之“第五节财务会计信息与管理层分析”之“七、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”章节中披露了最近一期末发行人持有财务性投资明细，以及自

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-15本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人已实施或拟实施的

财务性投资情况，结合容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778 号《审计报告》、《2025年第三季度报告》及发行人出具的说明，截至2025年9月30日，发行人不存在财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九

条第（五）项之规定。

基于上文所述，本所律师认为，发行人截至2025年9月30日及2025年1月至9月的财务状况符合法律、法规以及规范性文件要求的上述实质条件。

三.发行人的主要股东与实际控制人

(一)主要股东

经本所律师核查，根据发行人提供之截至2025年9月30日的股东名册、《2025年第三季度报告》及发行人的确认，于2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为刘先兵（包含刘先兵控制的苏州博盈、苏州博璨、苏州博谊）以及胡文。

1.刘先兵

经本所律师核查，截至2025年9月30日，刘先兵直接持有发行人192649465股股份，占发行人股份总数的44.1900%。

经本所律师核查，刘先兵为发行人现任董事长、总经理，其持有苏州市公安局虎丘分局签发的《中华人民共和国居民身份证》，公民身份号码为420111196911******。

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-162. 胡文

经本所律师核查，截至2025年9月30日，胡文直接持有发行人

72676450股股份，占发行人股份总数的16.6700%。

经本所律师核查，胡文为发行人现任董事，其持有北京市公安局海淀分局签发的《中华人民共和国居民身份证》，公民身份号码为

110108197004******。

3.苏州博盈

经本所律师核查，截至2025年9月30日，苏州博盈直接持有发行人15925314股股份，占发行人股份总数的3.6500%。

经本所律师核查，苏州博盈现持有统一社会信用代码为

91320505MA1XJM9F22 的《营业执照》，苏州博盈的基本情况如下：

苏州博盈企业管理咨询中心（有限合名称

伙）

统一社会信用代码 91320505MA1XJM9F22苏州高新区华佗路99号金融股商务中主要经营场所心6幢执行事务合伙人刘先兵类型有限合伙企业

2018年12月3日至2038年12月31

营业期限日

经营范围从事企业管理咨询、信息技术开发、技

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-17术咨询、技术服务。(依法须经批准的

项目经相关部门批准后方可开展经营

活动)

根据苏州博盈提供的相关文件资料及发行人的确认，于2025年9月30日，苏州博盈的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）

1.刘先兵普通合伙人103.144916.2429

2.高建有限合伙人121.977819.2086

3.田学超有限合伙人25.41184.0018

4.庄苏伟有限合伙人25.41184.0018

5.张耀天有限合伙人24.39593.8418

6.黎宽有限合伙人24.39583.8418

7.魏国成有限合伙人24.39583.8418

8.张金霞有限合伙人20.32983.2015

9.杨虎有限合伙人15.24742.4011

10.李军军有限合伙人14.02742.2090

11.张著瑶有限合伙人13.82442.1770

12.李建有限合伙人13.82432.1770

13.韦清华有限合伙人13.21432.0809

14.崔亚东有限合伙人12.19801.9209

15.徐威有限合伙人12.19781.9209

16.何琪娜有限合伙人11.79141.8569

17.叶洪波有限合伙人11.18161.7608

18.王金朋有限合伙人11.18151.7608

19.胡海军有限合伙人11.18131.7608

20.陈帮有限合伙人10.57141.6647

21.李勇有限合伙人10.57141.6647

22.潘德德有限合伙人10.57111.6647

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-1823. 居建荣 有限合伙人 10.5711 1.6647

24.张琼旭有限合伙人10.16471.6007

25.苗运梁有限合伙人9.35141.4726

26.刘刚有限合伙人9.14821.4406

27.高涵有限合伙人7.31851.1525

28.付启飞有限合伙人6.50551.0245

29.唐跃跃有限合伙人5.08250.8004

30.高向阳有限合伙人4.06620.6403

31.沈达渠有限合伙人4.06600.6403

32.张超有限合伙人4.06580.6403

33.邹晓东有限合伙人4.06570.6403

34.杨保山有限合伙人4.06560.6402

35.杨立有限合伙人3.30000.5197

36.刘书福有限合伙人3.04970.4803

37.丁玉忠有限合伙人3.04970.4803

38.方春广有限合伙人2.03310.3202

39.陈诚有限合伙人2.03310.3202

40.韦创印有限合伙人2.03310.3202

合计635.0168100.0000

注：因汪亮自发行人处离职，其于2024年将所持有的苏州博盈

5.0823万元财产份额转让予刘先兵；因仲剑自发行人处离职，其

于2025年将其所持有的苏州博盈12.1980万元财产份额转让予刘先兵。截至2025年9月30日，前述财产份额转让尚未办理工商变更登记。

经本所律师核查并根据发行人的确认，苏州博盈系发行人员工持股平台，苏州博盈的有限合伙人在取得苏州博盈财产份额时均为发行人的高级管理人员或骨干员工。据此，苏州博盈在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-19以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无

需按前述相关规定办理私募投资基金备案登记手续。

综上，本所律师认为，苏州博盈系一家根据中国法律依法设立且有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

4.苏州博璨

经本所律师核查，截至2025年9月30日，苏州博璨持有发行人

6126729股股份，占发行人股份总数的1.4100%。

经本所律师核查，苏州博璨现持有统一社会信用代码为

91320505MA23KUYX0P 的《营业执照》，苏州博璨的基本情况如下：

苏州市博璨企业管理咨询中心（有限合名称

伙）

统一社会信用代码 91320505MA23KUYX0P苏州高新区华佗路99号金融谷商务中主要经营场所心6幢执行事务合伙人刘先兵类型有限合伙企业营业期限2020年12月7日至无固定期限

一般项目：企业管理咨询；信息技术咨经营范围询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据苏州博璨提供的相关文件资料及发行人的确认，于2025年9

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-20月 30 日，苏州博璨的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）

1.刘先兵普通合伙人2.55700.7093

2.仇劲松有限合伙人108.000129.9576

苏州博瓷企业管3.理咨询中心（有有限合伙人87.557124.2870限合伙）苏州博备企业管4.理咨询中心（有有限合伙人45.131912.5189限合伙）苏州博简企业管

5.理咨询合伙企业有限合伙人31.24508.6669（有限合伙）

6.徐兆征有限合伙人9.00002.4965

7.王丹有限合伙人9.00002.4965

8.王海峰有限合伙人6.00001.6643

9.王瀚林有限合伙人6.00001.6643

10.许金刚有限合伙人6.00001.6643

11.李从芹有限合伙人6.00001.6643

12.李勇健有限合伙人6.00001.6643

13.卢建新有限合伙人3.60000.9986

14.卫兰有限合伙人3.60000.9986

15.李松洁有限合伙人3.60000.9986

16.张秀茹有限合伙人3.60000.9986

17.霍世能有限合伙人3.00000.8322

18.李翔有限合伙人2.40000.6657

19.陈永归有限合伙人2.07680.5761

20.叶文静有限合伙人1.92110.5329

21.柳都有限合伙人1.50000.4161

22.闫玉川有限合伙人1.50000.4161

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-2123. 王锦 有限合伙人 1.5000 0.4161

24.吴和生有限合伙人1.50000.4161

25.朱文明有限合伙人1.50000.4161

26.冯婉珠有限合伙人1.33260.3696

27.段绪波有限合伙人0.90000.2496

28.刘晓阳有限合伙人0.90000.2496

29.胡伊川有限合伙人0.90000.2496

30.杨峰有限合伙人0.90000.2496

31.汪家裕有限合伙人0.89420.2480

32.李玉献有限合伙人0.89420.2480

合计360.5100100.0000

经本所律师核查并根据发行人的确认，苏州博璨系发行人员工持股平台，苏州博璨上层直接及间接自然人有限合伙人在直接或间接取得苏州博璨财产份额时均为发行人的高级管理人员或骨干员工。据此，苏州博璨在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非

公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案登记手续。

综上，本所律师认为，苏州博璨系一家根据中国法律依法设立且有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

5.苏州博谊

经本所律师核查，截至2025年9月30日，苏州博璨持有发行人

2039354股股份，占发行人股份总数的0.4677%。

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-22经本所律师核查，苏州博谊现持有统一社会信用代码为

91320505MA24RG3X4C 的《营业执照》，苏州博谊的基本情况如下：

苏州博谊企业管理咨询中心（有限合名称

伙）

统一社会信用代码 91320505MA24RG3X4C苏州高新区华佗路99号金融谷商务中主要经营场所心6幢执行事务合伙人刘先兵类型外商投资有限合伙企业营业期限2020年12月28日至无固定期限

一般项目：企业管理咨询；信息技术咨经营范围询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据苏州博谊提供的相关文件资料及发行人的确认，于2025年9月30日，苏州博谊的合伙人情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）

1.刘先兵普通合伙人21.000017.5000

2.施建中有限合伙人99.000082.5000

合计120.0000100.0000

经本所律师核查并根据发行人的确认，苏州博谊系发行人员工持股平台，苏州博谊的有限合伙人施建中在取得苏州博谊财产份额时为发行人的骨干员工。据此，苏州博谊在设立过程中不存在《中25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-23华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案登记手续。

综上，本所律师认为，苏州博谊系一家根据中国法律依法设立且有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

基于上述核查，本所律师认为，上述发行人的主要自然人股东均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，主要非自然人股东均为根据中国法律合法设立并有效存续的合伙企业，该等发行人的主要股东均具备法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

(二)控股股东和实际控制人

经本所律师核查，截至2025年9月30日，刘先兵直接持有发行人

19264.9465万股股份（占发行人股本总额的44.1900%），并通过持股平台苏州博谊、苏州博燦、苏州博盈控制发行人803.0466万股股份（占发行人股本总额的5.53%）的表决权，刘先兵可实际支配之发行人表决权比例合计达到49.72%，且其担任发行人董事长兼总经理，故刘先兵为发行人的控股股东、实际控制人。

(三)经本所律师核查，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》

并经发行人的确认，截至2025年9月30日，直接持有发行人5%以上股份的股东以及发行人实际控制人控制的股份不存在其他质押或被司法冻结的情况。

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-24四. 发行人的业务

(一)经本所律师核查并经发行人确认，截至2025年9月30日，发行人控

股子公司包括四川珂玛、安徽珂玛、无锡塞姆、苏州铠欣半导体科技

有限公司（以下简称“苏州铠欣”）、铠欣半导体（苏州）有限公司（以下简称“铠欣半导体”）及湖南铠欣新材料科技有限公司（以下简称“湖南铠欣”），其中湖南铠欣持有1家分支机构湖南铠欣新材料科技有限公司长沙分公司（以下简称“湖南铠欣长沙分公司”）。该等发行人控股子公司及分支机构有权在其经核准的经营范围内从事经营活动。

(二)经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其确认，截至

2025年9月30日，除在已出具法律意见中披露的外，发行人及其控

股子公司取得的主要经营许可、资质及备案情况如下：

1.海关进出口货物收发货人备案回执

(1)湖南铠欣已取得由中华人民共和国益阳海关于2023年2月

10日出具的《报关单位备案证明》，发行人已进行海关进出

口货物收发货人备案，其海关注册编码为 430936577A，有效期为长期；

(2)苏州铠欣已取得由中华人民共和国苏工业区海关于2023年

11月23日出具的《报关单位备案证明》，发行人已进行海关

进出口货物收发货人备案，其海关注册编码为 3205260AH8，有效期为长期；

2.固定污染源排污登记

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-25(1) 湖南铠欣已就位于益阳高新区东部产业园标准化厂房 E 区 E1

栋的生产经营场所于2024年7月17日进行固定污染源排污登记，登记编号为 91430900MA4QEM6K6F001W，有效期为 2024 年

7月17日至2029年7月16日。

(2)铠欣半导体已就位于苏州工业园区丰和路1号的生产经营场

所于2024年11月11日进行固定污染源排污登记，登记编号为 91320594MADPJYJK48001Y，有效期为 2024 年 11 月 11 日至

2029年11月10日。

3.湖南铠欣已取得益阳高新区市场监督管理局于2022年12月6日

合法的《食品经营许可证》，许可证编号为 JY34309010635867，主体业态为单位食堂，有效期至2027年12月5日。

基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得经营业务所需的主要经营许可、资质及备案。

(三) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778 号

《审计报告》、《2025年第三季度报告》及发行人的说明，发行人于2022年度、2023年度、2024年度及2025年1月至9月（以下简称“报告期”）内的营业收入、营业利润情况如下：

单位：万元

2025年1月

项目2024年度2023年度2022年度至9月主营业务收入78769.2585353.3847788.8246139.04

营业收入79393.9085738.2048044.9646246.94

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-26营业利润 27090.32 34500.15 8754.38 10537.40

利润总额26958.5434628.378736.4510387.09

基于上述核查，发行人于报告期内的主营业务收入及相应利润占同期营业收入、利润的比重较大。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

(四)经本所律师核查，根据发行人的确认，截至2025年9月30日，发行

人未出现依据法律、法规以及规范性文件及发行人章程需终止的事由。

本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。

五.关联交易及同业竞争

(一)经本所律师核查，根据《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规

定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，发行人提供的资料及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的确认，截至2025年9月30日，发行人的主要关联方包括：

1.控股股东与实际控制人及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人为刘先兵。因此，刘先兵及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。

2.直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭

成员

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-27经本所律师核查，胡文直接持有发行人 16.6700%的股份，因此，

胡文及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。

3.持有发行人5%以上股份的法人或其他组织

经本所律师核查，不存在持有发行人5%以上股份的法人或其他组织。

4.董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，发行人现任及过去十二个月内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。

5.控股子公司

经本所律师核查，四川珂玛、无锡塞姆、安徽珂玛、苏州铠欣、湖南铠欣、铠欣半导体为发行人的控股子公司，构成发行人的关联方。

6.控股股东及实际控制人控制的法人或其他组织

经本所律师核查，除上述已披露的关联关系外，发行人控股股东及实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的法人或其他组

织亦构成发行人的关联方。截至2025年9月30日，前述关联方主要包括：

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-28关联方名称 关联关系 主营业务

苏州琥珀投资有刘先兵控制并担任执行尚未实际经营

限公司董事、总经理的企业发行人员工持刘先兵控制并担任执行

苏州博盈股平台，无实际事务合伙人的企业业务发行人员工持刘先兵控制并担任执行

苏州博璨股平台，无实际事务合伙人的企业业务发行人员工持刘先兵控制并担任执行

苏州博谊股平台，无实际事务合伙人的企业业务苏州博简企业管发行人员工持刘先兵控制并担任执行

理咨询合伙企业股平台，无实际事务合伙人的企业（有限合伙）业务苏州博瓷企业管发行人员工持刘先兵控制并担任执行理咨询中心（有限股平台，无实际事务合伙人的企业

合伙）业务苏州博备企业管发行人员工持刘先兵控制并担任执行理咨询中心（有限股平台，无实际事务合伙人的企业

合伙）业务

7.董事、监事、高级管理人员、直接及间接持有发行人5%以上股份

的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织

经本所律师核查，除上述已披露的关联关系外，发行人董事、监事、高级管理人员、直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（不

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-29含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公

司外的法人或其他组织构成发行人的关联方。截至2025年9月30日，前述关联方主要包括：

关联方名称关联关系刘先兵的配偶唐书元担任合伙

Mugg and Tang LLP人的律师事务所无为县姚沟镇刘显枝螃蟹养殖刘先兵的弟弟刘显枝担任经营场者的个体工商户

中睿艾金投资（北京）有限公胡文控制并担任执行董事、司经理的企业

胡文控制并担任执行董事、中睿会计师事务所有限公司经理的企业

北京东方悦益税务师事务所有胡文担任执行董事、经理的企限责任公司业佛山市顺德区勒流力龙木业销黎宽的哥哥黎龙经营的个体工售部商户苏州芯心思源信息科技有限公徐冬梅控制并担任执行董事的司企业上海懿雨芯心信息科技有限公徐冬梅控制并担任执行董事的司企业上海中安电子信息科技有限公范春仙的弟弟范锡春担任负责司昆山分公司人的企业仇劲松的配偶蔡艳控制并担任上海泺历峰实业有限公司执行董事的企业深圳市南科智能传感有限公司融亦鸣担任董事长的企业

深圳市众智鑫企业管理合伙企融一鸣持有85%财产份额的企业（有限合伙）业

胡文的弟弟胡飞持股40%并担安徽丹瑟纳铸造有限公司

任总经理、董事的企业

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-30含山县林头镇胡飞金属材料经 胡文的弟弟胡飞担任经营者的

营经营部（个体工商户）个体工商户秦皇岛市德嘉物业服务高建配偶的弟弟刘国彪担任负有限公司第一分公司责人的企业北京博华弗莱航空技术高建配偶的妹妹刘素华控制并

有限责任公司担任执行董事、经理的企业

8.根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可

能造成上市公司对其利益倾斜的关联方

经本所律师核查，按照实质重于形式原则认定的相关企业构成发行人的关联方。截至2025年9月30日，前述关联方主要包括：

关联方名称关联关系胡文施加重大影响（持有34.48%Trump Creation Ltd.股权，非第一大股东）的企业田学超的配偶梅娟施加重大影苏州横松精密机械有限公司响（持有33.00%的股权，非第一大股东）的企业田学超的配偶梅娟施加重大影眉山康顺园餐饮管理有限公

响（持有33.00%的股权，非第一司大股东）的企业

9.历史关联方

经本所律师核查，于报告期内曾经存在上述第1-8项情形的自然人、法人和其他组织构成发行人报告期内曾经存在的关联方。截至2025年9月30日，前述关联方主要包括：

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-31关联方姓名/名称 关联关系

北京红黄蓝儿童教育科技发胡文曾担任董事的企业，已于2展有限公司022年1月卸任胡文曾施加重大影响（持有21.千合同爱医疗投资管理（北

42%股权，非第一大股东）的企

京）有限公司业，已于2022年7月注销高建配偶的弟弟刘国胜曾经营

高新开发区乐小乐餐厅的个体工商户，已于2022年7月注销

甘肃微电子工程研究院有限徐冬梅曾担任董事、总经理的企公司业，已于2022年1月辞任仇劲松的配偶蔡艳曾施加重大

影响（持有20.00%的股权，非第上海旭理教育科技有限公司一大股东）的企业，已于2023年5月注销

胡文曾控制并担任执行董事、经

中睿艾金（安国）中药材

理的企业，已于2023年10月注有限公司销田学超配偶的哥哥梅昌亮曾经

宿城区屠园乡梅昌亮杂货店营的个体工商户，已于2023年1

0月注销

10.法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方。

(二)经本所律师核查，根据《募集说明书》、容诚会计师出具的容诚审字

[2025]215Z0778 号《审计报告》、《2025 年第三季度报告》以及发行人

提供的相关文件资料及其确认，发行人及其控股子公司与上述主要关联方之间于2025年1月至9月期间内发生的主要关联交易情况如下：

1.关键管理人员薪酬及其他关联自然人薪酬

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-32经本所律师核查，于 2025 年 1 月至 9月期间内，发行人关键管理

人员及其他关联自然人薪酬具体如下：

单位：元

项目2025年1-9月关键管理人员薪酬10694090.84

其他关联自然人薪酬367060.00

关键管理人员股份支付费用3869454.56

合计14930605.40

2.接受关联方提供的服务

经本所律师核查，于2025年1月至9月期间内，发行人子公司四川珂玛向康顺园采购餐饮服务而向康顺园支付费用情况如下：

单位：元

关联方关联交易2025年1-9月康顺园餐饮服务515405.00

3.关联方应收应付款项

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人与其主要关联方之间的应收应付款项余额如下：

单位：元款项类别关联方名称2025年9月30日

其他应付款康顺园60600.00

(三)经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其说明，上述关

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-33联交易系因发行人及其控股子公司正常生产经营活动发生，关联交易定价公允。就发行人与《上市规则》规定的关联方之间发生的关联交易，发行人已按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序。据此，本所律师认为，发行人于2025年1月至9月期间内的上述关联交易不存在损害发行人及其股东合法利益的情形，亦不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响。

六.发行人的主要资产

(一)租赁房产

经本所律师核查，根据发行人提供的相关租赁文件资料及其确认，截至2025年9月30日，除在已出具法律意见中披露的租赁房屋外，发行人及其控股子公司新增的及发行人新增控股子公司为办公、研发、

生产等经营用途租赁的主要房屋情况如下：

1.铠欣半导体与苏州工业园区八通机械有限公司签署的《厂房租赁合同》约定铠欣半导体自苏州工业园区八通机械有限公司处租用

位于苏州工业园区丰和路1号的面积为6738.32平方米的房屋，作为生产经营使用，租赁期限自2024年8月1日至2034年7月

31日。

苏州铠欣与苏州工业园区八通机械有限公司签署的《厂房租赁合同》约定苏州铠欣自苏州工业园区八通机械有限公司处租用位于

苏州工业园区丰和路1号3号楼的面积为560.81平方米房屋，作为办公使用，租赁期限自2024年8月1日至2034年7月31日。

经本所律师核查，根据苏州工业园区八通机械有限公司持有的苏

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-34房权证园区字第 00154462 号《房屋所有权证》，上述房屋属于苏

州工业园区八通机械有限公司单独所有。

2.湖南铠欣与益阳高新技术产业开发区管理委员会、益阳高新产业

发展投资集团有限公司签署的《益阳高新区招商引资合同书》，约定湖南铠欣自益阳高新产业发展投资集团有限公司处租用位于

益阳高新区东部产业园标准化厂房E区E1栋整栋面积约为13000

平方米的房屋，作为生产经营及办公使用，租赁期限为自2022年

8月1日起至2032年7月31日。

经本所律师核查，根据益阳东创投资建设有限责任公司持有的湘

（2025）益阳市不动产权第0011340号《不动产权证书》，上述房

屋属于益阳东创投资建设有限责任公司单独所有，益阳东创投资建设有限责任公司系上述房屋的出租方益阳高新产业发展投资集

团有限公司的全资子公司，益阳东创投资建设有限责任公司已出具说明函确认并同意湖南铠欣租赁使用上述房屋。

经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司的上述房屋租赁未办理房屋租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，当事人未按照法律、行政法规的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁的上述房屋未办理房屋租赁备案的情形不会影响房屋租赁合同的效力。

经本所律师核查，根据发行人的控股股东、实际控制人刘先兵出具的《承诺函》，刘先兵承诺，若发行人及其控股子公司租赁的房屋因未完成租赁涉及的审批或备案程序等原因导致发行人及其控股子公司遭

受任何损失，刘先兵将全额赔偿或补偿发行人及其控股子公司由此遭

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-35受的所有损失，并积极帮助发行人寻找符合条件的替代房产，刘先兵

在承担前述补偿后，不会就该等费用向发行人行使追索权。

基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定，上述租赁合同合法有效。发行人及其控股子公司租赁的上述房屋未办理房屋租赁备案的情形不会影响房屋租赁合同的效力。

(二)商标

经本所律师核查，截至2025年9月30日，除已出具法律意见书披露的商标外，发行人及其控股子公司新增的及发行人新增控股子公司持有的共计4项已注册商标，具体情况详见本补充法律意见书附件一。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述注册商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

(三)专利

经本所律师核查，截至2025年9月30日，除已出具法律意见书披露的专利外，发行人及其控股子公司新增的及发行人新增控股子公司持有的共计46项专利，具体情况详见本补充法律意见书附件二。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司系自行申请或受让取得上述专利，发行人及其控股子公司取得的上述专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

(四)域名

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-36经本所律师核查，根据发行人提供的域名证书及本所律师于 ICP/IP

地址/域名信息备案管理系统(https://beian.miit.gov.cn)的查询，截至2025年9月30日，除已出具法律意见披露的域名外，发行人及其控股子公司新增的及发行人新增控股子公司持有的于中国境内注册

并已办理备案手续的主要域名共计1项，具体情况如下：

序号 主办单位 网站域名 ICP 备案/许可证号 生效日期

湘 ICP 备 2021 年 4月 1日至

1 湖南铠欣 hnkxtech.cn

2024043046号-12026年4月1日

经本所律师核查并经发行人确认，发行人控股子公司已取得的上述域名合法、有效，不存在权属争议。

(五)控股子公司及分支机构

1.截至2025年9月30日的控股子公司

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人直接持有四川珂玛

100%的股权、安徽珂玛100%的股权、无锡塞姆100%的股权以及苏

州铠欣73%的股权，并通过苏州铠欣间接持有湖南铠欣73%的股权以及铠欣半导体73%的股权。

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料以及本所律师于公开网络信息的查询，发行人控股子公司的基本情况如下：

(1)四川珂玛

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-37经本所律师核查，根据四川珂玛持有的统一社会信用代码为

91511403MA679JG821 的《营业执照》以及本所律师于国家企

业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的查询，截至2025年9月30日，四川珂玛的基本情况如下：

名称四川珂玛材料技术有限公司

统一社会信用代码 91511403MA679JG821四川彭山经济开发区创新三路西段1住所号法定代表人刘先兵注册资本9000万元有限责任公司（自然人投资或控股的类型法人独资）营业期限2017年9月29日至无固定期限

生产、销售和研发：陶瓷零部件及泛半导体设备备件和组件；泛半导体设

备的维修、表面处理、售后服务；自经营范围营和代理各类商品和技术进出口服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年9月30日，发行人持有股权结构

其100%的股权

(2)安徽珂玛

经本所律师核查，根据安徽珂玛持有的统一社会信用代码为

91341171MA8PQGA2XN 的《营业执照》以及本所律师于国家企

业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的查询，截至2025年9月30日，安徽珂玛的基本情况如下：

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-38名称 安徽珂玛材料技术有限公司

统一社会信用代码 91341171MA8PQGA2XN安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业住所开发区苏滁现代工业坊陆号厂区6号厂房法定代表人刘先兵注册资本8000万元有限责任公司（自然人投资或控股的类型法人独资）营业期限2022年11月23日至无固定期限

一般项目：特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；

金属表面处理及热处理加工；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用经营范围设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2025年9月30日，发行人持有股权结构

其100%的股权

(3)无锡塞姆

经本所律师核查，根据无锡塞姆持有的统一社会信用代码为

913202055795333072的《营业执照》以及本所律师于国家企

业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的查询，截至2025年9月30日，无锡塞姆的基本情况如下：

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-39名称 无锡塞姆高科金属陶瓷有限公司

统一社会信用代码913202055795333072无锡市锡山经济技术开发区友谊中路住所

283号5幢（春星工业园）三楼3019

法定代表人刘先兵

注册资本999.72万元有限责任公司（非自然人投资或控股类型的法人独资）营业期限2011年9月2日至无固定期限许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种陶瓷制品销经营范围售；耐火材料销售；金属制品销售；

电子元器件批发；汽车零配件批发；

化工产品销售（不含许可类化工产品）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2025年9月30日，发行人持有股权结构

其100%的股权

(4)苏州铠欣

经本所律师核查，根据苏州铠欣持有的统一社会信用代码为

91320594MA7GR8CQ25 的《营业执照》以及本所律师于国家企

业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的查询，截至2025年9月30日，苏州铠欣的基本情况如下：

名称苏州铠欣半导体科技有限公司

统一社会信用代码 91320594MA7GR8CQ25

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-40住所 苏州工业园区丰和路 1号

法定代表人贺鹏博

注册资本1435.2225万元

类型有限责任公司（自然人投资或控股）营业期限2022年1月27日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；光电子器件制造；电子产品销售；特种陶瓷制品销售；电子专经营范围用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新型膜材料销售；

新材料技术推广服务；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；信息技术咨询服务；进出口代理；销售代理；国内贸易代理；

技术推广服务；科技推广和应用服务；

新型陶瓷材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2025年9月30日，发行人持有股权结构

其73%的股权

(5)湖南铠欣

经本所律师核查，根据湖南铠欣持有的统一社会信用代码为

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-4191430900MA4QEM6K6F 的《营业执照》以及本所律师于国家企

业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的查询，截至2025年9月30日，湖南铠欣的基本情况如下：

名称湖南铠欣新材料科技有限公司

统一社会信用代码 91430900MA4QEM6K6F湖南省益阳高新区东部产业园标准化住所

厂房 E区 E1 栋法定代表人贺鹏博注册资本8000万元有限责任公司（非自然人投资或控股类型的法人独资）营业期限2019年4月23日至无固定期限其他非金属矿物制品制造；新材料技

术推广服务；陶瓷、机械设备的研发、

咨询、机械设备技术咨询；机械设备

技术转让、机械设备技术服务；其他

陶瓷制品制造；化工产品销售、研发

经营范围（不含危险化学品）；新材料技术开

发、生产、销售、运营、咨询、交流、

转让服务；陶瓷、玻璃器皿的销售；

机械设备、五金产品及电子产品的批

发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2025年9月30日，苏州铠欣持股权结构

有其100%的股权

(6)铠欣半导体

经本所律师核查，根据铠欣半导体持有的统一社会信用代码

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-42为 91320594MADPJYJK48 的《营业执照》以及本所律师于国

家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的查询，截至2025年9月30日，铠欣半导体的基本情况如下：

名称铠欣半导体（苏州）有限公司

统一社会信用代码 91320594MADPJYJK48住所苏州工业园区丰和路1号3号楼法定代表人贺鹏博注册资本2000万元有限责任公司（自然人投资或控股的类型法人独资）营业期限2024年6月24日至无固定期限

一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；

半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；光电子器件制造；电子产品销售；特种陶瓷制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；

经营范围电子专用材料研发；新型膜材料销售；

新材料技术推广服务；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；信息技术咨询服务；进出口代理；销售代理；国内贸易代理；

技术推广服务；科技推广和应用服务；

新型陶瓷材料销售；企业管理咨询；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-43法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2025年9月30日，苏州铠欣持股权结构

有其100%的股权

经本所律师核查，发行人所持前述公司的股权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

2.截至2025年9月30日的分支机构

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人控股子公司湖南铠欣持有1家分支机构湖南铠欣长沙分公司。

经本所律师核查，根据湖南铠欣长沙分公司持有的统一社会信用代码为 91430104MA4QTMW69M 的《营业执照》以及本所律师于国家

企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）的查询，截至2025年9月30日，湖南铠欣长沙分公司的基本情况如下：

名称湖南铠欣新材料科技有限公司长沙分公司

统一社会信用代码 91430104MA4QTMW69M湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道岳麓大道营业场所158号盛大泽西城5栋1012、1013房（集群注册）负责人郭忠类型其他有限责任公司分公司营业期限2019年9月30日至无固定期限在隶属企业经营范围内开展下列经营活

经营范围动：新材料技术推广服务；陶瓷、机械设

备、化工产品研发；机械设备技术咨询；

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-44化工产品、陶瓷、玻璃器皿销售；机械设

备技术转让；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查并经发行人确认，发行人上述分支机构已于有权市场监督管理部门登记，合法存续。

3.报告期后发行人对外投资的变动情况发行人与苏州铠欣于2025年10月10日签署《关于收购安徽珂玛材料技术有限公司100%股权之股权转让协议》，约定苏州铠欣以

8090.00万元的价格以现金方式收购发行人持有的安徽珂玛100%股权；本次股权转让完成后，安徽珂玛由发行人的全资子公司变更为发行人的控股孙公司（二级控股子公司）。

中新苏滁高新技术产业开发区市场监督管理局于2025年10月11日

向安徽珂玛换发了统一社会信用代码为91341171MA8PQGA2XN的《营业执照》。

(六)经本所律师核查，根据《2025年第三季度报告》及发行人的确认，于

2025年9月30日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计

717626089.62元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子及办公

设备、运输工具等。

(七)经本所律师核查，截至2025年9月30日，除发行人以其所持有的苏州铠欣73%股权为招商银行股份有限公司苏州分行提供质押担保（具体详见本补充法律意见书第二部分第七章之内容）外，发行人及其控

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-45股子公司未在上述自有财产上设置抵押、质押或担保，发行人及其控

股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其说明，上述发行人以苏州铠欣73%股权向招商银行股份有限公司苏州分行提供质押担保的主要原因为发行人收购苏州铠欣的资金来源主要为其向招商银行股

份有限公司苏州分行申请的相关并购贷借款，银行要求前述事项收购完成后发行人以苏州铠欣73%股权为该笔并购贷提供质押担保。截至

2025年9月30日，前述并购贷借款期限尚未到期，发行人所持有的

苏州铠欣73%股权的使用权不存在重大权利限制。

七.发行人的重大债权、债务关系

(一)经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人正在履行和将要履

行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同情况如下：

1.重大销售合同

经本所律师核查，根据发行人提供的合同及相关文件资料及发行人的确认，截至2025年9月30日，除在已出具法律意见中披露的重大销售合同外，发行人及其控股子公司新增的及发行人新增控股子公司正在履行和将要履行的重大销售框架合同及年销售金

额合计在2000万元以上（不含本数）的主要销售订单详见本补充法律意见书附件三所示。

2.重大采购合同

经本所律师核查，根据发行人提供的合同及相关文件资料及发行人的确认，截至2025年9月30日，除在已出具法律意见中披露

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-46的重大采购合同外，发行人及其控股子公司新增的及发行人新增

控股子公司正在履行和将要履行的重大原材料采购框架合同及年

采购金额合计在1000万元以上（不含本数）的原材料采购订单、

标的金额在1000万元以上（不含本数）的主要设备采购合同详见本补充法律意见书附件四所示。

3.重大借款及担保合同

经本所律师核查，根据发行人提供的合同及相关文件资料及发行人的确认，截至2025年9月30日，除在已出具法律意见中披露的重大借款及担保合同外，发行人及其控股子公司新增的及发行人新增控股子公司正在履行和将要履行的授信额度在2000万元以上（不含本数）的授信合同、借款金额在2000万元以上（不含本数）的借款合同及相应的担保情况详见本补充法律意见书附件五所示。

经本所律师核查，上述合同之内容和形式合法、有效，不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形，合同的履行不存在纠纷、无效、可撤销、效力待定的情形。

(二)经本所律师核查并根据发行人的确认，截至2025年9月30日，发行

人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安

全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

(三)经本所律师核查，根据《募集说明书》、容诚会计师出具的容诚审字

[2025]215Z0778 号《审计报告》、发行人 2025 年半年度报告、《2025

年第三季度报告》并经发行人确认，截至2025年9月30日，除已出具法律意见所披露的以及本补充法律意见书第五部分所述之关联交易

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-47外，发行人与其关联方之间于报告期内不存在其他重大债权债务关系。

(四)经本所律师核查，根据《2025年第三季度报告》以及发行人的确认，于2025年9月30日，发行人及其控股子公司存在之金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：

1.其他应收款

占其他

对象姓名/款项应收款

序号金额（元）名称性质总余额的比例江苏中能汇宏经应收押金和

1357955.7134.76%

济发展有限公司保证金

2李勇其他249669.7824.24%

苏州科技城社会应收押金和

354927.005.33%

事业服务中心保证金

曾黄钰、陈凤良、应收押金和

439112.003.80%

陈华英等人保证金南京极点高新科应收押金和

530000.002.91%

技有限公司保证金

合计731664.4971.04%

经本所律师核查，上述前五大其他应收款主要形成原因如下：

(1)根据发行人提供的租赁合同、物业管理合同等文件资料及其说明，上述对江苏中能汇宏经济发展有限公司的357955.71元的其他应收款，系发行人向江苏中能汇宏经济发展有限公司支付的承租保证金和公用设施保证金；

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-48(2) 根据发行人提供的文件资料及其说明，上述对李勇的

249669.78元的其他应收款，系发行人向员工代为支付的医

疗费用；

(3)根据发行人提供的租赁合同等文件资料及其说明，上述对苏

州科技城社会事业服务中心的54927.00元的其他应收款，系发行人向苏州科技城社会事业服务中心支付的履约保证金；

(4)根据发行人提供的租赁合同等文件资料及其说明，上述对曾

黄钰、陈凤良、陈华英等人合计39112.00元的其他应收款，系发行人为租赁员工宿舍向出租人支付的房租押金；

(5)根据发行人提供的《销售合同》等文件资料及其说明，上述

对南京极点高新科技有限公司的30000.00元的其他应收款，系发行人向南京极点高新科技有限公司支付的押金。

2.其他应付款

截至2025年9月30日，发行人合并报表口径存在其他应付款金额合计为99483061.89元，其中按款项性质列示的其他应付款分别为应付工程设备款77681740.72元，应付员工报销款

226778.99元，应付中介服务费711274.65元，其他款项

20863276.53元。

基于上述核查，本所律师认为，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司存在之上述金额较大的其他应收款与其他应付款均在正常

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-49生产、经营过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

八.发行人股东会、董事会、监事会及规范运作

(一)经本所律师核查，自2025年7月至2025年9月，发行人共召开了3

次股东（大）会、3次董事会会议、1次监事会会议。

经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东（大）会、董事会、监事会资料进行的形式审查，发行人上述历次股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容及签署合法、

合规、真实、有效。

(二)经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东（大）会、董

事会会议资料进行的形式审查，发行人于2025年7月至9月期间内历次股东（大）会或董事会的授权，以及重大决策行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

九.发行人的税务及补贴

(一)发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率

经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778 号《审计报告》、《2025年第三季度报告》以及发行人提供的纳税申报表

及其确认，发行人及其控股子公司于2025年7月至9月期间内适用的主要税种及税率为：

税种计税依据税率25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-50应纳税营业额（应纳税额按应纳税销售额或应税服务额乘以适

增值税13%及6%用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）

城市维护建设税实际缴纳的增值税税额7%及5%

教育费附加实际缴纳的增值税税额3%

地方教育费附加实际缴纳的增值税税额2%从价计征部分按税务机关核准

房产税1.2%

的房产余值的1.2%计缴

企业所得税应纳税所得额25%、20%及15%

基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所适用的上述主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。

(二)发行人及其控股子公司、分支机构于2025年7月至9月期间内的税务合规情况

1.发行人

经本所律师核查，根据江苏省公共信用信息中心于2025年10月11日就发行人出具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，发行人于2022年10月11日至2025年10月11日期间无违法、违规记录。

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-512. 四川珂玛

经本所律师核查，根据四川省大数据中心于2025年11月10日就四川珂玛出具的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，四川珂玛于2020年10月11日至2025年10月11日期间内不存在税务领域行政处罚的违法违规信息。

3.安徽珂玛

经本所律师核查，安徽省公共信用信息服务中心于2025年10月13日就安徽珂玛出具《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，安徽珂玛自设立之日（2022年11月23日）至2025年10月12日期间内不存在税务领域行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。

4.无锡塞姆

经本所律师核查，无锡市公共信用信息中心于2025年10月20日就无锡塞姆出具《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明2025版）》，无锡塞姆于2022年1月1日至2025年10月20日期间内不存在税务领域行政处罚。

5.苏州铠欣

经本所律师核查，苏州市公共信用信息中心于2025年10月9日就苏州铠欣出具《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，苏州铠欣于2022年1月1日至2025年9月30日期间内不存在税务领域行政处罚。

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-526. 铠欣半导体

经本所律师核查，苏州市公共信用信息中心于2025年10月9日就铠欣半导体出具《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，铠欣半导体于2022年1月1日至2025年9月30日期间内不存在税务领域行政处罚。

7.湖南铠欣

经本所律师核查，湖南省发展和改革委员会于2025年10月10日就湖南铠欣出具《湖南省公共信用合法合规证明报告》，湖南铠欣于2022年10月9日至2025年10月9日期间内不存在税务领域行政处罚。

8.湖南铠欣长沙分公司

经本所律师核查，湖南省发展和改革委员会于2025年10月10日就湖南铠欣出具《湖南省公共信用合法合规证明报告》，湖南铠欣长沙分公司于2022年10月9日至2025年10月9日期间内不存在税务领域行政处罚。

基于上述核查，并根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务管理部门网站、企查查等公开渠道进行的查询，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分支机构于2025年7月至9月期间内不存在税务方面的重大违法违规行为。

(三)发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠情况

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-53经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778 号

《审计报告》、《2025年第三季度报告》及发行人提供的相关文件资料

及其确认，于2025年7月至9月期间内，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠情况如下：

1.根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，对国家重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

经本所律师核查，发行人于2022年12月12日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR202232013489），有效期为三年；湖南铠欣于2024年11月1日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政

厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR202443000694）。据此，发行人、湖南铠欣于 2025 年

7月至9月期间内享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。

2.根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》的规定，

自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但

不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》的规定，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在原税收优惠政策的基础上再减半征收企业所得税。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》的

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-54规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率

缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

经本所律师核查，根据发行人提供的无锡塞姆相关财务报表、纳税申报资料及说明，无锡塞姆于2025年7月至9月期间内符合小型微利企业的认定条件。据此，无锡塞姆于2025年7月至9月期间内上述小型微利企业的相关企业所得税税收优惠。

3.据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》的规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，前述西部地区包括四川省。

经本所律师核查，根据发行人的说明，四川珂玛于2025年7月至

9月期间内享受上述西部大开发相关企业所得税税收优惠。

基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司于2025年7月至9月期间内享受的上述主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

(四)发行人及其控股子公司于2025年7月至9月期间内获得的主要财政补贴

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其确认，发行人及其控股子公司于2025年7月至9月期间内单笔金额达到100万元的主

要财政补贴如下：

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-551. 根据苏州市财政局、苏州市科学技术局发布的《关于下达苏州市2025年度第十二批科技发展计划（市重大科技成果转化、市重大科技成果转化第二批年度拨款）项目及经费的通知》等文件，发行人于2025年7月至9月期间收到经费补贴200万元。

2.根据发行人提供的收款回单及其说明，发行人于2025年7月至9月

期间收到专项资金补贴512万元。

基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司于2025年7月至

9月期间内获得的上述主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。

十.发行人的合规情况经本所律师核查，根据江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、四川省大数据中心出具的《经营主体专项信用报告》、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明2025版）》、安徽省公共信用信息服务中心出具

的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、苏州市公共

信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》、湖

南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、发行人

提供的相关政府部门出具的合规证明等相关文件资料及其确认，并根据本所律师于公开网络信息的查询，发行人及其控股子公司、分支机构于2025年7月至9月期间内不存在市场监管、生态环境、人力资源社会保障、医疗保障、住

房公积金、自然资源、住房城乡建设、安全生产、消防安全等领域的行政处罚。

十一.发行人募集资金的运用

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-56(一) 结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目的土地使用情况

经本所律师核查，根据发行人的说明及本所律师对苏州市人民政府网站公示信息

（https://www.suzhou.gov.cn/szsrmzf/tdjyxx/202511/a91a2b137c8a45fca09e432a009b2a56.shtml）的核查，经苏州市人民政府批准，苏州市自然资源和规划局已于2025年11月11日发布《苏州市区国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》（苏地网挂工（2025）30号），对项目一建设所需的位于“高新区科技城严山路南、潇湘路西”的编号

为“苏新国土 2025-WG-12 号”工业用地进行公开网上挂牌出让公示，公示期间为2025年11月11日至2025年11月30日。

经本所律师核查，根据《苏州市区国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》及发行人的说明，发行人后续将根据《苏州市区国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》的规定就项目一所需建设用地进行公开竞价，并于竞价成功后及时进行土地成交确认、与主管自然资源和规划分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人预计将于2025年12月下旬完成上述竞买流程，并在完成竞买流程后及时办理《中华人民共和国不动产权证书》，项目一土地的取得不存在重大不确定性。

(二)结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目的环评批复情况经本所律师核查，根据本所律师对苏州高新区管委会（虎丘区人民政府）网站公示信息

（http://www.snd.gov.cn/hqqrmzf/slgs/202511/0129a549f346407ea7e954578375b241.shtml）的核查并根据发行人的说明，发行人项目一环境影响评价报告表已于2025年11月25日获得苏州高新区（虎丘

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-57区）生态环境局受理并已完成受理公示，发行人预计将于 2025 年 12月下旬取得项目一环评批复，该环评批复的取得不存在重大不确定性。

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-58以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范

性文件的理解做出，仅供苏州珂玛材料科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本四份，并无任何副本。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师韩政律师马宇曈律师年月日

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-59附件一：发行人及其控股子公司新增的及发行人新增控股子公司持有的主要注册商标

核定使用商品/服序号商标图样注册人注册号注册有效期限取得方式他项权利务项目

2021年10月14日至2031年

1.苏州铠欣5136506812受让取得无

10月13日

2021年10月14日至2031年

2.苏州铠欣513802059受让取得无

10月13日

2021年08月14日至2031年

3.苏州铠欣5137837112受让取得无

08月13日

2021年08月14日至2031年

4.苏州铠欣513892849受让取得无

08月13日

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-60附件二：发行人及其控股子公司新增的及发行人新增控股子公司持有的主要专利

他项序号专利名称专利类别专利号专利权人有效期限取得方式权利

陶瓷加热盘、制备方法和模具及化

1. 发明 202111050640X 发行人 2021 年 09 月 08 日起二十年 原始取得 无

学气相沉积设备

2.一种用于管形喷嘴的模具实用新型2024225800749发行人2024年10月24日起十年原始取得无

3.一种机械手臂气道检测装置实用新型2024225682992发行人2024年10月23日起十年原始取得无

4.碳化硅陶瓷及其制备方法发明2024100762600苏州铠欣2024年01月18日起二十年原始取得无

苏州铠

碳化硅及其制备方法、碳化硅陶瓷

5.发明2024104403109欣、湖南2024年04月12日起二十年原始取得无

及半导体器件铠欣苏州铠

6.碳化硅涂层及其制备方法发明2024106526086欣、湖南2024年05月24日起二十年原始取得无

铠欣

碳化钽喂料、碳化钽制品及其制备苏州铠

7.发明20241098018462024年07月22日起二十年原始取得无

方法欣、湖南

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-61铠欣

一种提升散热效果的化学气相沉积

8.实用新型2022220856683苏州铠欣2022年08月09日起十年原始取得无

炉

9.一种化学气相沉积炉炉盖结构实用新型2022220265791苏州铠欣2022年08月03日起十年原始取得无

10.一种可快速降温的高温纯化炉实用新型2024221101020苏州铠欣2024年08月29日起十年原始取得无

11.一种纯化干燥装置实用新型2024220830127苏州铠欣2024年08月27日起十年原始取得无

碳化钽浆料、碳化钽涂层及其制备

12. 发明 202410076262X 湖南铠欣 2024 年 01 月 18 日起二十年 受让取得 无

方法和坩埚

13.碳化硅化学气相沉积炉的进气装置发明2020105604003湖南铠欣2020年06月18日起二十年原始取得无

一种可快速降温的高温纯化炉强冷

14.实用新型2024221101054湖南铠欣2024年08月29日起十年原始取得无

系统一种与高温纯化炉连接的易于维护

15.实用新型2024220830146湖南铠欣2024年08月27日起十年原始取得无

的通气装置一种常压化学气相沉积炉排气罩除

16.实用新型2020213385234湖南铠欣2020年07月09日起十年原始取得无

尘工具一种碳化硅涂层生产用化学气相沉

17.实用新型2020210307676湖南铠欣2020年06月08日起十年原始取得无

积炉

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-62一种常压化学气相沉积炉排气罩除

18.实用新型2022215939703湖南铠欣2022年06月24日起十年原始取得无

尘工具一种用于化学气相沉积炉内气体混

19.实用新型2022216458630湖南铠欣2022年06月29日起十年原始取得无

合的搅动装置用于上装料化学气相沉积炉的大尺

20.实用新型2020213248896湖南铠欣2020年07月08日起十年原始取得无

寸产品吊运装置一种带有清料装置的化学气相沉积

21.实用新型2022216297874湖南铠欣2022年06月28日起十年原始取得无

炉一种碳化硅涂层生产用化学气相沉

22.实用新型2022216301225湖南铠欣2022年06月28日起十年原始取得无

积炉用降温装置

23.一种化学气相沉积炉进气分布装置实用新型2020213570593湖南铠欣2020年07月10日起十年原始取得无

一种真空化学气相沉积炉焦油冷凝

24.实用新型2020213263063湖南铠欣2020年07月08日起十年原始取得无

吸附器一种立式化学气相沉积炉炉底加热

25.实用新型2020213461967湖南铠欣2020年07月10日起十年原始取得无

装置

26. 一种化学气相沉积炉尾气处理装置 实用新型 202021006547X 湖南铠欣 2020 年 06 月 04 日起十年 原始取得 无

27.一种碳化硅涂层生产用化学气相沉实用新型2022216301687湖南铠欣2022年06月28日起十年原始取得无

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-63积炉用支撑结构

一种电阻化学气相沉积炉引电极密

28. 实用新型 202021326310X 湖南铠欣 2020 年 07 月 08 日起十年 原始取得 无

封装置一种化学气相沉积炉的粉尘收集装

29. 实用新型 202021013623X 湖南铠欣 2020 年 06 月 05 日起十年 原始取得 无

置一种用于化学气相沉积炉的活接头

30. 实用新型 202021346105X 湖南铠欣 2020 年 07 月 10 日起十年 原始取得 无

导气工装一种化学气相沉积炉尾气预热装置

31.实用新型2022216165076湖南铠欣2022年06月27日起十年原始取得无

用防护组件

32.一种化学气相沉积炉的支承装置实用新型2020210130479湖南铠欣2020年06月05日起十年原始取得无

一种化学气相沉积炉的进气通道防

33.实用新型2022215939614湖南铠欣2022年06月24日起十年原始取得无

堵装置一种立式大型化学气相沉积炉的补

34.实用新型2022215858354湖南铠欣2022年06月23日起十年原始取得无

气装置一种化学气相沉淀的基体支撑旋转

35.实用新型2020210304818湖南铠欣2020年06月08日起十年原始取得无

装置

36.一种化学气相沉积炉气体预热装置实用新型2020210049797湖南铠欣2020年06月04日起十年原始取得无

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-64一种带有防护机构的化学气相沉积

37.实用新型2022216164800湖南铠欣2022年06月27日起十年原始取得无

炉一种化学气相沉积炉的辅助进气装

38.实用新型2020210307356湖南铠欣2020年06月08日起十年原始取得无

置

39.一种多工位化学气相沉积炉实用新型2020213007476湖南铠欣2020年07月06日起十年原始取得无

一种气相沉积炉用尾气除油过滤装

40.实用新型2020210130286湖南铠欣2020年06月05日起十年原始取得无

置一种半导体用带有两端进气的化学

41.实用新型2022215857949湖南铠欣2022年06月23日起十年原始取得无

气相沉积炉

42.一种钟罩式化学气相沉积炉实用新型2020213385215湖南铠欣2020年07月09日起十年原始取得无

一种化学气相沉积炉热电偶密封安

43.实用新型2020213086181湖南铠欣2020年07月07日起十年原始取得无

装机构

44.一种组合式炭素石墨坩埚实用新型2020216525176湖南铠欣2020年08月11日起十年受让取得无

45.一种石墨保温筒实用新型2020216525585湖南铠欣2020年08月11日起十年受让取得无

46.一种分体式单晶热场石墨加热器实用新型2020216522125湖南铠欣2020年08月11日起十年受让取得无

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-65附件三：发行人及其控股子公司新增的及发行人新增控股子公司正在履行及将要履行的

重大销售框架合同及年销售金额合计在2000万元以上（不含本数）的主要销售订单合同金额合同签订实际履行序号合同主体客户名称主要销售货物合同类型

(万元)日期情况和客户通过具体订

山东埃尔派粉体科氧化铝、氧化锆类陶瓷零2025年1月

1珂玛科技单或合同确定需求框架合同正在履行中

技股份有限公司部件1日信息

2025年

2 珂玛科技 Q公司 陶瓷加热器 18594.52 订单 正在履行中

1-9月

氧化铝类陶瓷零部件、氮2025年

3 珂玛科技 B公司 6068.09 订单 正在履行中

化铝类陶瓷零部件1-9月北方华创科技集团2025年

4珂玛科技先进陶瓷材料零部件16513.27订单正在履行中

股份有限公司1-9月

2025年

5 珂玛科技 A公司 表面处理服务 8912.45 订单 正在履行中

1-9月

成都超纯应用材料2025年

6珂玛科技氧化铝类陶瓷零部件5181.96订单正在履行中

有限责任公司1-9月

7珂玛科技拓荆科技股份有限氧化铝类陶瓷零部件、氮5057.61订单2025年正在履行中

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-66公司 化铝类陶瓷零部件 1-9 月

珂玛科技京东方科技集团股熔射、精密清洗、氧化铝2025年

82772.43订单正在履行中

四川珂玛份有限公司类陶瓷零部件1-9月注：与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同已累计计算。

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-67附件四 发行人及其控股子公司新增的及发行人新增控股子公司正在履行及将要履行的重大原材料采购框架合同、年采购金额合计在

1000万元以上（不含本数）的原材料主要采购订单、标的金额在1000万元以上（不含本数）的主要设备采购合同

合同金额合同签订实际履行序号合同主体供应商名称主要采购内容合同类型

(万元)日期情况和供应商通过具苏州连山机电有限公2024年12月

1四川珂玛熔射粉体订单或合同确框架合同正在履行中

司25日定需求信息

安迈铝业贸易（青岛）2025年

2珂玛科技氧化铝原粉3450.48订单正在履行中

有限公司1-9月珂玛科技苏州连山机电有限公2025年

3熔射粉1764.17订单正在履行中

四川珂玛司1-9月

2025年

4 珂玛科技 J公司 氮化铝粉 1176.73 订单 正在履行中

1-9月

苏州华安普电力科技2025年

5珂玛科技设备与施工工程1125.69合同正在履行中

有限公司1-9月

6铠欣半导体江苏宏创巨建设工程设备与施工工程2765.57合同2025年正在履行中

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-68有限公司 1-9 月

设备采购2025年

7 珂玛科技 L公司 真空气氛热压炉 1179.30 正在履行中

合同1-9月注：与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同已累计计算。

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-69附件五：发行人及其控股子公司新增的及发行人新增控股子公司正在履行及将要履行的授信额度在 2000 万元以上（不含本数）的授

信合同、借款金额在2000万元以上（不含本数）的借款合同及相应的担保情况

授信额度/

序被授信方/授信期限/实际履行情

合同名称授信方/贷款方借款金额担保方式号贷款方借款期限况

(万元)

珂玛科技以其持有的苏州铠欣73%并购贷款合招商银行股份有限股权提供质押担保2025年8月

1.珂玛科技7925.9726日至2030正在履行中

同公司苏州分行苏州铠欣提供保证担保年7月25日上海浦东发展银行苏州铠欣提供保证担保固定资产贷2025年5月

2.铠欣半导体股份有限公司苏州3500湖南铠欣提供保证担保28日至2030正在履行中

款合同分行年5月20日

贺鹏博、郭丽提供保证担保

25SH3490005/WM/kw/cm/D8 7-3-70