关于重庆新铝时代科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明

重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）通过发行

股份及支付现金的方式向陈旺等19名交易对方购买其持有的东莞市宏联电子有限公司（以下简称“宏联电子”）100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1933号）。

在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本说明中的简称与《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义）：

一、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

1、上市公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、上市公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

关于所提供信息真 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性实性、准确性和完 陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关整性的承诺函 法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或上市公司

本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

1、上市公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保

密义务；上市公司及上市公司控制的机构不存在违规泄露本次交易

的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场关于不存在泄露本等违法活动。2、上市公司及上市公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易内幕信息或

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在进行内幕交易的承

最近 36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会诺函

作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，上市公司及上市公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳承诺主体 承诺类型 主要内容证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三

十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、上市公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形。2、上市公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；上市

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。3、上市公司（与证券市场明显无关的除外）最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。4、上市公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。5、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易关于合法合规及诚所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者信情况的承诺函

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。6、上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报

告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。7、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。8、上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资金用

途未作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保关于不存在不得向留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行特定对象发行股份

涉及重大资产重组的除外。（三）现任董事、高级管理人员最近三年情形的承诺函

受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为。（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件上市公司

关于所提供信息真 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者董事和高

实性、准确性和完 重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律法规、规级管理人

整性的承诺函 范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真员

实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让承诺主体 承诺类型 主要内容

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

关于不存在泄露本 被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与次交易内幕信息或 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司

进行内幕交易的承 法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依诺函 据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受

到证券交易所的公开谴责的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、关于合法合规和诚本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进信情况的承诺函

行内幕交易的情形。4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在

关于本次交易期间 主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之

股份减持计划的承 日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照诺函 有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费；

3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费

关于本次重组摊薄 活动；

即期回报填补措施 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬的承诺函 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，

将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺主体 承诺类型 主要内容承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定履行解

释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造

成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

二、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

1、本人/本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完关于所提供信 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

息真实性、准 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

确性和完整性 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的承诺函 的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券上市公司实际

登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁

控制人、控股定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业股东及其一致

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构行动人

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履

行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次

交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证

券市场等违法活动。2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不关于不存在泄 存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

露本次交易内 立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因涉嫌与重大资产重组幕信息或进行 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法

内幕交易的承 追究刑事责任的情况，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存诺函 在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规 1、本人/本企业最近三十六个月内不存在受到刑事处罚，或者因和诚信情况的 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情

承诺主体 承诺类型 主要内容承诺函 形。2、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。3、本人/本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。4、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上市公

关于本次交易 司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交

期间股份减持 易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法计划的承诺函 规及规范性文件的规定执行。2、如果本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

关于发行股份

及支付现金购 本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要买资产并募集 求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提配套资金的原 高上市公司资产质量，本人/本企业原则上同意本次交易。

则性意见

1、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整

的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及本人/本企业控

制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以

任何方式违规占用上市公司的资金、资产；（4）本人/本企业及本

人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以

任何方式违规要求上市公司提供担保。2、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主

体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员均不在本人/本企业控制的其他主体中担任除

董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他主体中兼职关于保证上市

及/或领薪；（3）保证本人/本企业提名或推荐出任上市公司董事、公司独立性的

监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/本企业承诺函不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。

3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部

门和独立的财务核算体系，上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体兼职；（2）保证上市公司具有规范、独立的财

务会计制度和财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户的情

形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机

构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的

其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

关于规范关联 1、自本承诺函签署之日起，本人/本企业将尽可能地避免和减少交易的承诺函 本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、组织或机构（以下简承诺主体 承诺类型 主要内容称“本人/本企业控制的其他企业”）与公司及其下属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规

和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。3、本人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中

的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向公司赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。5、本承诺函自本人/本企业签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。

1、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构（上市公司除外，下同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成

重大不利影响的业务或企业，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相

似或可以取代的产品或技术。2、如果上市公司认为本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构从事了对上市公司的

业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务，本人及本人近亲属/本企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。3、如果本人及本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接

或间接竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条

关于避免同业 款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先竞争的承诺函 权。4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市

公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。5、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且

对上市公司构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组

织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

6、本人/本企业承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公

司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人/本企业签字/盖章之日起生效，直至本人/本企业不再为上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人为止。

关于填补被摊 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

薄即期回报的 2、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监具体措施的承 会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其

承诺主体 承诺类型 主要内容

诺函 他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺

或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

三、交易对方作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投关于所提供信息

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所真实性、准确性

披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗和完整性的承诺漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，函

在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2交易对方（自然 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证人） 券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次

交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、

操纵证券市场等违法活动。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情关于不存在泄露形，亦不存在最近 36个月内因涉嫌与本次重大资产重组相本次交易内幕信关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关息或进行内幕交依法追究刑事责任的情况。本人不存在依据《上市公司监易的承诺函

管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

承诺主体 承诺类型 主要内容

1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分

或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，关于合法合规和

不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦诚信情况的承诺查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人函

按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的

出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本人对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本人所持标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，关于所持标的公 亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机

司股权权属的声 关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲

明与承诺 裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本人所持标的公司的股权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。4、本人取得标的公司股权的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。5、本人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。

6、本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与

本次交易，转让给上市公司。2、本人已知悉本次交易的相关于同意本次交 关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优先受易的说明 让权、优先认购权（如有）。3、本人自愿参与本次交易并签署相关协议、承诺、说明等文件，严格遵守上述文件内容，并积极促成本次交易顺利进行。

1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承关于所提供信息 担相应法律责任。2、本企业保证本次交易中所提供的资料交易对方（合伙 真实性、准确性 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料企业） 和完整性的承诺 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

函 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的承诺主体 承诺类型 主要内容

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履

行了保密义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕

交易、操纵证券市场等违法活动。2、本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立关于不存在泄露

案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与本次重大本次交易内幕信资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者息或进行内幕交

被司法机关依法追究刑事责任的情况。本企业、本企业执易的承诺函

行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反

法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采关于合法合规和

取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、诚信情况的承诺

规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重函大诉讼或仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司

的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出关于所持标的公 资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及

司股权权属的声 责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

明与承诺 2、本企业对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本企业所持承诺主体 承诺类型 主要内容

标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本企业所持标的公司的股权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担。

4、本企业取得标的公司股权的资金来源为本企业的自有资

金或自筹资金，该等资金来源合法。5、本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全

部责任均由本企业承担。6、本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参

与本次交易，转让给上市公司。2、本企业已知悉本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优先受让权、优先认购权（如有）。3、本企业参与本次交易关于同意本次交的决策已经内部有权机构（如合伙人大会/投资决策委员会易的说明

同意/国资审批流程（如涉及）等）审议通过。4、本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表等自愿

签署与本次交易相关的协议、承诺、说明等文件，并严格遵守上述文件内容，积极促成本次交易顺利进行。

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上

市之日起 36个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本人通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

2、本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵

守本人作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定为准。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

关于股份锁定期

陈旺 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监的承诺函

会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺主体 承诺类型 主要内容

4、在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份

因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、锁定期届满后，在满足本人签署的本次交易相关协议约

定的解锁条件（如有）情况下，本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法

律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

6、如本人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券

监督管理委员会的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等

股份上市之日起 12 个月不转让或解禁，在本次交易中取得的上市公司的股份自本次发行股份上市之日起 12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满 12 个月，解锁所持股份的 40%；自本次发行股份上市满 24个月，所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满 12个月，解锁各自所持股份的 40%）的解锁条件

自 2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在 2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满 12个月的情况下，则本人/本企业可申请解锁本次发行所获得股份的 40%；如未达到

该等条件，本人/本企业所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市 12 个月），锁定期结束后方可转让。

（2）第二次申请解锁（自本次股份发行上市满 24个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

深圳宏旺、田必

自 2026-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义友、张全中、朱 关于股份锁定期务（若有）完成后，且本次发行股份上市满 24 个月的情况建方、梁允志、 的承诺函下，本人/本企业累计可申请解锁股份=本次发行所获得股深圳天琛

份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

2、在锁定期内，未经上市公司同意，本人/本企业通过本次

交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、

设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

3、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期

除应遵守本人/本企业作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定为准。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董承诺主体 承诺类型 主要内容事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得

的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

6、锁定期届满后，在满足本人/本企业签署的本次交易相关

协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照

届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

7、如本人/本企业承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中

国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将承担相应的法律责任。

1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等

股份上市之日起 12 个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第

三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董杨魁坚、深圳嘉 事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本

瀚、丰顺讯达、 人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向关于股份锁定期

国 惠 润 信 、 张 证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信的承诺函

迎、高岭壹号、 息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直广州万泽汇 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得

的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

4、锁定期届满后，在满足本人/本企业签署的本次交易相关

协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照

届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

5、如本人/本企业承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中

国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将承担相应的法律责任。

承诺主体 承诺类型 主要内容

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避

免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于

不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

陈旺、田必友、 2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司李琴、杨魁坚、 治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关关于减少与规范

张 全 中 、 朱 建 于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照关联交易的承诺

方、孙慧东、廖 规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交函

海华、梁允志、 易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的

张迎、陈明静 资金、资产，不要求上市公司违规向本人及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上

市公司以及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业将尽量避

免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于

不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公

深圳嘉瀚、深圳司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中

宏 旺 、 丰 顺 讯 关于减少与规范

关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按达、深圳天琛、 关联交易的承诺

照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联高岭壹号、广州 函交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司万泽汇

的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上

市公司以及其他股东造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺在直接或间接持有上市公司股份 5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份 5%及以上的股东存在一致行动关系的期间，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构目前没有、将来亦不会在中国境内

外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争

陈旺、田必友、

且对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本人、本李琴、杨魁坚、

人近亲属及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用

张 全 中 、 朱 建 关于避免同业竞任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。

方、孙慧东、廖 争的承诺函 2、如果上市公司认为本人、本人近亲属及控制的其他企

海华、梁允志、

业、组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上

张迎、陈明静

市公司构成重大不利影响的业务，本人及本人近亲属将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。

3、如果本人及本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构

将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞

争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受

承诺主体 承诺类型 主要内容

的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。

4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人

近亲属及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上

市公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

5、本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公

司构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织

或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

6、本人承诺不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，不

会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及

公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

7、本人承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公司

和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。

本承诺函自本人签字之日起生效，在本人直接或间接持有上市公司股份 5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份 5%及以上的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。

因上述本事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新签署承诺函以替换本承诺函。

本人在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人、本人

近亲属及控制的其他企业、组织或机构而作出。

1、本企业承诺在直接或间接持有上市公司股份 5%及以上

的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份 5%及以上的股东存在一致行动关系的期间，本企业及控制的其他企业、组织或机构目前没有、将来亦不会在中国境内外以任

何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上

市公司构成重大不利影响的业务或企业，本企业及控制的深圳嘉瀚、深圳 其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相

宏 旺 、 丰 顺 讯 同或相似或可以取代的产品或技术。

关于避免同业竞

达、深圳天琛、 2、如果上市公司认为本企业及控制的其他企业、组织或机争的承诺函

高岭壹号、广州 构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成重

万泽汇 大不利影响的业务，本企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。

3、如果本企业及控制的其他企业、组织或机构将来可能存

在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对上市

公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条

件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。

承诺主体 承诺类型 主要内容

4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本企业及控

制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成

竞争且对上市公司构成重大不利影响，本企业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

5、本企业及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司

或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重大

不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供

专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

6、本企业承诺不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，

不会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司

及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

7、本企业承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公

司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本企业签字之日起生效，在本企业直接或间接持有上市公司股份 5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份 5%及以上的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。

1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完

整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人及本人

控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成

后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营

与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于

本人及本人控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、

陈旺、田必友、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不

李琴、杨魁坚、 在本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职关于保证上市公

张全中、朱建 务，不在本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员司独立性的承诺

方、孙慧东、廖 不在本人控制的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人函

海华、梁允志、 提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人

张迎、陈明静 选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。

3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的

财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有

规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管

理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职

权；（2）保证本人控制的其他主体与上市公司的机构完全

承诺主体 承诺类型 主要内容分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于

本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完

整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本企业及本

企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；

（3）本企业及本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营

与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于

本企业及本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

均不在本企业控制的其他主体中担任除董事、监事以外的

其他职务，不在本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪；

深圳嘉瀚、深圳

（3）保证本企业提名或推荐出任上市公司董事、监事和高

宏 旺 、 丰 顺 讯 关于保证上市公

级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本企业不存在达、深圳天琛、 司独立性的承诺越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情

高岭壹号、广州 函形。

万泽汇 3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的

财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有

规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管

理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本企业及本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职

权；（2）保证本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独

立（1）保证上市公司业务独立于本企业及本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

四、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准

关于所提供信息

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承真实性、准确性

标的公司 诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、和完整性的承诺

本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原函

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件承诺主体 承诺类型 主要内容一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保

密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的

相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内

关于不存在泄露 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内本次交易内幕信 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处

息或进行内幕交 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、本公司控易的承诺函 制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督

管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本公司及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷关于合法合规和

有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。3、本公司及其控制的企业在诚信情况的承诺

最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4、本公司及其函控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权

益或社会公共利益的重大违法行为。5、本公司及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

关于所提供信息 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一标的公司全 真实性、准确性 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、体董监高 和完整性的承诺 误导性陈述或者重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性函 文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

承诺主体 承诺类型 主要内容

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易关于不存在泄露 被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易内幕信 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者息或进行内幕交 被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人不存在依据《上市公易的承诺函 司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派

出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本人在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

关于合法合规和 事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

诚信情况的承诺 3、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4、函 本人最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社

会公共利益的重大违法行为。5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

五、交易对方合伙人作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本人所持有的合伙企业份额及通过

合伙企业间接持有的标的公司股权权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或

间接持有的情形，本人所持有的合伙企业份额不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被深圳宏旺、深 有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决关于合伙企业出

圳嘉瀚、深圳 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。2、本人取资份额锁定的承

天琛全体合伙 得合伙企业份额的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该诺函人 等资金来源合法。3、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》。在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、委托他人管理或以其他形式处分本人持有的合伙企业份额，亦不得设定质押等任何权利负担或其他第三方权利。4、如本人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理

委员会的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

截至本说明出具之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明》之签章页）重庆新铝时代科技股份有限公司

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