立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于重庆新铝时代科技股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函之回复

信会师函字[2026]第 ZB113 号关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复

信会师函字[2026]第 ZB113 号

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年9月23日出具的《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030013号）（以下简称“问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“我所”、“会计师”）对重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新铝时代”）问询函中与会计师相关的问题进行了审慎核查，现将核查情况回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。本回复中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。本回复中报告期是指2023年度、2024年度和2025年度。

1目录

目录....................................................2

问题3、关于标的资产经营业绩和财务状况...................................3

问题5、关于标的资产历史沿革与股东....................................92

2问题3、关于标的资产经营业绩和财务状况

申请文件显示：（1）2023年及2024年，标的资产营业收入分别为110487.33万元、140087.61万元，同比增长26.79%。其中，精密冲压件及结构件收入从

25776.46万元增至57280.98万元，同比增长122.22%；显示器支架组件收入从

79030.29万元降至76141.06万元，同比下降3.66%，且预计2025年收入为69090.83 万元，同比下降 9.26%。标的资产下游消费电子行业主要包括 PC（个人电脑）行业、平板电脑行业及显示器行业。上述行业产品的全球出货量均于

2022年和2023年连续两年下降。（2）报告期各期，标的资产向前五名客户销

售金额占营业收入的比例分别为59.99%、58.73%和58.82%，前五大客户包括终端品牌商及代工厂，且报告期内存在变动情况。（3）报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为29.35%、30.75%及31.63%，高于同行业可比上市公司平均数及中位数。其中，精密冲压件及结构件毛利率持续提升，分别为27.29%、

32.15%及33.15%，主要系部分新增冲压件产品实现销售放量，相关产能完成爬

坡后毛利得到释放所致。（4）报告期各期，标的资产境外收入占比逐期上升，分别为52.13%、54.69%及56.94%。标的资产是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一，为国内极少数获得其一级供应商认证的企业。标的资产汇兑损益分别为-578.21万元、-1036.18万元及-89.10万元，主要系美元等主要结算外币对人民币汇率呈现明显波动所致。（5）报告期各期，标的资产期间费用率分别为18.29%、18.47%和18.81%。（6）报告期各期末，标的资产应收款项（应收票据、应收账款、应收款项融资）账面价值分别为40260.71万元、50720.38万元及50872.33万元，占总资产的比例分别为48.13%、49.96%及47.68%。（7）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为8927.02万元、11411.35万元及12083.62万元，主要系原材料、半成品及产成品，未披露库龄。（8）报告期各期末，标的资产其他应收款账面余额分别为1173.18万元、1496.30万元及1323.74万元，主要系押金及保证金和出口退税款，账龄1年以内的占比分别为74.44%、84.73%及60.74%。（9）报告期内，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为

6711.41万元、14981.56万元及6492.68万元。截至2025年3月31日，标的资

产在建工程账面余额7464.74万元、无形资产账面价值1185.83万元，固定资产

3账面余额22521.69万元，其中机器设备账面余额16315.60万元；固定资产未计提减值准备。报告期内，标的资产子公司部分建设项目存在实际产量超备案产量的问题。（10）截至2025年3月31日，标的资产资产负债率从2023年的62.62%增至66.44%，比同行业可比上市公司均值高33.17个百分点；流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司均值。标的资产短期借款19519.00万元，一年内到期的非流动负债2563.22万元，货币资金6864.33万元。标的资产在评估基准日后进行利润分配，向全体股东现金分红8500万元。（11）本次交易募集配套资金7.87亿元，用于支付现金对价和补充流动资金。截至2025年3月31日，上市公司货币资金账面余额17236.18万元，短期借款账面余额102233.03万元。

请上市公司补充说明：（1）结合销售产品主要应用领域、下游终端客户所

处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产在手订单、新客户拓展情况、

竞争优势、同行业可比公司情况等，说明标的资产显示器支架组件收入下降、精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性，上述收入变动趋势是否持续。

（2）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性。（3）结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情况、客户结构、定价模式、下游主要合作产品所处生命周期、议价

能力、收入规模对比情况等，分业务说明毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性，高毛利率是否可持续，标的资产的应对措施及其有效性。（4）结合报告期内境外业务的主要客户情况，包括成立时间、注册地、销售内容、销售金额，是否与标的资产存在关联关系等，说明境外收入占比逐期上升的原因，境内外毛利率是否存在显著差异。并结合境外客户地区分布、国内主要客户境外销售情况、国际贸易政策变动及导向等，说明国际贸易政策变动对标的资产及其国内主要客户的境外业务的影响，是否影响标的资产业绩稳定性，标的资产的应对措施及其有效性。

（5）报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对标的

4资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评

估作价产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性。（6）标的资产期间费用率与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请结合具体明细说明差异原因及合理性。（7）报告期内应收账款增长的原因，同业务规模、信用政策是否匹配，并结合客户信用情况、约定账期、客户历史回款情况、应收账款有无逾期、截至回函日的期后回款比例、函证回函

情况等补充说明坏账准备计提是否充分。（8）报告期内各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，补充说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。（9）其他应收款中押金及保证金的具体情况，交易对手方、形成背景、是否为关联方、押金及保证金比例、预计结算期、押金及保证金相关约定是否符合行业惯例。（10）说明报告期内标的资产购建长期资产现金支出与固定资产、在建工程、无形资产等科目的

勾稽关系，报告期内建设固定资产、在建工程等基本情况，包括主要投资投向、形成资产及用途、产生效益等。（11）结合固定资产具体使用状况及现状、产能利用率、折旧政策及同行业可比上市公司对比情况、减值测试过程等，说明报告期内固定资产折旧费用计提是否符合实际生产情况，是否充分合理；超备案产能生产的固定资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分。（12）结合标的资产主要偿债能力指标与同行业可比上市公司存在差异的原因，标的资产在手资金及受限情况、应收账款周转率、短期内到期债务情况、资产负债情况等，说明标的资产是否面临较大的偿债压力，标的资产在评估基准日后进行大额分红的原因及合理性。结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况，前次募集资金使用情况等，说明上市公司是否存在偿债压力，本次补充流动资金规模的合理性。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的资产收入真实性采取的核查手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高

5的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所

取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请律师核查（4）并发表明确意见，请独立财务顾问和律师对募集资金合规性和必要性核查并发表明确意见。请评估师核查（5）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场

容量及供需情况、标的资产在手订单、新客户拓展情况、竞争优势、同行业可比

公司情况等，说明标的资产显示器支架组件收入下降、精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性，上述收入变动趋势是否持续

1、标的公司显示器支架及底座收入下降的原因及合理性

2023年至2025年，标的公司显示器支架及底座的销售收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

显示器支架及底座84270.9352.77%76141.0656.34%79030.2974.20%

主营业务收入159702.16100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

2023年至2025年，标的公司的显示器支架及底座销售收入在2024年度小幅下降，较2023年度同比降低3.66%，主要系对终端客户戴尔相关销售收入下降所致，2025年度该业务收入已恢复。

2023年至2025年，标的公司显示器支架及底座业务主要终端客户的销售金

额及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

占显示器占显示器占显示器序号主要终端客户支架及底支架及底支架及底金额金额金额座业务收座业务收座业务收入的比例入的比例入的比例

1戴尔33818.5340.13%29076.0038.19%33595.2342.51%

62025年度2024年度2023年度

占显示器占显示器占显示器序号主要终端客户支架及底支架及底支架及底金额金额金额座业务收座业务收座业务收入的比例入的比例入的比例

其中：直接销售20784.3024.66%23644.5031.05%29023.3336.72%

其中：通过代工厂销售13034.2315.47%5431.507.13%4571.895.78%

联想31831.1537.77%31158.5840.92%28067.2335.51%

2其中：直接销售128.080.15%166.810.22%-45.77-0.06%

其中：通过代工厂销售31703.0737.62%30991.7740.70%28113.0035.57%

合计65649.6877.90%60234.5879.11%61662.4678.02%

2023年至2025年，标的公司对终端客户戴尔收入从2023年度的33595.23

万元下降至2024年度的29076.00万元，降幅为13.45%，具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

终端客户戴尔相关业务收入情况金额占比金额占比金额占比标的公司对终端客户戴尔

相关显示器支架及底座销33818.5340.13%29076.0038.19%33595.2342.51%售收入剔除终端客户戴尔后的显

50452.4059.87%47065.0661.81%45435.0657.49%

示器支架及底座销售收入标的公司的显示器支架及

84270.93100.00%76141.06100.00%79030.29100.00%

底座收入合计

注：2023年至2025年，标的公司对终端客户戴尔的销售收入还包括少量精密结构件等产品，上表仅列示显示器支架及底座相关的销售收入。

标的公司2024年度向戴尔销售收入下降主要系戴尔相关业务波动所致。戴尔的显示器相关产品主要归入其客户端解决方案集团（即“Client SolutionsGroup”，简称“CSG”）。根据公开信息，戴尔的 2024 年度 CSG 销售收入合计 489.16 亿美元，同比下降 16%，其中 CSG 消费者客户和商用客户收入均同比下降。受此影响，标的公司显示器支架及底座业务收入在2024年度小幅下降。

2025 年，戴尔的 CSG 业务收入已重新恢复增长，受商用客户收入增长带动，2025年，Dell的 CSG 业务收入已重新恢复增长，受商用客户收入增长带动，其 2026年公告的截至 2026年 1月 30日的年度报告 CSG业务收入合计实现同比 5.35%的增长，标的公司相关业务亦有所恢复。2025年度，标的公司对戴尔原有直接合作的部分业务转移为与戴尔的代工厂间接合作，该部分与代工厂间接合作金额为13034.23万元，除此以外的直接销售收入为20784.30万元，上述交易金

7额合计33818.53万元，同比增长16.31%。

2023年至2025年，标的公司显示器支架及底座业务除去戴尔的部分仍保持增长，2024年同比增加3.59%，2025年同比增长7.20%。2023年至2025年，标的公司持续加大业务开发力度，联想、小米等显示器国产品牌客户相关的业务收入实现较快增长。2024年度该业务的第二大终端客户联想显示器支架及底座相关销售收入同比增长11.01%；第三大终端客户小米相关销售收入同比增长

97.38%。2025年度该业务的第二大终端客户联想显示器支架及底座相关销售收

入同比增长2.16%；第三大终端客户小米相关销售收入同比增长60.95%。随着客户结构的不断优化，自2024年开始标的公司显示器支架及底座业务的第一大客户戴尔的销售占比明显下降，标的公司收入变动受单一大客户的影响有所降低。

综上，标的公司显示器支架及底座收入下降主要系大客户戴尔因自身业务经营波动相关采购减少所致，假设不考虑戴尔销售收入变动的影响，标的公司相关业务收入保持增长，与业务规模更大的同行业可比上市公司信锦的相关业务收入变动趋势基本一致。标的公司显示器支架及底座收入下降具有合理性。

2、标的公司精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性

2023年至2025年，标的公司精密冲压件及结构件的销售收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

精密冲压件及结构件74566.8646.69%57280.9842.39%25776.4624.20%

主营业务收入159702.16100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

2023年至2025年标的公司精密冲压件及结构件业务实现较快增长，2024年

度相关业务收入合计57280.98万元，同比增长122.22%，2025年度相关业务收入合计74566.86万元，同比增长30.18%，主要系标的公司加大市场开拓力度，不断开拓新客户，近年进入北美某全球知名电子企业供应链并在2023年至2025年实现业务放量所致。2023年至2025年，标的公司主要通过代工厂销售给该终端客户，2024年度标的公司对该终端客户的销售额同比增长227.28%，相关业务收入占比突破60%，2025年度标的公司对该终端客户的销售额同比增长25.77%。

2023年至2025年，受北美某全球知名电子企业相关业务放量影响，标的

8公司的精密冲压件及结构件业务收入实现较快增长。不考虑北美某全球知名电

子企业销售收入变动的影响，标的公司精密冲压件及结构件业务除去该终端客户的部分仍保持增长，2024年度相关业务收入同比增加27.84%，2025年度相关业务收入同比增加39.79%。

2023年至2025年，标的公司精密冲压件及结构件业务的增长趋势与同属于

北美某全球知名电子企业供应链的领益智造、长盈精密等同行业可比上市公司在

消费电子零部件领域的收入增长趋势基本一致。其中，标的公司相关业务增速相对更快的原因主要系近年新进入北美某全球知名电子企业供应链体系，在2023年至2025年才实现相关业务初步放量所致。

综上，标的公司精密冲压件及结构件收入大幅增长主要系新开拓大客户相关销售放量所致。2023年至2025年，标的公司相关业务收入持续增长，与同属于该终端客户供应链的同行业可比上市公司领益智造、长盈精密的消费电子零部件业务收入变动趋势基本一致。标的公司精密冲压件及结构件收入增长具有合理性。

3、标的公司的收入变动趋势是否持续

2023年至2025年，标的公司显示器支架及底座收入下降，精密冲压件及结

构件收入大幅增长的原因主要系大客户收入变动影响，剔除大客户销售收入变动影响后相关业务收入变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，相关业务变动具有合理性。其中，标的公司显示器支架及底座收入下降的趋势预计不再持续，相关业务规模将趋于稳定；精密冲压件及结构件收入预计继续保持增长，增长趋势持续，具体情况如下：

（1）显示器支架及底座

1）产品主要应用领域

标的公司显示器支架及底座产品主要应用于一体机、台式机、大型屏幕及电

视等显示器产品，具体情况如下：

9显示器支架及

图例产品说明产品应用领域代表性客户底座代表产品产品主要运用显示器支架于国内外知名品牌。其中，生产的电脑显示器支架广泛运

Dell、联想、

用于戴尔、联一体机、台式

宏碁、惠科、

一体机支架想、惠普等知名机、大型屏幕及康冠、百度

电脑品牌；产品电视、闺蜜机等

拥有升降、旋转等多项优异性能，且性能指标处于行业领先电视机支架地位

2）下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况

显示器支架及底座的下游终端客户所处行业为显示器行业，显示器的应用领域广泛，包括 PC、笔记本电脑、平板电脑、电视、汽车等，其功能涵盖办公、娱乐、影视等各类显示需求，产品种类呈现多元化的发展趋势。经过多年持续发展，显示器行业规模庞大，且近年来受益于显示面板技术的革新，全球显示器逐渐向大尺寸、高刷新率、高轻薄、超高清等方向发展。

根据群智咨询（Sigmaintell）数据，2022 年以来，全球显示器出货量有所回落，2023年降至1.23亿台，但受益于大尺寸化趋势加速推进、曲面及电竞显示器等新品创新迭代的推动，出货面积仍然维持增长态势，2023年增至0.25亿平方米。2024年，受益于全球显示器市场需求逐步恢复，出货量达1.28亿台，同比增长约 4%；出货面积高达 0.27 亿平方米，同比增长约 8%。根据 IDC 发布的研究结果，2026 年第一季度，全球 PC 出货量达到 0.66 亿台，同比增长 2.5%；

其中，标的公司显示器支架及底座业务的主要终端客户戴尔、联想分别同比增长

8.6%、7.7%，销量总体受存储产品涨价影响较小。

远期来看，随着行业供需关系改善、柔性 OLED 及 Mini/Micro LED 等显示技术创新突破、AI 等数字化技术在下游终端产品的应用加深、全球宏观经济环

境改善与复苏，显示器行业有望保持稳步增长。

103）在手订单及新客户拓展情况

截至2025年12月31日，标的公司显示器支架及底座在手订单合计

14471.93万元。消费电子产品的更新迭代速度较快，客户根据终端市场需求采

用即时滚动方式下单，整体订单周期相对较短，标的公司的显示器支架及底座的在手订单主要为客户的短期需求订单。2023年至2025年，标的公司显示器支架及底座业务主要客户下单周期一般为4-6周，交付周期一般为2-3周。标的公司显示器支架及底座业务客户群体相对稳定，2023年至2025年未新增主要大客户。

4）竞争优势及同行业可比公司情况

显示器支架及底座细分领域，市场主要由中国大陆、中国台湾几家厂商主导。

标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支

架/底座产品供应商，主要竞争对手系信锦等台湾厂商，以及浙江中科冠腾科技股份有限公司、泰州创新电子科技有限公司等国内厂商。

标的公司竞争优势较为突出，具备资深前端研发团队结合后端机械工程师，致力于研发创新设计，在主导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破。标的公司能够依据终端品牌客户的想法、终端使用者的改进建议等，利用专业的研发团队与优秀设计理念，根据下游市场的需求变动趋势和产品技术趋势进行前瞻式产品研发，并通过自主设计模具，自主打样，最终将“初步结构”形成实际产品，强大的需求转换为实际产品能力获得了 Dell、联想等众多终端客户认可。

综上，标的公司在显示器支架及底座领域竞争优势较为突出，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，产品主要应用于一体机、台式机、大型屏幕及电视等显示器产品，在下游终端产品的应用加深、全球宏观经济环境改善与复苏的背景下相关行业空间有望保持稳步增长，标的公司相关业务客户群体相对稳定，基于行业较短订货周期滚动获取了相对稳定的在手订单，预计显示器支架及底座相关业务发展趋于稳健。

（2）精密冲压件及结构件

1）产品主要应用领域

标的公司精密冲压件及结构件产品主要应用于平板电脑、智能手写笔、笔记

本、无人机等产品，具体情况如下：

11精密冲压件及结产品应用代表性

图例产品说明构件代表产品领域客户

弹片-精密冲压件应用于平北美某

整流罩-平板电板电脑产品中的弹片、全球知

脑、智能

屏蔽罩-整流罩、屏蔽罩和模切名电子手写笔件等精密器件企业

模切件-笔记本转轴精密转轴为精密结构

件代表性产品，可实现无人机转轴

多角度旋转和开合，在笔记本、大疆创新的无人机、打无人机、大疆、小

印机、笔记本和小米台打印机、米、道通灯等产品中得到了广智能家居打印机转轴

泛的运用，市场应用前景广阔台灯转轴

2）下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况

标的公司精密冲压件及结构件产品应用领域较为丰富，以占比最高的平板电脑相关应用为例，苹果公司在 2002 年推出 iPad 产品，迅速引发市场热潮，标志着平板电脑产业进入高速增长阶段。该产品融合了消费电子、传统个人电脑、通信设备及软件应用等多重特性，作为重要的娱乐终端，获得了消费者的广泛认可。

2020-2021年，受远程办公与在线教育需求激增的带动，全球平板电脑市场

结束了此前的持续疲软态势，迎来显著复苏；根据 Canalys 统计，2020 年全球平板电脑出货量达到1.61亿台，较2019年增幅约28%。2022年以来，全球宏观经济波动导致消费者信心减弱、支出趋于谨慎，加之线上教学及远程办公对设备的需求高峰已过，平板电脑行业步入结构性调整期，全球出货量出现收缩。

2024年，得益于企业级采购的换机周期启动以及新兴市场需求的强劲增长，

根据 Canalys 统计，全球平板电脑出货量达到约 1.48 亿台，较上年增长 9.2%，市场展现出稳健的复苏势头。根据 IDC 数据，2023 年、2024 年及 2025 年，北美某全球知名电子企业平板电脑出货量分别约为4850万台、5690万台和6620

12万台1，其平板电脑出货量逐步企稳上升，市场表现优于行业平均水平。

从远期来看，随着持续不断地技术创新、产品升级迭代、应用场景拓展、新兴市场的发展，平板电脑市场预计将保持增长。随着折叠屏技术和人工智能在智能手机领域取得商业化成功，相关技术正逐步向平板设备迁移，有望解决消费者对便携性与大屏体验的双重需求痛点。同时，新兴经济体和发展中地区对平板电脑的消费需求预计将持续增长，为全球市场贡献新的增长空间。

从市场竞争格局来看，平板电脑市场呈现头部集中但竞争加剧的态势。北美某全球知名电子企业凭借强大的生态和品牌力占据主导地位，其全球市场份额长期保持在三分之一以上。三星紧随其后，而中国厂商（如联想、华为、小米）在中低端市场持续发力，凭借性价比和快速迭代抢占份额，市场增长亮眼。

以中国市场为代表的“以旧换新”补贴政策是近期驱动市场，特别是中国市场增长的关键因素，这一政策有效促进了产品的更新换代，为所有平板电脑产商带来机遇。

北美某全球知名电子企业为应对价格战和季节性促销活动，其平板电脑产品平均售价出现下滑，但高端机型市场份额的持续扩大有效对冲了价格波动影响，入门级机型也提供了稳定的销量支撑，整体营收保持稳定。其强大的生态和品牌力构建了独特的品牌壁垒，短期内较难被撼动。根据 CounterpointResearch 的报告，在技术升级（如 OLED 屏幕、AI 功能）和换机周期等因素驱动下，2026年北美某全球知名电子企业平板出货量有望实现约10%的增长，未来的增长将更依赖于在高端市场的持续创新以及对全球市场的持续开拓。

除此以外，标的公司的精密冲压件及结构件产品还在无人机、新能源汽车中有所应用，市场应用前景广阔。

3）在手订单及新客户拓展情况

截至2025年12月31日，标的公司精密冲压件及结构件在手订单合计

12186.92万元。消费电子产品的更新迭代速度较快，客户根据终端市场需求采

12024年、2025年出货量基于全球平板出货量及北美某全球知名电子企业市场份额推算。

13用即时滚动方式下单，整体订单周期相对较短，标的公司的精密冲压件及结构件

在手订单主要为客户的短期需求订单。2023年至2025年，标的公司精密冲压件及结构件业务主要客户下单周期一般为4-6周，交付周期一般为15-20天。

精密冲压件及结构件是标的公司近年的主要业务发展方向，贡献了较多业务增量。2023年至2025年，标的公司新开拓客户超过100名，合计在2023年至

2025年贡献营业收入约3.4亿元。标的公司客户开拓和业务落地较快，预计未

来将持续保持增长。

除了传统的平板电脑、智能手写笔、笔记本等产品应用以外，2023年至2025年标的公司还大力开拓精密冲压件及结构件在无人机、新能源汽车市场的应用，主要产品包括无人机转轴、新能源汽车的电池包结构件、电驱和电控系统结构件等，主要大客户包括大疆创新、吉利集团、零跑汽车、时代电气、东风汽车等，

2023年至2025年上述主要大客户合计实现销售收入为14461.60万元，占2023年至2025年营业收入合计的比重约为3.60%。

截至2025年12月末，标的公司的无人机相关产品在手订单合计1129.50万元，新能源汽车相关产品在手订单合计1012.82万元。

截至2025年12月末，标的公司已进入上述大客户的集团或其子公司合格供应商，具体情况如下：

无人机、新能源汽标的公司供应合作协议主要产品车主要客户商导入时间供应商地位签署情况大疆创新无人机转轴2019年重要供应商吉利集团电池包结构件2021年重要供应商截至2025年末，均零跑汽车电驱、电控系统结构件2021年重要供应商已签署供

东风汽车电驱、电控系统结构件2024年重要供应商货协议

时代电气电驱、电控系统结构件2025年重要供应商

注：1、大疆创新指深圳市大疆创新科技有限公司及其子公司；吉利集团指浙江吉利控股集团有限公司及其子公司；零跑汽车指浙江零跑科技股份有限公司及其子公司；东风汽车指东风汽车集团股份有限公司及其子公司；时代电气指株洲中车时代电气股份有限公司及其子公司；

注：2、标的公司供应商导入时间指标的公司进入上述主要客户或其子公司合格供应商的时间，同一大客户集团下存在多个合作主体的，取标的公司供应商导入最早的时间。

4）竞争优势及同行业可比公司情况

在精密冲压产品领域，凭借在精密冲压技术领域多年的深耕，标的公司系国

14内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，并长期、稳定为

其平板电脑及智能手写笔产品供应弹片、支架、屏蔽罩等精密冲压产品。该细分行业竞争格局整体较为稳定，标的公司主要竞争对手为领益智造和长盈精密。

综上，标的公司在消费电子产品的精密冲压件及结构件领域竞争优势较为突出，系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，并长期、稳定为其平板电脑及智能手写笔产品供应弹片、支架、屏蔽罩等精密冲压产品。

随着持续不断地技术创新、产品升级迭代、应用场景拓展、新兴市场的发展，相关业务市场预计将保持增长，标的公司持续开拓新客户，基于行业较短订货周期滚动获取了相对稳定的在手订单，预计精密冲压件及结构件业务将继续实现较快发展。

（二）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否

为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性

1、报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况

（1）显示器支架及底座业务标的公司显示器支架及底座业务各期前五大客户在2023年至2025年的销

售金额及销售排名情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

所属集团金额排名金额排名金额排名

Dell Global B.V.（Singapore Branch） 20784.30 1 23644.50 1 29023.33 1

纬创集团12041.4829234.9737083.114

冠捷科技集团11556.37310808.7128667.983

北京小米电子产品有限公司7413.1244127.426817.0714

佳世达集团6246.3052110.449983.0012

152025年2024年2023年

所属集团金额排名金额排名金额排名

仁宝信息技术（昆山）有限公司3043.4164632.4454149.125

京东方集团2793.0774703.5048930.092

由上表可知，2023年至2025年，标的公司显示器支架及底座业务的前五大客户较为稳定，包括 DELL、京东方、冠捷、纬创等，该等客户均为标的公司长期合作客户，业务关系稳定，均不属于2023年至2025年期间新增客户。

2024年，标的公司显示器支架及底座业务的前五大客户相较于2023年未发

生变化；2025年，佳世达集团、北京小米电子产品有限公司进入前五大客户，京东方集团、仁宝信息技术（昆山）有限公司分别变为第7、第6名客户，主要原因如下：

北京小米电子产品有限公司、仁宝信息技术（昆山）有限公司2025年排名较2024年排名变化不大。

佳世达集团2025年排名提升，主要系标的公司越南工厂于2024年7月取得交付资格，并于2024年9月开始向越南佳世达交付产品，导致标的公司对其收入规模增加。

京东方集团2025年排名下滑，主要系标的公司在京东方的业务的终端品牌商主要为联想，标的公司属于联想指定供应商，而2023年至2025年京东方代工的联想机种逐步进入收尾阶段，且暂无其他联想品牌延伸机种在京东方生产，故标的公司对京东方集团的收入规模相应降低。该等变化并非标的公司主动收缩或竞争优势下降所致。

（2）精密冲压件及结构件业务标的公司精密冲压件及结构件业务各期前五大客户2023年至2025年的销

售金额及销售排名情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

所属集团金额排名金额排名金额排名

比亚迪集团19628.33114816.9425630.651

富士康集团18985.34218216.4514747.972

162025年2024年2023年

所属集团金额排名金额排名金额排名

立讯精密集团8784.8835516.1231616.235

大疆3878.6941930.544889.368

纬创集团2016.1351785.4752228.543

常州福兰迪机械科技有限公司1390.777948.2381795.434

由上表可知，2023年至2025年，标的公司精密冲压件及结构件业务的前五大客户较为稳定，包括富士康集团、比亚迪集团、立讯精密集团等，该等客户均为标的公司长期合作客户，业务关系稳定，均不属于2023年至2025年新增客户。

2025年，标的公司精密冲压件及结构件业务的前五大客户相较于2024年未发生变化。

2024年，大疆进入前五大客户，常州福兰迪机械科技有限公司变为第8名，

主要原因如下：

大疆2024年排名提升，主要系标的公司新增与该客户的无人机转轴业务，导致标的公司对其收入规模增加。

常州福兰迪机械科技有限公司2024年排名下滑，主要系该客户所代工的部分机种被转移至海外生产，导致标的公司订单量、收入相应减少。该等变化并非标的公司主动收缩或竞争优势下降所致。

2、标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企

业的收入及占比

2023年至2025年，标的公司通过直销或代工厂销售给终端客户北美某全球

知名电子企业的收入分别为11870.28万元、39287.42万元和49097.13万元，占营业收入的比重分别为10.74%、28.04%和29.84%，占精密冲压件及结构件业务收入的比重分别为46.05%、68.59%和65.84%。

2023年，标的公司开始陆续量产北美某全球知名电子企业的产品，2024年

正式进入放量批产阶段。北美某全球知名电子企业倾向于集中整合供应商资源，一般同类零部件仅有几家核心供应商，通过高度集中的供应商管理，以确保零部

17件生产的精确性和产品体验的统一性，同时减少核心技术泄露风险。因此，在标

的公司所提供产品即平板电脑细分行业领域，主要市场参与者为标的公司、领益智造。

标的公司通过代工厂富士康及比亚迪向终端客户北美某全球知名电子企业

主要销售的产品均为弹片、整流罩、屏蔽罩和模切件等精密器件。2023年至2025年，通过代工厂富士康向终端客户北美某全球知名电子企业销售金额分别为

4426.85万元、17996.78万元、18800.43万元，占对该终端客户收入的比重

分别为37.29%、45.81%和38.29%；通过代工厂比亚迪向终端客户北美某全球知

名电子企业销售金额分别为5636.93万元、14815.34万元、19642.97万元，占对该终端客户收入的比重分别为47.49%、37.71%和40.01%。标的公司作为终端客户北美某全球知名电子企业的一级供应商2，可以直接向其组装厂销售产品。

3、结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖

2023年至2025年，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别

为59.99%、58.73%和54.03%，客户集中度较高，主要系标的公司下游行业为消费电子行业，市场主要集中在几家知名终端品牌商及其主力代工厂，下游产业的集聚化特点、客户对供应链集中管理等因素导致标的公司客户集中度较高，符合行业特征。

同行业可比上市公司2023年、2024年、2025年前五大客户占比情况如下：

2025年前五大客户2024年前五大客户2023年前五大客户

公司简称占比占比占比

恒铭达77.28%71.82%79.23%

鸿富瀚67.67%67.81%76.37%

长盈精密64.60%74.92%69.00%

捷邦科技51.98%56.30%72.52%

领益智造57.47%56.04%52.06%

鼎佳精密48.10%46.10%50.07%

达瑞电子49.96%50.86%45.93%

2一级供应商指通过北美某全球知名电子企业直接指定，向其代工厂销售产品的供应商。

182025年前五大客户2024年前五大客户2023年前五大客户

公司简称占比占比占比

宏明电子60.64%60.23%66.45%

平均值59.71%60.51%63.95%

宏联电子54.03%58.73%59.99%

注：信锦为中国台湾上市企业，未披露前五大客户，故此处未列示。

如上表所示，同行业可比上市公司的客户集中度也较高，2023年、2024年、

2025年前五大客户占比平均值分别为63.95%、60.51%、59.71%，与标的公司基本一致。

综上所述，标的公司客户集中度较高与同行业公司情况基本一致，符合行业特征；此外，公司不存在单一大客户收入占比超过50%的情形，与主要客户均建立了长期而稳定的业务关系，与主要客户的合作及收入具备较强的稳定性（具体请参见本题回复之“（二）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性”之“4、结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性”），故不存在对大客户重大依赖情形。

同时，通过本次的并购重组，标的公司可以与上市公司共享客户渠道资源，进一步拓宽销售渠道，开拓客户资源，进一步降低主要客户集中度。

4、结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要

客户合作及收入的稳定性

（1）合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性

标的资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，服务获得了下游消费电子行业客户的认可，客户粘性较强。2023年至2025年，公司与主要客户的合作一般会签署框架合同，到期后自动续签。2023年至2025年，公司与主要客户不存在框架合同到期但未能续约的情形。标的资产与主要客户合作情况如下：

19集团名称合作历史协议签订情况供应商地位及可替代性

已签署框架协

标的公司与富士康建立了良好的合作关系，议，协议约定

2019年开始与其下属公司签订了长期有效的框架合作协

合作期限5

富士康集团合作，持续议，自合作以来不存在纠纷、诉讼等，合作年，到期自动合作至今关系未曾中断。经访谈确认，标的公司属于续签，续签年客户同类物料采购的主要供应商之一限1年标的公司与 Dell 签订了长期有效的框架合作已签署框架协协议，双方始终保持着稳定且高效的合作关Dell Global 议，协议约定

2019年开始系，沟通顺畅、配合紧密，从未因供应问题

B.V. 合作期限 3合作，持续影响项目进度。客户对标的公司认可度较（Singapore 年，到期自动合作至今高，自合作以来，双方不存在纠纷、诉讼Branch） 续签，续签年等，合作关系未曾中断。标的公司是 Dell 供限1年应链中不可或缺的战略级合作伙伴已签署框架协

标的公司与比亚迪建立了良好的合作关系，议，协议约定

2022年开始与其下属公司签订了长期有效的框架合作协

合作期限3

比亚迪集团合作，持续议，自合作以来不存在纠纷、诉讼等，合作年，到期自动合作至今关系未曾中断。经访谈确认，标的公司属于续签，续签年客户同类物料采购的主要供应商之一限3年标的公司与纬创建立了良好的合作关系，与已签署框架协

2013年开始其下属公司签订了长期有效的框架合作协议，协议长期纬创集团合作，持续议，自合作以来不存在纠纷、诉讼等，合作有效，无固定合作至今关系未曾中断。经访谈确认，标的公司属于期限客户同类物料采购的主要供应商之一

标的公司与冠捷建立了良好的合作关系，与已签署框架协

2016年开始其下属公司签订了长期有效的框架合作协议，协议长期冠捷科技集团合作，持续议，自合作以来不存在纠纷、诉讼等，合作有效，无固定合作至今关系未曾中断。经访谈确认，标的公司属于期限客户同类物料采购的主要供应商之一已签署框架协

标的公司与京东方建立了良好的合作关系，议，协议约定

2016年开始与其下属公司签订了长期有效的框架合作协

合作期限1

京东方集团合作，持续议，自合作以来不存在纠纷、诉讼等，合作年，到期自动合作至今关系未曾中断。经访谈确认，标的公司属于续签，续签年客户同类物料采购的主要供应商之一限1年标的资产与主要终端客户的协议签订情况如下：

终端客户名称协议签订情况

联想已签署框架协议，协议长期有效，无固定期限已签署框架协议，协议约定合作期限3年，到期自动续签，戴尔续签年限1年已签署保密协议，未直接签署采购协议；按照客户惯例，该北美某全球知名电子企业客户不与代工厂的供应商直接签订协议，满足其供应商的认证和管理要求，就能持续合作已签署框架协议，协议约定合作期限1年，到期自动续签，小米续签年限1年惠科已签署采购协议，协议约定有效期2年

20消费电子行业终端客户对于其供应链有着严格的管控体系，要求产业链代

工厂根据终端客户认可的设备、材料、制程来进行生产，在未取得终端品牌客户同意的情况下，标的公司下游代工厂客户不会更换或替代已通过认证的供应商。

在显示器支架及底座业务领域，标的公司终端客户主要以戴尔、联想等行业龙头品牌商为主，下游行业集中度较高。行业内主要客户因深耕市场多年，有稳定的供应链，故倾向于与业务经验丰富、产品质量稳定、技术成熟、规模相对较大的供应商进行合作；在精密冲压产品领域，标的公司主要客户北美某全球知名电子企业倾向于集中整合供应商资源，一般同类零部件仅有几家核心供应商，通过高度集中的供应商管理，以确保零部件生产的精确性和产品体验的统一性，同时减少核心技术泄露风险。

标的公司通过严格的前期考察，已经进入戴尔、联想、北美某全球知名电子企业等主要客户的供应链体系，由于终端客户对供应商的前期考核周期长、质量服务要求严格、评审认证体系复杂，因此其供应商更换成本较高，一旦建立合作关系不会轻易变更，短期内被替代的风险较低。

由上表可知，标的公司与下游消费电子行业客户的开始合作时间较早，多年来保持了持续稳定的合作关系；标的公司的供应商地位较为稳固，与主要客户的合作关系可持续性较好，短期内被替代的风险较低。

（2）主要客户合作及收入的稳定性

2023年至2025年，宏联电子与各期前五大客户的交易情况如下表所示：

单位：万元

2025年2024年2023年

所属集团金额占比金额占比金额占比

富士康集团21708.1413.19%21303.4915.21%8343.467.55%

Dell Global B.V.

20997.6512.76%23715.7916.93%29023.3326.27%（Singapore Branch）

比亚迪集团19628.3311.93%14816.9410.58%5631.205.10%

纬创集团14376.738.74%11153.067.96%9494.168.59%

冠捷科技集团12184.547.41%11289.038.06%9297.708.42%

京东方集团3351.982.04%5524.953.94%10125.239.16%

合计92247.3756.06%87803.2662.68%71915.0865.09%

212023年至2025年，标的公司对京东方集团的销售额存在下滑情形，主要系

标的公司在京东方的业务的终端品牌商主要为联想，标的公司属于联想指定供应商，而2023年至2025年期间京东方代工的联想机种逐步进入收尾阶段，且暂无其他联想品牌延伸机种在京东方生产，故标的公司对京东方集团的收入规模相应降低。该等变化并非标的公司主动收缩或竞争优势下降所致。

2023年至2025年，标的公司对戴尔的销售额存在下滑情形，主要系戴尔

2024 年度自身 CSG 销售收入存在同比下降，进而导致标的公司订单量出现小幅下滑，并非标的公司主动收缩或竞争优势下降所致；2025年，标的公司对戴尔的销售额进一步下滑，主要系当期通过代工厂销售的金额增加所致，将直接销售及通过代工厂销售合并计算后，2025年标的公司对戴尔的销售收入为35337.04万元，较2024年同比增长16.31%。

除上述情形外，标的公司与主要客户的业务规模稳定。

综上所述，宏联电子已与主要客户建立稳定合作关系，对主要客户的收入具备稳定性和可持续性。

（三）结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情况、客户结构、定

价模式、下游主要合作产品所处生命周期、议价能力、收入规模对比情况等，分业务说明毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性，高毛利率是否可持续，标的资产的应对措施及其有效性

1、标的公司毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性

（1）标的公司毛利率与同行业可比上市公司对比情况

2023年至2025年，标的公司按业务分类的毛利率情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

显示器支架及底座30.59%29.88%29.96%

精密冲压件及结构件32.93%32.15%27.29%

其他20.20%22.71%32.03%

主营业务毛利率31.63%30.75%29.35%

2023年至2025年，标的公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司的对比

22情况如下：

2025年

公司名称2024年度2023年度主营业务和主要产品度

1、功能性产品：消费电子产品的电

磁屏蔽、粘贴组装、缓冲减震、防尘

透气、绝缘精密、外观保护、精密机

鼎佳精密29.82%30.39%33.05%构等类型的功能性零部件；

2、防护性产品：消费电子产品的纸

质类、EPE 类、吸塑类和 PE 类配件。

1、消费电子产品功能性器件：消费

电子产品的导热、光学、绝缘、屏蔽、

五金、注塑等零部件；

鸿富瀚33.32%33.91%38.30%2、自动化设备及相关产品：消费电子产品的自动化生产设备；

3、散热产品：数据中心液冷、风冷模组。

1、精密柔性结构件：消费电子产品

的绝缘、防尘、粘贴固定、缓冲、防

护、屏蔽、散热类功能性部件；

恒铭达32.17%32.88%30.61%

2、精密金属结构件：消费电子产品

的绝缘、防尘、粘贴固定、缓冲、防

护、屏蔽、散热类功能性部件。

显示器支架及底座（收入占比超过信锦23.54%29.12%22.10%

99%）。

1、精密功能件及结构件：消费电子

产品的散热、连接、保护、防干扰、

防尘、绝缘、标识、遮光、减震、缓

捷邦科技29.31%26.47%21.03%冲、密封、导电、支撑、屏蔽、紧固零部件；

2、碳纳米管：锂电池相关的碳纳米管导电浆料。

1、消费电子功能性器件：消费电子

产品的粘贴固定补强、防震防尘防

护、绝缘屏蔽导电、导热散热等零部件；

2、电子产品结构性器件：平板电脑

保护壳及保护装备、智能手机电池

达瑞电子23.39%25.62%24.91%

后盖、智能手表编织表带等固定、连

接、支撑、增强产品功能及提升产品整体美观度等零部件；

3、新能源结构与功能性组件：铜铝

巴片、电镀结构件、电驱动结构件等新能源应用产品。

1、电子连接器及智能电子产品精密

长盈精密18.90%18.56%19.90%小件：消费电子产品的连接器、注塑

件、天线、滤波器等；

232025年

公司名称2024年度2023年度主营业务和主要产品度

2、新能源产品零组件及连接器：电

池结构件、电力分配系统、氢燃料电

池金属双极板、精密汽车电子等；

3、消费类电子精密结构件及模组：

消费电子产品的金属外观件、组件、冲压件等。

1、AI 终端：应用于 AI 终端的产品

2、汽车及低空经济：应用于汽车及

低空经济的产品

3、（原业务分类）精密功能件、结

领益智造14.82%15.39%19.58%构件及模组：消费电子产品的散热、

显示、摄像头、中框等零组件；

4、（原业务分类）充电器及精品组

装：消费电子产品的电源、电池等零组件。

1、电子元器件：多层瓷介电容器（MLCC）、芯片瓷介电容器、有机及

云母电容器、钽电解电容器、热敏电

阻器、位移传感器等阻容元器件产

宏明电子47.07%43.56%53.49%品，以及滤波/连接器、微波器件等其他电子元器件产品

2、精密零组件：3C 精密零组件、新能源电池及汽车电子结构件等

行业平均数28.04%28.43%29.22%-

行业中位数29.31%29.12%24.91%-

1、显示器支架及底座；

2、精密冲压件及结构件：笔记本电

标的公司31.63%30.75%29.35%脑和平板电脑的冲压零件以及精密

转轴、背板、盖板等结构件。

注：资料来源为上市公司公告。未公告2025年主营业务收入和成本的可比上市公司以当期的营业收入和营业成本计算毛利率。

2023年至2025年，标的公司主营业务毛利率在同行业可比上市公司同类产

品毛利率区间内，存在差异主要系业务规模、客户结构和产品结构存在差异所致。

分产品来看，2023年至2025年，标的公司主营业务毛利率与可比上市公司同类业务毛利率的对比情况如下：

项目公司简称2025年度2024年度2023年度毛利率口径

显示器支架信锦23.54%29.12%22.10%底座产品、模具

及底座标的公司30.59%29.88%29.96%显示器支架及底座

精密冲压件宏明电子21.57%24.34%24.59%消费电子精密零组件

及结构件鼎佳精密34.24%34.96%37.10%功能性产品

24项目公司简称2025年度2024年度2023年度毛利率口径

鸿富瀚36.71%40.09%40.15%消费电子产品功能性器件精密柔性结构件及精密金属结

恒铭达32.17%35.99%34.24%构件

捷邦科技29.89%27.54%22.28%精密制造产品

达瑞电子27.23%24.95%32.44%消费电子结构与功能性组件

长盈精密21.16%19.88%19.74%智能终端及电子产品

领益智造17.21%17.41%26.82%精密功能件、结构件及模组

行业平均数27.52%28.15%29.67%-

行业中位数28.56%26.25%29.63%-

标的公司32.93%32.15%27.29%精密冲压件及结构件

注：中国台湾上市公司信锦（1582.TW）未公布分产品的毛利率，毛利率按营业收入和营业成本计算；宏明电子2023年和2024年毛利率取自消费电子类精密零组件毛利率，2025年毛利率取自精密零组件毛利率；恒铭达2023年毛利率取自消费电子类毛利率，2024年和

2025年毛利率取自精密柔性结构件及精密金属结构件毛利率；捷邦科技2023年毛利率取自

精密功能及结构件毛利率，2024年和2025年毛利率取自精密制造产品毛利率；达瑞电子

2023年和2024年毛利率取自消费电子功能性器件毛利率，2025年毛利率取自消费电子结

构与功能性组件毛利率；长盈精密2023年和2024年毛利率取自消费类电子精密结构件及

模组毛利率，2025年毛利率取自智能终端及电子产品件毛利率；领益智造2023年毛利率取自精密功能件、结构件及模组毛利率，2024 年和 2025 年毛利率取自 AI终端毛利率。

2023年度，标的公司显示器支架及底座业务毛利率高于可比公司信锦，主

要系产品结构及客户结构不同所致。标的公司的显示器支架及底座产品主要应用于 PC 显示器领域，信锦主要产品为液晶显示器底座、液晶电视底座、AIO 电脑底座，产品更为多元。标的公司显示器支架及底座业务主要终端客户为戴尔、联想等头部品牌，客户集中且头部品牌客户产品毛利率较高；信锦的主要终端客户包括戴尔、惠普、华硕、宏碁、AOC、索尼、NEC 等，客户范围更为广泛。

标的公司精密冲压件及结构件业务毛利率与可比上市公司同类业务毛利率

的平均数、中位数不存在显著差异。

标的公司精密冲压件及结构件业务毛利率低于鸿富瀚，鸿富瀚主要提供OLED 屏幕类和 FPC 类天线类项目相关的功能性器件产品，上述功能性器件均的产品结构和加工精度均要求较高，技术门槛较高，产品毛利率相对较高。

标的公司精密冲压件及结构件业务毛利率高于长盈精密，长盈精密2023年度、2024年度及2025年的营业收入分别为137.22亿元、169.34亿元和188.19亿元，主要从事电子连接器及智能电子产品精密小件、新能源产品零组件及连接

25器、消费类电子精密结构件及模组等，其消费电子零部件业务包括了连接器、注

塑件、天线、滤波器、结构件及模组等类型远多于标的公司的产品，综合毛利率相对偏低。长盈精密的经营规模更大，业务结构和客户结构更为多元，标的公司与其毛利率存在一定差异具有合理性。

从客户结构来看，标的公司与可比公司同类业务客户结构差异情况如下：

主要终端客项目公司简称主要细分产品产品应用户

戴尔、惠

液晶显示器底座、液晶电视普、华硕、信锦底座产品

底座、AIO 电脑底座 宏碁、AOC、

显示器支 索尼、NEC 等

架及底座戴尔、联

显示器支架及底一体机、台式机、大型屏幕想、宏碁、标的公司

座及电视、闺蜜机惠科、康

冠、百度等

苹果、华

平板电脑、笔记本电脑、智

为、TCL、比

能交互平板、智慧黑板、数

宏明电子精密零组件亚迪、西安字标牌、新能源汽车和锂离

中熔电气、子电池结构件比克电池等

产品可应用于笔记本电脑、

平板电脑、智能手机、一体

戴尔、惠

电脑、服务器、显示器、

普、联想、

AR/VR、智能游戏机等消费电

鼎佳精密功能性产品华硕、索子产品。功能性产品主要应尼、技嘉、

用在消费电子产品内部，起宏基等

到电磁屏蔽、粘贴、缓冲、防尘透气等作用

精密冲压消费电子产品的导热、光苹果、微

件及结构消费电子产品功鸿富瀚学、绝缘、屏蔽、五金、注软、华为、件能性器件塑等零部件亚马逊等

消费电子产品的绝缘、防

苹果、华

尘、粘贴固定、缓冲、防

恒铭达精密金属结构件为、小米、

护、屏蔽、散热类功能性部谷歌等件

消费电子产品的散热、连

接、保护、防干扰、防尘、苹果、谷精密功能件及结

捷邦科技绝缘、标识、遮光、减震、歌、亚马逊构件

缓冲、密封、导电、支撑、 和 SONOS

屏蔽、紧固零部件

消费电子产品的粘贴固定补三星视界、消费电子功能性

达瑞电子强、防震防尘防护、绝缘屏苹果、华器件

蔽导电、导热散热等零部件 为、OPPO 等

26主要终端客

项目公司简称主要细分产品产品应用户

苹果、三

星、华为、

笔记本电脑、智能手机、可

消费类电子超精小米、

长盈精密穿戴设备、智能家居、智能

密零件及模组 OPPO、

手机、电子书等

vivo、Meta等

智能手机、笔记本电脑、平

苹果、

板电脑、影像显示、电池电

Meta、陆逊

精密功能件、结源、热管理（散热）、智能

领益智造梯卡、荣

构件及模组 眼镜及扩展现实（XR）可穿

耀、小米、

戴设备、企业级商用电子设联想等

备如服务器、工控机等精密冲压件应用于平板电脑

产品中的弹片、整流罩、屏北美某全球精密冲压件蔽罩和模切件等精密器件；知名电子企标的公司

及结构件精密转轴为精密结构件代表业、大疆、性产品，可实现多角度旋转小米、道通和开合

客户结构的不同也使得各公司毛利率存在一定差异，标的公司深耕消费电子领域，覆盖下游最优质客户资源，通过优质的产品服务在行业内树立了良好的口碑，与客户建立了稳定的业务合作关系。

（2）标的公司分业务毛利率与同行业可比上市公司差异的原因及合理性

2023年至2025年，标的公司毛利率较高，主要系标的公司下游终端客户中，

DELL 和北美某全球知名电子企业等境外知名企业的相关收入占比较高，而该等境外知名终端客户相关产品对应的毛利率较高所致。

在终端应用领域，消费电子行业竞争格局呈现集中化态势，境外知名终端客户掌握大量技术、人才、资金、品牌和行业生态资源，展现出明显的竞争优势。

境外知名终端客户主导中高端市场，品牌溢价高，产品售价高，竞争格局相对良性。境外知名终端客户亦会要求降低老产品的采购价格，但由于消费电子行业新品迭代迅速，标的公司能够通过持续推出新产品来滚动更新其销售结构，来保证其整体售价水平，因此客户降价压力不会对整体平均售价影响有限。因而，境外知名终端客户的采购策略以产品品质和服务质量为核心，而非低价优先，对价格敏感性相对较低，相较于竞争对手其倾向于给予供应商更高的利润空间，一方面可以确保供应产品的品质、质量，另一方面可以使得供应商能够配合投入更多研发费用到下一代产品的研制开发工作，进一步稳固其产品领先地位，形成良性循

27环。

境外知名终端客户有稳定的供应链，故倾向于与业务经验丰富、产品质量稳定、技术成熟、规模相对较大的供应商建立长期稳定合作，所合作具体产品的供应商亦相对集中而不会分散采购，一般同类零部件仅有几家核心供应商，通过高度集中的供应商管理，以确保零部件生产的精确性和产品体验的统一性，同时减少核心技术泄露风险。境外知名终端客户对供应商认证严格、周期长，一经认证合格，一般情况下会保持长期稳定的合作关系。因此，供应商之间不存在价格方面的恶性竞争，主要比拼产品定制开发能力及产品质量。

综上，标的公司毛利率较高具有合理性。

消费电子零部件行业涉及的产品类型较为繁杂，不同零部件产品以及终端应用均存在较大差异，且普遍具有较强的定制化属性，需要围绕终端客户需求调整设计、材料和参数等。行业下游终端客户的产品需求各不相同，涉及的终端产品型号繁多，不同终端产品的具体细分品类差异会导致毛利率差异明显。以标的公司为例，2023年至2025年客户与标的公司合作的具体细分产品品类和型号各异，合作产品所属终端产品的市场价格定位亦有区别，导致同一客户同类产品的毛利率在不同期间可能存在明显变化，系行业普遍情况，具有合理性。截至本回复出具日，同行业可比上市公司中尚无与标的公司主营业务、经营规模等完全相同或高度相似的。标的公司主要基于相近的消费电子零部件业务模式选取同行业可比上市公司，但相关业务的具体细分产品存在明显差异，导致毛利率存在一定差异。

2023年至2025年，宏联电子主营业务以显示器支架及底座、精密冲压件及

结构件为主，分业务毛利率与同行业可比上市公司差异的具体分析如下：

1）显示器支架及底座

2023年至2025年，标的公司的显示器支架及底座业务毛利率相对稳定，

2023年度、2024年度及2025年分别为29.96%、29.88%和30.59%。

在显示器支架及底座领域，标的公司的主要竞争对手及可比上市公司是中国台湾上市公司信锦（1582.TW）。信锦 2023 年度、2024 年度及 2025 年的销售毛利率分别为22.10%、29.12%和23.54%，显示器支架及底座是其最主要的业务。

根据公开资料，信锦2025年毛利率下滑主要系其制造重心逐步向东南亚转移，

28产能尚处于爬坡过程中，生产成本相应提升所致。

2023年至2025年，标的公司显示器支架及底座业务毛利率高于可比公司信锦，主要系产品结构及客户结构不同所致。标的公司的显示器支架及底座产品主要应用于 PC 显示器领域，信锦主要产品为液晶显示器底座、液晶电视底座、AIO电脑底座，产品更为多元。标的公司显示器支架及底座业务主要终端客户为戴尔、联想等头部品牌，客户集中且头部品牌客户产品毛利率较高；信锦的主要终端客户包括戴尔、惠普、华硕、宏碁、AOC、索尼、NEC 等，客户范围更为广泛。

2024年度标的公司显示器支架及底座业务的毛利率与信锦保持相近水平；

2023年度和2025年度，标的公司显示器支架及底座业务的毛利率高于信锦主要

系信锦显示器支架及底座相关业务规模、细分产品结构和客户结构等均与标的公司存在一定差异所致。

综上，标的公司显示器支架及底座业务与可比上市公司信锦整体处于相近水平，毛利率的差异具有合理性。

2）精密冲压件及结构件

在精密冲压件及结构件领域，标的公司由于北美某全球知名电子企业相关业务放量导致毛利率明显提升，主要竞争对手是领益智造（002600.SZ）、长盈精密

（300115.SZ）和宏明电子（301682.SZ），尤其是涉及该终端客户的供应链相关产品的可比程度较高。

2023年至2025年标的公司与领益智造、长盈精密存在相近的精密冲压件及

结构件业务，但领益智造、长盈精密的业务规模远大于标的公司，且涉足的业务更为广泛，产品结构较为多元。其中，领益智造2023年度、2024年度及2025年度的营业收入分别为 341.24 亿元、442.11 亿元和 514.29 亿元，主要产品包括 AI终端，汽车及低空经济，精密功能件、结构件及模组（原业务分类）等，经营规模较大，产品结构多元，综合毛利率相对偏低。

长盈精密2023年度、2024年度及2025年度的营业收入分别为137.22亿元、

169.34亿元和188.19亿元，主要从事电子连接器及智能电子产品精密小件、新

能源产品零组件及连接器、消费类电子精密结构件及模组等，其消费电子零部件业务包括了连接器、注塑件、天线、滤波器、结构件及模组等类型远多于标的公

29司的产品，综合毛利率相对偏低。

由于上述同行业可比上市公司的经营规模更大，业务结构和客户结构更为多元，标的公司与其毛利率存在一定差异具有合理性。

2、标的公司毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性

2023年至2025年，标的公司主要终端客户毛利率情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目主营业务收主营业务主营业务毛利率毛利率毛利率入收入收入

联想37914.0326.47%35708.3127.99%33229.9225.78%

戴尔35309.9534.27%30137.4335.46%34459.6936.17%北美某全

球知名电49097.1337.40%39287.4232.58%11870.2819.81%子企业

小米7462.1816.21%4850.6717.28%2595.5017.69%

惠科1929.2722.75%1636.6122.39%3503.3617.99%

2023年至2025年，公司销售至不同终端客户的产品毛利率差异较大，主要

系消费电子产品制造具备高度定制化属性，不同终端客户定制化需求差异较大所致。

2023年至2025年，标的公司客户相对集中，各期前五大主要客户相关业务

毛利率与综合毛利率的差异对比情况如下：

30标的公司与主要客户的销售毛利率

销售金额期间序号客户名称主要产品（万元）与产品毛利率或毛利率毛利率差异的具体原因综合毛利率差异

Dell Global B.V. 差异主要系 Dell 产品售价更高，主要为附带升降、显示器支架及底座 20784.30 40.61% 8.99%1 （Singapore 旋转、俯仰调节的高附加值产品，毛利率较高Branch） 销售收入合计 20997.65 39.61% 7.99% 差异主要系显示器支架及底座的毛利率较高精密冲压件及结构

18985.3431.80%0.17%差异较小

件

2富士康集团显示器支架及底座2664.7026.91%-4.72%差异较小

销售收入合计21653.3031.20%-0.43%差异较小

差异主要系比亚迪产品以高单价、境外销售为主，高精密冲压件及结构

19628.33 39.83% 8.21% 端的 Air 和 Pro 系列机型对应产品销售占比高，产品

3比亚迪集团件售价更高，毛利率较高

销售收入合计19628.3339.83%8.21%差异主要系精密冲压件及结构件的毛利率较高

2025年

显示器支架及底座12041.4827.18%-4.44%差异较小精密冲压件及结构

4纬创集团2016.1335.01%3.38%差异较小

件

销售收入合计14186.7027.38%-4.25%差异较小差异主要系冠捷科技集团2025年向标的公司采购的

显示器支架及底座11556.3724.98%-6.65%显示器支架及底座主要用于某国产终端品牌的低毛

利产品代工，毛利率相对偏低

5冠捷科技集团精密冲压件及结构

204.6427.61%-4.01%差异较小

件

销售收入合计11896.1724.71%-6.91%差异系主要销售产品毛利率偏低

2025年前五大主要客户合计88362.1533.63%2.00%差异较小

差异主要系 Dell 产品售价更高，主要为附带升降、

2024年1显示器支架及底座23715.7936.60%6.72%

旋转、俯仰调节的高附加值产品，毛利率较高

31标的公司与主要客户的销售毛利率

销售金额期间序号客户名称主要产品（万元）与产品毛利率或毛利率毛利率差异的具体原因综合毛利率差异

Dell Global B.V.（Singapore 销售收入合计 23715.79 36.60% 5.85% 差异主要系显示器支架及底座的毛利率较高Branch）精密冲压件及结构

18216.4529.45%-2.70%差异较小

件

2富士康集团显示器支架及底座3082.7826.65%-3.23%差异较小

销售收入合计21303.4929.04%-1.71%差异较小精密冲压件及结构

14816.9432.86%0.71%差异较小

3比亚迪集团件

销售收入合计14816.9432.86%2.11%差异较小差异主要系冠捷科技集团2024年向标的公司采购的

显示器支架及底座10808.7122.59%-7.29%显示器支架及底座主要用于某国产终端品牌的低毛

利产品代工，毛利率相对偏低

4冠捷科技集团精密冲压件及结构

198.9028.71%-3.44%差异较小

件

销售收入合计11289.0322.19%-8.56%差异主要系显示器支架及底座的毛利率较低

显示器支架及底座9234.9734.81%4.93%差异较小精密冲压件及结构

5纬创集团1785.4736.81%4.66%差异较小

件

销售收入合计11153.0634.52%3.77%差异较小

2024年前五大主要客户合计82278.3131.71%0.96%差异较小

Dell Global B.V. 差异主要系 Dell 产品售价更高，主要为附带升降、显示器支架及底座 29023.33 37.67% 7.71%2023 年 1 （Singapore 旋转、俯仰调节的高附加值产品，毛利率较高Branch） 销售收入合计 29023.33 37.67% 8.32% 差异主要系显示器支架及底座的毛利率较高

32标的公司与主要客户的销售毛利率

销售金额期间序号客户名称主要产品（万元）与产品毛利率或毛利率毛利率差异的具体原因综合毛利率差异

显示器支架及底座8930.0925.85%-4.11%差异较小差异主要系京东方集团2023年向标的公司采购的精

密结构件主要为低毛利的显示屏内的金属结构件，如屏蔽罩和隔离罩，该产品为普通金属冲压件，工精密冲压件及结构

2京东方集团1160.572.89%-24.40%艺要求低且无须表面处理，产品附加值低。2023

件年，标的公司为了切入京东方的显示屏结构件业务，进行了策略性接单，主动接受客户低毛利、低附加值的产品订单

销售收入合计10125.2323.04%-6.31%差异主要系精密冲压件及结构件的毛利率较低

显示器支架及底座7083.1129.54%-0.42%差异较小差异主要系纬创集团2023年度向标的公司采购的精

密结构件主要为高毛利的盖板产品，该产品运用于精密冲压件及结构

3 纬创集团 2228.54 38.37% 11.08% 联想高端办公机型 ThinkPad 系列扩展坞的结构件，

件

表面处理要求较高，同时该产品订单量较大，单位固定成本（如厂租、模具等）较低

销售收入合计9494.1631.61%2.26%差异较小差异主要系冠捷科技集团2023年向标的公司采购的

显示器支架及底座8667.9817.49%-12.47%显示器支架及底座主要用于某国产终端品牌的低毛

利产品代工，毛利率相对偏低

4冠捷科技集团精密冲压件及结构差异主要原因系冠捷科技集团2023年向标的公司采

314.5940.13%12.84%

件购的精密结构件大部分为高毛利的转轴产品差异主要系显示器支架及底座收入占比较高的同时

销售收入合计9297.7016.60%-12.75%毛利率较低差异主要涉及终端客户北美某全球知名电子企业相

精密冲压件及结构关产品，2023年标的公司对其业务尚未放量，且切

5富士康集团4747.9716.40%-10.89%

件处于供应链导入初期阶段，当期供货产品以已经成熟放量的老机型产品为主，整体毛利率偏低

33标的公司与主要客户的销售毛利率

销售金额期间序号客户名称主要产品（万元）与产品毛利率或毛利率毛利率差异的具体原因综合毛利率差异

显示器支架及底座3633.4326.33%-3.63%差异较小

销售收入合计8343.4620.14%-9.21%差异主要系显示器支架及底座的毛利率较低

2023年前五大主要客户合计66283.8829.40%0.05%差异较小

注1：标的公司主要客户的销售毛利率与标的公司产品毛利率或综合毛利率的差异在±5%以内视为不存在较大差异，反之则存在较大差异；

注2：标的公司主要客户的销售收入包括其他产品和业务，上表分产品收入和毛利率仅列示标的公司主要客户的主要销售产品。

342023年至2025年，标的公司各期前五大主要客户均存在一定期间或2023年至2025年均偏离综合毛利率较多的情形，主要原因系标的公司2023年至2025年专注消费电子零部件产品，具有较高的定制化属性，由于不同客户的产品需求存在较大差异，2023年至2025年采购标的公司大类产品的具体细分品类存在差异或所采购产品所属的价格定位存在差异，因此标的公司分客户分产品毛利率与具体产品毛利率或综合毛利率存在明显差异，具有合理性。

标的公司通过富士康和比亚迪销售给终端客户北美某全球知名电子企业的

产品均为弹片、整流罩、屏蔽罩和模切件等精密器件，主要用于平板电脑产品，毛利率差异不大。富士康集团毛利率低于比亚迪集团主要系客户结构及产品结构不同所致。比亚迪产品以高单价、境外销售为主，高端机型对应产品销售占比高，产品售价更高，毛利率较高。2025年，富士康集团大量采购标的公司显示器支架及底座用于国产某终端品牌的中低端产品代工，导致毛利率相对偏低。

2023年至2025年，标的公司毛利率异常主要客户均为行业内知名企业，且

非2023年至2025年新增客户，标的公司与其早已开始合作。

3、标的公司高毛利率可持续性

结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情况、客户结构、定价模式、

下游主要合作产品所处生命周期、议价能力等，标的公司的高毛利率可持续性分析如下：

（1）主要产品单价及销量

2023年至2025年，标的公司主要产品的单价及销量如下：

销售额销量单价期间主要产品毛利率（万元）（万件）（元/件）

显示器支架及底座84270.932518.1133.4730.59%

2025年度

精密冲压件及结构件74566.8672377.611.0332.93%

显示器支架及底座76141.062379.8731.9929.88%

2024年度

精密冲压件及结构件57280.9849881.181.1532.15%

显示器支架及底座79030.292741.6328.8329.96%

2023年度

精密冲压件及结构件25776.4618696.281.3827.29%

2023年至2025年，标的公司显示器支架及底座的毛利率相对稳定，未出现

35较大波动，产品单价整体呈现上涨趋势，单位成本随着单价提高而同步上升，整体趋于稳健。

2023年至2025年，标的公司精密冲压件及结构件的毛利率呈明显上升趋势，

主要系北美某全球知名电子企业相关产品放量所致，毛利率上升的同时单价下降主要系北美某全球知名电子企业相关具体产品类型与其他精密冲压件及结构件

存在差异，其采购的产品主要运用在平板电脑上，与其他精密冲压件及结构件相比，单件重量小但原材料要求更高、工艺要求更复杂，故按件计算的单价相对较低但仍有较高毛利率。随着北美某全球知名电子企业相关产品的逐步放量，预计标的公司精密冲压件及结构件的毛利率有望维持现有水平。

（2）主要原材料价格变动情况

2023年至2025年，标的公司主要生产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，生产成本中原材料成本占比较高。2023年至2025年，标的公司主要原材料品种未发生较大变化，以压铸件（主要为铝合金、少量锡合金）、钣金原材料（主要为不锈钢、洋白铜、钛铜、铝合金、铁等）、塑胶件、小五金和冲压件为主，具体情况如下：

2025年度2024年度2023年度

主要采购采购单采购单采购金额单价采购采购金额采购采购金额采购

原材料价（元/价（元（万元）（元/占比（万元）占比（万元）占比件）/件）

件）

压铸件14935.743.9015.47%13794.514.1416.82%12962.894.1820.84%钣金原材

14591.590.0115.12%

料13463.770.01

16.42%9020.530.0114.51%

塑胶件11563.640.7211.98%8457.730.6710.31%8071.370.6612.98%

小五金7511.650.107.78%6293.450.107.67%6192.580.099.96%

冲压件8268.820.948.57%4989.850.926.08%4696.090.877.55%

合计56871.44-58.92%46999.31-57.31%40943.46-65.84%

2023年至2025年，上述五类原材料采购金额占标的公司采购总额的约60%，

采购价格保持相对稳定，波动幅度较小，预计相关原材料价格短期内不会出现大幅波动，原材料价格变动预计不会对标的公司毛利率产生重大不利影响。

36（3）客户结构

2023年至2025年，标的公司2023年至2025年前五大客户集中度相对较高，各期收入占比分别为59.99%、58.73%和54.03%，主要直接客户如终端产品客户 Dell，以及代工厂客户比亚迪集团、富士康集团、冠捷科技集团和纬创集团等，均为知名企业和行业龙头。按终端客户划分，2023 年至 2025年，Dell 和北美某全球知名电子企业合计贡献了标的公司约40%的销售收入，主要终端客户亦为全球市场龙头企业。

标的公司主要客户的集中度较高，主要客户均为行业龙头企业，与标的公司的业务合作相对稳健，相关业务毛利率相对稳健。

（4）定价模式与议价能力

消费电子零部件行业竞争相对充分，市场价格较为透明，行业内普遍采取参考成本加成和市场价格的方式定价，零部件生产企业对下游龙头企业大客户的议价能力相对有限。标的公司的定价模式和议价能力与同行业不存在重大差异，基于与行业内龙头企业的稳健合作关系，预计可以维持相关业务毛利率保持稳健。

（5）下游主要合作产品所处生命周期

2023 年至 2025 年，下游终端客户 Dell 和北美某全球知名电子企业合计贡献

了标的公司约40%的销售收入，主要终端客户的主要合作产品分别为显示器和平板电脑，该类终端产品的迭代周期相对较快，生命周期较短。标的公司与下游客户的合作中，同款产品的单价在终端产品生命周期内可能应客户要求而下调，但通常在终端产品生命周期末期时，下一代更新迭代的终端产品已开始筹备投产，公司基于与主要大客户的良好合作关系通常能够继续生产更新换代产品所需的相关零部件。

一方面，下游消费电子产品更迭速度较快，生命周期普遍较短，旧型号产品单价下降的同时新型号产品会随着终端产品的更新换代而滚动接力投产，相关业务产品的平均单价不会出现大幅波动；另一方面，处于生命周期末期的产品已在产线实现较长时间的批量生产，标的公司对旧型号产品的成本控制更好。

综上，由于新旧产品可以实现连续更迭，下游产品的生命周期更迭对于标的公司毛利率的影响相对有限，标的公司2023年至2025年的高毛利率具有可持续

37性。

4、标的公司持续高毛利率的应对措施及其有效性

（1）提升客户稳定性

标的公司下游核心客户包含：戴尔、联想、小米等国际知名品牌，同时也是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一。此外，宏联电子亦和多家大型知名代工企业保持长期合作关系，如：富士康、纬创、冠捷、佳世达等。标的公司与知名品牌商建立长期稳定的合作关系，一方面能够基于优质客户较强的市场开拓能力及良好信用，保障标的公司经营业绩的持续稳定增长；另一方面，知名客户较高的市场定位及对产品品质的高标准、高要求，亦与标的公司较强的研发创新能力及生产工艺优势相匹配，两者相互促进、合作共赢。

（2）加大客户开拓力度

标的公司具备资深前端研发团队结合后端机械工程师，致力于研发创新设计，在主导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破。标的公司能够依据终端品牌客户的想法、终端使用者的改进建议等，利用专业的研发团队与优秀设计理念，根据下游市场的需求变动趋势和产品技术趋势进行前瞻式产品研发，并通过自主设计模具，自主打样，最终将“初步结构”形成实际产品，强大的需求转换为实际产品能力获得了戴尔、联想等众多终端客户及消费者的认可，基于良好的客户服务能力，标的公司将进一步加大客户开拓力度，创造业务增量。

（3）提升产品创新能力

消费电子产业链竞争较为激烈，产品创新能力是企业利润和成长的核心基础。

标的公司拥有专业的产品企划和研发团队，针对用户需求和市场特点，能够迅速推出顺应市场趋势和消费需求的新产品，使得标的公司产品在广度和深度上均有较好的布局。

综上，标的公司毛利率高于同行业可比上市公司同类产品，部分主要客户毛利率偏离综合毛利率较多均有合理性，同时标的公司高毛利率具备可持续性且具备有效的应对措施。

38（四）结合报告期内境外业务的主要客户情况，包括成立时间、注册地、销

售内容、销售金额，是否与标的资产存在关联关系等，说明境外收入占比逐期上升的原因，境内外毛利率是否存在显著差异。并结合境外客户地区分布、国内主要客户境外销售情况、国际贸易政策变动及导向等，说明国际贸易政策变动对标的资产及其国内主要客户的境外业务的影响，是否影响标的资产业绩稳定性，标的资产的应对措施及其有效性

1、报告期内标的公司境外收入占比逐期上升的原因分析

（1）标的公司境外收入占比情况

2023年至2025年，标的公司分地区的主营业务收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

地区收入占比收入占比收入占比

境内70495.0544.14%61227.4145.31%50995.2247.88%

境外89207.1255.86%73913.2054.69%55519.0952.12%

合计159702.16100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

注：标的公司境外销售包括境内保税区交付和出口销售，其中以保税区交付为主。

2023年至2025年，标的公司销售区域以境外为主，各期境外销售收入占比

均在50%以上。标的公司的境外销售以保税区交付为主，2023年至2025年在保税区交付实现的销售收入分别为52317.71万元、67088.70万元和64545.17万元，占各期主营业务收入的比例为49.12%、49.64%和40.42%。

（2）标的公司境外业务的主要客户情况

2023年至2025年，标的公司境外收入主要终端客户情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

序号主要终端客户占外销收占外销收占外销收金额金额金额入比重入比重入比重

戴尔32600.4436.54%25881.2635.02%30216.1354.42%

1其中：境内保税区21581.7824.19%24754.8433.49%29785.8653.65%

其中：境外销售11018.6612.35%1126.421.52%430.270.77%

北美某全球知名电子企业39385.3644.15%32457.3643.91%9723.8017.51%

2

其中：境内保税区30374.1234.05%28853.4739.04%9414.4216.96%

392025年度2024年度2023年度

序号主要终端客户占外销收占外销收占外销收金额金额金额入比重入比重入比重

其中：境外销售9011.2510.10%3603.894.88%309.380.56%

联想13837.8615.51%12976.4817.56%12517.8422.55%

3其中：境内保税区11410.3512.79%11849.9416.03%10897.5519.63%

其中：境外销售2427.512.72%1126.541.52%1620.302.92%

合计85823.6696.21%71315.1096.48%52457.7794.49%

对于直接境外销售给终端客户的产品，标的公司将零部件出口至越南子公司进行组装，组装完成后销售给终端客户；或在境内完成组装后出口至境外子公司，再由境外子公司销售至终端客户。2023年至2025年，标的公司境外收入前五大主要客户，以及对应的销售内容、销售金额情况如下：

单位：万元

2025年度标的公司主要外销客户销售情况

占外销收序号主要客户外销收入毛利率主要外销内容入比重

Dell Global B.V.（Singapore Branch） 20997.65 23.54% 39.61% 显示器支架组件

1其中：境内保税区20611.8323.11%39.79%显示器支架组件

其中：境外销售385.830.43%30.06%显示器支架组件

鸿海精密工业股份有限公司18055.2620.24%30.39%精密冲压件

2

其中：境内保税区18055.2620.24%30.39%精密冲压件

BYD（H.K）CO.LIMITED. 19327.20 21.67% 40.40% 精密冲压件

3其中：境内保税区12302.6813.79%37.85%精密冲压件

其中：境外销售7024.527.87%44.87%精密冲压件

Qisda Vietnam Co.Ltd 5802.65 6.50% 26.71% 显示器支架组件

4

其中：境外销售5802.656.50%26.71%显示器支架组件

Wistron Technology （Malaysia） Sdn.

6525.997.32%26.81%显示器支架组件

5 Bhd.

其中：境外销售6525.997.32%26.81%显示器支架组件

前五大外销客户合计70708.7479.26%

2024年度标的公司主要外销客户销售情况

占外销收序号主要客户外销收入毛利率主要外销内容入比重

Dell Global B.V.（Singapore Branch） 23715.79 32.09% 36.60% 显示器支架组件

1其中：境内保税区23648.1731.99%36.57%显示器支架组件

其中：境外销售67.620.09%46.09%显示器支架组件

40鸿海精密工业股份有限公司17398.8423.54%29.28%精密冲压件

2

其中：境内保税区17398.8423.54%29.28%精密冲压件

BYD（H.K）CO.LIMITED. 14582.50 19.73% 33.33% 精密冲压件

3其中：境内保税区11456.2315.50%31.08%精密冲压件

其中：境外销售3126.274.23%41.58%精密冲压件

仁宝信息技术（昆山）有限公司4649.396.29%25.72%显示器支架组件

4

其中：境内保税区4649.396.29%25.72%显示器支架组件

显示器支架组件、

鸿富锦精密电子（重庆）有限公司3267.444.42%26.79%精密结构件

5

显示器支架组件、

其中：境内保税区3267.444.42%26.79%精密结构件

前五大外销客户合计63613.9686.07%

2023年度标的公司主要外销客户销售情况

占外销收序号主要客户外销收入毛利率主要外销内容入比重

Dell Global B.V.（Singapore Branch） 29023.33 52.27% 37.67% 显示器支架组件

其中：境内保税区29023.3352.27%37.67%显示器支架组件

BYD（H.K）CO.LIMITED. 5579.73 10.05% 26.30% 精密冲压件

2其中：境内保税区5270.369.49%25.39%精密冲压件

其中：境外销售309.380.56%41.84%精密冲压件

仁宝信息技术（昆山）有限公司4182.367.53%28.11%显示器支架组件

3

其中：境内保税区4182.367.53%28.11%显示器支架组件

精密冲压件、精密

鸿海精密工业股份有限公司4134.637.45%16.83%结构件

4

精密冲压件、精密

其中：境内保税区4134.637.45%16.83%结构件

显示器支架组件、

鸿富锦精密电子（重庆）有限公司3916.277.05%26.72%精密结构件

5

显示器支架组件、

其中：境内保税区3916.277.05%26.72%精密结构件

前五大外销客户合计46836.3384.36%

注：BYD（H.K）CO.LIMITED.即标的公司主要大客户比亚迪集团控制的企业；鸿海精密工

业股份有限公司和鸿富锦精密电子（重庆）有限公司均为标的公司主要大客户富士康集团控制的企业。

2023年至2025年，标的公司境外业务的前五大主要客户相对集中，各期合

计外销收入规模占外销总收入规模的80%以上。上述主要客户的基本情况如下：

41与标的

序国家/主要外销客户成立时间注册地址公司关简介号地区联关系

Dell Global B.V. 38BEACHROAD#23- 美国上市公司戴尔科新加

1 （Singapore 2004.8.25 11SOUTHBEACHTOW 无 技（DELL.N）控制

坡Branch） ERSINGAPORE189767 的企业

UNIT505-

5105/FCOREBUILDIN 中国上市公司比亚迪

BYD（H.K） 中国 G1E1SCIENCEPARKE

2 1999.2.19 无 （002594.SZ）控制

CO.LIMITED. 香港 AVENUESCIENCEPA

RKPAKSHEKKOKTAI 的企业

POHONGKONG仁宝信息技术中国台湾上市公司仁中国江苏省昆山综合保税区

3 （昆山）有限公 2003.6.20 无 宝电脑（2324.TW）大陆 A 区第一大道 58 号司控制的企业鸿海精密工业股中国新北市土城区自由街2中国台湾上市公司鸿

41974.2.20无

份有限公司 台湾 号 海（2317.TW）鸿富锦精密电子中国台湾上市公司鸿中国重庆市沙坪坝区东区一

5 （重庆）有限公 2009.10.16 无 海（2317.TW）控制大陆路1号司的企业

L?CN-

12Khuc?ngnghi?p??ng 中国台湾上市公司佳

Qisda Vietnam

6 2019.10.23 越南 V?nIVX?Nh?tTanX??? 无 世达（2352.TW）控

Co.Ltd

iC??ngHuy?nKimB?ng 制的企业

T?nhHàNamVi?tNam

标的公司境外业务的主要大客户均为境内外上市公司及其子公司，且均为行业内知名企业，与标的公司亦不存在关联关系。

（3）标的公司境外收入占比提高的原因

2023年至2025年，标的公司主营业务收入中，境外收入金额及其占比情况

如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

境外89207.1255.86%73913.2054.69%55519.0952.12%

其中：境内保税区交付64545.1740.42%67088.7049.64%52317.7149.12%

其中：出口销售24661.9515.44%6824.515.05%3201.373.01%

主营业务收入合计159702.16100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

注：出口销售包括境外子公司在当地的销售。

由上表可知，2023年至2025年标的公司境外业务收入和占比持续提高，主要系标的公司在境内保税区销售规模增长所致。2023年至2025年，由于北美某全球知名电子企业相关业务收入快速增长，标的公司通过与该终端客户的代工厂

42如富士康集团、比亚迪集团直接建立业务合作的方式进行上述合作，该类代工厂

由于税务和物流等因素的考虑主要建设在境内保税区中，因此2023年至2025年标的公司在保税区交付的客户销售规模明显提升。同时，由于公司终端客户增加其境外代工、组装比例，因此标的公司直接出口销售比例2025年大幅提升。

（4）标的公司境内外业务毛利率差异

2023年至2025年，标的公司同类业务的境内外毛利率差异情况如下：

2025年度2024年度2023年度

标的公司毛利率境内境外境内境外境内境外

显示器支架及底座27.88%33.27%27.39%32.74%25.79%33.88%

精密冲压件及结构件24.60%38.14%23.77%36.46%25.40%28.64%

主营业务毛利率26.61%35.59%25.95%34.73%25.59%32.80%

2023年至2025年，标的公司同类业务的境内外毛利率存在明显差异，境外

业务的毛利率普遍高于境内，尤其是精密冲压件及结构件的境外毛利率大幅高于境内。主要原因系标的公司境外业务的终端客户主要为 Dell 和北美某全球知名电子企业，其产品在市场中定位中高端，产品定价和利润率均显著高于国内下游终端客户，因此标的公司同类业务的境外毛利率高于境内毛利率，具有合理性。

2、国际贸易政策变动对标的公司及其国内主要客户的境外业务的影响

（1）国际贸易政策变动及影响

当前全球地缘政治局势复杂多变，国际贸易冲突加剧，标的公司的主要产品作为各类消费电子终端产品的一部分在全球销售，且主要境外终端客户 Dell 和北美某全球知名电子企业均为美国公司，故面临贸易摩擦关税风险。近期的贸易紧张局势（如持续的美中贸易争端）可能导致关税高企、出口管制及其他针对消

费电子等相关产品的限制性措施，对标的公司及其国内主要客户的境外业务可能构成不利影响。

标的公司主要终端客户 Dell 和北美某全球知名电子企业计划逐步将供应链

向劳动力成本更低的东南亚、南亚转移。但中国在供应链完整性、基础设施和劳动力技能方面仍具有显著优势，短期内终端客户很难完全剥离对中国供应链的依赖。

43整体而言，虽然标的公司主要终端客户计划将供应链向东南亚、南亚转移，

但整体转移速度缓慢。

信锦作为中国台湾企业，为规避贸易摩擦与地缘政治风险，主动将大部分产能向东南亚转移。根据其2020年披露的规划，公司计划在3年内将中国大陆以外产能占比提升至30%；根据公开信息，信锦在泰国计划新建厂房，预计未来东南亚产能规模将超越中国大陆。信锦短期内将大量产能转移至东南亚地区故存在明显的产能爬坡阶段，导致生产效率暂时下降、单位成本上升。

标的公司向东南亚转移产能主要系配合客户供应链转移的要求进行配套供应，策略上仅选择在越南工厂生产具有经济性的零件，同时通过租赁厂房的方式灵活扩产。与信锦短期大规模转移产能的策略不同，公司采取的是有序、渐进的产能转移节奏，有较为充足时间进行磨合与调试，从而能够更有效地控制生产效率与成本，降低对毛利率的阶段性冲击。此外，由于短期内转移的业务量相对较少，预计毛利额受到的负面影响幅度较小，整体风险更为可控。

同时，标的公司积极采取设立越南基地进行配套，开拓新客户，加强研发，提升产品影响力等措施进行应对，短期内，主要境外终端客户供应链的调整对标的资产的业务无重大不利影响。

（2）标的资产业绩稳定性

2023 年至 2025 年，标的公司与海外客户的主要交易模式为 FOB 模式，即

由客户承担海运费、关税等费用，但额外关税可能推高进口至海外市场的终端产品价格，影响标的公司下游客户的产品竞争力，从而对标的公司的产品订单量、产品价格构成间接不利影响，进而影响标的资产的业绩稳定性。

（3）标的资产的应对措施及其有效性

为应对国际贸易政策变动风险，标的公司主要采取以下应对措施：

1）持续密切关注贸易摩擦和关税加征的相关信息，提前筹划应对预案；

2）优化产品销售区域分布，加大国内市场及境外非美国市场的开拓力度；

3）持续加强研发投入，提升公司产品品质和品牌影响力，增强产品溢价能力；

444）以越南基地为基础，拓展东南亚境外加工基地和营销网络，应对国际贸

易政策变动对标的公司在中国国内生产和交付的潜在风险。

综上，针对国际贸易政策变动对标的资产业绩稳定性可能产生的不利影响，标的公司已采取相应的应对措施。

（五）报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对

标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性

1、报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性

2023年至2025年，标的资产境外收入主要以美元结算，美元汇率变化、境

外收入与汇兑损益的具体情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

期初美元汇率*7.18847.08276.9646

期末美元汇率*7.02887.18847.0827

美元汇率平均变动幅度*-1.11%0.75%0.85%

汇兑损益（收益以“-”号填列）（万元）*607.11-1036.18

-578.21

境外销售收入（万元）*90067.1675638.3256203.21

汇兑损益占境外收入的比例*=*/*0.67%-1.37%-1.03%

注：1、美元汇率为美元兑人民币的汇率；

2、美元汇率平均变动幅度=（期末美元汇率-期初美元汇率）/2/期初美元汇率；

3、境外销售收入包括境外主营业务收入和其他业务收入。

2023年至2025年，标的资产汇兑收益金额分别为578.21万元、1036.18万

元和-607.11万元，主要由外币货币性项目产生，公司外币货币性项目主要为外币应收账款、外币货币资金。公司在外币货币性项目初始确认发生时，采用交易日当月月初汇率折算为记账本位币金额入账，后续发生的汇兑损益具体包括：*在手外币货币性项目各月末确认的汇兑损益；*外币货币性项目结汇产生的汇兑损益。

2023年至2025年，标的资产汇兑损益与外销收入之间并无严格匹配关系，

主要系汇兑损益受到外币金融资产大小、汇率波动、结付汇时点等多重因素的影响。

452、结合汇率波动对标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率

波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险

2023年至2025年，标的公司境外收入主要以美元结算，外币货币性项目以美元为主。具体情况如下：

单位：人民币、万元项目2025年末2024年末2023年末

货币资金*7133.921941.706974.65

应收账款*25432.0323141.6014820.02

其他应收款*25.4326.0025.62

应付账款*6.2620.0236.84

其他应付款*240.32809.61221.15

短期借款*1897.743718.42

期末美元货币性项目净额*=

22381.9317843.90

*+*+*-*-*-*32344.79

2023年至2025年末，标的公司期末美元货币性项目净额分别按人民币换算

为17843.90万元、22381.93万元和32344.79万元。

（1）量化分析汇率波动对标的公司经营业绩的影响

基于评估预测的标的公司预测期净利润，假设美元兑人民币汇率波动±1%、±2%、±3%，且标的公司基于2023、2024年末美元货币性项目净额占营运资金的平均比重和预测期营运资金来测算预测期标的公司各年年末的美元货币性项目净额，则汇率波动对标的公司预测期经营业绩的影响量化分析如下：

46单位：人民币、万元

2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

项目累计影响

/2025年末/2026年末/2027年末/2028年末/2029年末/2030年末

净利润10973.3612498.5713999.9715679.9117116.8118308.36-

期末美元货币性项目净额23402.3425308.5927295.8429219.4231199.9533024.39-

汇兑损益的影响（±）234.02253.09272.96292.19312.00330.241694.51年平均汇率

波动净利润的影响（±）198.92215.12232.01248.37265.20280.711440.33

±1.00%

对净利润的影响占比（±）1.81%1.72%1.66%1.58%1.55%1.53%1.63%

汇兑损益的影响（±）468.05506.17545.92584.39624.00660.493389.01年平均汇率

波动净利润的影响（±）397.84430.25464.03496.73530.40561.412880.66

±2.00%

对净利润的影响占比（±）3.63%3.44%3.31%3.17%3.10%3.07%3.25%

汇兑损益的影响（±）702.07759.26818.88876.58936.00990.735083.52年平均汇率

波动净利润的影响（±）596.76645.37696.04745.10795.60842.124320.99

±3.00%

对净利润的影响占比（±）5.44%5.16%4.97%4.75%4.65%4.60%4.88%

47由上表可知，标的公司预测期的累计净利润为88576.99万元，当美元兑人

民币汇率年平均值波动±1%、±2%、±3%时，标的公司累计净利润将分别波动±1440.33万元、±2880.66万元、±4320.99万元，占预测期净利润的比例分别为1.63%、3.25%和4.88%，汇率波动对经营业绩不会产生重大不利影响。

（2）量化分析汇率波动对标的公司评估作价的影响

假设美元兑人民币汇率波动±1%、±2%、±3%，对标的公司评估作价的影响如下：

单位：人民币、万元年平均汇率波动年平均汇率波动年平均汇率波动项目

±1.00%±2.00%±3.00%

预测期累计净利润影响（±）1440.332880.664320.99

对评估值的影响（±）1075.302150.603225.90

对评估值的影响占比（±）0.82%1.64%2.46%

标的公司评估值为131046.99万元。当美元兑人民币汇率年平均值波动±

1%、±2%、±3%时，标的公司的评估值将分别波动±1075.30万元、±2150.60

万元和±3225.90万元，占基准日评估值的比例分别为0.82%、1.64%和2.46%，对评估值影响比例较低。

首先，汇率通常处于双向波动状态，长期维持极端情况的可能性较低，对标的公司的经营业绩和评估作价产生的影响较小；其次，在美元兑人民币汇率升值阶段，有利于标的公司经营业绩和估值的增长；除此之外，标的公司按美元计价的业务合作遵循行业惯例在商业谈判中通常会预留一定报价空间以应对潜在的

汇率波动风险，必要时还可使用锁汇工具进一步控制风险，即便在美元兑人民币汇率贬值阶段，亦能控制相关风险的影响，维持经营业绩的相对稳健。

综上，汇率波动对标的公司的经营业绩及评估作价不会产生重大不利影响。

3、标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性

为应对汇率波动风险，降低可能给公司带来的损失，公司采取的主要应对措施包括：

（1）公司及时催促境外客户按期支付货款，确保外币应收账款在信用期内回款，降低因外币货款回款周期较长产生的汇兑损失风险；

48（2）密切关注外币汇率走势，根据经营活动中的资金需求和汇率波动情况，择机结汇。

2023年至2025年，标的公司境外主要客户均能按期回款，同时密切关注外

币汇率波动情况，并择机办理结汇业务，汇率波动未对公司经营业绩产生重大不利影响。

（六）标的资产期间费用率与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请结合具体明细说明差异原因及合理性

2023年至2025年，公司和同行业可比上市公司的期间费用率构成及对比情

况如下：

单位：%公司名称销售费用管理费用研发费用财务费用合计

2025年度

领益智造0.783.644.631.1010.14

长盈精密0.755.077.410.9514.17

鼎佳精密3.395.835.21-0.5613.88

鸿富瀚4.6410.306.091.2322.25

达瑞电子2.415.444.00-0.1211.72

捷邦科技5.4813.297.401.5827.74

恒铭达1.763.354.580.039.72

宏明电子4.959.198.960.0823.18

平均值3.027.016.030.5416.60

宏联电子2.1911.834.700.9119.63

2024年度

领益智造0.833.194.470.098.58

长盈精密0.815.057.230.4413.53

鼎佳精密3.356.205.59-1.9013.24

鸿富瀚4.368.545.30-0.1618.05

达瑞电子3.205.334.25-0.6812.10

捷邦科技5.0114.237.31-0.5725.98

恒铭达2.123.944.53-2.138.47

宏明电子5.169.918.35-0.2023.21

平均值3.117.055.88-0.6415.39

49公司名称销售费用管理费用研发费用财务费用合计

宏联电子2.3512.533.92-0.3418.46

2023年度

领益智造0.974.115.300.6211.00

长盈精密0.885.899.031.5117.29

鼎佳精密3.126.455.46-0.3214.71

鸿富瀚4.408.777.93-1.3419.76

达瑞电子5.4810.875.98-2.3819.95

捷邦科技5.8514.068.170.2328.31

恒铭达2.325.394.70-0.3412.06

宏明电子5.0710.379.420.4025.26

平均值3.518.247.00-0.2018.55

宏联电子2.2812.663.290.0618.29

注：信锦为中国台湾地区上市企业，其期间费用列报格式与中国大陆企业会计准则要求存在差异，导致相关数据无法按国内统一格式列示，故此处不再列示，下同；

2023年至2025年，标的公司的期间费用率略高于同行业可比上市公司，主

要系管理费用率高于同行业可比上市公司所致。

2023年至2025年，标的公司管理费用率各明细项目与同行业公司对比分析

如下：

单位：%差异领益长盈精鼎佳精达瑞捷邦科恒铭宏明电平均值宏联电

项目鸿富瀚*=*

智造密密电子技达子*子*

-*

2025年度

职工薪

2.252.763.264.212.756.951.806.233.788.164.38

酬服务咨

0.340.210.810.890.480.630.160.390.490.27-0.22

询费折旧与

0.650.270.312.841.011.780.570.731.020.67-0.35

摊销租赁及

物业水-0.180.340.22-0.480.00-0.150.620.47电费差旅及

0.260.400.470.920.670.740.330.760.570.910.34

办公费业务招

0.02-0.200.920.100.420.060.060.220.660.44

待费

其他0.121.250.440.290.412.290.421.020.780.55-0.23

50差异

领益长盈精鼎佳精达瑞捷邦科恒铭宏明电平均值宏联电

项目鸿富瀚*=*

智造密密电子技达子*子*

-*

合计3.645.075.8310.305.4413.293.359.197.0111.834.82

2024年度

职工薪

1.792.713.524.382.797.372.386.993.998.494.49

酬服务咨

0.280.250.470.690.620.820.130.560.480.28-0.20

询费折旧与

0.630.290.331.610.662.450.510.740.900.67-0.23

摊销租赁及

物业水0.180.430.190.580.020.180.770.60电费差旅及

0.260.410.320.860.80.840.430.750.581.020.44

办公费业务招

0.020.270.670.110.450.150.100.220.940.72

待费

其他0.211.210.860.150.351.730.320.770.700.36-0.34

合计3.195.056.28.545.3314.233.949.917.0512.535.48

2023年度

职工薪2.413.043.034.135.397.572.467.834.488.413.93酬服务咨

0.290.241.310.61.030.720.110.350.580.47-0.11

询费折旧与

0.820.420.321.491.192.510.950.681.050.57-0.48

摊销租赁及

物业水-0.230.430.18-0.720.05-0.200.960.76电费差旅及

0.350.570.281.191.361.130.570.810.780.920.14

办公费业务招

0.03-0.260.230.250.580.050.090.190.840.65

待费

其他0.21.380.810.951.660.841.190.610.960.47-0.49

合计4.115.896.458.7710.8714.065.3910.378.2412.644.40

2023年至2025年，标的公司管理费用率均高于可比公司平均水平，主要系

标的公司处于发展阶段，为支撑业务扩张提前储备管理人才，营收规模尚未与管理投入同步增长，故管理人员人数较多，人均创收较低，管理费用率较高，具有合理性。

2023年至2025年，标的公司管理人员人均创收与同行业对比情况如下：

51单位：万元/人/年

公司名称2025年度2024年度2023年度

领益智造1133.301033.21821.96

长盈精密964.57885.21701.92

鼎佳精密571.01未披露未披露

鸿富瀚573.09564.72506.13

达瑞电子1018.44889.34467.50

捷邦科技259.37251.29224.94

恒铭达1332.271169.981036.05

宏明电子552.62514.72528.40

人均创收800.58758.35612.41

宏联电子200.42198.00167.03

注：1、人均创收=营业收入/期初期末人员数量均值；

2、同行业数据来源为上市公司定期报告；

综上所述，2023年至2025年，标的资产期间费用率略高于同行业可比上市公司平均值具有合理性。

（七）报告期内应收账款增长的原因，同业务规模、信用政策是否匹配，并

结合客户信用情况、约定账期、客户历史回款情况、应收账款有无逾期、截至回

函日的期后回款比例、函证回函情况等补充说明坏账准备计提是否充分

1、报告期内应收账款增长的原因，同业务规模、信用政策是否匹配

（1）应收账款增长原因

2023年至2025年，标的公司应收账款、销售收入的具体情况如下：

单位：万元

2025年度/2024年度2023年度

项目/2024年末/2023年末

2025年末

应收账款账面余额57239.8451141.9140803.95

营业收入164541.64140087.60110487.33

应收账款账面余额占营业收入的比例34.79%36.51%36.93%

2023年至2025年末，标的公司应收账款账面余额分别为40803.95万元、

51141.91万元和57239.84万元，应收账款持续增加主要系2023年至2025年

营业收入持续增长所致。

52（2）应收账款与信用政策的匹配性

2023年至2025年，公司前五大客户的信用政策情况如下：

主要销售内公司名称信用政策情况容Dell Global B.V.（Singapore 收到正式发票后第 90 日后的第一个周四付显示器支架Branch） 款以发票日月结90天所算定出来的某周为付鸿海精密工业股份有限公司精密冲压件款周，于该周四付款纬创资通（中山）有限公司显示器支架发票日月结120天

BYD （H.K） CO.LIMITED 精密冲压件 发票日月结 90 天

冠捷电子科技（福建）有限公司显示器支架到货后满4个月后，于次月5号付款合肥京东方视讯科技有限公司显示器支架到货后月结120天，结账日期为每月月底高创（苏州）电子有限公司显示器支架到货后月结120天，结账日期为每月月底Wistron Technology (Malaysia)显示器支架每月对账后120天付款

Sdn. Bhd.由上表可见，2023年至2025年，公司主要客户的信用政策保持稳定，不存在向主要客户放宽信用政策的情形。

2023年至2025年，公司应收账款周转率和应收账款周转天数如下：

项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）3.043.052.65

应收账款周转天数（天）118.56118.14136.10

注 1：应收账款周转天数=A/应收账款周转率，年报 A=360。

注2：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

如上表所示，2023年至2025年，标的公司应收账款周转天数分别为136.10天、118.14天、118.56天，主要客户的信用期为90天-120天，应收账款周转天数与公司信用政策相匹配。

2、结合客户信用情况、约定账期、客户历史回款情况、应收账款有无逾期、截至回函日的期后回款比例、函证回函情况等补充说明坏账准备计提是否充分。

（1）客户信用情况

2023年至2025年，标的公司与前五大客户不存在诉讼事项，相关客户也不

存在破产清算或被列为失信被执行人情况。

53（2）客户历史回款情况和截至回函日的期后回款比例

2023年至2025年末，逾期应收账款的金额及占比具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额*57239.8451141.9140803.95

逾期金额*619.47483.83699.61

占比*=*/*1.08%0.95%1.71%

注：表中逾期金额指各期期末应收账款余额中超出约定的信用期或信用额度对应的金额。

2023年至2025年末，公司逾期应收账款金额分别为699.61万元、483.83万

元和619.47万元，逾期占比分别为1.71%、0.95%和1.08%，占比较低。

2023年至2025年，公司应收账款期后回款的具体情况如下：

单位：万元

2024年12月312023年12月31

项目2025年12月31日日日

应收账款余额*57239.8451141.9140803.95截至2026年5月31日回款

56195.3951141.9140803.95

金额*

期后回款比例*=*/*98.18%100.00%100.00%

期后未回款比例*=1-*1.82%0.00%0.00%应收账款坏账准备计提比例

5.00%5.00%5.00%

*

公司主要客户均为行业内规模较大、信誉较好的企业，2023年至2025年，公司应收账款期后回款比例分别为100.00%、100.00%和98.18%，应收账款未回款金额占比小于公司坏账准备整体计提比例。

2023年至2025年，公司主要客户应收账款期末余额、期后回款情况、坏账

准备计提情况具体如下：

单位：万元是否截至2026期后回款坏账计提客户名称期末余额存在年5月31比例金额逾期日回款情况

2025年12月31日

冠捷电子科技（福建）有限公司4827.51否4827.51100.00%241.38

BYD (H.K) CO. LIMITED 4743.78 否 4743.78 100.00% 237.19

Dell Global B.V.(Singapore

4672.48否4672.48100.00%233.62

Branch)

54是否截至2026

期后回款坏账计提客户名称期末余额存在年5月31比例金额逾期日回款情况

鸿海精密工业股份有限公司3886.77否3886.77100.00%194.34

Wistron Technology

2734.81否2677.7297.91%136.74

(Malaysia) Sdn. Bhd.合计20865.35-20808.261043.27

2024年12月31日

鸿海精密工业股份有限公司5682.48否5682.48100.00%284.12Dell Global B.V.（Singapore

4681.12否4681.12100.00%234.06Branch）

BYD （H.K） CO. LIMITED 4160.29 否 4160.29 100.00% 208.01

纬创资通（中山）有限公司3826.83否3826.83100.00%191.34

冠捷电子科技（福建）有限公司3718.58否3718.58100.00%185.93

合计22069.30-22069.30100.00%1103.47

2023年12月31日Dell Global B.V.（Singapore

4635.98否4635.98100.00%231.80Branch）

纬创资通（中山）有限公司4161.66否4161.66100.00%208.08

冠捷电子科技（福建）有限公司3361.40否3361.40100.00%168.07

合肥京东方视讯科技有限公司2778.65否2778.65100.00%138.93高创（苏州）电子有限公司2421.16否2421.16100.00%121.06

合计17358.86-17358.86100.00%867.94

2023年至2025年，标的资产主要客户能按照合同约定的信用期付款，期后

回款良好，坏账准备整体计提比例能够覆盖逾期和未回款应收账款金额。

（3）坏账准备计提充分

公司根据企业会计准则，并结合自身特点，在确定坏账准备的计提比例时，根据行业特点、收款结算方式和以往经验，结合合同签订前对客户的资信调查、客户的财务状况、现金流量等相关信息予以合理估计。

公司通过计算迁徙率、历史损失率得出应收账款不同账龄对应的预期信用损失率，并根据应收账款及预期信用损失率计算得出预期信用损失。公司基于迁徙率模型结果，并考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，确定不同账龄区间下的坏账计提比例作为应收账款的预期信用损失率计算确定各期末预期信用损失。

551）公司坏账准备计提政策与同行业公司的比较情况

2023年至2025年，公司应收账款与同行业可比公司坏账计提政策的对比情

况如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

领益智造5.00%10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%

长盈精密5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%

鼎佳精密5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

鸿富瀚5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

达瑞电子5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

捷邦科技5.00%10.00%30.00%50.00%50.00%100.00%

恒铭达5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%

宏明电子5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

平均值5.00%11.25%31.25%60.00%82.50%100.00%

宏联电子5.00%20.00%80.00%100.00%100.00%100.00%

注：信锦为中国台湾地区上市企业，应收账款坏账准备披露口径与宏联电子不一致，故此处不再列示，下同。

2023年至2025年，公司应收账款不同账龄区间下的坏账计提比例均高于同

行业公司坏账计提比例。

2）公司应收账款、应收票据、应收款项融资坏账准备的实际计提比例与同

行业公司的比较

2023年至2025年，公司应收款项坏账准备的实际计提比例与同行业可比公

司的对比情况如下：

公司名称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

领益智造5.41%5.20%5.30%

长盈精密2.22%4.90%4.97%

鼎佳精密6.66%6.08%6.27%

鸿富瀚6.40%7.12%6.42%

达瑞电子3.98%4.30%4.32%

捷邦科技5.64%6.01%5.23%

恒铭达5.42%5.46%5.08%

宏明电子7.41%7.36%6.65%

平均值5.39%5.80%5.53%

56公司名称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

宏联电子4.84%4.80%4.83%

注：应收款项包含应收账款、应收票据和应收款项融资，下同。

2023年至2025年末，标的公司应收款项坏账准备实际计提比例低于同行业

可比上市公司，主要系标的公司主要客户信用期均在1年以内且能够按期回款，应收款项账龄以1年以内为主所致。

3）公司应收账款、应收票据、应收款项融资坏账准备计提比例可覆盖历史

信用损失率公司应收款项的预期信用损失率与基于迁徙率模型计算的预期信用损失率

的对比情况如下：

现行预期信基于迁徙率模型确定的历史损失率账龄用损失率

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内5.00%0.00%0.00%0.00%

1-2年20.00%0.00%0.00%0.00%

2-3年80.00%0.00%0.00%0.00%

3-4年100.00%0.00%0.00%0.00%

4-5年100.00%0.00%0.00%0.00%

5年以上100.00%0.00%0.00%0.00%

2023年至2025年末，按公司现行预期信用损失率与按基于迁徙率模型计算

的预期信用损失率计算的坏账准备情况如下：

单位：万元

2025年12月2024年12月2023年12月项目

31日31日31日

1年以内59227.5453272.8242301.09

1-2年26.156.012.59

2-3年-0.68-

应收账款、应收票

据和应收款项融资3-4年---账龄构成

4-5年---

5年以上---

账面余额合计*59253.6953279.5142303.67

按公司确定的坏账坏账准备*2866.742559.122042.97计提政策计算的坏

账准备占比*=*/*4.84%4.80%4.83%

572025年12月2024年12月2023年12月项目

31日31日31日

按基于迁徙率模型坏账准备*---确定的历史损失率

计算的坏账准备占比*=*/*---

2023年至2025年末，公司计提的应收款项坏账准备合计分别为2042.97万

元、2559.12万元和2866.74万元，坏账准备计提比例分别4.83%、4.80%和

4.84%，可以覆盖基于迁徙率模型确定的历史损失率。

综上所述，2023年至2025年，标的公司相关客户信用情况良好，应收账款账龄以1年以内为主且期后回款良好，不存在大额逾期应收账款，坏账计提比例高于同行业公司坏账计提比例，且可以覆盖公司基于迁徙率模型确定的历史损失率。因此，标的公司应收账款的坏账准备计提充分。

（八）报告期内各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，存货跌价准备

计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，补充说明标的资产存货跌价准备计提是否充分

1、存货的库龄结构

2023年至2025年末，标的公司各类别存货的库龄结构情况如下：

单位：万元时间项目账面余额1年以内占比1年以上占比

原材料3105.903045.9298.07%59.981.93%

委托加工物718.64717.6099.86%1.040.14%资

2025年12半成品2626.692613.4299.49%13.270.51%

月31日

产成品6886.536838.4399.30%48.100.70%

发出商品1172.301172.30100.00%-0.00%

合计14510.0614387.6799.16%122.390.84%

原材料3223.943129.1797.06%94.772.94%委托加工物

555.94555.0499.84%0.900.16%

资

2024年12

半成品1993.281985.4599.61%7.830.39%月31日

产成品5537.955320.5996.08%217.363.92%

发出商品923.04913.4298.96%9.621.04%

58时间项目账面余额1年以内占比1年以上占比

合计12234.1511903.6797.30%330.482.70%

原材料2507.852322.6792.62%185.187.38%委托加工物

468.45452.9996.70%15.463.30%

资

2023年12半成品2005.421811.0790.31%194.359.69%

月31日

产成品4336.824030.1792.93%306.657.07%

发出商品491.78491.78100.00%-0.00%

合计9810.329108.6892.85%701.647.15%

2023年至2025年末，标的公司库龄在1年以内的存货金额占比分别为

92.85%、97.30%和99.16%，公司库龄结构整体良好。

2、期后结转金额及比例

截至2026年5月31日，2023年至2025年末存货期后结转情况如下：

单位：万元时间项目账面余额期后结转金额期后结转比例

原材料3105.902550.7282.12%

委托加工物资718.64619.5786.21%

2025年12半成品2626.692236.6785.15%

月31产成品6886.536546.3595.06%日

发出商品1172.301161.2599.06%

合计14510.0613114.5690.38%

原材料3223.943175.2398.49%

委托加工物资555.94555.7899.97%

2024年12半成品1993.281987.8199.73%

月31产成品5537.955531.3299.88%日

发出商品923.04923.04100.00%

合计12234.1512172.9899.50%

原材料2507.852506.8699.96%

委托加工物资468.45468.3999.99%

2023年12半成品2005.422005.42100.00%

月31产成品4336.824330.0099.84%日

发出商品491.78491.78100.00%

合计9810.329802.4599.92%

59截至2026年5月31日，2023年至2025年末标的公司存货期后结转金额分

别为9802.45万元、12172.98万元和13114.56万元，占比分别为99.92%、

99.50%和90.38%，期后结转比例较高。

3、存货的订单覆盖率

2023年至2025年末，标的公司的订单覆盖率情况如下：

单位：万元项目2025年12月

2024年12月2023年12月

31日31日31日

期末库存金额*8058.846460.994828.60

在手订单金额*16905.6013319.3412183.89

在手订单支持率*=*/*209.78%206.15%252.33%

注：1、期末库存金额为产成品和发出商品之和；

2、在手订单金额=期末产成品和发出商品对应的在手订单数量×期末存货单位成本；在手订

单数量=当年新增订单-已执行订单数量。

2023年至2025年末，标的公司存货的订单覆盖率分别为252.33%、206.15%

和209.78%，订单覆盖率较高，下游需求订单情况良好。

4、存货跌价准备计提的具体过程

（1）公司存货跌价准备计提的具体方式、政策

公司在资产负债表日，对存货进行减值测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

公司通过定期进行存货盘点及库龄分析，了解各类存货的结存状况，根据盘点情况、在手订单情况及存货收发存数据等，对存货进行减值测试并计提存货跌价准备，具体政策如下：

1）产成品及发出商品

2023年至2025年，公司针对产成品及发出商品的跌价计提政策如下：

对于库龄1年以内或库龄1年以上但预计可以实现销售的产成品及发出商

60品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按存货成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备；

对于库龄1年以上且预计难以销售的产成品及发出商品，公司以预计废品价格作为存货的估计售价，减去估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值，并按存货成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备。

2）原材料、半成品及委托加工物资

2023年至2025年，公司对于需要经过加工的原材料、半成品、委托加工物

资等存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并按存货成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备。

（2）各类存货的减值准备计提过程

2023年至2025年末，公司存货跌价准备余额分别为883.28万元、822.79万

元和662.59万元，占存货余额的比例分别为9.00%、6.73%和4.57%，存货跌价准备计提的具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月

2024年12月2023年12月

31日31日31日

1、存货账面余额14510.0612234.159810.32其中：1）产成品及发出商品8058.836460.994828.61

2）原材料、半成品及委托加工物资6451.235773.164981.71

2、存货跌价准备662.59822.79883.28其中：1）产成品及发出商品360.63430.99474.11

2）原材料、半成品及委托加工物资301.96391.81409.17

3、存货跌价准备计提比例4.57%6.73%9.00%其中：1）产成品及发出商品4.47%6.67%9.82%

2）原材料、半成品及委托加工物资4.68%6.79%8.21%

2023年至2025年末，公司存货跌价准备计提的具体计算过程如下：

1）产成品及发出商品

2023年至2025年末，公司产成品及发出商品跌价准备计提的具体情况如下：

61单位：万元

项目账面余额占比存货跌价准备计提比例

2025年12月31日

库龄1年以内8010.7499.40%341.564.26%

库龄1年以上但预计可以实现销售27.440.34%0.560.02%

库龄1年以上且预计难以实现销售20.660.26%18.5189.57%

合计8058.83100.00%360.634.47%

2024年12月31日

库龄1年以内6234.0096.49%346.445.56%

库龄1年以上但预计可以实现销售128.391.99%--

库龄1年以上且预计难以实现销售98.591.53%84.5585.76%

合计6460.99-430.996.67%

2023年12月31日

库龄1年以内4521.9493.65%252.745.59%

库龄1年以上且预计可以实现销售9.460.20%0.454.75%

库龄1年以上且预计难以实现销售297.206.15%220.9274.33%

合计4828.61-474.119.82%

2023年至2025年，公司库龄1年以内的产成品及发出商品占比分别为

93.65%、96.49%和99.40%，库龄1年以内存货占比较高。

*库龄1年以内的产成品及发出商品

2023年至2025年，对于产品订单支持率较高且毛利率未出现重大不利变化，

公司以该存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额高于产品成本，不存在减值迹象，故未计提存货减值准备。针对部分毛利率较低或预计难以实现销售的产品，公司以该存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按存货成本高于可变现净值的金额计提存货跌价准备。

2023年至2025年末，公司库龄1年以内的产成品及发出商品存货跌价计提

的具体计算过程如下：

单位：万元至完工时估计将要预计可

预计收发生的成本、预计存货跌价截止时点账面余额变现净入销售费用及相关税准备值费

2025年12月31日1075.51763.6729.72733.94341.56

62至完工时估计将要

预计可

预计收发生的成本、预计存货跌价截止时点账面余额变现净入销售费用及相关税准备值费

2024年12月31日1019.93704.0530.55673.50346.44

2023年12月31日916.99697.0732.82664.24252.74

注：账面余额为发生减值的存货余额。

*库龄1年以上且预计可以实现销售的产成品及发出商品

2023年至2025年末，公司库龄1年以上预计可以实现销售的产成品及发出

商品占比分别为0.20%、1.99%和0.34%。针对该部分存货，公司以该存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并按存货成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备。

2023年至2025年末，公司库龄1年以上且预计可以实现销售的产成品及发

出商品存货跌价计提的具体计算过程如下：

单位：万元至完工时估计将要发预计可存货跌

截止时点账面余额预计收入生的成本、预计销售变现净价准备费用及相关税费值

2025年12月31日1.901.390.061.330.56

2024年12月31日-----

2023年12月31日2.221.850.071.770.45

注：账面余额为发生减值的存货余额。

*库龄1年以上且预计难以实现销售的产成品及发出商品

2023年至2025年，公司库龄1年以上且预计难以实现销售的产成品及发出

商品占比分别为6.15%、1.53%和0.26%。基于公司主要产品虽然定制化程度较高，难以作为商品销售，但产品仍可以按照废品价格进行出售，公司以预计废品价格作为相关存货的估计售价，在此基础之上确定相关存货的可变现净值，并计算确定存货跌价准备，具体计算过程如下：

单位：万元至完工时估计将要预计可

发生的成本、预计存货跌截止时点账面余额预计收入变现净销售费用及相关税价准备值费

2025年12月31日20.662.250.092.1618.51

2024年12月31日98.6114.620.5614.0684.55

63至完工时估计将要

预计可

发生的成本、预计存货跌截止时点账面余额预计收入变现净销售费用及相关税价准备值费

2023年12月31日297.2078.892.6276.28220.92

注：账面余额为发生减值的存货余额。

综上所述，对于产成品及发出商品，公司已按存货成本高于其可变现净值的金额计提跌价准备，存货跌价准备计提充分。

2）原材料、半成品及委托加工物资

2023年至2025年，公司主营业务中各产品销售毛利率的具体情况如下：

主营业务毛利率产品类别

2025年度2024年度2023年度

显示器支架及底座30.59%29.88%29.96%

精密冲压件及结构件32.93%32.15%27.29%

其他20.20%22.71%32.03%

合计31.63%30.75%29.35%

2023年至2025年，公司原材料公开市场价格、产品销售价格呈整体上升趋势；同时，公司显示器支架及底座、精密冲压件及结构件和其他等产品订单支持率较高，产品销量、毛利率水平良好且未发生重大不利变化。

2023年至2025年末，原材料、半成品及委托加工物资等存货跌价准备计提

的计算过程如下：

单位：万元至完工时估计将要

账面余预计收发生的成本、预计预计可变存货跌截止时点额入销售费用及相关税现净值价准备费

2025年12月31日443.36163.5122.11141.40301.96

2024年12月31日446.6057.162.3654.79391.81

2023年12月31日484.6280.134.6875.45409.17

注：账面余额为发生减值的存货余额。

综上所述，对于原材料、半成品及委托加工物资等存货，公司已按存货成本高于其可变现净值的金额计提跌价准备，存货跌价准备计提充分。

645、同行业可比公司的存货跌价准备计提比例对比分析

2023年至2025年，同行业可比公司的存货跌价准备计提比例具体情况如下：

公司名称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

领益智造7.11%9.46%7.10%

长盈精密6.04%5.19%4.23%

鼎佳精密5.95%12.70%25.20%

鸿富瀚14.69%12.54%21.07%

达瑞电子6.63%5.76%5.45%

捷邦科技22.63%22.81%26.11%

恒铭达21.47%22.05%16.58%

宏明电子22.45%21.26%19.96%

同行业平均数13.37%13.97%15.71%

宏联电子4.57%6.73%9.00%

2023年至2025年末，公司存货跌价准备计提比例分别为9.00%、6.73%和

4.57%，低于同行业可比公司平均值，主要系标的公司存货周转较快，且产品毛

利率较高所致，存货跌价准备计提金额具备合理性。

综上所述，公司存货跌价准备计提严格按照《企业会计准则第1号—存货》和存货跌价准备计提政策执行，充分考虑了在手订单覆盖率、产品销售单价及毛利率、存货库龄、产品期后销售价格及销售量情况等各种因素，谨慎计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。

（九）其他应收款中押金及保证金的具体情况，交易对手方、形成背景、是

否为关联方、押金及保证金比例、预计结算期、押金及保证金相关约定是否符合行业惯例

1、其他应收款中押金及保证金的具体情况

2023年至2025年末，标的公司其他应收款中押金及保证金的具体情况如下：

单位：万元保证金类别2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

租赁保证金1567.05546.91334.34

履约保证金及其他33.2045.1227.82

合计1600.25592.03362.16

652023年至2025年末，其他应收款中押金及保证金主要为租赁保证金，系标

的公司为租赁生产经营所需的厂房、仓库等场地，根据租赁合同约定向出租方支付的保证金。

2023年至2025年末，其他应收款中租赁保证金分别为334.34万元、546.91

万元和1567.05万元，整体增长主要系标的公司业务扩张导致租赁需求增加所致。

662、交易对手方、形成背景、是否为关联方、押金及保证金比例、预计结算期、押金及保证金相关约定是否符合行业惯例

2023年至2025年末，期末余额前五名合同的押金及保证金具体情况如下：

单位：万元

2024年122023年12是否关押金及保证押金及保证金相关约

交易对手方保证金类别2025年12形成背景预计结算期月31日月31日月31日联方金比例定

一次性支付57.78万

东莞 A 栋厂 两个月房租

东莞华盟钨钼制品元租赁保证金、

租赁保证金68.8868.8868.88房、宿舍等否及预计两个2026/6/30

有限公司12.00万元电费保证租赁押金月电费金

一次性支付61.02万

东莞 B 栋厂 两个月房租

东莞华盟钨钼制品元租赁保证金、

租赁保证金72.1272.1272.12房、宿舍等否及预计两个2026/6/30

有限公司12.00万元电费保证租赁押金月电费金苏州盐云实业有限苏州厂房租合同签订后支付保证

租赁保证金160.66160.66-否两个月房租2029/2/28

公司赁押金金160.66元。

合同签订后支付相当苏州御亭智能制造苏州厂房租已于2024于两个月租赁费的保

租赁保证金--86.97否两个月房租

产业发展有限公司赁押金年3月收回证金81.97万元；安全风险保证金5万元越南瀚海北签署《厂房越南瀚海北江新厂房靖江市华宁电子有租赁保证金1000.00--江新厂房租否不适用租赁协议》租赁诚意金限公司

赁诚意金后30日内1000.00万元支付相当于六个月的越南瀚海府

河南永山成员有限租金，金额为租赁保证金41.9644.2345.79里厂房租赁否六个月房租2028/6/30

公司156788.12万元越南押金

盾或6.62万美元

672025年122024年122023年12是否关押金及保证押金及保证金相关约交易对手方保证金类别形成背景预计结算期

月31日月31日月31日联方金比例定

重庆盛达自动化有重庆厂房租一次性支付38.14万

租赁保证金38.1438.14-否三个月房租2025/6/30限公司厂房赁押金元租赁保证金协议签核后的次月从应付乙方且到期的货合肥京东方视讯科销售货物风停止供货12

履约保证金10.0010.0010.00否固定金额款中，扣除人民币技有限公司险保证金个月后

10万元作为风险保

证金

合计1391.76394.03283.76

注:东莞华盟钨钼制品有限公司租赁押金系按照2018年签订的租赁合同租金进行计算，后续双方续签租赁合同时，对租金标准进行了调整，但已缴纳的押金及保证金金额未同步变更。

越南瀚海北江新厂区总建筑面积达24000平方米，目前仍在施工中。新厂区达到可使用状态后，标的公司拟将越南瀚海现有厂房整体搬迁至新厂房，实现显示器支架及底座业务产能替换。同时，标的公司远期将根据客户及业务发展需要动态规划并适时扩充北江新厂区显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产能。新建厂区的主要目标客户为戴尔、联想、惠普、北美某全球知名电子企业等。

诚意金金额较大主要系出租方在厂房施工中已融合了标的公司部分定制化需求意见，为防范标的公司单方面毁约风险，保障自身前期投入的安全回收，出租方要求标的公司支付高额的诚意金。

2023年至2025年末，标的公司押金及保证金主要系厂房租赁保证金，同行业上市公司如捷邦科技、达瑞电子亦会在经营中发生

厂房租赁保证金支出，并将其列报于其他应收款项目，标的公司因租赁厂房而缴纳保证金的行为，与行业内普遍做法一致，符合行业惯例。

68（十）说明报告期内标的资产购建长期资产现金支出与固定资产、在建工程、无形资产等科目的勾稽关系，报告期内建设固定资产、在建工程等基本情况，包括主要投资投向、形成资产及用途、产生效益等

1、标的资产购建长期资产现金支出与固定资产、在建工程、无形资产等科

目的勾稽关系

2023年至2025年，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

的现金与固定资产、在建工程、无形资产等科目的勾稽关系如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

固定资产本期增加*6710.1610385.524495.32

加：在建工程本期增加*12396.792476.52744.00

加：无形资产本期增加*299.46858.0369.33

加：长期待摊费用本期增加*1255.532185.85962.12

加：其他非流动资产本期增加*1077.75477.57690.74

加：与长期资产相关的进项税*1848.091442.15632.28

加：应付账款-长期资产购置款减少*747.28-1661.19-472.39

减：本期在建工程结转固定资产*157.24958.19211.87

减：本期应收票据背书长期资产供应商

68.0030.00

*

减：其他-汇率变动影响等*259.18156.70168.12

购建固定资产、无形资产和其他长期资

产支付的现金测算金额*=*+*+*+23918.6314981.566711.41

*+*+*+*-*-*-*

购建固定资产、无形资产和其他长期资

23918.6314981.566711.41

产支付的现金*

差异?=*-*---

2023年至2025年，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

的现金与固定资产、在建工程、无形资产等科目具有勾稽关系。

692、报告期建设固定资产、在建工程等基本情况，包括主要投资投向、形成

资产及用途、产生效益等

（1）建设固定资产、在建工程等基本情况

2023年至2025年，标的公司建设固定资产、在建工程等基本情况，包括主

要投资投向、形成资产及用途的情况如下：

单位：万元本期形成固定形成在建期间投资投向期初余额主要用途投入资产工程

机械设备124.702876.872344.74656.82生产经营

生产用工器具-2086.872086.87-生产经营

2023

运输工具-14.0814.08-日常经营年度

办公设备-49.6349.63-日常经营

合计124.705027.444495.32656.82

新建 3C 精密零部生产及办

件华东制造总部-1852.02-1852.02公用房项目

机械设备656.827554.137887.82323.13生产经营

2024

生产用工器具-2010.762010.76-生产经营年度

运输工具-156.45156.45-日常经营

办公设备-330.49330.49-日常经营

合计656.8211903.8510385.522175.15

新建 3C 精密零部生产及办

件华东制造总部1852.0212408.8514260.87公用房项目

机械设备323.134556.824726.12153.83生产经营

2025

生产用工器具1736.241736.24生产经营年度

运输工具45.4545.45日常经营

办公设备202.36202.36日常经营

合计2175.1518949.716710.1614414.70

注：期初余额为在建工程期初余额；本期投入系在建工程和固定资产的本期增加金额。

3C 精密零部件华东制造总部项目建成达产后，预计精密冲压件及结构件业

务新增全年约12.40万工时的产能。显示器支架及底座产能主要用于承接原昆山工厂的既有产能，待昆山工厂租赁合同到期后，将整体搬迁至本项目实施生产，不再续租原有厂区；精密冲压件及结构件产能则聚焦于满足未来市场的新增需求，属于前瞻性产能规划。该项目的主要目标客户是联想、小米、亚马逊、北美

70某全球知名电子企业、宁德时代，与海外新建工厂主要客户和产品存在部分重叠。

新增产能主要满足未来的增长需求，同时 3C精密零部件华东制造总部项目现阶段主要为办公楼及厂房建设，鉴于标的公司现有厂房均为租赁物业，若未来出现产能不饱和情形，公司可通过退租现有厂房、迁移机器设备至本项目新建厂房的方式，优化资产配置，提升资产使用效率，故相关资产不存在闲置风险。

2023年至2025年，标的公司投入建设固定资产、在建工程金额分别为

5027.44万元、11903.85万元和18949.71万元，主要用于生产及办公用房建

设、购置机器设备和购置生产用工器具等，以提高公司综合能力、增强公司盈利能力，改善公司经营业绩。

（2）固定资产投资与效益情况

2023年至2025年，标的公司固定资产、营业收入的具体情况如下：

单位：万元

2025年/2025年末2024年/2024年末2023年/2023年末

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入164541.6417.46%140087.6026.79%110487.33

固定资产原值26901.4718.92%22622.1848.22%15263.04

如上表所述，标的公司随着固定资产持续投入，营业收入稳步增长，预期收益良好。

综上所述，2023年至2025年，标的公司投入资金用于购置机器设备和厂房建设，以提高公司综合能力、增强公司盈利能力，改善公司经营业绩，具有合理性。

（十一）结合固定资产具体使用状况及现状、产能利用率、折旧政策及同行

业可比上市公司对比情况、减值测试过程等，说明报告期内固定资产折旧费用计提是否符合实际生产情况，是否充分合理；超备案产能生产的固定资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分

1、报告期内固定资产折旧费用计提是否符合实际生产情况，是否充分合理

（1）固定资产折旧计提政策与可比公司对比情况

2023年至2025年，公司固定资产折旧计提政策与可比公司对比情况如下：

71单位：年

房屋及建生产用工办公及电公司名称机械设备运输工具折旧方法筑物器具子设备

领益智造20-503-15-3-103-10

长盈精密20-505-10-53-10

鼎佳精密203-10-3-103-5

鸿富瀚10-203-10-43-5年限平均

达瑞电子5-202-10-54-5法

捷邦科技2010-55

恒铭达20-3010-43-5宏明电子301055

宏联电子5-302-122-53-83-5

注：标的公司生产用工器具主要为模具、工装夹具等，可比公司将同类型的资产纳入机械设备中进行列报。

2023年至2025年，公司固定资产折旧计提政策合理，与可比公司相比不存在重大差异。

（2）固定资产折旧计提比例与同行业公司的比较

2023年至2025年，公司固定资产的折旧计提比例与同行业可比公司的对比

情况如下：

房屋及生产用工器公司名称机械设备运输工具办公设备建筑物具

领益智造4.74%9.43%-9.16%11.24%

长盈精密2.94%8.26%-8.04%13.42%

鼎佳精密4.77%8.04%-10.70%12.33%

鸿富瀚4.98%11.01%-7.25%18.12%

达瑞电子5.45%9.95%-12.82%16.67%

捷邦科技4.75%9.57%-20.81%15.78%

恒铭达5.24%9.09%-16.85%12.53%

宏明电子3.28%7.00%-3.99%13.59%

平均值4.52%9.04%-11.20%14.21%

宏联电子-15.02%32.76%18.11%21.44%

注：1、固定资产折旧计提比例为2023年至2025年各期固定资产累计折旧本期计提数占期

初、期末固定资产原值平均数的比例；

2、标的公司固定资产折旧计提比例为2023年至2025年算术平均值。

2023年至2025年，公司固定资产折旧计提比例高于平均值，不存在计提比

72例显著低于同行业上市公司的情形。

综上所述，2023年至2025年，标的公司固定资产折旧费用计提符合实际生产情况，充分合理。

2、超备案产能生产的固定资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分

（1）超备案产能生产的固定资产情况

2023年至2025年，标的资产子公司部分建设项目虽然实际产量未超过发改

备案产能、环评批复产能，但存在实际产量超环评验收产能的情况，具体情况如下：

单位：万件产品发改备案环评批复环评验收2023年实2024年实际2025年实际名称产能产能产能际产量产量产量电脑

1000.001000.00600.00730.60573.80563.20

配件

2023年至2025年，苏州呈润电子有限公司电脑配件产品存在超环评验收产

能的情况，该类产品对应的固定资产的具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

固定资产原值*255.00219.20146.33

累计折旧*92.0665.8737.08

减值准备*---

固定资产账面价值*=*-*-*162.94153.33109.25

2023年至2025年，标的公司电脑配件生产用设备主要为圆刀机和模切机，

2023年实际产量为730.60万件，超过环评验收产能130.60万件，超产比例为

21.77%，超产情况主要系在确保安全、维持正常运转的条件下，提高生产效率，

延长实际工作时长所致，不存在少计提减值准备的情况。2023年至2025年标的公司仅2023年存在超产行为，后续已完成规范整改，且根据标的公司的资本性支出计划，为应对中长期销量的增长，标的公司已开工建设 3C 精密零部件华东制造总部项目，因此收益法评估严格按照规范产能进行预测。

（2）固定资产减值测试过程

公司于2023年至2025年末组织对固定资产的盘点，对于无法满足使用条件73的固定资产及时进行处置或报废，对正常使用的固定资产根据《企业会计准则第

8号——资产减值》进行减值测试。具体说明如下：

资产负债表日，公司判断长期资产存在减值迹象的，按单项资产为基础计算并确认可收回金额，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现

金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司固定资产不存在下列减值迹象，不存在应计提减值准备未计提的情况，具体分析如下：

序号企业会计准则规定具体分析

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于公司固定资产市价2023年至2025年无

1

因时间的推移或者正常使用而预计的下跌大幅下跌情况

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以

所处的经济、技术及法律环境未发生重

2及资产所处的市场在当期或者将在近期发生

大变化并产生不利影响

重大变化，从而对企业产生不利影响市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金2023年至2025年，市场利率或者其他

3

流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅市场投资报酬率未发生明显波动度降低

公司资产运行良好，主要设备持续维护有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已

4更新，无证据表明资产已经陈旧过时或

经损坏损坏

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提2023年至2025年，公司主要固定资产

5

前处置正常使用，不存在闲置情况企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已

2023年至2025年，公司经营良好，不

经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现

6存在资产的经济绩效已经或者低于预期

金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远的情形低于（或者高于）预计金额等

7其他表明资产可能已经发生减值的迹象未见其他表明资产已经发生减值的迹象

综上所述，超备案产能生产的固定资产不存在减值迹象，减值计提充分。

74（十二）结合标的资产主要偿债能力指标与同行业可比上市公司存在差异的原因，标的资产在手资金及受限情况、应收账款周转率、短期内到期债务情况、资产负债情况等，说明标的资产是否面临较大的偿债压力，标的资产在评估基准日后进行大额分红的原因及合理性。结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情

况、同行业可比公司情况，前次募集资金使用情况等，说明上市公司是否存在偿债压力，本次补充流动资金规模的合理性。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险

1、结合标的资产主要偿债能力指标与同行业可比上市公司存在差异的原因，

标的资产在手资金及受限情况、应收账款周转率、短期内到期债务情况、资产负

债情况等，说明标的资产是否面临较大的偿债压力，标的资产在评估基准日后进行大额分红的原因及合理性

（1）标的资产主要偿债能力指标与同行业可比上市公司存在差异的原因

2023年至2025年末，标的公司与同行业可比公司主要偿债能力指标对比情

况如下：

2025年12月2024年12月312023年12月31

指标公司简称

31日日日

信锦41.00%38.73%41.59%

领益智造57.93%55.99%50.76%

长盈精密63.78%58.72%66.99%

宏明电子33.40%35.59%36.46%

鼎佳精密22.27%29.84%29.48%

资产负债率鸿富瀚49.80%26.98%22.22%

达瑞电子20.45%17.91%12.02%

捷邦科技47.03%26.05%17.17%

恒铭达29.61%19.92%24.94%

平均值40.58%34.41%33.51%

宏联电子71.60%67.08%62.62%

流动比率信锦2.012.251.97

（倍）领益智造1.181.621.45

752025年12月2024年12月312023年12月31

指标公司简称

31日日日

长盈精密0.931.041.01

宏明电子2.722.883.08

鼎佳精密4.092.932.91

鸿富瀚1.712.393.43

达瑞电子3.443.835.82

捷邦科技1.502.633.93

恒铭达3.874.533.41

平均值2.382.683.00

宏联电子1.091.141.36

信锦1.802.061.80

领益智造0.911.251.01

长盈精密0.570.670.64

宏明电子2.082.152.21

鼎佳精密3.952.782.76速动比率

鸿富瀚1.562.193.24

（倍）

达瑞电子2.943.285.22

捷邦科技1.302.443.59

恒铭达3.564.153.07

平均值2.072.332.61

宏联电子0.920.961.17

2023年至2025年，标的公司的资产负债率整体呈上升趋势，流动比率整体

呈下降趋势，2024年和2025年因新建项目投入增加，应付工程款及银行借款融资增长，资产负债率较2023年末有所上升，流动比率和速动比率较2023年末有所下降。

公司资产负债率高于同行业公司平均值，与领益智造、长盈精密较为接近。

公司流动比率和速动比率低于同行业公司平均值，高于长盈精密，与领益智造较为接近。主要原因为同行业可比公司均为上市公司，该等公司已完成上市融资，资本金得到较大提升，同时融资渠道有所拓宽，使得同行业可比公司资本结构、财务状况等有所改善；标的公司非上市公司，资本金规模较小，同时近年来，随着经营规模的扩大，固定资产投资需求有所增加，债务融资有所增加。领益智造

76和长盈精密均为北美某全球知名电子企业供应链企业，领益智造主营消费电子精

密功能件制造，长盈精密聚焦消费电子精密零组件及新能源产品零组件两大主营业务，与标的公司相比更具可比性。

信锦、鼎佳精密、鸿富瀚、达瑞电子、捷邦科技和恒铭达流动比率和速动比率较高，拉高了流动比率和速动比率的平均数，资产负债率较低，拉低了资产负债率的平均数。上述企业流动比率、速动比率较高且资产负债率较低主要系其于

2023年至2025年首发上市募集了较多的资金，部分闲置资金用于现金管理且回

款情况较好，同时银行借款较少所致。

（2）标的资产在手资金及受限情况

2023年至2025年末，宏联电子的在手资金情况如下：

单位：万元

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目日日日

现金8.479.6620.02

银行存款12513.256653.209727.63

其他货币资金37.3574.003899.08

在手资金合计12559.086736.8613646.72

受限货币资金37.0074.003899.08

受限资金占比0.29%1.10%28.57%

2023年至2025年末，宏联电子的在手资金主要由库存现金、银行存款、其

他货币资金组成。2024年末宏联电子在手资金较2023年末减少6909.87万元，主要系新建项目投入增加所致，2025年末在手资金较2024年末增加5822.22万元，有所恢复。

2023年至2025年末，宏联电子的受限资金分别为3899.08万元、74.00万

元和37.00万元，均为借款保证金。2023年至2025年末，宏联电子受限资金占比分别为28.57%、1.10%和0.29%，除上述情况外，宏联电子不存在其他资金使用受限的情形。

（3）标的资产应收账款周转率情况、短期内到期债务情况、资产负债情况，标的资产是否面临较大的偿债压力

2023年至2025年末，标的资产应收账款周转率分别为2.65、3.05和3.04，

77其主要客户为消费电子领域知名企业，具有良好的客户结构和回款能力。

2023年至2025年末，标的资产短期内到期债务情况如下：

单位：万元

2025年12月31

项目2024年12月31日2023年12月31日日

短期借款31122.3817073.2111817.87一年内到期的非流动

2210.382598.501741.45

负债

短期内到期债务合计33332.7619671.7113559.32

2023年至2025年末，标的资产的资产负债情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产合计87805.4967.46%71779.0470.70%64740.5977.39%

非流动资产合计42362.2432.54%29741.4829.30%18915.8422.61%

资产总计130167.74100.00%101520.52100.00%83656.44100.00%

流动负债合计80332.6086.19%62903.0992.37%47564.7390.80%

非流动负债合计12872.7113.81%5197.277.63%4819.359.20%

负债合计93205.31100.00%68100.36100.00%52384.07100.00%

2023年至2025年末，宏联电子的总资产分别为83656.44万元、101520.52

万元和130167.74万元，流动资产占总资产的比例分别为77.39%、70.70%和

67.46%，资产以流动资产为主。2023年至2025年末，宏联电子的总负债分别为

52384.07万元、68100.36万元和93205.31万元。流动负债占总负债的比例分

别为90.80%、92.37%和86.19%，负债以流动负债为主。标的资产的资产负债结构符合行业特征，以流动资产为主的资产结构，资产流动性较高、变现能力较强，可以在较短时间内转化为公司的现金流偿还相关负债，短期偿债能力较强。同时，标的公司与银行保持了良好的合作关系，授信额度充足。截至2025年12月末，标的公司获得授信额度40500.00万元，尚未使用的授信额度为5327.60万元。

综上所述，标的资产不存在面临较大的偿债压力的情形。

（4）标的资产在评估基准日后进行大额分红的原因及合理性

标的公司在基准日后进行现金分红主要是基于本次交易的商业安排。一方面，标的公司在基准日后进行现金分红将在评估值的基础上减少标的公司的整体交

78易对价，有利于减轻上市公司的现金支付压力。另一方面，对于标的公司原股东而言，由于本次交易最终交割及可减持耗时较长，部分中小股东希望能够在不影响标的公司正常经营的前提下，获得属于原股东的合理历史经营回报，通过分红收回部分投资成本。标的公司基准日后通过现金分红的方式平衡了交易双方的商业诉求，有利于交易的顺利达成。

标的公司经营业绩及现金流情况良好，具有进行现金分红的基础。2023年、

2024年及2025年1-12月，标的公司的净利润分别为6710.47万元、10174.31

万元和12100.40万元，经营活动现金流净额分别为2790.67万元、13837.50万元和18447.70万元，标的公司历年来经营业绩良好且标的公司日常经营现金流较为充裕。在手资金较为充足且受限资金占比低，资产流动性较高、变现能力较强，同时，标的公司与银行保持了良好的合作关系，授信额度充足，短期内偿债压力较小。

综上所述，标的公司在评估基准日后进行现金分红具有合理性。

2、结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况，前次募集资金使用情况等，说明上市公司是否存在偿债压力，本次补充流动资金规模的合理性

（1）现有货币资金及前次募集资金使用情况

截至2025年末，上市公司使用及结余情况如下表所示：

单位：万元序号项目金额

1募集资金总额66406.87

2减：发行费用7489.33

3募集资金净额58917.54

4减：累计已投入募投项目金额55757.45

5尚未使用的募集资金金额3160.09

6加：累计收到利息收入扣减手续费及其他净额127.30

7募集资金账户余额3287.38

截至2025年末，上市公司现有货币资金情况如下：

79单位：万元

序号项目金额计算规则

1货币资金9336.44*

2其中：受限资金部分1250.00*

其中：尚未使用的前次募集资

33287.38*

金

4交易性金融资产2501.75*

5可自由支配资金7300.81*=*-*-*+*

公司可自由支配的资金是货币资金中扣除受限部分后的余额、交易性金融资

产等相关科目的合计金额。截至2025年末，公司可自由支配资金为7300.81万元。

（2）资产负债结构及同行业对比情况

2023年、2024年和2025年，上市公司与同行业可比公司资产负债率对比情

况如下：

公司名称证券代码2025年末2024年末2023年末

和胜股份 002824.SZ 55.46 56.36 52.67

凌云股份 600480.SH 50.58 50.21 52.41

华域汽车 600741.SH 64.29 64.26 65.03

敏实集团 0425.HK 42.29 45.15 49.02

华达科技 603358.SH 48.34 45.20 44.52

祥鑫科技 002965.SZ 54.63 46.38 53.06

可比公司均值52.6051.2652.78

新铝时代 301613.SZ 48.98 52.35 66.56

2023年末、2024年末和2025年末，上市公司资产负债率分别为66.56%、

52.35%和48.98%，总体处于持续下降趋势，2024年末、2025年末水平与同行业

平均值差异较小。本次募集配套资金发行完成后，上市公司资本结构将得到有效优化，资产负债率将进一步降低，有助于提升上市公司的偿债能力和抗风险水平。

（3）借款情况截至2025年末，上市公司短期借款金额为31017.10万元（剔除票据及债权凭证贴现后），一年内到期的非流动负债为37969.10万元，长期借款金额为

21369.21万元，合计为90355.41万元。上市公司拟通过未受限的货币资金、

80经营活动产生的现金以及续贷等方式偿还。因而，未来上市公司偿还借款所需资

金合计为90355.41万元。

（4）现金流状况

2022年、2023年、2024年和2025年，上市公司经营活动产生的现金流量净额（将筹资活动中收到的数字化债权凭证保理款一并纳入考虑）分别为

10650.54万元、-23300.06万元、-36711.73万元和60367.11万元；2022年、

2023年、2024年和2025年，上市公司经营活动产生的现金流量净额营业收入比

例分别为7.49%、-13.07%、-19.26%和19.72%。基于上市公司最新现金流情况进行预测，假设2026年至2028年上市公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业收入比值与2025年保持一致，即为19.72%。

2022年、2023年、2024年和2025年，上市公司营业收入分别为142136.35

万元、178205.42万元、190592.31万元和306066.10万元，2023年、2024年、2025年营业收入同比增长率分别为25.38%、6.95%、60.59%，平均值为30.97%，

中位数为25.38%，基于谨慎性原则，假设2026年至2028年营业收入增长率为

20%。基于该假设，上市公司2026年至2028年营业收入预测合计值为

1336896.71万元。

经测算，上市公司2026年至2028年经营活动现金流量净额为263683.55万元，具体预测情况如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

2026年至2028年营业收入合计值*1336896.71

经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例*19.72%

2026年至2028年经营活动现金流量净额*=*×*263683.55

（5）经营规模及变动趋势

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度2022年度

营业收入306066.10190592.31178205.42142136.35

同比增速60.59%6.95%25.38%-归属于母公司股

23005.5319289.4418913.7516542.68

东的净利润

同比增速18.65%1.99%14.33%-

812022年、2023年、2024年和2025年，伴随着下游新能源汽车市场的蓬勃发展，上市公司营业收入、归母净利润均持续增加，业绩表现良好。随着公司所属新能源汽车行业、电池盒行业景气度不断攀升，上市公司经营规模有望进一步持续增长，从而上市公司对流动资金的需求相应增加。

（6）未来流动资金需求

采用销售百分比法对上市公司未来3年的新增营运资金需求进行测算，具体测算过程如下：

单位：万元最近三预计经营资产及经营负债数额年平均项目2025年末2024年末2023年末

占营收 2026E 2027E 2028E比例

营业收入306066.10190592.31178205.42-367279.32440735.18528882.22

应收票据1806.50229.09113.470.26%947.711137.251364.70

应收账款49581.0923021.3215620.4712.35%45351.3354421.5965305.91应收款项

55182.85111525.1995464.8843.37%159295.04191154.05229384.86

融资

预付款项1418.28819.69215.840.34%1242.121490.541788.65

存货66489.6946796.5432709.9321.54%79127.0994952.51113943.02经营性流

动资产小174478.41182391.83144124.5977.86%285963.29343155.95411787.14计

应付票据0.00735.001290.240.37%1358.511630.221956.26

应付账款52736.7334648.8825848.2516.64%61108.9573330.7587996.89

合同负债178.0753.2151.850.04%141.03169.24203.09应付职工

4701.674033.754263.052.01%7400.438880.5210656.62

薪酬

应交税费1328.051132.00648.560.46%1703.922044.712453.65经营性流

动负债小58944.5340602.8532101.9519.53%71712.8686055.43103266.51计流动资金

115533.89141788.98112022.6458.33%214250.44257100.52308520.63

占用金额

新增营运资金需求192986.74

根据测算，上市公司预计2028年流动资金占用额达到308520.63万元，较

2025年末增加192986.74万元，故上市公司未来3年新增营运资金需求为

192986.74万元。

82（7）现金分红情况

2023年、2024年和2025年，上市公司归属于上市公司股东的净利润占营业

收入的比例分别为10.61%、10.12%和7.52%，平均值为9.42%。因此，假设未来三年每年公司归属于上市公司股东的净利润占营业收入的比例为9.42%。参照前述未来三年的预测营业收入、归属于上市公司股东的净利润率以及上市公司

2025年度现金分红比例43.77%，测算未来三年预计现金分红所需资金为

55104.03万元，具体如下：

单位：万元

项目 2026E 2027E 2028E

营业收入367279.32440735.18528882.22归属于上市公司股

9.42%9.42%9.42%

东的净利润率归属于上市公司股

34586.4041503.6849804.42

东的净利润

现金分红比例43.77%43.77%43.77%

现金分红金额15138.4718166.1621799.39未来三年预计现金

55104.03

分红支出总额

（8）上市公司是否存在偿债压力

综上所述，上市公司资产负债率与同行业平均值差异较小，由于生产经营、营业收入规模快速扩张，上市公司持续投入，故可自由支配资金规模相对较小，未来流动资金需求相对较高；但鉴于上市公司经营业绩良好、授信额度较为宽裕

（截至2025年末，上市公司已累计获取授信额度23.85亿元，已使用9.14亿元，可使用的授信余额为14.62亿元），上市公司不存在重大偿债压力。

（9）本次补充流动资金规模的合理性

综合考虑上市公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、

经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况、

前次募集资金使用情况等，上市公司未来期间总体资金缺口的具体情况如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

可自由支配资金*7300.81

未来期间新增现金*263683.55

83财务指标计算公式金额

未来期间新增营运资金需求*192986.74

未来期间偿还借款资金需求*90355.41

未来期间分红资金需求*55104.03

未来期间总体资金缺口*=*+*+*-（*+*）67461.81综上，经测算上市公司资金缺口为67461.81万元，本次募集配套资金中拟使用35438.69万元用于补充流动资金具有必要性、合理性。

3、如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产

经营与财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险若本次募集配套资金未能及时、足额募集，本次交易完成后上市公司将根据其资金需求情况采用自有资金或自筹资金等方式解决本次募集资金需求。截至

2025年末，上市公司可自由支配资金合计约为0.73亿元，可以满足部分配套募

集资金缺口；此外，上市公司资信状况良好，与主要商业银行等金融机构建立了良好的合作关系，银行融资渠道通畅，截至2025年末，上市公司已累计获取授信额度23.85亿元，已使用9.14亿元，可使用的授信余额为14.62亿元，足以满足本次募集资金需求。因此，如本次募集配套资金未能及时、足额募集，上市公司使用自有资金或自筹资金等方式筹集募投项目所需资金的难度较小，可保障上市公司及标的公司生产经营活动的正常开展，对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的不构成重大不利潜在影响。

上市公司已在重组报告书中披露本次募集配套资金未能及时、足额募集的相关风险。

二、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

1、取得标的公司的分产品的收入明细表，核查主营业务的经营情况及主要

客户情况，查阅相关主要客户、同行业可比公司定期报告、公司官网和行业研究报告，分析2023年至2025年标的公司主营业务分产品销售收入变动的合理性；

2、获取标的公司主要客户名单、对应合同及销售金额；获取通过直销、代

84工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的金额及占比；查询同行业可比上

市公司公开披露数据，了解同行业公司的前五大客户占比情况；对标的公司主要客户进行走访，了解双方合作期限、双方合作情况及标的资产的供应商地位；

3、获取标的公司的收入成本明细表，查阅同行业可比公司定期报告、公司

官网和行业研究报告，分析标的公司与同行业可比公司毛利率的差异原因及合理性；

4、获取标的公司收入成本明细表，分析标的公司境内、境外客户销售收入、毛利率情况，了解国际贸易政策变动情况及对标的公司业绩的影响；

5、查阅2023年至2025年美元兑人民币汇率的变动趋势，分析标的公司汇

兑损益的变动趋势是否与汇率变动趋势、境外收入规模相匹配；测算汇率波动对

标的公司净利润的影响金额及占比，并分析汇率波动对标的公司评估作价的影响；

了解标的公司针对汇率风险所采取的应对措施，评估应对措施的有效性；

6、获取并查阅标的公司2023年至2025年期间费用明细表，计算期间费用

占营业收入的比例，并与同行业可比公司进行比较，并结合主要明细项目分析差异原因及合理性；

7、访谈公司管理层，了解标的公司应收账款增长的原因，选取样本，将应

收账款与营业收入、信用政策进行匹配性分析；

8、通过公开渠道了解客户信用情况；获取标的公司应收账款逾期情况表，

选取样本检查客户逾期回款情况；

9、获取应收账款期后回款情况明细表，对销售回款进行测试，检查期后客

户回款的银行回单，对于期后未回款客户，向公司管理层核实原因，通过查询公开信息了解客户是否存在经营异常的情况；

10、选择2023年至2025年末应收账款余额重大客户、各期发生额重大客

户、并随机选取其他客户，进行实地走访、视频访谈并实施函证程序；对存在差异或未回函确认的客户执行替代核查程序，包括检查销售合同或订单、销售出库单、运输单据、产品交付清单或签收单、出口报告单、收款凭证及期后收款单据等；

8511、获取公司应收账款明细表，检查应收账款期末余额构成，结合收入确认

时点检查账龄划分是否准确，检查不同客户类别预期信用损失率计算过程，根据公司会计政策对信用风险损失进行测算；查阅同行业上市公司坏账准备计提比例，结合公司历史坏账发生情况进行对比分析；

12、获取公司2023年至2025年末存货库龄明细表，分析各期末存货库龄分

布是否与公司经营情况相匹配；获取2023年至2025年末的在手订单清单，检查库存商品和发出商品的订单覆盖率情况；获取公司2023年至2025年末发出商品明细表，分析相关发出商品期后结转情况，并访谈公司财务负责人、销售负责人，了解发出商品长时间未结转的原因；

13、访谈公司财务负责人，了解公司2023年至2025年末各类存货跌价准备

计提政策及方法、具体计算过程和各期末跌价准备计提情况；结合公司存货跌价

准备计提政策、存货库龄情况、各期末存货在手订单覆盖率和发出商品期后销售情况，复核公司存货跌价准备计提的准确性及充分性；查阅同行业可比公司存货跌价情况并进行对比，分析公司存货跌价准备计提是否充分；

14、获取并查阅标的公司其他应收款明细表，选择样本，检查押金及保证金

协议、付款和收款银行回单等支持性资料；通过公开渠道查询交易对手方工商信息，与标的公司的股东、实际控制人、董监高及关键管理人员信息进行交叉比对，核查是否存在关联方关系；检查押金及保证金协议相关约定是否符合行业惯例；

15、复核购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、在建工程、无形资产等科目是否具有勾稽关系；获取新增固定资产明细，了解主要投资投向、形成资产的具体用途，并检查固定资产验收转固资料；了解新增固定资产投产后对产能和经营业绩的提升效果；

16、获取并查阅公司在建工程明细变动表，并相应抽取样本查看采购合同、发票、银行回单等原始单据；了解在建工程开工时间和转固时间，实地勘察工程施工项目，访谈工程和生产人员，了解在建工程的建设进度；查阅主要工程项目及待安装设备验收资料，核查是否存在延迟转固的情况；获取公司主要在建工程项目备案资料；

17、实地查看固定资产，对固定资产执行监盘程序，并观察固定资产的使用

86状态，结合固定资产使用情况及状态，分析公司固定资产是否存在减值迹象，复

核固定资产减值准备计提是否充分；

18、查阅公司固定资产折旧计提政策，与同行业公司折旧政策进行比较分析；

19、计算标的公司主要的偿债能力指标，并与同行业可比公司比较，获取银

行授信清单了解尚未使用的授信额度，获取标的公司账面现金明细、期末短期债务明细及现金流量表，分析其对生产经营是否有重大不利影响；

20、获取并查阅标的公司现金分红股东会决议，了解现金分红背景、分红对

象、金额、决议时间；

21、查阅上市公司及其同行业公司公开披露材料，了解上市公司及其同行业

公司的资产负债结构，了解上市公司的货币资金情况、借款情况、现金流状况、经营情况、现金分红情况、前次募集资金使用情况等。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、2023年至2025年，标的公司显示器支架及底座收入下降，精密冲压件

及结构件收入大幅增长的原因主要系部分大客户收入变动影响，具有合理性。上市公司关于标的公司显示器支架及底座收入下降趋势预计不再持续的分析具有合理性；上市公司关于标的资产精密冲压件及结构件收入保持持续增长趋势的分析具有合理性；

2、2023年至2025年，标的公司各业务前五大客户均为长期合作客户，较为稳定，不属于2023年至2025年期间新增客户；标的公司客户集中度较高，具有合理性；标的公司不存在单一大客户收入占比超过50%的情形，与主要客户合作关系及收入具有稳定性；

3、2023年至2025年，标的公司主营业务毛利率在同行业可比上市公司同

类产品毛利率区间内，具有合理性；2023年至2025年，标的公司各期前五大客户均存在一定期间或2023年至2025年均偏离综合毛利率较多的情形，具有合理性；关于标的公司高毛利率具有可持续性的分析具有合理性，并已采取相应的应对措施；

874、2023年至2025年，标的公司境外收入占比逐期上升，具有合理性；境外

销售毛利率高于境内同类业务毛利率具有合理性；上市公司关于国际贸易政策变动对标的公司及其国内主要客户的境外业务的影响分析具有合理性；针对国际贸

易政策变动对标的资产业绩稳定性可能产生的不利影响，标的公司已采取相应的应对措施；

5、2023年至2025年，受到外币金融资产大小、汇率波动、结付汇时点等多

重因素的影响，标的公司汇兑损益的变动趋势与境外收入规模、汇率波动情况并无严格匹配关系；在所有重大方面未发现汇率波动对标的公司经营业绩、资产评估作价存在重大不利影响；标的公司针对汇率变动对标的公司经营业绩可能产生

的重大不利影响，已采取相应的应对措施；

6、2023年至2025年，标的公司期间费用率略高于同行业可比上市公司平

均值具有合理性；

7、2023年至2025年，标的公司应收账款增长具有合理性，与营业收入增

长、信用政策具有匹配性，应收账款坏账准备计提充分；

8、2023年至2025年，标的公司存货库龄合理，期后结转情况良好，订单覆

盖率较高，存货跌价准备计提政策及计算方法在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分；

9、2023年至2025年，标的公司其他应收款中押金及保证金主要为厂房租

赁保证金，符合行业惯例；

10、2023年至2025年，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付的现金与固定资产、在建工程、无形资产等科目在所有重大方面勾稽一致；

标的公司投入资金用于购置机器设备和厂房建设，以提高公司综合能力、增强公司盈利能力，改善公司经营业绩，具有合理性；

11、2023年至2025年，标的公司固定资产折旧费用计提在所有重大方面符

合企业会计准则相关规定，计提充分合理；未发现标的资产超备案产能生产的固定资产存在减值迹象，未发现减值计提不充分的情况；

12、截至2025年12月31日，标的公司不存在面临较大偿债压力的情形；

标的公司在评估基准日后进行现金分红具有合理性；上市公司不存在面临较大偿

88债压力的情形；上市公司本次募集配套资金中拟使用35438.69万元用于补充流

动资金的说明具有合理性；上市公司已在重组报告书中披露本次募集配套资金未

能及时、足额募集的相关风险。

（三）对标的资产收入真实性采取的核查手段、具体核查过程及取得的核查证据

1、核查方法及核查过程

针对标的公司2023年至2025年收入真实性，我们主要实施了以下核查程序：

（1）了解公司与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，确

定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查公司销售合同主要条款，查询同行业可比公司收入确认政策，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求及行业惯例；

（3）对销售收入执行分析性复核程序，将主要产品本期收入、成本、毛利

率与上期进行比较分析，结合市场及行业趋势等因素，分析收入变动的合理性；

（4）自公司2023年至2025年记录的产品销售收入交易中选取样本，对销

售合同或订单、销售出库单、运输单据、产品交付清单或签收单、出口报告单等

与收入确认相关的支持性文件进行复核，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（5）结合对应收账款的核查，针对当期销售收入发生额或期末应收账款余

额较高的客户全部发函，针对其他客户随机选取函证样本发函，函证内容包含本期销售额。具体情况如下：

1）收入函证比例

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入*164541.64140087.60110487.33

发函金额*144639.18130749.77103514.05

发函比例*=*/*87.90%93.33%93.69%

回函相符金额*59162.9479293.3461026.61

89项目2025年度2024年度2023年度

调节后可确认金额*37822.721460.936621.42

回函可确认金额*=*+*96985.6680754.2767648.02

回函占发函比例*=*/*67.05%61.76%65.35%

回函可确认比例*=*/*58.94%57.65%61.23%

替代程序可确认金额*47653.5249995.5035866.03

回函及替代程序可确认金额*=*+*144639.18130749.77103514.05

回函及替代程序可确认比例*=*/*87.90%93.33%93.69%

2023年至2025年，标的公司营业收入分别为110487.33万元、140087.60

万元和164541.64万元，回函可以确认金额分别为67648.02万元、80754.27万元和96985.66万元，占比分别为61.23%、57.65%和58.94%，通过替代程序可以确认的收入金额分别为35866.03万元、49995.50万元和47653.52万元，回函及替代程序可以确认的收入金额合计分别为103514.05万元、130749.77万元

和144639.18万元，占收入的比重分别为93.69%、93.33%和87.90%。

2）替代程序

针对未回函客户实施的主要替代程序包括：检查与收入确认相关的销售合同

或订单、销售出库单、运输单据、产品交付清单或签收单、出口报关单等支持性文件；测试应收账款本期发生额，包括借方发生额和贷方发生额，并检查相关支持性文件，如销售合同或订单、销售出库单、运输单据、产品交付清单或签收单、出口报关单、银行回款单据等；检查期后收款记录，截至2026年5月31日，

2023年至2025年应收账款期后回款比例分别为100.00%、100.00%和98.18%。

（6）选取公司主要客户进行访谈，核实商业关系是否真实存在，了解双方

合作模式、交易背景，了解销售协议的执行情况，了解是否与公司存在关联关系，是否存在异常资金往来或其他利益安排等，具体核查情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入*164541.64140087.60110487.33

现场走访、视频访谈客户销售金

116235.9683111.9058582.99

额*

其中：现场走访客户销售金额106625.0676946.4751305.80

90项目2025年度2024年度2023年度

视频访谈客户销售金额9610.906165.437277.19

访谈销售金额金额占比*=*/*70.64%59.33%53.02%

其中：现场走访客户销售比例64.80%54.93%46.44%

视频访谈客户销售比例5.84%4.40%6.59%

（7）对公司2023年至2025年资产负债表日前后1个月的收入选取样本实

施截止性测试，评价营业收入是否在恰当期间确认，主要检查了销售合同或订单、销售出库单、运输单据、产品交付清单或签收单等支持性文件，判断收入确认的准确性。2023年至2025年，收入截止性测试比例占当月收入比例均在70%以上，标的公司收入确认准确。

2、核查结论经核查，我们认为：

2023年至2025年，标的公司收入确认真实、准确，在所有重大方面符合企

业会计准则相关规定。

91问题5、关于标的资产历史沿革与股东

申请文件显示：（1）标的资产成立于2009年11月，成立时东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司（以下简称东莞海内尔）持有标的资产60%股权，为标的资产第一大股东，2020年4月东莞海内尔将其持有的标的资产股权分别以1元的价格转让给陈旺、张秀金及田必友。（2）标的资产历史上存在多次增资及股权转让，其中部分增资方或股权受让方为标的资产员工，重组报告书中未充分披露历次增资是否完成验资、历次股权转让是否取得其他股东同意放弃优先购

买权等有关情况。（3）深圳天琛合伙人均为标的资产员工，于2024年5月发生合伙份额转让，相关合伙份额转让价格为1元。深圳嘉瀚执行事务合伙人胡祥明、深圳宏旺合伙人陈旺、田必友均在标的资产任职。（4）标的资产子公司苏州呈润、福清市宏联电子有限公司（以下简称福清宏联）历史上存在股权代持情况。（5）本次交易中上市公司向陈旺等19名交易对方购买标的资产100%股权，其中包括深圳嘉瀚等7个合伙企业。截至重组报告书披露日，深圳嘉瀚、深圳宏旺、深圳天琛除标的资产外无其他对外投资。（6）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第十五条的规定全面披露深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方的产权控制关系。

请上市公司补充披露：（1）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付。（2）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。（3）苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代持是否已彻底解除，并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业上层权益持

有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

92（4）结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披露深

圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关锁定期安排是否合规。（5）按照《26号格式准则》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。

请上市公司补充说明：（1）结合东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等，说明标的资产历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属是否完整、清晰。（2）因增资、股份转让、合伙企业份额变动确认股份支付（如有）的具体过程，股份公允价值、等待期的确认是否合理，相关股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（3）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（4）7名合伙企业交易对方各层股权或份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和

批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付

1、标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批

准程序

标的公司历次增资及股权转让的背景及原因，以及对应的审议和批准程序如下：

93时间入股形式股权变动情况入股背景和原因审议和批准程序

设立出

2009东莞海内尔出资120万元资，注册年11--资本200月杨魁坚出资80万元万元东莞海内尔受让杨魁坚持标的公司已召开有的公司20%股权（对应

2013杨魁坚因个人资股东会审议通过

第一次股40万元注册资本）年10金需求减持部分本次股权转让且权转让张秀金受让杨魁坚持有的月股权相关股东放弃优公司10%股权（对应20万先购买权元注册资本）

第一次增东莞海内尔增资640万元

2017资，注册标的公司因经营标的公司已召开

年10资本增资杨魁坚增资80万元需要增资注册资股东会审议通过月至1000本本次增资张秀金增资80万元万元

陈旺增资1486.73万元

张秀金增资841.39万元

田必友增资811.33万元

第二次增朱建方增资490.56万元标的公司已召开

2019资，注册李琴增资422.98万元标的公司因经营股东会审议通过

年12资本增资需要增加注册资本次增资且相关

月至6000杨魁坚增资282.00万元本股东放弃优先认

万元张全中增资261.64万元购权

孙慧东增资163.53万元

廖海华增资130.82万元

梁允志增资109.02万元陈旺受让东莞海内尔持有的公司6.9373%股权（对应416.24万元注册资本）张秀金受让东莞海内尔持东莞海内尔股东标的公司已召开

有的公司2.6107%股权从间接持有标的股东会审议通过

2020第二次股

（对应156.64万元注册资公司股权变为直本次股权转让且年4月权转让

本）接持有标的公司相关股东放弃优田必友受让东莞海内尔持股权先购买权

有的公司3.7852%股权

（对应227.12万元注册资本）丰顺讯达受让朱建方持有的公司3.6923%股权（对标的公司拟优化标的公司已召开

应221.5380万元注册资

2021股权结构引入外股东会审议通过

第三次股本）

年11部投资人，部分股本次股权转让且权转让广州万泽汇受让梁允志持月东由于资金需求相关股东放弃优

有的公司0.3077%股权减持部分股权先购买权

（对应18.4620万元注册资本）

94时间入股形式股权变动情况入股背景和原因审议和批准程序

陈银燕合计受让取得公司1.3%股权（对应78万元注册资本）：

陈银燕受让朱建方持有的公司1.2612%股权（对应

75.6720万元注册资本）；

陈银燕受让张全中持有的公司0.0388%股权（对应

2.3280万元注册资本）

李亚亚合计受让取得公司1.3%股权（对应78万元注册资本）：

李亚亚受让田必友持有的公司0.4865%股权（对应

29.19万元注册资本）；

李亚亚受让杨魁坚持有的公司0.3277%股权（对应

19.662万元注册资本）；

李亚亚受让张全中持有的公司0.3219%股权（对应

19.314万元注册资本）；

李亚亚受让张秀金持有的公司0.1546%股权（对应

9.276万元注册资本）；

李亚亚受让梁允志持有的公司0.0093%股权（对应

0.558万元注册资本）

张迎合计受让取得公司1.4%股权（对应84万元注册资本）：

张迎受让陈旺持有的公司0.8911%股权（对应53.466万元注册资本）；

张迎受让张秀金持有的公司0.5089%股权（对应

30.534万元注册资本）

深圳宏旺、深圳天琛、深圳

嘉瀚、高岭壹号、陈明静、部分股东因个人

梁允志合计受让张秀金持安排，拟减持部分有的12.7%公司股权（对应股权，深圳宏旺、标的公司已召开

762万元注册资本）：深圳天琛、深圳嘉

股东会审议通过

2024第四次股（1）深圳宏旺受让张秀金瀚、高岭壹号、陈

本次股权转让且

年3月权转让持有的公司3.75%股权明静、梁允志、国相关股东已确认

（对应225万元注册资惠润信看好标的放弃优先购买权本）；公司的发展前景，

（2）深圳天琛受让张秀金因此考虑参与本持有的公司2%股权（对应次股权转让

120万元注册资本）；

95时间入股形式股权变动情况入股背景和原因审议和批准程序

（3）深圳嘉瀚受让张秀金持有的公司4.5%股权（对应270万元注册资本）；

（4）高岭壹号受让张秀金

持有的公司1.25%股权

（对应75万元注册资本）；

（5）陈明静受让张秀金持有的公司1%股权（对应

60万元注册资本）；

（6）梁允志受让张秀金持有的公司0.2%股权（对应

12万元注册资本）

（7）国惠润信合计受让陈

银燕、李亚亚持有的2.6%公司股权（对应156万元注册资本），陈银燕、李亚亚退出；

国惠润信受让陈银燕持有的公司1.3%股权（对应78万元注册资本）；

国惠润信受让李亚亚持有的公司1.3%股权（对应78万元注册资本）

2、相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或

其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付

标的资产历次增资及股权转让相关增资方及股权受让方背景，以及历次增资、股权转让所涉及股份支付情况具体如下：

96是否为标的公司职工、顾问、客增资或股转转让是否构成股

时间入股形式股权变动情况定价依据及其公允性

户、供应商或其他利益相关方价格份支付是，东莞海内尔实际控制人陈旺为设立出资，注册资东莞海内尔出资120万元否

2009年11月标的公司员工1元/注册资本-

本200万元

杨魁坚出资80万元是，为标的公司员工否东莞海内尔受让杨魁坚持有的公司20%股是，东莞海内尔实际控制人陈旺为标的公司每注册资本否权（对应40万元注册资本）标的公司员工对应的净资产不足1

2013年10月第一次股权转让1元/注册资本元。因此，各方协商确

张秀金受让杨魁坚持有的公司10%股权是，东莞海内尔的定本次转让价格按1否（对应20万元注册资本）股东

元/注册资本是，东莞海内尔实际控制人陈旺为东莞海内尔增资640万元

第一次增资，注册标的公司员工老股东按照1元/注册否

2017年10月资本增资至1000资本同比例认缴新增杨魁坚增资80万元是，为标的公司员工1元/注册资本否

万元注册资本，认缴前后张秀金增资80万元是，为标的公司员工老股东股权比例不变否陈旺增资1486.73万元是，为标的公司员工2018年末标的公司账否张秀金增资841.39万元是，为标的公司员工面净资产约为1100否万元，此前标的公司田必友增资811.33万元是，为标的公司员工经营规模较小，与同否朱建方增资490.56万元是，为苏州呈润员工行业上市公司不具备否

第二次增资，注册可比性，亦不适宜用是，为苏州呈润及东莞海内尔历史

2019年12月资本增资至6000李琴增资422.98万元1元/注册资本市盈率估值，本次系否

股东胡佰连的配偶万元标的公司首次大规模

杨魁坚增资282.00万元是，为标的公司员工对外融资进行经营扩否张全中增资261.64万元是，为苏州呈润员工充，并非以股权激励否为目的，且未约定服孙慧东增资163.53万元是，为苏州呈润历史上实际股东务期，综合考虑大规否廖海华增资130.82万元是，为苏州呈润监事模扩充带来的潜在风否

97是否为标的公司职工、顾问、客增资或股转转让是否构成股

时间入股形式股权变动情况定价依据及其公允性

户、供应商或其他利益相关方价格份支付险，因此参照2018年末净资产按照投前估

值1000万，增资梁允志增资109.02万元是，为苏州呈润员工否

5000万，投后6000

万进行估值定价，定价公允

陈旺受让东莞海内尔持有的公司6.9373%东莞海内尔股东从间是，为标的公司员工否股权（对应416.24万元注册资本）接持有标的公司股权张秀金受让东莞海内尔持有的公司变为直接持有标的公是，为标的公司员工否

2.6107%股权（对应156.64万元注册资本）司股权，东莞海内尔

转让标的资产股权时，陈旺、田必友和张秀金分别持有东莞海

内尔52.03%、28.39%

和19.58%的股权，同时陈旺、田必友、张秀

2020年4月第二次股权转让1元

金受让东莞海内尔该田必友受让东莞海内尔持有的公司次股权转让的比例分是，为标的公司员工否

3.7852%股权（对应227.12万元注册资本）别为52.03%、28.39%

和19.58%，因此，东莞海内尔的股权结构与标的公司股权转让时其受让人及受让比例相符，各方协商确定按1元对价转让，具有商业合理性

丰顺讯达受让朱建方持有的公司3.6923%10.83元/注册资基于公司经营情况，

2021年11月第三次股权转让否否股权（对应221.5380万元注册资本）本各方协商确定标的公

98是否为标的公司职工、顾问、客增资或股转转让是否构成股

时间入股形式股权变动情况定价依据及其公允性

户、供应商或其他利益相关方价格份支付

广州万泽汇受让梁允志持有的公司司100%股权估值6.5否否

0.3077%股权（对应18.4620万元注册资本）亿元陈银燕合计受让取得公司1.3%股权（对应否否

78万元注册资本）：

陈银燕受让朱建方持有的公司1.2612%股权否否（对应75.6720万元注册资本）；

陈银燕受让张全中持有的公司0.0388%股否否权（对应2.3280万元注册资本）李亚亚合计受让取得公司1.3%股权（对应否否

78万元注册资本）：

李亚亚受让田必友持有的公司0.4865%股否否权（对应29.19万元注册资本）；

李亚亚受让杨魁坚持有的公司0.3277%股权否否（对应19.662万元注册资本）；

李亚亚受让张全中持有的公司0.3219%股权否否（对应19.314万元注册资本）；

李亚亚受让张秀金持有的公司0.1546%股否否权（对应9.276万元注册资本）；

李亚亚受让梁允志持有的公司0.0093%股否否权（对应0.558万元注册资本）张迎合计受让取得公司1.4%股权（对应84否否万元注册资本）：

张迎受让陈旺持有的公司0.8911%股权（对否否应53.466万元注册资本）；

张迎受让张秀金持有的公司0.5089%股权否否（对应30.534万元注册资本）

2024年第四次股权转让深圳宏旺、深圳天琛、深圳嘉瀚、高岭壹号、-13.33元/注册资2023年度标的公司经否

99是否为标的公司职工、顾问、客增资或股转转让是否构成股

时间入股形式股权变动情况定价依据及其公允性

户、供应商或其他利益相关方价格份支付

3月陈明静、梁允志合计受让张秀金持有的12.7%本营情况良好，实现营

公司股权（对应762万元注册资本）：业收入110487.33

（1）深圳宏旺受让张秀金持有的公司3.75%万元，归母净利润是，员工持股平台否股权（对应225万元注册资本）；6710.47万元，各方

（2）深圳天琛受让张秀金持有的公司2%股协商确定标的公司是，员工持股平台否权（对应120万元注册资本）；100%股权估值8亿

（3）深圳嘉瀚受让张秀金持有的公司4.5%股元，对应静态市盈率否否权（对应270万元注册资本）；11.92倍。同期同行业

（4）高岭壹号受让张秀金持有的公司1.25%上市公司平均静态市否股权（对应75万元注册资本）；盈率为39.51倍，高否

（5）陈明静受让张秀金持有的公司1%股于标的公司，主要系

否因为上市公司股票流否权（对应60万元注册资本）；

（6）梁允志受让张秀金持有的公司0.2%股动性强，相较于标的是，标的公司员工否权（对应12万元注册资本）公司，同行业可比公国惠润信合计受让陈银燕、李亚亚持有的司存在流动性估值溢

2.6%公司股权（对应156万元注册资本），否价所致，而同期上市否

陈银燕、李亚亚退出；公司收购非上市企业

国惠润信受让陈银燕持有的公司1.3%股权的可比交易案例平均否否（对应78万元注册资本）；静态市盈率为13.79倍，与标的公司估值国惠润信受让李亚亚持有的公司1.3%股权

否水平基本一致，因此否（对应78万元注册）定价公允。

注：1、同行业上市公司中，鼎佳精密于 2025 年 7 月 21 日上市，无 2023 年 12 月 31 日的 PE 数据；捷邦科技 2023 年度净利润为负数，故其静态市盈率未纳入平均值计算；长盈精密由于利润波动，静态市盈率大于 100 倍，偏离正常值，故未纳入平均值计算；信锦为台股上市公司，其估值水平与 A 股上市公司存在差异，故其静态市盈率未纳入平均值计算，故选取领益智造（23.10倍）、鸿富瀚（39.30倍）、达瑞电子（69.33倍）、恒铭达（26.32倍）计算同行业上市公司平均市盈率为39.51倍；

2、拟选取近年来涉及 A股上市公司发行股份收购标的公司相同业务或产品的并购案例作为可比交易，但鉴于近年 A股市场并购重组案例中尚无完全可比

的同行业并购案例，因此进一步扩大范围，选取并购标的属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的 A 股发行股份购买资产案例。考虑交易模式，

100剔除了收购少数股权、包含资产出售等案例；此外，亦剔除了相关估值指标未清晰披露、ST公司、PE 为负数等案例。最终选取了索通发展收购欣源股份

94.9777%股份（14.85倍），广和通收购锐凌无线51%股权（7.50倍），中瓷电子收购博威公司73%股权（13.95倍）、氮化镓通信基站射频芯片业务资

产及负债（14.09倍），纳思达收购奔图电子100%股权（23.33倍）、弘信电子收购华扬电子100%股权（9.00倍）计算可比交易平均市盈率为13.79倍。

101综上所述，标的公司历次增资及股权转让已经履行内部股东会审议程序，除

已披露的情形外，上述相关增资方及股权受让方不存在为标的公司职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方的情形。上述历次增资及股权转让价格定价公允，不构成股份支付。

（二）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体

1、结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台

深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人

在标的公司的任职情况如下：

合伙合伙人在标的资产的成立背景合规性合伙协议安排合伙人企业任职情况标的公司转轴事业部肖初兴副总经理标的公司市场开发中朱黎明心总经理蔡菲标的公司财务负责人

2024年张秀金拟转出其2023年至

标的公司传动事业部

持有的标的公司股权，2025年，段远福副总经理标的公司的在职员工有未受到过市深圳标的公司零件事业部

意受让标的公司股权，场监督管理魏兵天琛未对内部权益流营销副总经理

由各员工出资成立深圳部门、税务

转、退出机制、合标的公司精密电传事天琛，以受让张秀金持主管部门的李威伙人竞业禁止或服业部负责人有的标的公司股权行政处罚务期限等相关事项标的公司传动事业部蒋芳进行限制性约定业务副总经理标的公司采购管理中欧阳松林心负责人郭宏伟标的公司研发总监

2024年张秀金拟转出其2023年至深圳嘉瀚受让张秀金

持有的标的公司股权，2025年，所持标的公司股权深圳

胡祥明等合伙人看好标未受到过市胡祥明后，担任标的公司总嘉瀚

的公司发展，出资成立场监督管理经理助理，并被选举深圳嘉瀚，以受让张秀部门、税务为标的公司监事

102合伙合伙人在标的资产的

成立背景合规性合伙协议安排合伙人企业任职情况金持有的标的公司股权主管部门的胡晶无行政处罚罗慧琳无

2023年至标的公司董事长、总

陈旺

2024年张秀金拟转出其2025年，经理

持有的公司股权的计未受到过市深圳划，陈旺及田必友出资场监督管理宏旺标的公司副董事长、

成立深圳宏旺，以参与部门、税务田必友副总经理本次股权转让主管部门的行政处罚

如上表所示，深圳天琛为标的公司员工投资标的公司而出资设立的员工持股平台。深圳宏旺系由标的公司实际控制人、董事长、总经理陈旺与标的公司副董事长、副总经理田必友为投资标的公司而出资设立的高管持股平台。深圳嘉瀚系胡祥明（入股标的公司前，胡祥明未在标的公司任职）、胡晶、罗慧琳等人为投资标的公司设立的投资平台，深圳嘉瀚设立的目的系其出资人出于对标的公司发展前景的看好而作出的投资决策，其增资入股标的公司是市场化的投资行为，不属于员工持股平台。

2、结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补

充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体

深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确

定依据及公允性、是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体的具体情况如下：

对应合伙是否为标的合伙企业设是否合伙企业入股定价依资产实际控入伙立或转让合构成企业时间合伙份额变动情况宏联电子据及其制人控制或形式伙份额交易股份名称的交易价公允性存在一致行价格支付格动的主体肖初兴出资400万元合伙份否否额入股价朱黎明出资400万元合伙份格与外否否合伙额

深圳2024年1元/合伙份13.33元/部投资企业天琛1月蔡菲出资400万元合伙份额额注册资本者入股否否设立魏兵出资200万元合伙份额价格一否否致曾吉云出资200万元合伙份否否额

103对应合伙是否为标的

合伙企业设是否合伙企业入股定价依资产实际控入伙立或转让合构成企业时间合伙份额变动情况宏联电子据及其制人控制或形式伙份额交易股份名称的交易价公允性存在一致行价格支付格动的主体曾吉云将持有的100万元合以1元否否伙份额转让给李威名义对曾吉云将持有的100万元合价转让否否伙份额转让给段远福未实缴魏兵将持有的50万元合伙出资的否否

第一份额转让给欧阳松林合伙企次合魏兵将持有的50万元合伙业份

2024年1元名义对13.33元/否否

伙份份额转让给郭宏伟额，实

5月价注册资本

额转际入股让宏联电子价格蔡菲将持有的50万元合伙与外部否否份额转让给蒋芳投资者入股价格一致胡祥明出资2000万元合伙入股价否否份额格与外合伙

深圳2024年胡晶出资1200万元合伙份1元/合伙份13.33元/部投资企业否否嘉瀚1月额额注册资本者入股设立罗慧琳出资400万元合伙份价格一否否额致陈旺出资1875万元合伙份入股价否是额格与外合伙

深圳2023年1元/合伙份13.33元/部投资企业宏旺12月田必友出资1125万元合伙额注册资本者入股设立否是份额价格一致

由上表可知，深圳天琛、深圳宏旺和深圳嘉瀚入股价格与外部投资者一致，不构成股份支付。

深圳天琛设立时，由于员工持股平台具体名单、份额未确定，暂由肖初兴、朱黎明、蔡菲、魏兵、曾吉云作为合伙人办理工商登记手续，待具体名单确定后向其他员工转让合伙份额。2024年5月，深圳天琛合伙人曾吉云、魏兵和蔡菲将其未实缴出资的合伙企业份额以1元名义对价转让给李威、段远福、欧阳松

林、郭宏伟和蒋芳。李威、段远福、欧阳松林、郭宏伟和蒋芳实缴了其对应的合伙企业份额后，深圳天琛将入股标的公司的相关股权转让款支付给张秀金，完成了本次股权转让，因而李威、段远福、欧阳松林、郭宏伟和蒋芳通过深圳天琛入股宏联电子的交易价格为13.33元/注册资本，与2024年2月外部投资者惠州

104市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）和陈明静等外部投资者入股价格一致，入股价格具有公允性，不构成股份支付。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……（十二）投资者之间具有其他关联关系。”深圳天琛的执行事务合伙人为李威，深圳宏旺的执行事务合伙人为陈旺，深圳嘉瀚的执行事务合伙人为胡祥明，深圳天琛、深圳嘉瀚并非标的公司实际控制人陈旺控制的企业。同时，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，深圳宏旺与陈旺之间有股权控制关系，因此，深圳宏旺为标的资产实际控制人控制的且存在一致行动的主体，而深圳天琛和深圳嘉瀚不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，与标的资产实际控制人不具有一致行动关系，不属于标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

综上所述，深圳天琛为员工持股平台，深圳宏旺系高管持股平台，深圳嘉瀚不属于员工持股平台。前述平台入股标的公司及后续合伙份额转让均不构成股份支付。深圳宏旺为标的公司实际控制人控制且存在一致行动的主体，深圳天琛、深圳嘉瀚不属于标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

105（三）苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代

持是否已彻底解除，并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷

1.苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代持

是否已彻底解除

（1）苏州呈润层面的股权代持

苏州呈润设立之初，实际出资人相对分散，且处于在行业相关单位在职状态，文件签署及管理不便，为了便于管理，各实际出资人一致同意由朱建方配偶蔡燕红、张全中配偶唐红梅代持苏州呈润股权。

苏州呈润设立时，苏州呈润实际出资人分别在苏州富鸿齐电子有限公司、明基电通信息技术有限公司（现名称苏州佳世达电通有限公司）、苏州市富通鸿五

金电子厂等企业任职，不存在在政府机构任职等不适合对外投资持股的情况。根据苏州呈润上述实际出资人确认，该等人员与当时的任职单位无竞业限制的相关约定，亦不存在将任职单位的相应知识产权应用在苏州呈润生产中的情况。

苏州呈润现为标的公司的全资子公司，其2008年8月成立时工商登记的股东为蔡燕红、唐红梅，分别持有苏州呈润50%的股权，代持解除前，苏州呈润曾存在的代持结构如下：

最终实际出资人持有呈

第一层股东第二层股东第三层股东润电子的股权比例公司

出资额直接/间接名称工商登记实际出持股持股持股最终实际

（万股东股东合计持股股东资人比例比例比例出资人

元）比例

苏州市东莞市海陈旺52.03%陈旺14.36%

海铂橡内尔橡塑69.00%张秀金19.58%张秀金5.40%

塑五金260.0040.00%五金制品

蔡燕红制品有有限公司田必友28.39%田必友7.84%

苏州（50%）、限公司胡佰连31.00%--12.40%呈润唐红梅胡佰连

（50%）胡佰连45.507.00%----7.00%

朱建方146.2522.50%----朱建方22.50%

张全中78.0012.00%----张全中12.00%

106最终实际出资人持有呈

第一层股东第二层股东第三层股东润电子的股权比例公司

出资额直接/间接名称工商登记实际出持股持股持股最终实际

（万股东股东合计持股股东资人比例比例比例出资人

元）比例

孙慧东48.757.50%----孙慧东7.50%

廖海华39.006.00%----廖海华6.00%

梁允志32.505.00%----梁允志5.00%

合计650.00100.00%----100.00%

苏州呈润全体股东的股权均由名义股东唐红梅、蔡燕红代持。陈旺、张秀金、田必友、胡佰连通过苏州海铂间接持有苏州呈润40%的股权，朱建方、张全中、孙慧东、胡佰连、廖海华、梁允志直接持有苏州呈润60%的股权。

2019年12月，宏联电子向苏州呈润增资2350万元，认购苏州呈润2350万

元注册资本，取得苏州呈润78.34%股权；2020年4月，宏联电子受让蔡燕红、唐红梅持有的苏州呈润21.66%股权（对应注册资本650万元）。至此，苏州呈润成为宏联电子全资子公司。

2020年6月17日，宏联电子向唐红梅、蔡燕红支付股权转让款。2020年6月19日至23日，唐红梅、蔡燕红分别向实际出资人支付对应股权转让价款。

相关中介机构就苏州呈润包括代持及解除在内的股权变化情况，对实际出资人、名义出资人进行了访谈，并由实际出资人、名义出资人签署确认函。上述实际出资人、名义出资人对股权变化情况进行了确认，各方承诺苏州呈润曾存在的股权代持均已解除，各方之间均无关于代持解除的争议纠纷或潜在争议纠纷。

中介机构对上述相关各方访谈时，标的公司委托公证机构对访谈过程、访谈文件及确认函的签署进行公证，并出具公证书。

上述股权转让价款分配完成后，苏州呈润曾存在的股权代持均已解除；截至本回复出具日，上述代持各方之间均无关于代持和代持解除的争议纠纷。

（2）福清宏联层面的股权代持

福建宏联设立之初，宏联电子认为由自然人做股东设立企业相对便利，出于便捷考虑，宏联电子委托李代迟设立福清宏联。

2017年12月9日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司章程》，约定福

107清宏联注册资本为500万元，全部由李代迟认缴。

2017年12月15日，福清市市场监督管理局准予公司的设立申请并核发营业执照。

设立时，福清宏联工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1李代迟500.00100.00%

合计500.00100.00%

福清宏联设立时存在代持，李代迟所持福清宏联股权实际系代宏联电子持有。

2020年2月17日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司股东决定》：同

意李代迟将其持有的福清宏联100%股权（对应注册资本500万元，未实缴）以

1元的价格转让给宏联电子。

2020年2月17日，李代迟与宏联电子就上述决定事项签署《股权转让协议》。

本次股权转让系为解除股权代持。2020年3月5日，福清宏联就本次变更办理完成工商变更登记手续。本次变更后，福清宏联的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1宏联电子500.00100.00%

合计500.00100.00%

2.并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙

企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本回复出具日，结合深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇的工商档案、合伙协议、穿透后部分间接股权/份

额持有人的身份证明文件，和通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就交易对方相关穿透情况进行的检索情况，且针对苏州呈润股权变化情况的访谈，标的公司委托公证机构进行了公证，标的公司及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业已确认上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况相

108符，不存在其他未披露的股份代持或其他类似协议安排，标的资产及其子公司股权不存在纠纷。

（四）结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披

露深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关锁定期安排是否合规

1、结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披露

深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立

交易对方中，深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇为合伙企业，上述合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。

其中，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛以持有标的公司股权为目的，截至本回复出具日，除持有标的公司股权外，未投资其他企业；标的公司其他合伙企业股东的对外投资情况如下：

（1）丰顺讯达

截至本回复出具日，除标的公司外，丰顺讯达投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

1江苏应能微电子股份有限公司0.6988%功率半导体研发与销售

2苏州达翔技术股份有限公司4.133333%储能、汽车零部件、模切

3深圳鑫宏力精密股份有限公司3.661%结构件、精密模具、注塑

广州万泽汇联讯精选一号产业投

440.57971%股权投资

资合伙企业（有限合伙）广州万泽汇合润产业投资合伙企

59.717417%股权投资业（有限合伙）

（2）国惠润信

截至本回复出具日，除标的公司外，国惠润信投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

1江苏圣泰能网科技有限公司2.35571%能源储输节能安全技术产品

北京建工资源循环利用股份有建筑垃圾处置、环保工程业

23.17%

限公司务及再生产品业务

（3）高岭壹号

截至本回复出具日，除标的公司外，高岭壹号投资的其他企业情况如下：

109序号企业名称持股/出资比例主营业务

智能设备、塑胶制品、五

1东莞市环力智能科技有限公司1.1665%金制品、电子制品、机器

人

（4）广州万泽汇

截至本回复出具日，除标的公司外，广州万泽汇对外投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务江苏应能微电子股份有限

10.2207%功率半导体研发与销售

公司

综上所述，本次交易的交易对方投资标的公司的时间早于本次交易启动筹划时间；且丰顺讯达、国惠润信、高岭壹号及广州万泽汇，除投资标的公司外，还投资了其他企业，因此，交易对方不存在为本次交易专门设立的情况。

2、结合其产权控制关系，补充披露相关锁定期安排是否合规

（1）交易对方中的机构股东产权控制关系深圳嘉瀚为标的公司监事胡祥明担任执行事务合伙人并控制的合伙企业；深圳宏旺为标的公司实际控制人陈旺控制的合伙企业；丰顺讯达为广东万泽汇资产

管理有限公司管理的私募股权投资基金，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业；国惠润信为中信建投资本管理有限公司管理并担任执行事务合伙人

的私募股权投资基金，中信建投资本管理有限公司为国有上市公司中信建投证券股份有限公司独资子公司；深圳天琛为标的公司员工持股平台，由李威担任普通合伙人；高岭壹号为广东高瑞私募基金管理有限公司管理并担任执行事务合伙人

的私募股权投资基金，广东高瑞私募基金管理有限公司为欧湛颖控制的公司；广州万泽汇为广东万泽汇资产管理有限公司担任普通合伙人的合伙企业，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业。

（2）相关锁定期安排合规《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

110际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资

产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一

款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号及广州万

泽汇不属于《重组管理办法》第四十七条规定第一款第（一）至（三）项所述情况，亦不属于第二款、第三款规定的情形，按照《重组管理办法》第四十七条第一款“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让”的规定，上述机构股东通过本次交易获得的上市公司股份至少应锁定12个月。

深圳嘉瀚、国惠润信、高岭壹号、丰顺讯达、广州万泽汇通过本次交易所取

得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月；深圳宏旺、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司的股份自本次发行股份上市之日起12个

月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的40%；

111自本次发行股份上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕。

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》之规定，如交易对方为本次交易专门设立的，需进行穿透锁定。上述交易对方深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛入股标的公司的时间，距上市公司针对本次交易首次披露停牌公告的时间已超过一年，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛非专为本次交易设立。出于谨慎性考虑，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛比照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。

深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛的合伙人均为自然人，全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本人所持有的合伙企业份额及通过合伙企业间接持有的标的公司股权权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有的情形，本人所持有的合伙企业份额不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

2、本人取得合伙企业份额的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。

3、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》。在合伙企业承诺的锁

定期间内，本人承诺不转让、赠与、委托他人管理或以其他形式处分本人持有的合伙企业份额，亦不得设定质押等任何权利负担或其他第三方权利。

4、如本人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会

的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。”综上，上述机构股东的股份锁定承诺安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

112（五）按照《26号格式准则》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露

深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系

1、合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出

资及出资方式、资金来源情况出资是否足额编号合伙企业取得权益时间及方式资金来源方式实缴出资

1深圳嘉瀚2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

2深圳宏旺2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

3丰顺讯达2021年9月受让获得货币是自有或自筹资金

4国惠润信2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

5深圳天琛2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

6高岭壹号2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

7广州万泽汇2021年9月受让获得货币是自有或自筹资金

2、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况如

下：

（1）深圳嘉瀚与参与本次交取得直易的其是否为最终持接被投编出资比出资方资金来他交易姓名最终持有人性资主体号例（%）式源主体是有人质权益时否存在间关联关系自有或

胡祥2024-

1是自然人55.56货币自筹资否

明01-15金自有或

2024-

2胡晶是自然人33.33货币自筹资否

金自有或

罗慧2024-

3是自然人11.11货币自筹资否

琳01-15金

113（2）深圳宏旺

与参与本次交取得直易的其是否为最终持接被投编出资比出资方资金来他交易姓名最终持有人性资主体号例（%）式源主体是有人质权益时否存在间关联关系是，交易对方

之一、自有或标的公

2023-

1陈旺是自然人62.50货币自筹资司实际

金控制

人、总经理兼董事长是，交易对方

之一、自有或

田必2023-标的公

2是自然人37.50货币自筹资

友12-26司副董金

事长、副总经理

（3）丰顺讯达与参与本次交取得直是否最终易的其接被投

编姓名/名为最持有出资比出资方资金来他交易资主体

号称终持人性例（%）式源主体是权益时有人质否存在间关联关系丰顺县国有国有资控股自有或

2021-

1产投资是或管63.83货币自筹资否

有限公理主金司体自有或

丰顺县政府2010-

1-1是100.00货币自筹资否

财政局机构08-23金广州万泽汇瑞自有或

不适2021-

2鑫股权否29.08货币自筹资否

用08-13投资合金伙企业114（有限合伙）自有或

自然2021-

2-1黄旭升是73.17货币自筹资否

人08-09金自有或

自然2021-

2-2吴鹏是24.39货币自筹资否

人08-09金自有或

自然2021-

2-3林海通是2.44货币自筹资否

人08-09金广东讯自有或

源实业不适2021-

3否6.99货币自筹资否

集团有用08-13金限公司自有或

自然2019-

3-1王雅琪是51.00货币自筹资否

人07-12金广东讯自有或

德实业不适2019-

3-2否49.00货币自筹资否

有限公用07-12金司自有或

3-2-自然2019-

罗伟强是59.00货币自筹资否

1人06-17

金自有或

3-2-自然2019-

罗雄彬是41.00货币自筹资否

2人06-17

金是，同时为交广东万易对方泽汇资自有或

不适2021-广州万

4产管理否0.11货币自筹资

用08-13泽汇的有限公金执行事司务合伙人是，同时为交广东万易对方泽汇信自有或广州万

不适2016-

4-1息咨询否100.00货币自筹资泽汇执

用11-07有限公金行事务司合伙人的控股股东是，交自有或易对方

4-1-自然2016-

王文豹是80.00货币自筹资广州万

1人06-01

金泽汇的实际控

115制人是，交易对方广州万自有或

4-1-自然2016-泽汇的

黄丽娟是20.00货币自筹资

2人06-01实际控

金制人王文豹的配偶

（4）国惠润信与参与本次交易的最终取得直接是否为出资其他持有被投资主出资资金来编号名称最终持比例交易人性体权益时方式源有人（%）主体质间是否存在关联关系国有惠州市创新控股自有或

2022-11-

1投资有限公是或管46.00货币自筹资否

07

司理主金体国有惠州市国有控股自有或

2022-08-

1-1资本投资集是或管90.00货币自筹资否

24

团有限公司理主金体惠州市人民自有或

政府国有资政府100.02021-08-

1-1-1是货币自筹资否

产监督管理机构025金委员会自有或

广东省财政政府2022-03-

1-2是10.00货币自筹资否

厅机构22金国有惠州市惠城控股自有或

区国有资本2022-11-

2是或管20.00货币自筹资否

投资运营集07理主金团有限公司体惠州市惠城自有或

政府100.02019-11-

2-1区国有资产是货币自筹资否

机构027监督管理局金

中信建投资国有2022-11-自有或

3是19.00货币否

本管理有限控股07自筹资

116公司或管金

理主体中信建投证自有或

上市100.02009-07-

3-1券股份有限是货币自筹资否

公司031公司金天安数码城股权投资基自有或

不适2022-11-4金管理（深否15.00货币自筹资否用07

圳）有限公金司天安数码城自有或

不适100.02013-09-

4-1（集团）有否货币自筹资否

用006限公司金香港自有或

天安中国投1990-04-

4-1-1是上市50.00货币自筹资否

资有限公司07公司金国有深业泰然控股自有或

2002-04-

4-1-2（集团）股是或管50.00货币自筹资否

28

份有限公司理主金体香港自有或

4-1-2-深圳控股有2002-02-

是上市51.00货币自筹资否

1限公司06

公司金自有或

4-1-2-信超投资有不适2015-12-

否23.00货币自筹资否

2限公司用31

金自有或

4-1-2-自然

叶黎成是51.00-货币自筹资否

2-1人

金自有或

4-1-2-忠润有限公不适

否25.00-货币自筹资否

2-2司用

金

B.H.I. 自有或

4-1-2-不适

(NOMINEES) 否 50.00 - 货币 自筹资 否

2-2-1用

LIMITED 金

4-1-2-自有或

自然

2-2-1-陈盛英是20.00-货币自筹资否

人

1金

4-1-2-自有或

自然

2-2-1-叶黎伟是20.00-货币自筹资否

人

2金

4-1-2-自有或

自然

2-2-1-姚兰莉是20.00-货币自筹资否

人

3金

4-1-2-自有或

自然

2-2-1-叶黎家是20.00-货币自筹资否

人

4金

4-1-2-叶球是自然20.00-货币自有或否

1172-2-1-人自筹资

5金

自有或

4-1-2-剑桥代理人不适

否50%-货币自筹资否

2-2-2有限公司用

金

4-1-2-自有或

自然

2-2-2-陈盛英是33.33-货币自筹资否

人

1金

4-1-2-自有或

自然

2-2-2-姚兰莉是33.33-货币自筹资否

人

2金

B.H.I.(NOMINEES)

4-1-2-自有或

LIMITED 不适

2-2-2-否33.33-货币自筹资否（重复，同用

3金

4-1-2-2-2-

1）

自有或

4-1-2-自然

刘美玲是24.00-货币自筹资否

2-3人

金深圳市碧海自有或

4-1-2-不适2002-02-

红树投资发否7.98货币自筹资否

3用06

展有限公司金自有或

4-1-2-自然2002-02-

刘振光是6.86货币自筹资否

3-1人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

黄耀真是5.61货币自筹资否

3-2人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

郭崇馨是4.02货币自筹资否

3-3人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

王金月是3.37货币自筹资否

3-4人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

姜全是3.20货币自筹资否

3-5人22

金自有或

4-1-2-自然2001-04-

苏江抚是2.53货币自筹资否

3-6人09

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

罗国纲是2.52货币自筹资否

3-7人22

金自有或

4-1-2-自然2001-04-

梅家新是2.49货币自筹资否

3-8人09

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

邹华是2.44货币自筹资否

3-9人22

金

118自有或

4-1-2-自然2002-02-

张西蓉是2.43货币自筹资否

3-10人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

张丽华是2.41货币自筹资否

3-11人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

戴萌芳是2.39货币自筹资否

3-12人22

金自有或

4-1-2-自然2001-04-

林润香是2.29货币自筹资否

3-13人09

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

薛伟光是2.28货币自筹资否

3-14人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

钟洪根是2.21货币自筹资否

3-15人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

钟仲远是2.12货币自筹资否

3-16人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

徐慧兰是2.11货币自筹资否

3-17人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

朱滨是2.10货币自筹资否

3-18人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

邬矿弟是2.07货币自筹资否

3-19人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

许文是2.06货币自筹资否

3-20人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

牛旭东是2.05货币自筹资否

3-21人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

徐森是2.05货币自筹资否

3-22人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

赵水升是2.04货币自筹资否

3-23人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

钟小静是2.01货币自筹资否

3-24人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

郝斌是2.00货币自筹资否

3-25人22

金

4-1-2-自然2002-02-自有或

吴思励是1.93货币否

3-26人22自筹资

119金

自有或

4-1-2-自然2002-02-

张杰是1.92货币自筹资否

3-27人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

刘文杰是1.92货币自筹资否

3-28人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

李建荣是1.91货币自筹资否

3-29人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

姚煜是1.90货币自筹资否

3-30人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

刘辉是1.88货币自筹资否

3-31人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

张峰是1.87货币自筹资否

3-32人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

李子岗是1.86货币自筹资否

3-33人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

李琦是1.85货币自筹资否

3-34人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

陈艳是1.84货币自筹资否

3-35人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

王华是1.83货币自筹资否

3-36人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

李小炼是1.82货币自筹资否

3-37人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

孙绍杰是1.82货币自筹资否

3-38人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

金少宜是1.80货币自筹资否

3-39人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

高新宇是1.79货币自筹资否

3-40人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

杨奕是1.77货币自筹资否

3-41人22

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

刘晓红是1.73货币自筹资否

3-42人22

金

120自有或

4-1-2-自然2002-02-

谷磊是0.92货币自筹资否

3-43人22

金深圳市红鹰自有或

4-1-2-不适2002-02-

园投资发展否7.48货币自筹资否

4用06

有限公司金国有深业控股控股自有或

4-1-2-2008-06-（深圳）有是或管87.21货币自筹资否限公司理主金体深圳控股有香港自有或4-1-2-限公司（重100.02002-08-是上市货币自筹资否

4-1-1复，同4-1-021

公司金

2-1）

自有或

4-1-2-自然2001-03-

沈秋南是2.85货币自筹资否

4-2人29

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

黄秀芳是2.82货币自筹资否

4-3人10

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

钟建平是2.79货币自筹资否

4-4人10

金自有或

4-1-2-自然2002-02-

卢光华是2.78货币自筹资否

4-5人10

金自有或

4-1-2-自然2008-06-

彭康文是1.55货币自筹资否

4-6人20

金国有深圳市振禄控股自有或

4-1-2-2002-02-

源投资发展是或管5.89货币自筹资否

506

有限公司理主金体深业控股国有（深圳）有控股自有或

4-1-2-2008-12-限公司（重是或管96.53货币自筹资否复，同4-1-理主金

2-4-1）体

自有或

4-1-2-自然2002-02-

刘夫一是3.47货币自筹资否

5-2人09

金国有深圳市路泰控股自有或

4-1-2-来实业发展2002-02-

是或管2.76货币自筹资否

6有限公司06

理主金（注2）体

4-1-2-深业控股国有100.02001-04-自有或

是货币否

6-1（深圳）有控股003自筹资121限公司（重或管金复，同4-1-理主

2-4-1）体

国有深圳市望达控股自有或

4-1-2-2002-02-

欣实业发展是或管1.89货币自筹资否

706

有限公司理主金体深业控股国有（深圳）有控股自有或

4-1-2-2008-06-限公司（重是或管83.33货币自筹资否复，同4-1-理主金

2-4-1）体

自有或

4-1-2-自然2002-02-

粟曙是9.68货币自筹资否

7-2人05

金自有或

4-1-2-自然2011-08-

戴秀业是6.99货币自筹资否

7-3人01

金

注1：以上信息基于公开渠道信息及标的公司提供信息，表中的“-”表示通过公开渠道或国惠润信均无法获知其相关信息。

注2：经公开渠道查询，深圳市路泰来实业发展有限公司已于2025年12月8日注销。

（5）深圳天琛与参与本次交取得直是否易的其出资比接被投编为最最终持有人性出资方资金来他有关姓名例资主体号终持质式源主体是

（%）权益时有人否存在间关联关系自有或

2024-

1肖初兴是自然人25.00货币自筹资否

金自有或

2024-

2朱黎明是自然人25.00货币自筹资否

金自有或

2024-

3蔡菲是自然人21.88货币自筹资否

金自有或

2024-

4段远福是自然人6.25货币自筹资否

金自有或

2024-

5魏兵是自然人6.25货币自筹资否

金自有或

2024-

6李威是自然人6.25货币自筹资否

金

122自有或

2024-

7蒋芳是自然人3.13货币自筹资否

金自有或

欧阳松2024-

8是自然人3.13货币自筹资否

林05-30金自有或

2024-

9郭宏伟是自然人3.13货币自筹资否

金

（6）高岭壹号与参与本次交是否最终取得直接易的其为最持有出资比被投资主出资方资金来他交易

编号姓名/名称

终持人性例（%）体权益时式源主体是有人质间否存在关联关系国有东莞市大岭控股自有或

山镇工业园2023-04-

1是或管60.00货币自筹资否

开发有限公04理主金司体国有东莞市大控股自有或

岭山实业2026-04-

1-1是或管100.00货币自筹资否

发展有限29理主金公司体东莞市大岭自有或

政府2021-12-

1-1-1山镇人民政是100.00货币自筹资否

机构31府金国有东莞市投控股自有或

控资本投2023-04-

2是或管20.00货币自筹资否

资有限公04理主金司体国有东莞市投控股自有或

资控股集2019-11-

2-1是或管100.00货币自筹资否

团有限公21理主金司体东莞市人民自有或

政府国有资政府2015-09-

2-1-1是100.00货币自筹资否

产监督管理机构25金委员会广州德慧嘉自有或

成管理咨询不适2023-04-

3否19.00货币自筹资否

合伙企业用04金

（有限合

123伙）

广州铭泰企自有或

不适2021-05-

3-1业管理有限否98.0392货币自筹资否

用11公司金广东敏捷地自有或

不适2020-08-

3-1-1产（集团）否100.00货币自筹资否

用06有限公司金广州锦绣大自有或

地房地产发不适2020-07-

3-1-1-1否79.31货币自筹资否

展用07金有限公司自有或

3-1-1-1-自然2014-06-

谭汇川是90.00货币自筹资否

1人30

金自有或

3-1-1-1-自然2019-06-

谭浩成是10.00货币自筹资否

2人13

金广州博耀商自有或

不适2022-07-

3-1-1-2务服务有限否19.89货币自筹资否

用01公司金广州锦逸商自有或

3-1-1-2-不适2021-03-

务服务有限否100.00货币自筹资否

1用11

公司金自有或

3-1-1-2-蓝逸有限公不适2021-02-

否100.00货币自筹资否

1-1司用07

金自有或

3-1-1-2-萬得集團有不适

否100.00-货币自筹资否

1-1-1限公司用

金自有或

3-1-1-2-盛富國際有不适

否100.00-货币自筹资否

1-1-1-1限公司用

金

3-1-1-2-自有或自然

1-1-1-1-蒋锦华是51.00-货币自筹资否

人

1金

3-1-1-2-自有或

自然

1-1-1-1-梁锦华是49.00-货币自筹资否

人

2金

自有或

哲康有限公不适2021-01-

3-1-1-3否0.80货币自筹资否

司用26金

Ally Classic 自有或

3-1-1-3-不适

Holding 否 100.00 - 货币 自筹资 否

1用

Limited 金自有或

3-1-1-3-萬得集團有不适

否100.00-货币自筹资否

1-1限公司用

金

3-1-1-3-盛富國際有不适自有或

否100.00-货币否

1-1-1限公司用自筹资

124金

自有或

3-1-1-3-自然

蒋锦华是51.00-货币自筹资否

1-1-1-1人

金自有或

3-1-1-3-自然

梁锦华是49.00-货币自筹资否

1-1-1-2人

金自有或

自然2026-04-

3-2欧国梁是1.9608货币自筹资否

人29金广东高瑞私自有或

不适2023-04-

4募基金管理否1.00货币自筹资否

用04有限公司金自有或

自然2021-03-

4-1欧湛颖是95.00货币自筹资否

人15金自有或

自然2021-03-

4-2赵振雄是5.00货币自筹资否

人15金

注：以上信息基于公开渠道信息及标的公司提供信息，表中的“-”表示通过公开渠道或高岭壹号均无法获知其相关信息。

（7）广州万泽汇是否最终与参与本次交取得直接被编为最持有出资比出资资金来易的其他交易

姓名/名称投资主体权

号终持人性例（%）方式源主体是否存在益时间有人质关联关系

广东万泽是，同时为交自有或汇资产管企业

否60.00易对方丰顺讯

12017-06-14货币自筹资

理有限公法人达的执行事务金司合伙人是，同时为交广东万泽自有或易对方丰顺讯

汇信息咨法人100.00

1-1否2016-11-07货币自筹资达的执行事务

询有限公企业金合伙人的控股司股东

自有或是，交易对方

1-1-自然

王文豹是80.002016-06-01货币自筹资丰顺讯达的实

1人

金际控制人是，交易对方自有或

1-1-自然

黄丽娟20.00丰顺讯达的实

是2016-06-01货币自筹资

2人际控制人王文

金豹的配偶是，交易对方自有或自然

黄丽娟是40.00丰顺讯达的实

22017-06-14货币自筹资

人际控制人王文金豹的配偶

125（六）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（一）宏联电子”处中补充披露了标的资产历次增资及股权转让的背

景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，是否构成股份支付。

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“十二、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺员工持股情况”及“十三、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股、后续合伙份额转让所涉及的股份支付情况，以及与实际控制人的控制与一致行动关系”处中补充披露了深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交

易对方是否为标的资产员工持股平台，是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（二）宏联电子子公司苏州呈润”及“（三）宏联电子子公司福清宏联”处中补充披露了补充披露苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代持是否已彻底解除，以及标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况

是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”处中补充披露了深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立及相关锁定期安排是否合规。

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“十一、合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式、实缴出资情况及出资方式、资金来源情况”及“附件：合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源、与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况”以列表形式穿透披

露深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。

126二、上市公司补充说明

（一）结合东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等，说明标的资产历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属是否完整、清晰

1.东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等

（1）东莞海内尔业务

东莞海内尔注销前的基本情况如下：

企业名称东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司统一社会信

91441900792915152C

用代码法定代表人陈江威企业类型有限责任公司注册资本1500万元经营场所东莞市塘厦镇林村鲤牙塘工业区57号

生产及销售：橡胶制品、塑料制品、金属制品、电子产品、工艺品；货经营范围物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2006-08-23营业期限至无固定期限

东莞海内尔的主营业务为橡胶、硅胶产品的生产、销售，主要产品包括橡胶、硅胶产品，用于机箱底座脚垫等。

（2）东莞海内尔历史沿革

东莞海内尔的历史沿革如下：

*2006年8月，东莞市海内尔成立2006年8月，陈旺、田必友、张秀金、刘云高共同出资设立东莞海内尔（全称“东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司”）。东莞海内尔设立时的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东出资方式元）元）（%）

1陈旺21.9521.9543.90货币127认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东出资方式元）元）（%）田必

214.2014.2028.40货币

友张秀

39.809.8019.60货币

金刘云

44.054.058.10货币

高

合计50.0050.00100.00-

*2011年5月，东莞市海内尔第一次增资，注册资本增加至200万元

2011年4月26日，东莞海内尔召开股东会并决议同意，注册资本由50万

元增加到200万元，新增注册资本分别由陈旺、田必友、张秀金、刘云高认缴。

本次增资完成后，东莞海内尔股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东出资方式元）元）（%）

1陈旺87.8087.8043.90货币

田必

256.8056.8028.40货币

友张秀

339.2039.2019.60货币

金刘云

416.2016.208.10货币

高

合计200.00200.00100.00-

*2012年3月，东莞市海内尔第一次股权转让

2012年3月28日，东莞海内尔召开股东会并决议同意，张秀金将其持有的

0.02%股权（对应注册资本400元）转让给陈旺；田必友将其持有的0.01%股权（对应注册资本200元）转让给刘云高。

2012年3月28日，田必友与刘云高签署《股权转让协议》，田必友同意将

其持有的0.01%股权（对应注册资本200元）转让给刘云高。

2012年3月28日，张秀金与陈旺签署《股权转让协议》，张秀金同意将其

持有的0.02%股权（对应注册资本400元）转让给陈旺。

本次股权转让完成后，东莞海内尔股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东出资方式元）元）（%）

1陈旺87.8487.8443.92货币128认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东出资方式元）元）（%）

2田必友56.7856.7828.39货币

3张秀金39.1639.1619.58货币

4刘云高16.2216.228.11货币

合计200.00200.00100.00-

*2019年11月，东莞市海内尔第二次股权转让

2019年11月20日，东莞海内尔召开股东会并决议同意，刘云高将其持有

的8.11%公司股权（对应注册资本16.22万元）转让给陈旺。

2019年11月20日，刘云高与陈旺签署《股权转让协议》，刘云高同意将其

持有的8.11%公司股权（对应注册资本16.22万元）转让给陈旺。

本次股权转让完成后，东莞海内尔股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东出资方式元）元）（%）

1陈旺104.06104.0652.03货币

2田必友56.7856.7828.39货币

3张秀金39.1639.1619.58货币

合计200.00200.00100.00-

*2019年12月，东莞市海内尔第二次增资，注册资本增加至1500万元

2019年12月15日，东莞海内尔召开股东会并决议，同意东莞海内尔注册

资本增加至1500万元，增加的1300万元注册资本由陈旺认缴出资676.39万元，由田必友认缴出资369.07万元，由张秀金认缴出资254.54万元。

本次增资完成后，东莞海内尔股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东出资方式元）元）（%）

1陈旺780.45780.4552.03货币

2田必友425.85425.8528.39货币

3张秀金293.70293.7019.58货币

合计1500.001500.00100.00-

*2024年3月，东莞市海内尔注销2023年5月29日，东莞海内尔召开股东会并决议，同意东莞海内尔注销，

129由陈旺、张秀金、田必友组成清算组，由陈旺担任组长对东莞海内尔进行清算。

2024年3月25日，东莞海内尔完成工商注销。

（3）东莞海内尔产权控制情况

2023年至2025年，东莞海内尔主要产权控制情况如下：

*东莞海内尔子公司

东莞海内尔（2024年3月注销）注销前曾持有苏州市海铂橡塑五金制品有

限公司（2023年2月注销，以下简称“苏州海铂”）69%的股权。

*自有不动产权

截至东莞海内尔注销之日，东莞海内尔及其子公司苏州海铂无自有不动产权。

*知识产权

截至东莞海内尔注销之日，东莞海内尔及其子公司苏州海铂未取得注册商标权、著作权。东莞海内尔注销前取得的专利权均已处于权利终止状态；除已转让的专利权之外，苏州海铂曾拥有的其余专利权均已处于权利终止状态，苏州海铂转让的专利权中有两项系转让给苏州呈润，具体如下：

序专利法律专利名称申请号申请日专利权人号类型状态一种防开裂型嵌入式发明

1 注塑装置及其加工工 授权 ZL202010816360.4 2020-08-14 苏州呈润

授权艺一种注料均匀型注塑发明

2 授权 ZL202010816359.1 2020-08-14 苏州呈润

热流道系统授权

*主要生产经营设备

东莞海内尔及其子公司注销前，主要经营设备为台群精机、热压成型机、注塑机等。除苏州呈润于2020年7月按照固定资产账面价值收购苏州海铂215.12万元机械设备外，东莞海内尔及其子公司的其他主要生产经营设备主要转让给了

其他第三方。

（4）东莞海内尔与标的资产的业务、技术、人员和资产不存在承继关系

根据东莞海内尔实际控制人及执行董事的说明，东莞海内尔有个别员工在被遣散后入职标的公司。除已披露的情形之外，东莞海内尔与标的资产的业务、技

130术、人员和资产不存在承继关系。

2.说明标的资产历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属

是否完整、清晰

如前所述，结合东莞海内尔的历史沿革，东莞海内尔自成立至注销前，陈旺均为其第一大股东，持股30%以上，东莞海内尔系陈旺控制的企业。

2020年4月，标的公司原股东东莞海内尔向陈旺、张秀金、田必友转让其

持有的标的公司股权之前，东莞海内尔为标的公司的控股股东，陈旺为东莞海内尔实际控制人。

2020年4月，标的公司原股东东莞海内尔向陈旺、张秀金、田必友转让其

持有的标的公司股权后，陈旺直接持有标的公司股权，为标的公司实际控制人。

因此，标的公司历次股权转让中不存在控制权变更的情形，标的公司资产权属完整、清晰。

（二）因增资、股份转让、合伙企业份额变动确认股份支付（如有）的具体过程，股份公允价值、等待期的确认是否合理，相关股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定

2023年至2025年，标的公司不涉及股份支付，具体详见本题回复之“（一）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付”和“（二）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体”。

131（三）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

标的公司股东穿透后未超过200人，标的公司非“200人公司”，无需按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》履行行政许可程序。标的公司股东穿透后的具体情况如下：

股东名称/是否穿透股东最终序号股东性质说明姓名计算穿透人数

自然人股东，按1名股

1陈旺自然人否1

东计算

自然人股东，按1名股

2田必友自然人否1

东计算

自然人股东，按1名股

3李琴自然人否1

东计算

自然人股东，按1名股

4杨魁坚自然人否1

东计算

自然人股东，按1名股

5张秀金自然人否1

东计算

6深圳嘉瀚合伙企业是穿透后为3名自然人3

自然人股东，按1名股

7张全中自然人否1

东计算

8深圳宏旺合伙企业是穿透后为2名自然人2

已备案的私为已备案的私募股权投

9丰顺讯达募股权投资否资基金，按照1名股东1

基金计算

自然人股东，按1名股

10朱建方自然人否1

东计算

自然人股东，按1名股

11孙慧东自然人否1

东计算已备案的私为已备案的私募股权投

12国惠润信募股权投资否资基金，按照1名股东1

基金计算

自然人股东，按1名股

13廖海华自然人否1

东计算员工持股计划的持股平台，无需穿透计算股东

14深圳天琛合伙企业否1人数，按照1名股东计算

自然人股东，按1名股

15梁允志自然人否1

东计算

自然人股东，按1名股

16张迎自然人否1

东计算

132股东名称/是否穿透股东最终

序号股东性质说明姓名计算穿透人数已备案的私为已备案的私募股权投

17高岭壹号募股权投资否资基金，按照1名股东1

基金计算

自然人股东，按1名股

18陈明静自然人否1

东计算穿透后为1名自然人股广州东及1名登记的私募基

19合伙企业是2

万泽汇金管理人，按2名股东计算

穿透后合计人数（剔除重复人员）21

如上表所示，标的公司股东穿透后的人数为21人，未超过200人。

（四）7名合伙企业交易对方各层股权或份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过企查查等公开渠道，对上述7名合伙企业交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行核查，并获取了7名合伙企业交易对方的工商登记资料、填写的调查表、出具的承诺文件及穿透后

部分间接股权/份额持有人的身份证明文件、公司章程或合伙协议等资料，经前述7名合伙企业交易对方确认并查询重庆证监局出具的《东莞市宏联电子有限公司股东信息查询结果反馈》，截至本回复出具日，上述7名合伙企业交易对方及按照上述标准穿透的间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

三、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

1、对标的公司相关股东进行访谈，查阅标的公司的工商档案、历次增资及

股权转让涉及的协议/内部决议、价款支付凭证/《验资报告》，了解标的公司历次增资、股权转让的相关情况及2023年至2025年历次增资、股权转让、合伙企

业份额变动的背景及定价依据，并判断是否构成股份支付；

2、查阅深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、

133广州万泽汇的工商档案、合伙协议、穿透后部分间接股权/份额持有人的身份证明文件，及其出具的确认函及填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对上述合伙企业相关穿透情况进行检索；

3、通过网络检索上述合伙企业是否存在被处罚的情况，并查阅其出具的确认函；

4、查阅苏州呈润、福清宏联的工商档案，以及代持解除相关协议、凭证；

就苏州呈润股权演变情况，取得并查阅由实际出资人及相关方签署的《苏州呈润电子有限公司实际出资人访谈记录》及《苏州呈润电子有限公司实际出资人确认函》，以及由广东省东莞市东部公证处就上述访谈和确认文件的签署进行公证的文件；

5、查阅标的公司员工花名册，确认上述合伙企业的合伙人在标的公司的任

职情况；

6、查阅交易对方出具的股份锁定承诺函及重组报告书相关内容，查阅深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛的合伙人出具的《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》；

7、查阅东莞海内尔注销相关资料，并取得东莞海内尔实际控制人和执行董

事出具的说明；通过网络检索东莞海内尔注销前的工商信息和对外投资情况；

8、按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，对7名合伙企业交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行穿透核查；查阅重庆证监局出具的《东莞市宏联电子有限公司股东信息查询结果反馈》，核实标的公司根据上述标准穿透后的各间接股权/份额持有人是否存在证监会系统离职人员情况。

9、查阅重组报告书、法律意见书等相关申请文件。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、上市公司已披露标的公司历次增资及股权转让原因、背景。标的公司历

134次增资及股权转让已经履行内部股东会审议程序。除已披露的情形外，上述相关

增资方及股权受让方不属于标的公司的职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方的情形。上述历次增资及股份转让价格定价公允，不构成股份支付；

2、深圳天琛为员工持股平台，深圳宏旺系高管持股平台，深圳嘉瀚不属于员工持股平台。前述平台入股标的公司及后续合伙份额转让均不构成股份支付。

深圳宏旺为标的公司实际控制人控制且存在一致行动的主体，深圳天琛、深圳嘉瀚不属于标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体；

3、截至本回复出具日，苏州呈润、福清宏联曾存在的股权代持均已解除，

代持各方之间均无关于代持和代持解除的争议纠纷；标的公司及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业已确认上层权益持有人持有股份或份额情况与其实

际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的公司及其子公司股权不存在纠纷；

4、深圳嘉瀚等相关交易对方不存在专为本次交易而设立的情形，相关股份

锁定期安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；

5、相关交易对方已对标的公司足额实缴出资/支付股权转让价款，出资方式

均为货币，资金来源为自有或自筹资金。7名合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人中，深圳宏旺的合伙人陈旺、田必友为标的公司股东，也是交易对方；丰顺讯达的合伙人广东万泽汇资产管理有限公司也是交易对方广州万泽汇的合伙人，丰顺讯达、广州万泽汇均为王文豹控制的企业，黄丽娟为王文豹配偶。除上述情况外，7名合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体不存在其他关联关系；

6、除已披露的情形之外，东莞海内尔与标的资产的业务、技术、人员和资

产不存在承继关系。标的公司历次股权转让中不存在控制权变更的情形，标的公司资产权属完整、清晰；

7、2023年至2025年，标的公司不涉及股份支付；

8、标的公司股东穿透后未超过200人，标的公司非“200人公司”，无需按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》履行行政许可程序；

1359、按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）主体的标准，截至本回复出具日，

7名合伙企业交易对方穿透后的间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任

上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

136（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复》之签字盖章页）

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海2026年6月30日

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