北京中企华资产评估有限责任公司

关于深圳证券交易所

《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函》相关问题之核查意见北京中企华资产评估有限责任公司

2025年11月深圳证券交易所：

重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“新铝时代”）收到贵所于2025年9月23日下发的《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030013号）（以下简称“问询函”）。北京中企华资产评估有限责任公司对问询函有关问题进行了逐项核查并书面回复如下，并予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。

在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

1问题3、关于标的资产经营业绩和财务状况

申请文件显示：（1）2023年及2024年，标的资产营业收入分别为110487.33万元、140087.61万元，同比增长26.79%。其中，精密冲压件及结构件收入从

25776.46万元增至57280.98万元，同比增长122.22%；显示器支架组件收入从

79030.29万元降至76141.06万元，同比下降3.66%，且预计2025年收入为69090.83万元，同比下降 9.26%。标的资产下游消费电子行业主要包括 PC（个人电脑）行业、平板电脑行业及显示器行业。上述行业产品的全球出货量均于

2022年和2023年连续两年下降。（2）报告期各期，标的资产向前五名客户销

售金额占营业收入的比例分别为59.99%、58.73%和58.82%，前五大客户包括终端品牌商及代工厂，且报告期内存在变动情况。（3）报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为29.35%、30.75%及31.63%，高于同行业可比上市公司平均数及中位数。其中，精密冲压件及结构件毛利率持续提升，分别为27.29%、32.15%及33.15%，主要系部分新增冲压件产品实现销售放量，相关产能完成爬坡后毛利得到释放所致。（4）报告期各期，标的资产境外收入占比逐期上升，分别为

52.13%、54.69%及56.94%。标的资产是北美某全球知名电子企业平板电脑和智

能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一，为国内极少数获得其一级供应商认证的企业。标的资产汇兑损益分别为-578.21万元、-1036.18万元及-89.10万元，主要系美元等主要结算外币对人民币汇率呈现明显波动所致。（5）报告期各期，标的资产期间费用率分别为18.29%、18.47%和18.81%。（6）报告期各期末，标的资产应收款项（应收票据、应收账款、应收款项融资）账面价值分别为

40260.71万元、50720.38万元及50872.33万元，占总资产的比例分别为48.13%、

49.96%及47.68%。（7）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为8927.02

万元、11411.35万元及12083.62万元，主要系原材料、半成品及产成品，未披露库龄。（8）报告期各期末，标的资产其他应收款账面余额分别为1173.18万元、1496.30万元及1323.74万元，主要系押金及保证金和出口退税款，账龄1年以内的占比分别为74.44%、84.73%及60.74%。（9）报告期内，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为6711.41万元、

14981.56万元及6492.68万元。截至2025年3月31日，标的资产在建工程账

面余额7464.74万元、无形资产账面价值1185.83万元，固定资产账面余额

222521.69万元，其中机器设备账面余额16315.60万元；固定资产未计提减值准备。报告期内，标的资产子公司部分建设项目存在实际产量超备案产量的问题。

（10）截至2025年3月31日，标的资产资产负债率从2023年的62.62%增至

66.44%，比同行业可比上市公司均值高33.17个百分点；流动比率和速动比率均

低于同行业可比上市公司均值。标的资产短期借款19519.00万元，一年内到期的非流动负债2563.22万元，货币资金6864.33万元。标的资产在评估基准日后进行利润分配，向全体股东现金分红8500万元。（11）本次交易募集配套资金

7.87亿元，用于支付现金对价和补充流动资金。截至2025年3月31日，上市公

司货币资金账面余额17236.18万元，短期借款账面余额102233.03万元。

请上市公司补充说明：（1）结合销售产品主要应用领域、下游终端客户所

处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产在手订单、新客户拓展情况、

竞争优势、同行业可比公司情况等，说明标的资产显示器支架组件收入下降、精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性，上述收入变动趋势是否持续。

（2）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性。（3）结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情况、客户结构、定价模式、下游主要合作产品所处生命周期、议价能力、

收入规模对比情况等，分业务说明毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性，高毛利率是否可持续，标的资产的应对措施及其有效性。（4）结合报告期内境外业务的主要客户情况，包括成立时间、注册地、销售内容、销售金额，是否与标的资产存在关联关系等，说明境外收入占比逐期上升的原因，境内外毛利率是否存在显著差异。并结合境外客户地区分布、国内主要客户境外销售情况、国际贸易政策变动及导向等，说明国际贸易政策变动对标的资产及其国内主要客户的境外业务的影响，是否影响标的资产业绩稳定性，标的资产的应对措施及其有效性。（5）报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对标的资产净

3利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价

产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性。（6）标的资产期间费用率与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请结合具体明细说明差异原因及合理性。（7）报告期内应收账款增长的原因，同业务规模、信用政策是否匹配，并结合客户信用情况、约定账期、客户历史回款情况、应收账款有无逾期、截至回函日的期后回款比例、函证回函情况等

补充说明坏账准备计提是否充分。（8）报告期内各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，补充说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。（9）其他应收款中押金及保证金的具体情况，交易对手方、形成背景、是否为关联方、押金及保证金比例、预计结算期、押金及保证金相关约定是否符合行业惯例。（10）说明报告期内标的资产购建长期资产现金支出与固定资产、在建工程、无形资产等科目的勾稽关系，报告期内建设固定资产、在建工程等基本情况，包括主要投资投向、形成资产及用途、产生效益等。（11）结合固定资产具体使用状况及现状、产能利用率、折旧政策及同行业可比上市公司对比情况、减值测试过程等，说明报告期内固定资产折旧费用计提是否符合实际生产情况，是否充分合理；超备案产能生产的固定资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分。（12）结合标的资产主要偿债能力指标与同行业可比上市公司存在差异的原因，标的资产在手资金及受限情况、应收账款周转率、短期内到期债务情况、资产负债情况等，说明标的资产是否面临较大的偿债压力，标的资产在评估基准日后进行大额分红的原因及合理性。结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变

动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况，前次募集资金使用情况等，说明上市公司是否存在偿债压力，本次补充流动资金规模的合理性。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的资产收入真实性采取的核查手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高

4的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所

取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请律师核查（4）并发表明确意见，请独立财务顾问和律师对募集资金合规性和必要性核查并发表明确意见。请评估师核查（5）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（五）报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对

标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性

1、报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性

报告期内，标的资产境外收入主要以美元结算，美元汇率变化、境外收入与汇兑损益的具体情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

期初美元汇率*7.18847.08276.9646

期末美元汇率*7.17827.18847.0827

美元汇率平均变动幅度*-0.07%0.75%0.85%

汇兑损益（收益以“-”号填列）（万-89.10-1036.18-578.21元）*

境外销售收入（万元）*20051.7775638.3256204.88

汇兑损益占境外收入的比例*=*/*-0.44%-1.37%-1.03%

注：1、美元汇率为美元兑人民币的汇率；

2、美元汇率平均变动幅度=（期末美元汇率-期初美元汇率）/2/期初美元汇率；

3、境外销售收入包括境外主营业务收入和其他业务收入。

报告期内，标的资产汇兑收益金额分别为578.21万元、1036.18万元和89.10万元，主要由外币货币性项目产生，公司外币货币性项目主要为外币应收账款、外币货币资金。公司在外币货币性项目初始确认发生时，采用交易日当月月初汇率折算为记账本位币金额入账，后续发生的汇兑损益具体包括：*在手外币货币性项目各月末确认的汇兑损益；*外币货币性项目结汇产生的汇兑损益。

5报告期内，标的资产汇兑损益与外销收入之间并无严格匹配关系，主要系汇

兑损益受到外币金融资产大小、汇率波动、结付汇时点等多重因素的影响。

2、结合汇率波动对标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率

波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险

报告期内，标的公司境外收入主要以美元结算，外币货币性项目以美元为主。

具体情况如下：

单位：人民币、万元项目2025年3月末2024年末2023年末

货币资金*3206.811941.706974.65

应收账款*24921.8723141.6014820.02

其他应收款*25.9726.0025.62

应付账款*4.4320.0236.84

其他应付款*1628.01809.61221.15

短期借款*-1897.743718.42

期末美元货币性项目净额*=

++---26522.2122381.9317843.90******

报告期各期末，标的公司期末美元货币性项目净额分别按人民币换算为

17843.90万元、22381.93万元和26522.21万元。

（1）量化分析汇率波动对标的公司经营业绩的影响

基于评估预测的标的公司预测期净利润，假设美元兑人民币汇率波动±1%、±2%、±3%，且标的公司基于2023、2024年末美元货币性项目净额占营运资金的平均比重和预测期营运资金来测算预测期标的公司各年年末的美元货币性

项目净额，则汇率波动对标的公司预测期经营业绩的影响量化分析如下：

6单位：人民币、万元

2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

项目/2025年末/2026年末/2027累计影响年末/2028年末/2029年末/2030年末

净利润10973.3612498.5713999.9715679.9117116.8118308.36-

期末美元货币性项目净额23402.3425308.5927295.8429219.4231199.9533024.39-

汇兑损益的影响（±）234.02253.09272.96292.19312.00330.241694.51年平均汇率

波动净利润的影响（±）198.92215.12232.01248.37265.20280.711440.33

±1.00%

对净利润的影响占比（±）1.81%1.72%1.66%1.58%1.55%1.53%1.63%

汇兑损益的影响（±）468.05506.17545.92584.39624.00660.493389.01年平均汇率

波动净利润的影响（±）397.84430.25464.03496.73530.40561.412880.66

±2.00%

对净利润的影响占比（±）3.63%3.44%3.31%3.17%3.10%3.07%3.25%

汇兑损益的影响（±）702.07759.26818.88876.58936.00990.735083.52年平均汇率

波动净利润的影响（±）596.76645.37696.04745.10795.60842.124320.99

±3.00%

对净利润的影响占比（±）5.44%5.16%4.97%4.75%4.65%4.60%4.88%

7由上表可知，标的公司预测期的累计净利润为88576.99万元，当美元兑人

民币汇率年平均值波动±1%、±2%、±3%时，标的公司累计净利润将分别波动±1440.33万元、±2880.66万元、±4320.99万元，占预测期净利润的比例分别为1.63%、3.25%和4.88%，汇率波动对经营业绩不会产生重大不利影响。

（2）量化分析汇率波动对标的公司评估作价的影响

假设美元兑人民币汇率波动±1%、±2%、±3%，对标的公司评估作价的影响如下：

单位：人民币、万元年平均汇率波动年平均汇率波动年平均汇率波动

项目±1.00%±2.00%±3.00%

预测期累计净利润影响（±）1440.332880.664320.99

对评估值的影响（±）1075.302150.603225.90

对评估值的影响占比（±）0.82%1.64%2.46%

标的公司评估值为131046.99万元。当美元兑人民币汇率年平均值波动±1%、±2%、±3%时，标的公司的评估值将分别波动±1075.30万元、±2150.60万元和±3225.90万元，占基准日评估值的比例分别为0.82%、1.64%和2.46%，对评估值影响比例较低。

首先，汇率通常处于双向波动状态，长期维持极端情况的可能性较低，对标的公司的经营业绩和评估作价产生的影响较小；其次，在美元兑人民币汇率升值阶段，有利于标的公司经营业绩和估值的增长；除此之外，标的公司按美元计价的业务合作遵循行业惯例在商业谈判中通常会预留一定报价空间以应对潜在的

汇率波动风险，必要时还可使用锁汇工具进一步控制风险，即便在美元兑人民币汇率贬值阶段，亦能控制相关风险的影响，维持经营业绩的相对稳健。

综上，汇率波动对标的公司的经营业绩及评估作价不会产生重大不利影响。

3、标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性

为应对汇率波动风险，降低可能给公司带来的损失，公司采取的主要应对措施包括：

（1）公司及时催促境外客户按期支付货款，确保外币应收账款在信用期内回款，降低因外币货款回款周期较长产生的汇兑损失风险；

8（2）密切关注外币汇率走势，根据经营活动中的资金需求和汇率波动情况，择机结汇。

报告期内，标的公司境外主要客户均能按期回款，同时密切关注外币汇率波动情况，并择机办理结汇业务，汇率波动未对公司经营业绩产生重大不利影响。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对事项（5），评估师履行了以下核查程序：

查阅报告期内美元兑人民币汇率的变动趋势，分析标的公司汇兑损益的变动趋势是否与汇率变动趋势、境外收入规模相匹配；测算汇率波动对标的公司净利

润的影响金额及占比，并分析汇率波动对标的公司评估作价的影响；了解标的公司针对汇率风险所采取的应对措施，评估应对措施的有效性。

（二）核查意见

针对事项（5），经核查，评估师认为：

报告期内，受到外币金融资产大小、汇率波动、结付汇时点等多重因素的影响，标的公司汇兑损益的变动趋势与境外收入规模、汇率波动情况并无严格匹配关系；在所有重大方面未发现汇率波动对标的公司经营业绩、资产评估作价存在重大不利影响；标的公司针对汇率变动对标的公司经营业绩可能产生的重大不利影响，已采取相应的应对措施。

9问题4、关于本次交易评估作价

申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，评估基准日为2025年3月31日，评估值为13.10亿元，评估增值率为265.96%。标的资产在评估基准日后现金分红8500万元。（2）收益法评估过程中，预测2025-2029年宏联电子营业收入预计由14.40亿元增长至19.09亿元，净利润由1.10亿元增长至1.78亿元，2030年进入永续期。预测显示器支架及底座收入增长率分别为-9.26%、12.07%、4.12%、5.06%及4.34%，2024年实际增长率为-3.66%；预测精密冲压件及结构件收入增长率为20.53%、4.05%、11.98%、9.13%及9.22%。

（3）预测期内，精密冲压件及结构件毛利率从29.07%逐渐增至29.91%，较为稳定；显示器支架及底座毛利率从28.63%降至25.99%。（4）预测期内，2025-2026年管理费用率与报告期水平相近，后逐年下降至11.55%；研发费用率低于最近一年一期水平。（5）根据敏感性分析，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果具有较大影响；其中，营业收入增长率下降1%时，股权价值下降

10.99%；毛利率下降1%时，股权价值下降7.87%；折现率上升1%时，股权价值

下降10.21%。（6）标的资产及其子公司苏州呈润的高新企业证书将分别于2025年12月22日、2025年11月6日到期，本次评估假设标的资产及苏州呈润高新技术企业证书到期后能正常续期，适用所得税优惠税率15%。（7）2025年预测折旧摊销低于2024年水平且预测期后续持续下降至4366.60万元。截至重组报告书披露日，苏州呈润 3C 精密零部件华东制造总部项目在建尚未转固。（8）收益法估值选取加权平均资本成本为折现率，标的资产预期折现率为10.91%，在确定折现率时选择的对比公司与论证分析标的资产财务状况及盈利能力时选

取的同行业可比上市公司不同。（9）标的资产市盈率、市净率分别为12.88倍及3.66倍，市盈率低于同行业可比上市公司，市净率高于同行业可比上市公司。

选取的7单可比案例的市盈率、市净率存在较大差异。（10）2024年3月，标的资产第四次股权转让时估值8亿元。

请上市公司补充说明：（1）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售

单价及预测依据，并结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性。（2）结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓情况、

10市场空间、行业竞争、标的资产竞争优势等，分业务说明收益法评估中销售数量

测算过程及预测依据，并结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平是否匹配。（3）结合（1）（2），补充说明显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增、

精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理，预测期内上述主要业务收入增长率波动较大的原因及合理性。（4）结合定价模式、主要客户定价调整机制、主要核心产品所处生命周期、标的资产对上下游的议价能力、原材

料成本预测情况、各业务历史毛利率情况、同行业可比公司同类产品情况等，分业务说明收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据，预估毛利率是否合理、谨

慎。（5）结合管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测期内管理费

用呈下降趋势、研发费用率低于最近一年一期水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展。并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响。（6）标的资产报告期内享受税收优惠的金额及占比，是否对税收优惠存在重大依赖，高新技术企业认证安排及续期是否存在实质障碍，未来税收优惠是否可能发生变化，对业绩及评估结果的影响。（7）截至回函日，评估基准日后标的资产实际实现业绩与评估预测的对比情况，是否有较大差异，如是，请补充说明具体原因及对评估结果、本次交易作价的影响。（8）预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据，结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，说明预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性。（9）结合营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及合理性，说明营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配。（10）补充说明评估过程中可比公司的选取原则及合理性，不同场景使用不同对比或可比公司的原因，是否存在刻意挑选有利可比公司的情况，折现率计算是否谨慎、合理。（11）说明标的资产市盈率、市净率与同行业可比公司存在差异的具体原因，市净率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性。说明可比交易案例的选取原则，是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平。（12）标的资产2024年3月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况，结合该次股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，说明两次交易价格存在差异的合理性。（13）标的资产评估基准日后进行现金分红对估值增值率的影响，是否实际提高估值增值率，现金分红对评估和评估

11结论的具体影响；并结合上述情况，进一步说明本次交易评估作价是否公允、合理。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据，并结

合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性

1、分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据

标的公司主要产品显示器支架及底座、精密冲压及结构件的报告期及预测期

价格情况如下表所示：

单位：元/PCS

2025年

年度/项目2023年2024年1-32025年2026年2027年2028年2029年2030年月

显示器支28.8331.9932.7531.0230.2429.9129.8829.6829.56架及底座

精密冲压1.381.151.151.081.071.061.051.041.04及结构件

标的公司显示器支架及底座、精密冲压及结构件产品系大类产品，大类产品具体还可进一步划分为小类产品。管理层结合成本加成定价和市场价格定价策略，以小类产品为基础进行销售单价预测，然后根据分类规则逐级汇总至大类产品。

因此，大类产品预测销售单价反映了小类产品的加权平均单价。

标的公司小类产品的销售单价具体预测过程如下：

（1）预测单位成本标的公司产品成本主要由材料费用、人工费用、制造费用（模具成本、能源动力、加工费、机器费用、厂房租金、工检治具等）构成。管理层以历史期间材料费用、人工费用、制造费用等成本项目的单位成本为基础，对标的公司未来各项单位成本进行预测。

其中，材料费用的单位成本主要根据标的公司历史材料价格水平、评估基准日前后标的公司采购价格、市场供求情况等综合确定；人工费用的单位成本主要

12根据标的公司目前工资水平、薪酬政策及未来用工情况综合确定；制造费用的单

位成本主要根据参考标的公司历史制造费用水平确定。

（2）预测毛利率

管理层以标的公司2023-2024年产品平均毛利率为基础，并结合市场竞争、行业价格调整趋势以及标的公司价格策略进行一定调整，最终确定预测期毛利率。

（3）预测销售单价

管理层基于预测单位成本、预测毛利率，按照预测单位成本（/1-预测毛利率）计算得出产品预测销售单价。下面以小类产品 A产品为例，说明标的公司销售单价的预测过程：

1）单位成本预测

报告期及预测期，A产品各成本项目的单位成本如下表所示：

单位：元/PCS

产品费用2023年20242025年年1-32025年2026年2027年2028年2029年2030年月

材料0.280.350.310.310.310.310.300.300.30费用

A 人工产品 0.15 0.12 0.10 0.10 0.10 0.10 0.11 0.11 0.11费用

制造0.090.090.070.060.060.050.050.050.05费用

小计0.520.560.480.470.470.460.460.460.45

针对 A产品，标的公司管理层参考 2025年 1-3月单位成本数据进行预测，最终确定的单位材料费用、单位人工费用、单位制造费用均与2025年1-3月总

体保持一致，主要系随着 A 产品产量、销量提升，标的公司进行了生产制造工艺优化，在2024年标准成本的基础上制定了2025年标准成本，故2025年的1-3月的单位成本更能反映标的公司当前成本情况。

总体上，标的公司材料费用在历史平均成本的基础上在预测期保持小幅下降趋势，符合消费电子行业特征和标的公司采购定价策略；人工成本随着经济发展保持一定的增长，制造费用与历史平均单位成本保持相对稳定。因此，A产品的单位成本在预期测相应呈现下降趋势，符合公司实际经营情况，具备合理性。

2）毛利率预测

13标的公司 A产品报告期内毛利率情况如下：

产品2023年2024年2025年1-3月平均毛利率

A产品 26.98% 36.46% 41.04% 34.83%

标的公司管理层基于报告期内历史产品毛利率平均水平，结合市场竞争格局、行业价格调整趋势、公司定价策略等因素，对标的公司未来毛利率进行预测，预测结果如下：

产品2025年2026年2027年2028年2029年2030年A产品 33.50% 33.50% 33.50% 33.50% 33.77% 33.70%

由上表可知，预测期内，A产品毛利率保持稳定，总体低于报告期内平均毛利率，具备谨慎性、合理性。

3）销售单价预测

单位：元/PCS

年度/20232025年年2024年1-32025年2026年2027年2028年2029年2030年项目月

A产品 0.71 0.88 0.82 0.71 0.70 0.69 0.69 0.69 0.69

标的公司管理层以预测单位成本、预测毛利率，按照销售单价=单位成本/

（1-毛利率）确定预测期销售单价。

2、结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比

产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性

（1）主要产品所处生命周期及市场竞争程度

产品生命周期方面，由于消费电子行业竞争激烈，终端产品更新迭代速度较快，对于每个型号的配套零组件，其生命周期相对较短，但通常产品进行生命周期末期时，下一代更新迭代产品已开始筹备投产，而标的公司基于与主要大客户的良好合作关系通常能够继续生产更新换代产品所需的相关零部件。因此，单个产品的生命周期对标的公司价格影响较小。同时，由于消费电子行业竞争激烈，终端厂商基于成本控制的考量及其较强的议价能力，每年会要求上游供应商对同类产品进行降价。因此，行业内企业的同类产品价格总体呈现下降趋势，符合行业惯例。

市场竞争格局方面，显示器支架及底座、精密转轴等消费电子产品配套零组

14件本质上属于配套加工行业，市场竞争充分，竞争格局稳定。行业领先的企业主

要是中国台湾和中国大陆的几家企业，包括标的公司在内的各家供应商均有一定稳定的市场份额，竞争格局相对稳定。标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC品牌高端显示器支架/底座产品供应商，在细分行业领域属于

国际第一梯队企业。在精密冲压产品领域，标的公司系国内极少数获得北美某全

球知名电子企业一级供应商认证的企业，在标的公司所提供产品即平板电脑细分行业领域，主要市场参与者为标的公司、领益智造，竞争格局相对稳定。

（2）报告期内售价水平

报告期各期，标的公司显示器支架及底座产品的平均单价分别为28.83元/PCS、31.99 元/PCS、32.75 元/PCS，呈增长趋势，主要系报告期内标的公司不同零部件产品以及终端应用均存在较大差异，且普遍具有较强的定制化属性，需要围绕终端客户需求调整设计、材料和参数等，推动产品单位成本和产品单价同步整体小幅上涨，具备合理性。

报告期各期，标的公司精密冲压及结构件产品的平均单价分别为 1.38元/PCS、

1.15 元/PCS、1.15 元/PCS，2024 年较 2023 年平均单价有所降低，主要系 2024年标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售

放量所致，该公司产品与其他精密冲压及结构件产品存在一定差异，按件计算的单价相对较低，故拉低了精密冲压及结构件产品平均单价。

（3）可比产品售价水平

由于标的公司客户戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富

士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂，该类企业为了品牌管理，对各供应商的采购价格进行严格保密管理，且不允许各供应商进行协商报价，故无法获取可比产品售价。

（4）预测期各期销售单价变动的合理性

综上所述，消费电子行业产品更新迭代快，相关零组件产品的生命周期较短，终端行业竞争激烈，而标的公司所处行业竞争充分、竞争格局稳定且标的公司处于第一梯队企业，故标的公司预测各业务产品价格呈现总体稳定小幅下降趋势，符合行业特征及市场竞争格局，预测期各期销售单价的变动具备谨慎性和合理性。

15（二）结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客

户开拓情况、市场空间、行业竞争、标的资产竞争优势等，分业务说明收益法评估中销售数量测算过程及预测依据，并结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平是否匹配

1、标的公司在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新

客户开拓情况、市场空间、行业竞争、标的资产竞争优势情况

（1）在手订单及意向性合同

消费电子产品的更新迭代速度较快，客户根据终端市场需求采用即时滚动方式下单，整体订单周期相对较短，订单需求到发货时间通常按周计算。因此，基于消费电子行业特征和生产周期，标的公司所在行业普遍存在订单交期较短、订单金额较小、订单频率较高的特点，标的公司在手订单一般为 1-1.5 个月的 PO订单及预测订单。

（2）现有客户合作期限

标的资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，服务获得了下游消费电子行业客户的认可，客户粘性较强。报告期内，公司与主要客户的合作一般会签署框架合同，到期后自动续签。报告期内，公司与主要客户不存在框架合同到期但未能续约的情形。分析具体参见本回复之“问题3”之“（二）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客

户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性”之“4、合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性”。

（3）新客户开拓情况

标的公司下游消费电子行业呈现明显的龙头效应，市场集中度较高。报告期内，标的公司已与戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂建立稳定合作关系，与主要客户的业务规模持续增长。因此，标的公司的核心经营理念之一是服务好现有

16老客户，挖掘现有客户的新产品需求，通过提供优质的产品和完善的服务来不断

强化业务合作关系。

在此基础上，标的公司近年来亦持续进行技术、产品研发，不断开拓新能源汽车、无人机等新应用领域和吉利、亚马逊、零跑等新客户，如以实现公司业绩的持续增长。标的公司报告期内新开拓客户超过100名，合计在报告期内贡献营业收入约1.6亿元。新客户在合作初期，通常需要进行小批量订单验证，以验证标的公司的产品、服务质量。在新客户完成验证并对标的公司产品及服务满意后，便会加大与标的公司的业务合作规模。

（4）市场空间

标的公司的显示器支架及底座产品主要应用于传统 PC、显示器等领域；精

密冲压件及结构件产品则应用于传统 PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。在产品迭代升级、技术创新、AI 加持等有利因素推动下，下游行业已进入上升通道，标的公司所属行业的市场空间将随之持续扩大，给予标的公司较大的业绩成长空间。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的

10276亿美元，2028年将进一步增长至11767亿美元。

具体各下游应用领域的行业发展情况参见本回复之“问题1”之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产

业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“1、市场空间”。

（5）竞争格局

显示器支架及底座、精密转轴等消费电子产品配套零组件本质上属于配套加工行业，市场竞争充分，竞争格局稳定。目前，行业领先的企业主要是中国台湾和中国大陆的几家企业，包括标的公司在内的各家供应商均有一定稳定的市场份额，市场生态相对封闭，竞争格局相对良性。在显示器支架及底座细分领域，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC品牌高端显示器支架

/底座产品供应商，在细分行业领域属于国际第一梯队企业，主要竞争对手为信

17锦等台湾厂商，以及浙江中科冠腾科技股份有限公司、泰州创新电子科技有限公司等国内厂商。

在精密冲压产品领域，凭借在精密冲压技术领域多年的深耕，标的公司系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，在标的公司所提供产品即平板电脑细分行业领域，主要市场参与者为标的公司、领益智造，市场生态相对封闭，竞争格局相对良性。

总体上讲，标的公司产品所在细分领域市场生态相对封闭，竞争格局相对良性，且标的公司均为第一梯队企业，具备较强竞争力。具体各下游应用领域的行业发展情况参见“问题1”之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“1、市场空间”。

（6）标的资产竞争优势

标的公司在显示器支架及底座领域竞争优势较为突出，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC品牌高端显示器支架/底座产品供应商，产品主要应用于一体机、台式机、大型屏幕及电视等显示器产品，在下游终端产品的应用加深、全球宏观经济环境改善与复苏的背景下相关行业空间有望保持稳步增长，标的公司相关业务客户群体相对稳定，基于行业较短订货周期滚动获取了相对稳定的在手订单，预计显示器支架及底座相关业务发展趋于稳健。

标的公司在消费电子产品的精密冲压件及结构件领域竞争优势较为突出，系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，并长期、稳定为其平板电脑及智能手写笔产品供应弹片、支架、屏蔽罩等精密冲压产品。随着持续不断地技术创新、产品升级迭代、应用场景拓展、新兴市场的发展，相关业务市场预计将保持增长，标的公司持续开拓新客户，基于行业较短订货周期滚动获取了相对稳定的在手订单，预计精密冲压件及结构件业务将继续实现较快发展。

分析具体参见“问题3”之“（一）结合销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产在手订单、新客户拓展

18情况、竞争优势、同行业可比公司情况等，说明标的资产显示器支架组件收入下

降、精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性，上述收入变动趋势是否持续”之“3、标的公司的收入变动趋势是否持续”相关内容回复。

2、分业务说明收益法评估中主要产品的销售数量测算过程及预测依据

报告期内及预测期，标的公司显示器支架及底座、精密冲压及结构件产品的历史及预测销售数量情况如下表所示：

单位：万 PCS产品名称项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年显示器支销售量2741.632379.852421.942560.122694.952834.212977.553126.42

架及底座增长率--13.20%1.77%5.71%5.27%5.17%5.06%5.00%

精密冲压销售量18696.2849881.1858132.3766943.9476166.4383689.2691909.6899153.99

及结构件增长率-166.80%16.54%15.16%13.78%9.88%9.82%7.88%

标的公司预测期销量主要基于行业发展情况、与主要客户合作稳定性、历史

销售数量增长情况等因素综合确定，具体预测依据如下：

1）优质的客户群体和长期稳定的业务合作关系

标的公司已切入主流品牌供应链体系，与戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代

工厂建立稳定合作关系。报告期内，标的公司与主要客户一般会签署长期有效的框架协议，到期后一般自动续签，客户粘性较强，标的公司与主要客户的业务规模在报告期内持续增长。因此，优质的客户群体及稳定的合作关系为标的公司锁定了未来市场份额，为未来预计收入规模奠定了客户基础。

2）下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况

标的公司的显示器支架及底座产品主要应用于传统 PC、显示器等领域；精

密冲压件及结构件产品则应用于传统 PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。在产品迭代升级、技术创新、AI 加持等有利因素推动下，下游行业已进入上升通道，标的公司所属行业的市场空间将随之持续扩大，给予标的公司较大的业绩成长空间。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的

10276亿美元，2028年将进一步增长至11767亿美元。具体各下游应用领域的

19行业发展情况参见“问题1”之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密

冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“1、市场空间”。

因此，基于标的公司具备较高的市场地位、较强的市场竞争力，且与下游主要终端品牌商具备良好合作关系，在未来下游市场空间持续扩大的预期下，标的公司预计在预测期内保持一定增长率，具备合理性。

3）历史销售数量增长率

*显示器支架及底座

2024年，标的公司显示器支架及底座产品销量同步下降13.20%，主要系标

的公司与戴尔的业务受到戴尔本身相关业务波动所影响。根据公开信息，戴尔的

2024年度 CSG（客户端解决方案集团，显示器相关业务归属于此）销售收入合

计 489.16亿美元，同比下降 16%，其中 CSG消费者客户和商用客户收入均同比下降。2025年，戴尔的 CSG业务收入已重新恢复增长，因此预计标的公司 2025年销售数量增长率为1.77%，相应呈现小幅恢复性增长。

预测期内，标的公司拟采取竞争性价格策略，从而通过价格优势以及优质的客户群体，提升预测期销量增长率，因此预测期内销售增长率总体在5%左右，具备合理性。

*精密冲压及结构件

2024年，标的公司精密冲压及结构件增长率为175.52%，主要系2024年标

的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售放量所致。预计2025-2027年逐步由现有的40%市场占有率提升至50%，同时北美某全球知名电子企业2026年新产品料件数增多，基于谨慎性原则，在无新增其他大的品牌客户前提下，标的公司精密冲压及结构件业务的销量增长率2025-2027年保持15%左右增长率，之后逐年下降至2030年约8%，具备合理性。

203、标的资产的现有产能和产能利用率、未来产能扩张计划等，说明预测期

内销售数量与产能水平是否匹配

（1）标的资产的现有产能和产能利用率

1）显示器支架及底座

标的公司显示器支架及底座的生产工序主要可分为注塑件、冲压件生产环节

和模块组装两大部分。其中，注塑件、冲压件主要的生产过程标准化和自动化程度高，故显示器支架及底座的产能主要受模块组装环节的场地因素及人员工时制约。因此，以组装环节的生产人员工时数为标准能更为客观准确地反映标的公司显示器支架及底座产品的生产能力，具体如下：

单位：小时

产品2025年1-3月2024年2023年实际工时73827628275012879936理论工时73691224741652572814

产能利用率100.19%114.28%111.94%

注：理论工时=Σ（当月组装事业部生产人员数量*26天*8小时）。

2）精密冲压件及结构件

标的公司主要产品精密冲压件及结构件为非标定制化产品，不同订单的客户定制化需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接测算产品的产能情况。

冲压机、注塑机、折弯机等主要设备系精密冲压件及结构件加工所必须的核

心加工设备，因此选取主要设备的利用率作为精密冲压件及结构件的产能利用率测算依据，具体情况如下：

单位：小时

产品2025年1-3月2024年2023年主要设备实际工时154104716213440925主要设备设计工时250560956160738240

产能利用率61.50%74.91%59.73%

注：设计工时数按照设备台数*每天运行20小时*每月工作24天*12月计算。

标的公司显示器支架及底座业务主要受模块组装环节的场地因素及人员工时制约，未来销量的增长可以通过补充人员进行支撑；标的公司精密冲压件及结

21构件报告期内平均产能利用率平均值为65.38%，故标的公司现有产能存在一定

的弹性空间，可以应对预测初期销量的自然增长，而无需立即追加投资。

（2）未来产能扩张计划

根据公司的资本性支出计划，为应对中长期销量的增长，标的公司已开工建设 3C精密零部件华东制造总部项目，并计划于 2025年底建设完成。

（3）匹配性结论

标的公司现有产能存在一定的弹性空间以及 3C精密零部件华东制造总部项

目的未来投产，能够满足标的公司未来销售收入的增长，标的公司预测期销售数量与产能水平具备匹配性。

（三）结合（一）（二），补充说明显示器支架及底座在报告期内收入下滑

情况下预测未来收入先降后增、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长

是否谨慎、合理，预测期内上述主要业务收入增长率波动较大的原因及合理性

1、显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增是

否谨慎、合理

报告期及预测期，标的公司显示器支架及底座业务的平均单价、销量、收入增长情况如下表所示：

单位：万元、万 PCS、元/PCS项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年单价28.8331.9931.0230.2429.9129.8829.6829.56

销量2741.632379.852421.942560.122694.952834.212977.553126.42

收入79030.2976141.0675138.7077426.8880614.3584693.1788371.2392418.74

单价增长率-10.96%-3.03%-2.51%-1.09%-0.10%-0.67%-0.40%

销量增长率--13.20%1.77%5.71%5.27%5.17%5.06%5.00%

收入增长率--3.66%-1.32%3.05%4.12%5.06%4.34%4.58%

标的公司预测销售收入增长率=（1+单价增长率）*（1+销量增长率）。因此，标的公司收入波动系预测收入增长率、预测销量增长率变动的综合结果，具体如下：

标的公司报告期2024年销售单价较2023年增长10.96%，主要系报告期内标的公司不同零部件产品以及终端应用均存在较大差异，且普遍具有较强的定制

22化属性，需要围绕终端客户需求调整设计、材料和参数等，推动产品单位成本、单价同步上涨。标的公司预测期拟采取竞争性价格策略以及考虑消费电子行业竞争激烈等因素影响，2025年销售价格下降幅度3.03%之后逐步缩窄至2030年

0.4%。这一趋势符合核行业内企业的同类产品价格总体呈现下降趋势，符合行业惯例。

2024年，标的公司显示器支架及底座产品收入较2023年下降3.66%，主要

系当期销量降低13.20%所致，销量降低的原因为标的公司与戴尔的业务受到戴尔本身相关业务波动所影响。2025年，戴尔的 CSG业务收入已重新恢复增长，故基于谨慎性原则，预计标的公司2025年销售数量相应呈现少量恢复性增长，预测增长率为1.77%；2026年-2030年，由于标的公司显示器支架及底座业务受戴尔影响因素预计消除，产品销量增长率回归合理增长水平，预测收入增长率在

5%-6%区间，导致收入呈现增长趋势。

综上所述，预测期收入“先降后增”的趋势系预测期销售单价、销量变动的综合结果，具备合理性。

2、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理

报告期及预测期，标的公司精密冲压件及结构件业务的平均单价、销量、收入增长情况如下表所示：

单位：万元、万 PCS、元/PCS项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年单价1.381.151.081.071.061.051.041.04

销量18696.2849881.1858132.3766943.9476166.4383689.2691909.6899153.99

收入25776.4657280.9862993.6571836.6680445.2587789.1095880.26102667.19

单价增长率--16.71%-5.64%-0.97%-1.58%-0.68%-0.55%-0.74%

销量增长率-166.80%16.54%15.16%13.78%9.88%9.82%7.88%

收入增长率-122.22%9.97%14.04%11.98%9.13%9.22%7.08%

标的公司预测销售收入增长率=（1+单价增长率）*（1+销量增长率）。因此，标的公司收入波动系预测收入增长率、预测销量增长率变动的综合结果，具体如下：

标的公司报告期2024年销售单价较2023年下降16.71%，主要系2024年随

23着北美某全球知名电子企业的放量，规模效应带动成本、销售单价同步下降。随

着北美某全球知名电子企业相关产品增速放缓，预计标的公司精密冲压件及结构件的销售单价降幅从2025年5.64%逐步降低至2030年0.74%。这一趋势符合行业内企业的同类产品价格总体呈现下降趋势，符合行业惯例。

2024年标的公司精密冲压及结构件增长率为166.80%，主要系2024年标的

公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售放量所致。标的公司管理层预计2025-2027年逐步提升市场份额，同时预计北美某全球知名电子企业2026年新产品构成销售增量，预测标的公司精密冲压及结构件业务的销量增长率2025-2027年保持15%左右增长率，并基于谨慎性，逐年下降至

2030年8%左右，具备合理性。

综上，标的公司精密冲压件及结构件销售单价的降幅低于销售数量的增幅，同时标的公司继续深耕北美某全球知名电子企业，基于下游市场的快速发展、标的公司为国内外头部消费电子品牌客户的供应商、标的公司的行业地位较高、具

备充分竞争优势，标的公司精密冲压件及结构件业务未来收入大幅增长具备谨慎性、合理性。

3、预测期内主要业务收入增长率波动较大的原因及合理性

预测期内，标的公司主要业务收入增率波动，系预测期销售单价、销量变动的综合结果，具备合理性。具体分析参见本题回复之“（三）结合（一）（二），补充说明显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增、

精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理，预测期内上述主要业务收入增长率波动较大的原因及合理性”之“1、显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增是否谨慎、合理”和“2、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理”。

24（四）结合定价模式、主要客户定价调整机制、主要核心产品所处生命周期、标的资产对上下游的议价能力、原材料成本预测情况、各业务历史毛利率情况、

同行业可比公司同类产品情况等，分业务说明收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据，预估毛利率是否合理、谨慎

1、标的公司定价模式、主要客户定价调整机制、主要核心产品所处生命周

期、标的资产对上下游的议价能力、原材料成本预测情况、各业务历史毛利率情

况、同行业可比公司同类产品情况

（1）定价模式及主要客户定价调整机制

标的公司主要采用行业内通行的成本加成与市场售价相结合的定价模式，即在综合考虑材料、人工、生产损耗、制造费用及其他等相关费用等后对成本进行

预测的基础上，根据产品所处生命周期、加工工艺难度、市场竞争格局等因素加成一定的利润率作为产品的销售报价，并结合市场价格与客户进行协商确定最终售价，行业惯例有降价的需求。

（2）主要核心产品所处生命周期

下游消费电子产品更迭速度较快，生命周期普遍较短，旧型号产品单价下降的同时新型号产品会随着终端产品的更新换代而滚动接力投产，相关业务产品的平均单价会根据行业惯例进行相应调整。

（3）标的资产对上下游的议价能力

消费电子零部件行业竞争相对充分，市场价格较为透明，行业内普遍采取参考成本加成和市场价格的方式定价，零部件生产企业对下游龙头企业大客户的议价能力相对有限。行业内企业对上游原材料供应商议价能力较强，并且随着业务规模的增长逐步增强。

（4）原材料成本预测情况

报告期内，标的公司主要生产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，生产成本中原材料成本占比较高。报告期内，标的公司主要原材料品种未发生较大变化，以压铸件、钣金原材料、塑胶件、小五金和冲压件为主，原材料采购金额占标的公司采购总额的约60%，采购价格保持相对稳定，波动幅度较小，预计相

25关原材料价格短期内不会出现大幅波动。

标的公司原材料成本预测的具体情况参见本题回复之“（一）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据，并结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性”之“1、分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据”。

（5）同行业可比公司同类产品情况

报告期各期，标的公司的主营业务毛利率高于行业平均数和中位数，主要系宏联电子与部分同行业可比公司的业务规模、产品结构存在明显差异所致。分析具体参见“问题3”之“（三）结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情况、客户结构、定价模式、下游主要合作产品所处生命周期、议价能力、收入

规模对比情况等，分业务说明毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性，高毛利率是否可持续，标的资产的应对措施及其有效性”之“1、标的公司毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性”。

2、分业务说明收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据

报告期与预测期毛利率水平如下：

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年显示器支30.13%29.88%28.36%26.63%26.42%26.52%26.06%25.99%架组件

精密冲压27.19%32.15%29.44%29.57%29.70%29.74%29.91%29.91%及结构件

从上表可以看出，2023-2024年，显示器支架组件毛利率水平较为稳定，基本维持在30%左右，精密冲压及结构件的毛利率水平由27.19%上升到32.15%，主要系标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现

销售放量，对应产品销售收入大幅增长，相关产能完成爬坡后毛利得到释放，产品毛利率相应提升。

标的公司显示器支架及底座、精密冲压及结构件产品系大类产品，大类产品具体还可进一步划分为小类产品。标的公司管理层基于报告期内历史产品毛利率平均水平，结合市场竞争格局、行业价格调整趋势、公司定价策略等因素，对标

26的公司未来毛利率进行预测，然后根据分类规则逐级汇总至大类产品。因此，大

类产品综合毛利率反映了小类产品的加权平均毛利率。

标的公司毛利率的预测依据参见本题回复之“（一）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据，并结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性”之“1、分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据”。

3、预估毛利率的合理性与谨慎性分析

2023-2024年，标的公司显示器支架及底座业务、精密冲压及结构件的平均

毛利率水平分别为30.01%、29.67%。其中，显示器支架及底座业务毛利率相对稳定，精密冲压及结构件业务毛利率2024年较2023年增长约5个百分点，主要标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售放量，对应产品销售收入大幅增长，相关产能完成爬坡后毛利得到释放，产品毛利率相应提升。

针对显示器支架及底座业务，基于谨慎性原则，考虑到戴尔客户订单量下滑影响尚未完全消除、标的公司拟采取竞争性价格策略等因素，标的公司管理层预测2024-2026年毛利率存在一定下滑趋势；2026-2030年，基本保持毛利率在26%左右的基础上，存在一定小幅下滑趋势，符合消费电子行业特征及公司业务情况。

针对精密冲压及结构件业务，由于标的公司于2024年刚开始接受放量订单开展规模量产，基于谨慎性原则，标的公司管理层预测2025年销量快速增加的同时销售单价、毛利率相应降低。2025-2030年期间，考虑到标的公司主要客户A订单持续迭代更新，未来新产品的增加有利于提升产品毛利率，且随着标的公司业务规模提升，其对供应商议价能力持续提升，受益于产品升级换代和制程工艺改善、成本规模效应等因素，未来毛利率预计呈小幅增长趋势。

综上所述，标的公司预估毛利率具备合理性、谨慎性。

27（五）结合管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测期内管理费

用呈下降趋势、研发费用率低于最近一年一期水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展。并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响

1、管理费用主要项目的预测依据，说明预测期内管理费用呈下降趋势的合

理性

（1）管理费用主要项目的预测依据

2023年、2024年，标的公司管理费用分别为13983.66万元、17555.14万元，占营业收入的比例分别为12.66%和12.53%。标的公司管理费用主要由职工薪酬、租赁费用、业务招待费、折旧与摊销、办公费等构成，报告期内整体呈上升趋势。

标的公司报告期及预测期管理费用预测结果汇总如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬9295.6311887.7312482.1213237.2914038.1414603.8815192.4215804.67

业务招待费933.461317.051296.641402.261512.371618.951728.681829.77

折旧与摊销626.06935.211127.18992.27791.69660.21454.82549.25

租赁费1065.631082.081114.541147.971182.411217.891254.421292.06

办公费611.64917.18877.70949.191023.731095.871170.151238.57

咨询费524.59389.91547.13591.69638.15683.13729.43772.08

其他费用520.97506.05604.96654.23705.61755.33806.53853.69

差旅费405.69519.92536.33580.01625.56669.64715.03756.84

合计13983.6617555.1418586.5919554.9320517.6521304.8922051.4823096.93

由上表可知，标的公司预测期管理费用总额呈逐年上升趋势。标的公司管理费用预测依据如下：

1）职工薪酬

2023年、2024年，标的公司管理人员数量分别为614人、702人，整体呈

上升趋势，平均工资分别为15.15万元/年、16.94万元/年，增幅达12.2%，主要系标的公司平均薪酬在组织架构调整的同时进行了小幅上调所致。

28管理层以标的公司2024年管理人员数为基础，结合标的公司未来业务增长

带动人员需求的增长，对预测期管理人员数设定每年3%-5%的增长率；同时考虑到组织架构调整已完成，以标的公司2024年人均薪酬为基础，综合考虑消费物价指数、公司薪酬政策等因素，对预测期人均薪酬设定每年1%的增长率。因此，职工薪酬在预测期呈现稳定增长趋势。

2）折旧与摊销

折旧与摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销等。管理层根据存量资产、预计资本性支出等增量资产规模，依据标的公司现有的折旧与摊销政策，计算折旧和摊销金额，并结合各项资产的使用用途进行分摊，得出计入制造费用、各项期间费用的折旧与摊销金额。折旧与摊销金额的具体测算过程参见本题回复之

“（八）预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据，结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，说明预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性”。

3）租赁费用

管理层依据标的公司报告期内的租赁费用，结合本地租赁市场情况，按照预测期每年增长3%的租金进行预测。

4）其他

管理费用中办公费、差旅费、业务招待费、其他费用等变动费用以2023-2024年占营业收入比例的平均数，依据预测营业收入乘以该比例计算得出。

（2）预测期内管理费用呈下降趋势合理性

预测期内，管理费用呈现持续增长趋势，但管理费用率总体呈现下降趋势，具体如下：

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年管理费用13983.6617555.1418586.5919554.9320517.6521304.8922051.4823096.93

营业收入110487.33140087.60144032.35155243.87167325.55178959.82190896.03201903.45

管理费用率12.66%12.53%12.90%12.60%12.26%11.90%11.55%11.44%

管理费用率总体呈现下降趋势主要系因为：

1）基于标的公司的人力与薪酬政策，管理人员数量、管理人员人均薪酬并

29未随营业收入同比例增长，导致预测管理费用中员工薪酬增长率小于营业收入的

预测增长率；

2）标的公司的机器设备等固定资产的实际经济寿命年限高于会计折旧期限，

故标的公司因存量资产老旧、报废而发生的更新资本性支出总体小于折旧期限到

期的资产规模，导致预测期折旧与摊销金额总体呈现小幅下滑趋势；

3）标的公司预测租赁费用根据历史租金情况和租赁市场情况预计3%增长率，

不随收入同比增长，根据租赁合同和市场情况按3%增长，低于预测收入增长率。

报告期内，同行业可比上市公司的管理费用率情况如下：

证券代码证券简称2025年1-3月2024年2023年

002600.SZ 领益智造 3.41% 3.19% 4.11%

300115.SZ 长盈精密 4.66% 5.05% 5.89%

300976.SZ 达瑞电子 5.60% 5.33% 10.87%

002947.SZ 恒铭达 4.31% 3.94% 5.39%

301086.SZ 鸿富瀚 10.96% 8.54% 8.77%

301326.SZ 捷邦科技 17.93% 14.23% 14.06%

920005.BJ 鼎佳精密 4.27% 6.20% 6.45%

平均值7.31%6.64%7.93%

由上表可知，虽然预测期管理费率较报告期内存在小幅降低，但仍高于同行业可比公司平均水平，因此预测具有谨慎性。

2、研发费用主要项目的预测依据，预测期内研发费用率低于最近一年一期

水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展

（1）研发费用率主要项目的预测依据

2023年、2024年，标的公司研发费用分别为3636.44万元、5494.42万元，

占营业收入的比例分别为3.29%和3.92%。标的公司研发费用主要由职工薪酬、材料费用、折旧与摊销等构成，报告期内整体呈上升趋势。

标的公司预测期研发费用预测结果汇总如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年人员人工2142.312652.622982.323222.993462.243724.463981.144141.58

30项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

直接投入925.052178.801201.551724.691860.111991.192126.162250.49

其他费用350.91290.62319.40457.97493.85528.02564.67597.87

折旧与摊销218.17372.38267.20204.76164.56125.23102.52104.89

合计3636.445494.424770.475610.405980.766368.916774.497094.84

由上表可知，标的公司预测期研发费用总额呈逐年上升趋势。标的公司研发费用预测依据如下：

1）人员人工

2023年、2024年研发人员数量分别为194人、264人，整体呈上升趋势，

平均工资分别为11.02万元/年、10.04万元/年，总体较为稳定。管理层以标的公司2024年研发人员数为基础，结合标的公司未来业务增长带动人员需求的增长，对预测期研发人员数设定每年3%-5%的增长率；以标的公司2024年人均薪酬为基础，综合考虑消费物价指数、公司薪酬政策等因素，对预测期人均薪酬设定每年1%的增长率。因此，职工薪酬在预测期呈现稳定增长趋势。

2）折旧及摊销

折旧与摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销等。管理层根据存量资产、预计资本性支出等增量资产规模，依据标的公司现有的折旧与摊销政策，计算折旧和摊销金额，并结合各项资产的使用用途进行分摊，得出计入制造费用、各项期间费用的折旧与摊销金额。折旧与摊销金额的具体测算过程参见本题回复之

“（八）预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据，结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，说明预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性”。

3）其他

研发费用中材料费用、其他费用等变动费用以2023-2024年占营业收入比例

的平均数，依据预测营业收入乘以该比例计算得出。

（2）预测期内研发费用率低于最近一年一期水平的合理性，是否足以支撑持续发展

报告期及预测期，标的公司研发费用率情况具体如下：

31项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

研发费用3636.445494.424770.475610.405980.766368.916774.497094.84

营业收入110487.33140087.60144032.35155243.87167325.55178959.82190896.03201903.45

研发费用率3.29%3.92%3.31%3.61%3.57%3.56%3.55%3.51%

最近一年一期，标的公司研发费用率较高，主要系标的公司为了进入北美某全球知名电子企业的供应链并实现批量供货，在最近一年一期处于高研发投入的攻坚阶段材料投入较多，导致最近一年一期研发费用率增加。管理层基于谨慎性原则，假设未来无新增大客户/研发项目的前提下，参考2023年、2024年的研发费用率平均值进行预测，故总体低于最近一年一期水平，具备合理性。

综上所述，标的公司在最近一年一期因大客户业务开拓而加大了研发投入，随着该客户订单进入放量批产阶段，标的公司研发投入回归报告期内平均水平。

预测期内，标的公司研发费用总额呈现持续增长态势，能够保障现有产品技术的迭代更新。预测期内，标的公司研发投入将更倾向于高增长的定制化模组和新能源汽车、AI等新兴产品领域，为标的公司提升营收、利润增长点奠定技术基础，故预测期的研发费用能支撑标的公司持续发展。

3、期间费用率变动的敏感性分析

标的公司期间费用率（销售、管理、研发费用率之和，下同）变动对评估结果影响的敏感性分析如下：

单位：万元期间费用率变动评估值变动金额变动后评估值估值增值率变动

1.00%-7411.79123635.20-5.66%

0.50%-3705.90127341.10-2.83%

0.0%-131046.990.00%

-0.50%3705.90134752.892.83%

-1.00%7411.79138458.795.66%

如上表所示，期间费用率每下降0.5%，评估值提升2.83%；每下降1%，评估值提升5.66%。

报告期内，同行业上市公司期间费用率情况如下：

32证券代码证券简称2025年1-3月2024年2023年

002600.SZ 领益智造 8.70% 8.49% 10.38%

300115.SZ 长盈精密 12.27% 13.09% 15.87%

300976.SZ 达瑞电子 12.75% 12.78% 22.33%

002947.SZ 恒铭达 10.38% 10.60% 12.41%

301086.SZ 鸿富瀚 21.79% 18.20% 21.21%

301326.SZ 捷邦科技 32.43% 26.54% 28.08%

920005.BJ 鼎佳精密 11.99% 15.15% 15.02%

平均值15.76%14.98%17.90%

预测期内，标的公司期间费用率在17.50%-19%区间，高于同行业上市公司期间费用率平均值，随着标的公司业务规模持续增加，标的公司期间费用率将逐步降低并趋近同行业上市公司水平，进而提升标的公司盈利能力。

（六）标的资产报告期内享受税收优惠的金额及占比，是否对税收优惠存在

重大依赖，高新技术企业认证安排及续期是否存在实质障碍，未来税收优惠是否可能发生变化，对业绩及评估结果的影响

1、标的资产报告期内享受税收优惠的金额及占比，是否对税收优惠存在重

大依赖

（1）研发加计扣除、高新技术企业、小微企业所涉及的税收优惠

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年研发加计扣除税收优惠-725.48528.22

高新技术企业税收优惠358.751092.34490.36

小微企业税收优惠9.3446.5353.27

税收优惠合计368.091864.351071.85

利润总额2816.6211654.887565.24

税收优惠占利润总额比例13.07%16.00%14.17%

由上表可知，报告期各期，标的公司前述税收优惠占利润总额的比例合计均未超过16%，占比较低，不构成对前述税收优惠的重大依赖。

33（2）出口退税

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年应退税额1163.094033.493277.42

由上表可知，报告期各期，标的公司应退税额分别为3277.42万元、4033.49万元和1163.09万元。由于出口退税不形成收入，亦不在损益表中反应，故未列示占比情况。

根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知（财税〔2012〕39）》，生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业（出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。标的公司符合相关规定要求。

报告期内，标的公司享受的出口退税收优惠政策为同行业普遍享有的税收优惠政策，相关政策具有持续性，标的公司生产经营业务符合国家政策规定且能够持续满足相关税收优惠政策所对应的批复条件，故标的公司不存在因税收政策变化而对公司生产经营造成重大影响的情形，不构成对出口退税政策的重大依赖。

2、高新技术企业认证安排及续期是否存在实质障碍，未来税收优惠是否可

能发生变化，对业绩及评估结果的影响

（1）公司高新认证不通过风险较低，主要由于公司持续满足以下核心条件标的公司及其子公司苏州呈润在企业成立年限、知识产权、高新技术产品（服务）与主要产品（服务）、企业科技人员占比、企业创新能力等方面，均符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的认定条件，高新技术企业续期不存在实质障碍，具体情况如下：

认定条件标的公司、苏州呈润情况

注册成立时间均在一年以上，符

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；

合条件

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获均拥有对主要产品及服务在技

得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知术上发挥核心支持作用的知识

识产权的所有权；产权的所有权，符合条件均属于《国家重点支持的高新技

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术术领域》中的先进制造与自动

属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

化，符合条件

34认定条件标的公司、苏州呈润情况

从事研发和相关技术创新活动

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企

业当年职工总数的比例不低于10%科技人员占企业当年职工总数；

的比例均在10%以上，符合条件

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于

满足第3项标准，且在中国境内

5000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销

发生的研发费用总额占比超过

售收入在5000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于

4%；3.260%，符合条件最近一年销售收入在亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；

近一年高新技术产品（服务）收

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收

60%入占同期总收入的比例均在入的比例不低于；60%以上，符合条件

具有自主创新能力在知识产权、

科技成果转化能力、研究开发组

（七）企业创新能力评价应达到相应要求；织管理水平、企业成长性等方面均能够达到企业创新能力评价

应达到的要求，符合条件最近一年内未发生重大安全、重

（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量大质量事故或严重环境违法行事故或严重环境违法行为。

为，符合条件

（2）国家对高新技术企业政策支持具有稳定性和持续性

报告期内，标的公司享受的高新技术企业政策为同行业普遍享有的税收优惠政策，而国家支持科技创新和先进制造业发展的战略方向是长期性的，故国家对高新技术企业政策支持具有稳定性和持续性。

（3）标的公司历史续期情况良好

2016年11月30日，标的公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为

GR202244005677，有效期三年，并经过 2次续期，续期至 2025年 12月 22日，

适用所得税税率为15%。2023年11月6日，苏州呈润电子有限公司被认定高新技术企业，证书编号为 GR202332004787，有效期三年，适用所得税税率为 15%。

标的公司已有2次成功续期且未来年度管理层预测的研发费用占比均满足高新技术企业要求。

综上所述，标的公司高新技术企业认证安排及续期不存在实质障碍。标的公司所享受的税收优惠政策为国家长期支持的普适性政策，具备稳定性和持续性，未来发生变化的可能性较小，因此对标的公司未来业绩及评估结果不构成重大不

35利影响。

（七）截至回函日，评估基准日后标的资产实际实现业绩与评估预测的对比情况，是否有较大差异，如是，请补充说明具体原因及对评估结果、本次交易作价的影响

根据管理层提供的2025年1-8月未经审计财务报表，标的公司2025年1-8月营业收入为100438.00万元，净利润为7960.36万元，该等指标与2025年预测数据对比情况如下：

单位：万元

科目2025年全年预测数2025年1-8月实际数年化达标率

营业收入144032.35100438.00104.60%

净利润10973.367960.36108.81%

注：1、营业收入、净利润的年化达标率=实际数/（全年预测数/12*8）；

2、2025年1-8月实际数未经审计。

2025年1-8月，标的资产营业收入为100438.00万元，年化后的达标率为

104.60%；净利润为7960.36万元，年化后的达标率为108.81%。标的公司2025年1-8月实现的营业收入及净利润（年化后）均略高于评估预测数，净利润增幅更高主要系因为产品结构变化等因素导致毛利率提升所致。

综上所述，2025年1-8月，标的资产经营业绩实现情况良好，与收益法预测情况不存在重大差异，本次评估参数选择合理、准确，评估结果公允。

2、对评估结果及本次交易作价的影响分析

本次评估选用收益法评估结果作为本次评估结论，该方法对整个收益期内现金流量进行预测，而非只针对单一会计期间。因此，2025年1-8月的短期业绩不构成对整个预测期各项预测指标的长期影响。

从实际经营数据来看，标的公司的营业收入、毛利率、净利润等主要评估参数的实际水平均符合或超过预期，对评估报告中盈利预测逻辑、关键参数的有效性进行了充分验证，一定程度上亦反映了标的公司的成长潜力。

综上所述，本次评估结果与交易作价具备审慎性与公允性，有效维护了上市公司股东（尤其是中小股东）的权益。标的公司期后实际业绩情况未对评估结果及交易作价构成重大影响。

36（八）预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据，结合折旧摊销

政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，说明预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性

1、预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据

（1）折旧与摊销的预测依据与过程

折旧与摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用。标的公司折旧与摊销预测情况如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年现有资产折旧3883.304167.573025.102326.561423.11478.32

更新资产折旧1087.171505.141848.562336.723099.113888.28

合计4970.475672.714873.664663.284522.214366.60

折旧摊销的预测严格遵循公司当前会计政策，并基于现有的和未来的资产基础进行测算，预测依据如下：

管理层根据现有资产清单，获取评估基准日已有的固定资产、无形资产、长期待摊费用的原值、累计折旧/摊销及剩余寿命，严格依据标的公司现有的折旧与摊销政策，计算折旧和摊销金额。标的公司固定资产的折旧政策如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法5-3053.17-19.00

机械设备年限平均法2-1257.92-47.50

生产用工器具年限平均法2-5519.00-47.50

办公设备年限平均法3-5519.00-31.67

运输工具年限平均法3-8511.88-31.67

标的公司无形资产的摊销政策如下：

项目摊销方法预计使用寿命残值率

土地使用权直线法使用权证列示的剩余期限0.00%

专利直线法5年0.00%

软件直线法10年0.00%长期待摊费用按照受益期内平均摊销。

资本性支出则主要包括存量资产更新和增量资产，其中增量资产主要为新建

373C精密零部件华东制造总部项目对应的资本性支出。资本性支出对应的折旧摊销，依据标的公司现有的折旧与摊销政策计算得出。

（2）资本性支出的预测依据与过程

预测期的资本性支出预测如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年存量资产的更新（不含税）207.32473.44915.752436.362459.404506.67

增量资产（不含税）7835.65-----

合计8042.97473.44915.752436.362459.404506.67

1）增量资本支出

标的公司为应对中长期销量的增长，标的公司已开工建设 3C精密零部件华东制造总部项目，并计划于2025年底建设完成。截至2025年3月末，标的公司在建工程余额7464.74万元，主要由该项目构成。根据可行研究报告，预计后续还需投入不含税金额7835.65万元，故本次预测按照在建工程后续需要投入的金额作为增量资本性支出。

2）更新性资本支出

对于现有设备，在经济使用年限到期时根据设备重置价值进行更新，进而确定更新资本性支出。

2、预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性

使用权资产折旧按签订的租赁合同，考虑租赁合同相关条款及一定年增长率，以租金的形式预测，已在企业现金流预测中体现。因此，预测期折旧仅包含固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧与摊销，未包含使用权资产折旧，进而导致预测期折旧摊销低于最近一年的水平（即2024年固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销之和）。

标的公司预测期折旧摊销情况如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年资产折旧金额4044.854552.753937.723864.384018.304015.68

资产摊销金额925.621119.97935.93798.90503.91350.92

38项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年

合计4970.475672.714873.664663.284522.214366.60

标的公司预测期折旧摊销持续下降，主要系标的公司的机器设备等固定资产的实际经济寿命年限高于会计折旧期限，故标的公司因存量资产老旧、报废而发生的更新资本性支出总体小于折旧期限到期的资产规模，导致预测期折旧与摊销金额总体呈现小幅下滑趋势。

综上所述，标的公司预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降，具备合理性。

（九）结合营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及合理性，说明营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配对营运资金增加额的测算主要结合历史年度营运资金占主营业务收入的比例进行预测。具体如下：

单位：万元报告期预测期项目

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

营运资金26632.6830238.4633190.5535894.1038712.5241440.6644249.5646837.09

主营业务收入106514.31135140.62140105.39151517.75163415.00174931.14186788.18197710.76

占比25.00%22.38%23.69%23.69%23.69%23.69%23.69%23.69%

营运资金追加额--2952.102703.552818.422728.142808.902587.53

由上表可知，标的公司2023年、2024年营运资金占主营业务收入比例分别为25.00%、22.38%，总体较为稳定。管理层基于历史年度占比情况，设定预测期营运资金占收入比例为23.69%，与2023年、2024年平均值23.69%一致，具备合理性。

综上所述，标的公司管理层基于2023、2024年营运资金与收入的占比预测营运资金需求，符合公司未来业务运营需求，故以此测算出的营运资金增加额能与未来业务发展匹配。

39（十）补充说明评估过程中可比公司的选取原则及合理性，不同场景使用不

同对比或可比公司的原因，是否存在刻意挑选有利可比公司的情况，折现率计算是否谨慎、合理

1、可比公司的选取原则及合理性，不同场景使用不同对比或可比公司的原因，不同场景使用不同对比或可比公司的原因，是否存在刻意挑选有利可比公司的情况

（1）可比公司的选取原则

可比公司的选取遵循业务相似、风险特征可比的核心原则，具体标准如下：

1）行业分类一致性：首先从中国证监会、申万、中信等权威行业分类中，

筛选出与标的公司处于同一级或次级行业的公司。

2）主营业务重合度：优先选择主营业务收入构成、产品与应用领域与标的

公司高度重叠的上市公司。

3）商业模式与下游客户相似性：判断上市公司的商业模式以及下游主要客

户群体是否相似。

4）规模与成长阶段可比性：判断上市公司的资产规模、收入规模及企业所

处生命周期是否具备可比性。

（2）不同场景使用不同对比或可比公司的原因，不同场景使用不同对比或可比公司的原因

根据申万行业分类，在电子--消费电子--消费电子零部件及组装行业内筛选了与标的公司的同行业可比上市公司如下：

截至2025年3月31日，能提取到的最新主营业务构成（即是否选择/不选择的公司简称取自2024年中报数据）选择理由

精密功能及结构件：74.35%；充电器：15.73%；汽车产品：同一产业链，产领益智造5.33%是；其他：2.58%；材料业务：2.01%品关联性强

精密柔性结构件：79.02%；精密金属结构件：19.69%；其同一产业链，产恒铭达

他业务：1.29%是品关联性强

消费电子产品功能性器件：87%；自动化设备及相关产品：同一产业链，产鸿富瀚10.67%是；其他业务：2.34%品关联性强

1、功能性产品：消费电子产品的电磁屏蔽、粘贴组装、截至报告期末

鼎佳精密缓冲减震、防尘透气、绝缘精密、外观保护、精密机构等否尚未上市类型的功能性零部件；

信锦 2、防护性产品：消费电子产品的纸质类、EPE类、吸塑 否 台股上市与 A40截至2025年3月31日，能提取到的最新主营业务构成（即是否选择/不选择的公司简称取自2024年中报数据）选择理由

类和 PE类配件。 股上市公司的股票市场环境存在较大差异

精密功能件及结构件：90.82%；碳纳米管：7.68%；其他2025年一季度捷邦科技否

业务：1.5%净利润为负数

消费电子功能性器件：38.6%；新能源结构与功能性组件：消费类电子业

达瑞电子 29.4%；电子产品结构性器件：28.29%；3C智能装配自动 否 务收入占比未

化设备：2.57%；其他业务：1.14%超过50%

消费类电子超精密零件及模组：48.17%；新能源汽车零组消费类电子业

长盈精密件：27.87%；精密连接器及电子模组：19.75%；其他：3.99%；否务收入占比未

机器人及工业互联网：0.15%；其他业务：0.07%超过50%

在行业分析及毛利率分析时使用上述可比公司，系基于该等上市公司在标的公司业务所在细分领域为同行业公司或竞争对手，具备一定可比性。但鉴于信锦为在台湾上市，不同股票市场相互之间不具有明显可比性，达瑞电子、长盈精密消费类电子业务占比未超过50%，捷邦科技2023年、2024年净利润为负数，因此，在折现率测算相关指标时予以剔除，具备合理性，不存在刻意挑选有利可比公司情形。

2、折现率计算是否谨慎、合理

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND 资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.81%，本资产评估报告以1.81%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL=[1+（1-t）×D/E]×βU

式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，通过WIND 资讯系统查询了 3家沪深 A股可

41比上市公司 2025年 03月 31 日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资

本结构换算成βU值，并取其平均值 1.1156作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

序号 股票代码 公司简称 βU值

1 002600.SZ 领益智造 1.0255

2 002947.SZ 恒铭达 1.1129

3 301086.SZ 鸿富瀚 1.2083

βu平均值 1.1156

取可比上市公司资本结构的平均值8.27%作为被评估单位的目标资本结构。

被评估单位评估基准日执行的综合所得税税率为14.69%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

βL=[1+（1-t）×D/E]×βU=1.1943

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日

2025年03月31日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交

易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，评估基准日市场投资报酬率为8.31%。无风险报酬率取评估基准日（2025年03月31日）10年期国债的到期收益率1.81%，即市场风险溢价为6.50%。

（4）企业特定风险调整系数

在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对

策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2%，具体分析过程如下表所示：

序号评价内容说明取值（%）

企业年营业额、占地面积、大型中型小型、微型

1企业规模

职工人数等0-0.20.2-0.50.5-1

42序号评价内容说明取值（%）

企业在成立后的主营业务

2收入、主营业务成本、净利

盈利微利亏损历史经营情况

润、销售利润率、人均利润

率等0-0.30.3-0.70.7-1国内部分企业经营业海外及

3主要产品或服务的市场分

省内

务、产品和地全国地区布

区的分布0-0.30.3-0.70.7-1

包括人员管理制度、财务管

4企业内部管理

非常完善一般不完善

理制度、项目管理制度、内及控制机制

部审计制度等0-0.30.3-0.70.7-1企业各级管理人员的工作

管理人员的经丰富中等匮乏5时间、工作经历、教育背景、验和资历

继续教育程度0-0.30.3-0.70.7-1对主要客户及对主要客户及供应商的依不依赖较依赖完全依赖6

供应商的依赖赖程度0-0.20.2-0.60.6-1

从企业规模、历史经营情况、企业产品和地区的分布情况、企业内部管理情

况、经营管理人员经验与资历情况、对主要客户及供应商的依赖情况等多个方面

进行综合分析，最终确定特定风险调整系数，具体如下：

序号项目说明取值

1标的公司行业地位国内领先，规模较大，属于企业规模0.50%

中型企业

2历史经营情况标的公司报告期内持续盈利，盈利能力较好0.30%

标的公司主营产品下游市场需求较好，产品被

3企业经营业务、产国内领先企业所认可，且标的公司销售分布全0.30%

品和地区的分布球几个国家

企业内部管理及控标的公司系个人控股的民营公司，内部管理和

40.30%

制机制控制较规范

5管理人员的经验和标的公司管理人员稳定性较好，常年深耕消费0.30%

资历电子领域

6对主要客户及供应标的公司对下游行业头部企业较为依赖0.30%

商的依赖

合计2.00%

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本为11.57%；评估基准日标的公司付息债务的平均年利率为3.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得标的公司的加权平均资本成本为10.91%。

43综上所述，标的公司折现率的计算是谨慎、合理的。

（十一）说明标的资产市盈率、市净率与同行业可比公司存在差异的具体原因，市净率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性。说明可比交易案例的选取原则，是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平1、说明标的资产市盈率、市净率与同行业可比公司存在差异的具体原因，

市净率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性

报告期末，标的公司与同行业可比公司市盈率、市净率对比情况如下：

单位：倍

静态市盈率 PE序号证券代码证券简称

（2025Q1 市净率 PB（2025Q1））

1 300115.SZ 长盈精密 43.83 4.16

2 002600.SZ 领益智造 36.17 3.11

3 301086.SZ 鸿富瀚 38.98 2.18

4 300976.SZ 达瑞电子 26.21 1.87

5 301326.SZ 捷邦科技 -224.24 3.44

6 002947.SZ 恒铭达 21.64 3.03

平均值33.372.97

宏联电子12.883.66

资料来源：Wind资讯

注 1：静态市盈率 PE（2025Q1）=2025 年 3月 31日公司总市值/2024 年归母净利润；

注 2：市净率 PB（2025Q1）=2025年 3月 31 日公司总市值/2025年 3月 31 日归属于母公司所有者权益；

注 3：鼎佳精密于 2025年 7月 21 日上市，无 2025年 3月 31 日的 PE、PB数据；捷邦科技

2024年度净利润为负数，故其静态市盈率未纳入平均值计算；信锦为台股上市公司，其估

值水平与 A股上市公司存在差异，故其静态市盈率与市净率未纳入平均值计算。

2025年 3月 31日，标的公司静态市盈率 PE为 12.88，均低于同行业可比公

司市盈率，主要系标的公司与同行业可比公司相比企业规模较小、处于成长发展阶段，且上市公司股票流动性强，相较于标的公司，同行业可比公司存在流动性估值溢价所致。因此，此次交易估值水平相对合理，不存在大幅溢价从而损害公司及中小股东的利益的情形。

2025年3月31日，标的公司市净率为3.66，高于同行业可比公司平均值，

主要系标的公司为非上市公司，无法借助资本市场募集资金充实净资产，标的公司的发展主要来自股东的资本投入和经营利润，且标的公司现有厂房、办公楼等以租赁为主，故导致净资产规模较低、净资产收益率较高、资产负债率较高，该

44等指标与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元

202532025年3月末加2025年3月末年月末归母

证券代码证券简称权平均净资产收资产负债率净资产益率（%）（%）

300115.SZ 长盈精密 813539.66 2.17 59.54

002600.SZ 领益智造 2040895.62 2.81 54.10

301086.SZ 鸿富瀚 196088.04 0.96 24.10

300976.SZ 达瑞电子 339198.46 1.66 15.75

301326.SZ 捷邦科技 126068.50 -0.89 29.48

002947.SZ 恒铭达 326840.19 3.37 18.07

平均值640438.411.6833.51

宏联电子35808.966.9466.44

由上表可知，标的公司归母净资产规模均大幅低于同行业可比公司、净资产收益率和资产负债率均高于同行业可比公司，故标的公司市净率高于同行业可比公司平均值具备合理性。

2、说明可比交易案例的选取原则，是否与标的资产具有可比性，能否合理

反映行业估值水平

拟选取近年来涉及 A 股上市公司发行股份收购标的公司相同业务或产品的

并购案例作为可比交易，但鉴于近年 A股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此进一步扩大范围，选取2021年以来完成的并购标的属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的 A股发行股份购买资产案例。考虑交易模式，剔除了收购少数股权、包含资产出售等案例；此外，亦剔除了相关估值指标未清晰披露、ST公司、PE为负数等案例。

经过以上筛选标准，确定可比交易案例如下：

100%股

收购静态市盈市净率

标的资产标的资产主营业务/产品评估基准日权评估价方率（倍）（倍）值（万元）

富乐富乐华100.00%功率半导体制造所用的覆铜2024/9/30655000.0019.042.16

德股权陶瓷载板的研发、生产和销售

雷达及配套部件的研发、生产烽火长岭科技

98.3950%及销售，并为相关客户提供保2023/9/30122514.9720.171.50电子股权

障服务索通欣源股份锂离子电池负极材料产品以

发展94.9777%2022/4/30120598.3014.853.63股份及薄膜电容器的研发、生产加

45100%股

收购静态市盈市净率

标的资产标的资产主营业务/产品评估基准日权评估价方率（倍）（倍）值（万元）工和销售

广和锐凌无线51%

车载无线通信模组2021/3/3151764.007.501.21通股权

博威公司73%氮化镓通信射频集成电路产2021/12/31260793.1613.954.19

股权品的设计、封装、测试和销售中瓷氮化镓通信基电子氮化镓通信基站射频芯片之

站射频芯片业2021/12/31151089.2414.094.21

工艺设计、生产和销售务资产及负债国联万众为氮化镓通信基站射频芯片

94.6029%2021/12/3144005.45

亏损不纳亏损不纳

股权的设计、销售入计算入计算

纳思奔图电子100%

打印机芯片及整机2020/12/31660300.0023.336.40达股权

弘信华阳电子100%

柔性印制电路板2021/5/3139300.009.003.47电子股权

平均值15.243.35

中位数14.473.55

标的公司12.883.66

由上表可知，由于近年来 A 股尚无标的资产业务或产品与宏联电子完全可比的发行股份购买资产交易，本次交易选取的可比交易案例为重组标的为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的案例，因此虽然可比交易标的与本次交易存在一定的可比性，能够一定程度上反映行业估值水平，但是由于宏联电子所处细分领域近年在 A 股并购市场不活跃，国内并购标的中尚无与标的公司在业务模式及产品种类上均完全可比的公司。

截至2025年3月31日，标的公司静态市盈率为12.88倍，略低于可比交易案例平均值15.24倍；市净率为3.66倍，与可比交易案例平均值3.55倍基本一致，估值相对合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（十二）标的资产2024年3月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账

面值的增减情况，结合该次股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，说明两次交易价格存在差异的合理性

2024年3月，部分股东因个人安排，拟减持部分股权，深圳宏旺、深圳天

琛、深圳嘉瀚、高岭壹号、陈明静、梁允志、国惠润信看好标的公司的发展前景，因此考虑参与本次股权转让。基于公司经营情况，各方协商确定标的公司股权转让价格为13.33元/注册资本，对应100%股权价值为8亿元。

46标的公司2024年3月股权转让时未聘请评估机构对股权进行专项评估，故

该次交易不存在估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况、以及估值关键参数假设及取值的差异等。

标的公司100%股权本次评估值为131046.99万元，与2024年3月股权转让时估值80000.00万元存在差异，主要系：（1）公司前次转让估值基于标的公司2023年经营业绩，本次交易的评估基准日为2025年3月31日。随着时间推移，

标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售放量，导致2024年标的公司净利润大幅提升至10174.31万元，较2023年净利润增加51.62%；（2）2024年3月的股权转让价款对应标的公司2023年净利润的

市盈率为11.92倍，略低于本次交易的静态市盈率12.88倍，主要系此次交易股权转让方部分涉及业绩对赌，而前次股权转让的转让方均不涉及业绩对赌，因此二者存在差异具备合理性。

综上所述，两次交易价格存在差异具备合理性。

（十三）标的资产评估基准日后进行现金分红对估值增值率的影响，是否实

际提高估值增值率，现金分红对评估和评估结论的具体影响；并结合上述情况，进一步说明本次交易评估作价是否公允、合理

收益法评估是对企业在评估基准日时点的价值进行判断，因此评估结论反映的是评估基准日标的公司的股东全部权益价值。而在评估基准日，标的公司尚未作出现金分红决议，故评估基准日后进行现金分红不会对评估基准日的评估值、账面净资产构成影响，因而并未提升估值增值率，亦不影响评估结论。

交易双方以标的公司2025年3月31日的评估值131046.99万元为基础，扣减标的公司评估基准日后8500.00万元现金分红金额，经交易各方协商确定本次交易的总对价为122000.00万元，本次交易评估作价公允、合理。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司审计报告、历史收入成本表，访谈标的公司销售负责人，

47了解行业竞争格局、可比产品售价水平、标的公司市场地位等，分析销售单价的

可实现性；

2、查阅标的公司在手订单、框架合同，访谈标的公司销售负责人，了解行

业竞争格局、可比产品售价水平、标的公司市场地位、行业分析报告、市场研报信息等，分析预测销售数量的可实现性；

3、查阅审计报告、历史收入大表、行业分析报告、市场研报信息，查阅标

的公司同行业上市公司相关公告，访谈标的公司销售负责人，分析主要产品的增长率波动较大的原因及合理性；

4、查阅审计报告、历史收入大表、行业分析报告、市场研报信息，查阅标

的公司同行业上市公司相关公告，对比分析报告期及可比上市公司的毛利率水平；

5、查阅审计报告、行业分析报告、市场研报信息，查阅标的公司同行业上

市公司相关公告，查阅标的公司审计报告、统计标的公司在报告期内的管理费用、研发费用，了解标的公司未来规划，对未来预测管理费用进行分析；获取公司截至目前在研项目清单及未来资金投入情况，对未来预测研发费用进行分析；

6、查阅审计报告、历史收入大表、纳税申报表、法律意见书等，分析税收

优惠对评估值的影响；

7、获取管理层财务报表，与管理层访谈，分析实际业绩对评估结果的影响；

8、查阅审计报告，统计分析在建工程情况、资本性支出情况，分析折旧摊

销持续下降的合理性。

9、查阅标的公司审计报告，了解历史营运资金与营业收入的匹配关系，对

未来营运资金增加额进行分析；

10、通过Wind查询了可比上市公司及市场可比交易案例情况、特定风险调

整系数等指标进行对比分析；

11、查阅同行业可比公司及可比交易案例的相关公开披露资料；计算同行业

可比上市公司的相关估值及财务指标。

12、查阅审计报告、分析2024年股权转让的经营业绩与本次评估业绩的对

比分析；

4813、查阅交易方案、分析测算现金分红对评估作价的影响。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1、标的公司收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据已补充说明；

标的公司预测期各期销售单价变动具备合理性；

2、标的公司收益法评估中销售数量测算过程及预测依据已分业务补充说明；

标的公司预测期内销售数量与产能水平具备匹配性；

3、标的公司显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先

降后增、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长，具备谨慎性与合理性；

预测期内上述主要业务收入增长率波动较大的原因已补充说明，具备合理性；

4、标的公司收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据已分业务补充说明；

标的公司预估毛利率具备合理性与谨慎性；

5、标的公司预测期内管理费用呈下降趋势、研发费用率低于最近一年一期

水平均具备合理性，能支撑标的公司持续发展；通过敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响的内容已补充说明；

6、上市公司已补充说明标的资产报告期内享受税收优惠的金额及占比；标

的公司对税收优惠不存在重大依赖情形，高新技术企业认证安排及续期不存在实质障碍；标的公司所享受的税收优惠政策为国家长期支持的普适性政策，具备稳定性和持续性，未来发生变化的可能性较小，因此对标的公司未来业绩及评估结果不构成重大不利影响；

7、2025年1-8月，标的资产经营业绩实现情况良好，与收益法预测情况不

存在重大差异，本次评估参数选择合理、准确，评估结果公允；

8、预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据合理；预测期折旧

摊销低于最近一年水平且持续下降，具备合理性；

9、标的公司营运资金增加额预测与未来业务发展具备匹配性；

10、评估过程中可比公司的选取原则及合理性、不同场景使用不同对比或可

比公司的原因已补充说明；标的公司不存在刻意挑选有利可比公司的情况；标的

49公司折现率计算具备谨慎性与合理性；

11、标的资产市盈率、市净率与同行业可比公司存在差异的具体原因、市净

率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性、可比交易案例的选取原则，均已补充说明；可比交易标的与本次交易存在一定的可比性，能够一定程度上反映行业估值水平，但是由于宏联电子所处细分领域近年在 A 股并购市场不活跃，国内并购标的中尚无与标的公司在业务模式及产品种类上均完全可比的公司；

12、标的资产2024年3月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账面值

的增减情况已补充说明；两次交易价格存在差异，具备合理性；

13、在评估基准日，标的公司现金分红尚未发生，故评估基准日后进行现金

分红的事项不会对评估基准日的估值及其估值增值率、评估结论构成影响；本次交易评估作价具备公允性与合理性。

50问题5、关于标的资产历史沿革与股东

申请文件显示：（1）标的资产成立于2009年11月，成立时东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司（以下简称东莞海内尔）持有标的资产60%股权，为标的

资产第一大股东，2020年4月东莞海内尔将其持有的标的资产股权分别以1元

的价格转让给陈旺、张秀金及田必友。（2）标的资产历史上存在多次增资及股权转让，其中部分增资方或股权受让方为标的资产员工，重组报告书中未充分披露历次增资是否完成验资、历次股权转让是否取得其他股东同意放弃优先购买权等有关情况。（3）深圳天琛合伙人均为标的资产员工，于2024年5月发生合伙份额转让，相关合伙份额转让价格为1元。深圳嘉瀚执行事务合伙人胡祥明、深圳宏旺合伙人陈旺、田必友均在标的资产任职。（4）标的资产子公司苏州呈润、福清市宏联电子有限公司（以下简称福清宏联）历史上存在股权代持情况。（5）本次交易中上市公司向陈旺等19名交易对方购买标的资产100%股权，其中包括深圳嘉瀚等7个合伙企业。截至重组报告书披露日，深圳嘉瀚、深圳宏旺、深圳天琛除标的资产外无其他对外投资。（6）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第十五条的规定全面披露深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方的产权控制关系。

请上市公司补充披露：（1）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付。（2）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。（3）苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代持是否已彻底解除，并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业上层权益持有人

持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）

51结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披露深圳嘉瀚

等相关交易对方是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关锁定期安排是否合规。（5）按照《26号格式准则》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人

至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。

请上市公司补充说明：（1）结合东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等，说明标的资产历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属是否完整、清晰。（2）因增资、股份转让、合伙企业份额变动确认股份支付（如有）的具体过程，股份公允价值、等待期的确认是否合理，相关股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（3）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（4）7名合伙企业交易对方各层股权或份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和

批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付

1、标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批

准程序

标的公司历次增资及股权转让的背景及原因，以及对应的审议和批准程序如下：

52时间入股形式股权变动情况入股背景和原因审议和批准程序

2009设立出资，年东莞海内尔出资120万元

11注册资本--月200万元杨魁坚出资80万元

东莞海内尔受让杨魁坚持有的公司20%股权（对应40

2013标的公司已召开年第一次股万元注册资本）杨魁坚因个人资金

10股东会审议通过月权转让张秀金受让杨魁坚持有的公需求减持部分股权

本次股权转让司10%股权（对应20万元注册资本）

第一次增东莞海内尔增资640万元

2017标的公司已召开年资，注册资80标的公司因经营需10杨魁坚增资万元股东会审议通过月本增资至要增资注册资本

1000本次增资万元张秀金增资80万元

陈旺增资1486.73万元

张秀金增资841.39万元

田必友增资811.33万元

朱建方增资490.56万元

第二次增

2019李琴增资422.98万元标的公司已召开年资，注册资标的公司因经营需

12股东会审议通过月本增资至杨魁坚增资282.00万元要增加注册资本

6000本次增资万元

张全中增资261.64万元

孙慧东增资163.53万元

廖海华增资130.82万元

梁允志增资109.02万元陈旺受让东莞海内尔持有的公司6.9373%股权（对应

416.24万元注册资本）

东莞海内尔股东从

2020张秀金受让东莞海内尔持有标的公司已召开年第二次股2.6107%间接持有标的公司4的公司股权（对应股东会审议通过月权转让156.64股权变为直接持有万元注册资本）本次股权转让

标的公司股权田必友受让东莞海内尔持有的公司3.7852%股权（对应

227.12万元注册资本）

丰顺讯达受让朱建方持有的公司3.6923%股权（对应

221.5380万元注册资本）

广州万泽汇受让梁允志持有标的公司拟优化股

2021的公司0.3077%股权（对应权结构引入外部投标的公司已召开年第三次股18.4620万元注册资本）资人，部分股东由股东会审议通过11月权转让

陈银燕合计受让取得公司于资金需求减持部本次股权转让1.3%股权（对应78万元注册分股权资本）：

陈银燕受让朱建方持有的公司1.2612%股权（对应

53时间入股形式股权变动情况入股背景和原因审议和批准程序

75.6720万元注册资本）；

陈银燕受让张全中持有的公司0.0388%股权（对应2.3280万元注册资本）李亚亚合计受让取得公司1.3%股权（对应78万元注册资本）：

李亚亚受让田必友持有的公司0.4865%股权（对应29.19万元注册资本）；

李亚亚受让杨魁坚持有的公司0.3277%股权（对应19.662万元注册资本）；

李亚亚受让张全中持有的公司0.3219%股权（对应19.314万元注册资本）；

李亚亚受让张秀金持有的公司0.1546%股权（对应9.276万元注册资本）；

李亚亚受让梁允志持有的公司0.0093%股权（对应0.558万元注册资本）张迎合计受让取得公司1.4%股权（对应84万元注册资本）：

张迎受让陈旺持有的公司0.8911%股权（对应53.466万元注册资本）；

张迎受让张秀金持有的公司0.5089%股权（对应30.534万元注册资本）

深圳宏旺、深圳天琛、深圳

嘉瀚、高岭壹号、陈明静、梁允志合计受让张秀金持有的12.7%公司股权（对应762万元注册资本）：

1部分股东因个人安（）深圳宏旺受让张秀金持排，拟减持部分股有的公司3.75%股权（对应

225权，深圳宏旺、深万元注册资本）；

20242圳天琛、深圳嘉瀚、标的公司已召开年第四次股（）深圳天琛受让张秀金持32%120高岭壹号、陈明静、股东会审议通过月权转让有的公司股权（对应梁允志、国惠润信本次股权转让万元注册资本）；

3看好标的公司的发（）深圳嘉瀚受让张秀金持4.5%展前景，因此考虑有的公司股权（对应参与本次股权转让

270万元注册资本）；

（4）高岭壹号受让张秀金持有的公司1.25%股权（对应

75万元注册资本）；

（5）陈明静受让张秀金持有

54时间入股形式股权变动情况入股背景和原因审议和批准程序的公司1%股权（对应60万元注册资本）；

（6）梁允志受让张秀金持有的公司0.2%股权（对应12万元注册资本）

（7）国惠润信合计受让陈银

燕、李亚亚持有的2.6%公司

股权（对应156万元注册资本），陈银燕、李亚亚退出；

国惠润信受让陈银燕持有的公司1.3%股权（对应78万元注册资本）；

国惠润信受让李亚亚持有的公司1.3%股权（对应78万元注册资本）

2、相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或

其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付

标的资产历次增资及股权转让相关增资方及股权受让方背景，以及历次增资、股权转让所涉及股份支付情况具体如下：

是否为标的公司职是否增资或股

工、顾问、客户、定价依据及构成时间入股形式股权变动情况转转让供应商或其他利益其公允性股份价格相关方支付

设立出是，东莞海内尔实际

2009年资，注册东莞海内尔出资120万元控制人陈旺为标的1元/注册否

11月资本200公司员工-资本

万元杨魁坚出资80万元是，为标的公司员工否东莞海内尔受让杨魁坚是，东莞海内尔实际标的公司每持有的公司20%股权（对控制人陈旺为标的注册资本对否应40万元注册资本）公司员工应的净资产

20131/不足1元。年第一次股元注册

10因此，各方月权转让张秀金受让杨魁坚持有资本

10%是，东莞海内尔的

协商确定本的公司股权（对应否股东次转让价格20万元注册资本）

按1元/注册资本是，东莞海内尔实际

第一次增老股东同比东莞海内尔增资640万元控制人陈旺为标的否

2017资，注册1/例认缴新增年公司员工元注册

10资本增资注册资本，月

至1000杨魁坚增资80万元是，为标的公司员工资本按照1元/注否万元张秀金增资80万元是，为标的公司员工册资本否

55是否为标的公司职是否

增资或股

工、顾问、客户、定价依据及构成时间入股形式股权变动情况转转让供应商或其他利益其公允性股份价格相关方支付

陈旺增资1486.73万元是，为标的公司员工否张秀金增资841.39万元是，为标的公司员工否田必友增资811.33万元是，为标的公司员工否朱建方增资490.56万元是，为苏州呈润员工否

第二次增是，为苏州呈润及东各方协商确资，注册李琴增资422.98万元莞海内尔历史股东否2019年1元/注册定增资价格资本增资胡佰连的配偶12月至6000资本为1元/注册杨魁坚增资282.00万元是，为标的公司员工资本否万元

张全中增资261.64万元是，为苏州呈润员工否孙慧东增资163.53是，为苏州呈润历史万元否上实际股东

廖海华增资130.82万元是，为苏州呈润监事否梁允志增资109.02万元是，为苏州呈润员工否陈旺受让东莞海内尔持

6.9373%东莞海内尔有的公司股权416.24是，为标的公司员工股东从间接否（对应万元注册持有标的公

资本）司股权变为张秀金受让东莞海内尔

2020年第二次股持有的公司2.6107%1/直接持有标股权元注册4156.64是，为标的公司员工的公司股否月权转让（对应万元注册资本权，协商确资本）

定按1元/注田必友受让东莞海内尔册资本转

持有的公司3.7852%股权让，具有商（对应227.12是，为标的公司员工否万元注册业合理性

资本）丰顺讯达受让朱建方持

有的公司3.6923%股权

（对应221.5380否否万元注册资本）广州万泽汇受让梁允志

持有的公司0.3077%股权基于公司经

（对应18.4620否否万元注册营情况，各资本）

2021年第三次股10.83元/方协商确定

11陈银燕合计受让取得公标的公司月权转让司1.3%股权（对应78注册资本万否100%股权否元注册资本）：估值6.5亿陈银燕受让朱建方持有的元公司1.2612%股权（对应否否

75.6720万元注册资本）；

陈银燕受让张全中持有的公司0.0388%股权（对否否应2.3280万元注册资本）

56是否为标的公司职是否

增资或股

工、顾问、客户、定价依据及构成时间入股形式股权变动情况转转让供应商或其他利益其公允性股份价格相关方支付李亚亚合计受让取得公司1.3%股权（对应78万否否元注册资本）：

李亚亚受让田必友持有的公司0.4865%股权（对否否应29.19万元注册资本）；

李亚亚受让杨魁坚持有的公司0.3277%股权（对应否否

19.662万元注册资本）；

李亚亚受让张全中持有的公司0.3219%股权（对应否否

19.314万元注册资本）；

李亚亚受让张秀金持有的公司0.1546%股权（对否否应9.276万元注册资本）；

李亚亚受让梁允志持有的公司0.0093%股权（对否否应0.558万元注册资本）张迎合计受让取得公司1.4%股权（对应84万元否否注册资本）：

张迎受让陈旺持有的公司0.8911%股权（对应否否

53.466万元注册资本）；

张迎受让张秀金持有的公司0.5089%股权（对应否否

30.534万元注册资本）

深圳宏旺、深圳天琛、深圳

嘉瀚、高岭壹号、陈明静、

梁允志合计受让张秀金持-否有的12.7%公司股权（对应

762万元注册资本）：

（1）深圳宏旺受让张秀金持有的公司3.75%股权（对是，员工持股平台否应225基于公司经万元注册资本）；

2营情况，各（）深圳天琛受让张秀金2024年第四次股2%13.33元/方协商确定持有的公司股权（对应是，员工持股平台否

3月权转让120注册资本标的公司万元注册资本）；

100%股权

（3）深圳嘉瀚受让张秀金估值8亿元持有的公司4.5%股权（对否否应270万元注册资本）；

（4）高岭壹号受让张秀金持有的公司1.25%股权（对否否应75万元注册资本）；

（5）陈明静受让张秀金持有的公司1%否否股权（对

57是否为标的公司职是否

增资或股

工、顾问、客户、定价依据及构成时间入股形式股权变动情况转转让供应商或其他利益其公允性股份价格相关方支付应60万元注册资本）；

（6）梁允志受让张秀金持有的公司0.2%股权（对是，标的公司员工否应12万元注册资本）国惠润信合计受让陈银

燕、李亚亚持有的2.6%公司股权（对应156万元否否注册资本），陈银燕、李亚亚退出；

国惠润信受让陈银燕持有的公司1.3%股权（对否否应78万元注册资本）；

国惠润信受让李亚亚持有的公司1.3%股权（对否否应78万元注册）

综上所述，标的公司历次增资及股权转让已经履行内部股东会审议程序，除已披露的情形外，上述相关增资方及股权受让方不存在为标的公司职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方的情形。上述历次增资及股权转让价格定价公允，不构成股份支付。

（二）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体

1、结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台

深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人

在标的公司的任职情况如下：

合伙合伙人在标的资产的成立背景合规性合伙协议安排合伙人企业任职情况

深圳2024标的公司转轴事业部年张秀金拟转出其报告期内，未对内部权益流肖初兴副总经理

58合伙合伙人在标的资产的

成立背景合规性合伙协议安排合伙人企业任职情况

天琛持有的标的公司股权，标未受到过市转、退出机制、合标的公司市场开发中朱黎明的公司的在职员工有意场监督管理伙人竞业禁止或服心总经理

受让标的公司股权，由各部门、税务务期限等相关事项蔡菲标的公司财务负责人员工出资成立深圳天琛，主管部门的进行限制性约定标的公司传动事业部以受让张秀金持有的标行政处罚段远福副总经理的公司股权标的公司零件事业部魏兵营销副总经理标的公司精密电传事李威业部负责人标的公司传动事业部蒋芳业务副总经理标的公司采购管理中欧阳松林心负责人郭宏伟标的公司研发总监深圳嘉瀚受让张秀金

2024年张秀金拟转出其报告期内，所持标的公司股权

持有的标的公司股权，胡未受到过市胡祥明后，担任标的公司总深圳祥明等合伙人看好标的场监督管理经理助理，并被选举嘉瀚公司发展，出资成立深圳部门、税务为标的公司监事嘉瀚，以受让张秀金持有主管部门的胡晶无的标的公司股权行政处罚罗慧琳无

2024报告期内，标的公司董事长、总年张秀金拟转出其陈旺

未受到过市经理

持有的公司股权的计划，深圳场监督管理陈旺及田必友出资成立

宏旺部门、税务标的公司副董事长、

深圳宏旺，以参与本次股田必友主管部门的副总经理权转让行政处罚

如上表所示，深圳天琛为标的公司员工投资标的公司而出资设立的员工持股平台。深圳宏旺系由标的公司实际控制人、董事长、总经理陈旺与标的公司副董事长、副总经理田必友为投资标的公司而出资设立的高管持股平台。深圳嘉瀚系胡祥明（入股标的公司前，胡祥明未在标的公司任职）、胡晶、罗慧琳等人为投资标的公司设立的投资平台，深圳嘉瀚设立的目的系其出资人出于对标的公司发展前景的看好而作出的投资决策，其增资入股标的公司是市场化的投资行为，不属于员工持股平台。

2、结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补

充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体

深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确

59定依据及公允性、是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一

致行动的主体的具体情况如下：

对应合伙是否为标的合伙企业设是否合伙企业入股定价依资产实际控入伙立或转让合构成企业时间合伙份额变动情况宏联电子据及其制人控制或形式伙份额交易股份名称的交易价公允性存在一致行价格支付格动的主体肖初兴出资400万元合伙份否否额入股价朱黎明出资400万元合伙份格与外否否

20241合伙额年1元/合伙份13.33元/部投资

企业月蔡菲出资400万元合伙份额额注册资本者入股否否设立魏兵出资200万元合伙份额价格一否否致曾吉云出资200万元合伙份否否额曾吉云将持有的100万元合以1元名否否伙份额转让给李威义对价深圳曾吉云将持有的100万元合转让未天琛否否伙份额转让给段远福实缴出魏兵将持有的50万元合伙资的合

第一否否份额转让给欧阳松林伙企业

2024次合年5魏兵将持有的50万元合伙1元名义对13.33元/份额，实

伙份否否月份额转让给郭宏伟价注册资本际入股额转宏联电让子价格蔡菲将持有的50万元合伙与外部否否份额转让给蒋芳投资者入股价格一致胡祥明出资2000万元合伙入股价否否份额格与外

深圳20241合伙年胡晶出资1200万元合伙份1元/合伙份13.33元/部投资企业否否嘉瀚月额额注册资本者入股设立罗慧琳出资400万元合伙份价格一否否额致陈旺出资1875万元合伙份入股价否是额格与外

深圳2023合伙年1元/合伙份13.33元/部投资企业宏旺12月田必友出资1125万元合伙额注册资本者入股设立否是份额价格一致

由上表可知，深圳天琛、深圳宏旺和深圳嘉瀚入股价格与外部投资者一致，不构成股份支付。

综上所述，深圳天琛为员工持股平台，深圳宏旺系高管持股平台，深圳嘉瀚不属于员工持股平台。前述平台入股标的公司及后续合伙份额转让均不构成股份

60支付。深圳宏旺为标的资产实际控制人控制且存在一致行动的主体，深圳天琛、深圳嘉瀚不属于标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

（三）苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代

持是否已彻底解除，并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷

1.苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代持

是否已彻底解除

（1）苏州呈润层面的股权代持

苏州呈润设立之初，为了便于管理，各实际出资人一致同意由朱建方配偶蔡燕红、张全中配偶唐红梅代持苏州呈润股权。

苏州呈润现为标的公司的全资子公司，其2008年8月成立时工商登记的股东为蔡燕红、唐红梅，分别持有苏州呈润50%的股权，代持解除前，苏州呈润曾存在的代持结构如下：

最终实际出资人持有呈

第一层股东第二层股东第三层股东润电子的股权比例公司

直接/间接名称工商登记实际出出资额持股持股持股最终实际股东股东合计持股

股东资人（万元）比例比例比例出资人比例

东莞市海陈旺52.03%陈旺14.36%苏州市海内尔橡塑

铂橡塑五69.00%张秀金19.58%张秀金5.40%260.0040.00%五金制品

金制品有有限公司田必友28.39%田必友7.84%限公司

胡佰连31.00%--12.40%蔡燕红胡佰连

苏州（50%）、胡佰连45.507.00%----7.00%

呈润唐红梅朱建方146.2522.50%----朱建方22.50%

（50%）

张全中78.0012.00%----张全中12.00%

孙慧东48.757.50%----孙慧东7.50%

廖海华39.006.00%----廖海华6.00%

梁允志32.505.00%----梁允志5.00%

合计650.00100.00%----100.00%

苏州呈润全体股东的股权均由名义股东唐红梅、蔡燕红代持。陈旺、张秀金、

61田必友、胡佰连通过苏州海铂间接持有苏州呈润40%的股权，朱建方、张全中、孙慧东、胡佰连、廖海华、梁允志直接持有苏州呈润60%的股权。

2019年12月，宏联电子向苏州呈润增资2350万元，认购苏州呈润2350

万元注册资本，取得苏州呈润78.34%股权；2020年4月，宏联电子受让蔡燕红、唐红梅持有的苏州呈润21.66%股权（对应注册资本650万元）。至此，苏州呈润成为宏联电子全资子公司。

2020年6月17日，宏联电子向唐红梅、蔡燕红支付股权转让款。2020年6月19日至23日，唐红梅、蔡燕红分别向实际出资人支付对应股权转让价款。

上述股权转让价款分配完成后，苏州呈润曾存在的股权代持均已解除；截至本回复出具日，上述代持各方之间均无关于代持和代持解除的争议纠纷。

（2）福清宏联层面的股权代持

出于便捷考虑，宏联电子委托李代迟设立福清宏联。

2017年12月9日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司章程》，约定福

清宏联注册资本为500万元，全部由李代迟认缴。

2017年12月15日，福清市市场监督管理局准予公司的设立申请并核发营业执照。

设立时，福清宏联工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1李代迟500.00100.00%

合计500.00100.00%

福清宏联设立时存在代持，李代迟所持福清宏联股权实际系代宏联电子持有。

2020年2月17日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司股东决定》：同

意李代迟将其持有的福清宏联100%股权（对应注册资本500万元，未实缴）以

1元的价格转让给宏联电子。

2020年2月17日，李代迟与宏联电子就上述决定事项签署《股权转让协议》。

本次股权转让系为解除股权代持。2020年3月5日，福清宏联就本次变更办理完成工商变更登记手续。本次变更后，福清宏联的股权结构如下：

62序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1宏联电子500.00100.00%

合计500.00100.00%

2.并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙

企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本回复出具日，标的公司及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业已确认上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他类似协议安排，标的资产及其子公司股权不存在纠纷。

（四）结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披

露深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关锁定期安排是否合规

1、结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披露

深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立

交易对方中，深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇为合伙企业，上述合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。

其中，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛以持有标的公司股权为目的，截至本回复出具日，除持有标的公司股权外，未投资其他企业；标的公司其他合伙企业股东的对外投资情况如下：

（1）丰顺讯达

截至本回复出具日，除标的公司外，丰顺讯达投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

模切产品、各品牌胶带、保

1江苏应能微电子股份有限公司2.7737%护膜、离型膜、离型纸、泡

棉、导电胶、热溶胶

2商业综合体管理服务；物业苏州达翔技术股份有限公司4.133333%

管理

高端精密模具、塑胶注塑成

3深圳鑫宏力精密工业有限公司3.78003%型、液态硅胶成型和五金冲

压

63序号企业名称持股/出资比例主营业务

4广州万泽汇联讯精选一号产业投资40.57971%股权投资

合伙企业（有限合伙）

5广州万泽汇合润产业投资合伙企业9.717417%股权投资（有限合伙）

（2）国惠润信

截至本回复出具日，除标的公司外，国惠润信投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

1南京福业控股有限公司2.35571%股权投资

2北京建工资源循环利用股份有3.17%环保行业

限公司

（3）高岭壹号

截至本回复出具日，除标的公司外，高岭壹号投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

智能设备、精密塑胶制品、

1东莞市环力智能科技有限公司1.1665%精密五金制品、精密电子

产品、MIM（粉末冶金）

2 0.9167% 汽车诊断、检测、TPMS 产深圳市星卡科技股份有限公司

品

电线电缆、线缆组件、电

3东莞宝特电业股份有限公司1.5151%子元器件、排插、控制电

柜

（4）广州万泽汇

截至本回复出具日，除标的公司外，广州万泽汇对外投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

模切产品、各品牌胶带、

1江苏应能微电子股份有限0.8759%保护膜、离型膜、离型纸、公司

泡棉、导电胶、热溶胶

综上所述，本次交易的交易对方投资标的公司的时间早于本次交易启动筹划时间；且丰顺讯达、国惠润信、高岭壹号及广州万泽汇，除投资标的公司外，还投资了其他企业，因此，交易对方不存在为本次交易专门设立的情况。

642、结合其产权控制关系，补充披露相关锁定期安排是否合规

（1）交易对方中的机构股东产权控制关系深圳嘉瀚为标的公司监事胡祥明担任执行事务合伙人并控制的合伙企业；深圳宏旺为标的公司实际控制人陈旺控制的合伙企业；丰顺讯达为广东万泽汇资产

管理有限公司管理的私募股权投资基金，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业；国惠润信为中信建投资本管理有限公司管理并担任执行事务合伙人

的私募股权投资基金，中信建投资本管理有限公司为国有上市公司中信建投证券股份有限公司独资子公司；深圳天琛为标的公司员工持股平台，由李威担任普通合伙人；高岭壹号为广东高瑞私募基金管理有限公司管理并担任执行事务合伙人

的私募股权投资基金，广东高瑞私募基金管理有限公司为欧湛颖控制的公司；广州万泽汇为广东万泽汇资产管理有限公司担任普通合伙人的合伙企业，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业。

（2）相关锁定期安排合规《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一

款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发

65行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号及广州万

泽汇不属于《重组管理办法》第四十七条规定第一款第（一）至（三）项所述情况，亦不属于第二款、第三款规定的情形，按照《重组管理办法》第四十七条第一款“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让”的规定，上述机构股东通过本次交易获得的上市公司股份至少应锁定12个月。

深圳嘉瀚、国惠润信、高岭壹号、丰顺讯达、广州万泽汇通过本次交易所取

得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月；深圳宏旺、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司的股份自本次发行股份上市之日起12个

月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；

自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。

综上，上述机构股东的股份锁定承诺安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

66（五）按照《26号格式准则》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露

深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系

1、合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出

资及出资方式、资金来源情况出资是否足额编号合伙企业取得权益时间及方式资金来源方式实缴出资

1深圳嘉瀚2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

2深圳宏旺2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

3丰顺讯达2021年9月受让获得货币是自有或自筹资金

4国惠润信2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

5深圳天琛2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

6高岭壹号2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

7广州万泽汇2021年9月受让获得货币是自有或自筹资金

2、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况如

下：

（1）深圳嘉瀚与参与本次交易的其他交易

编号姓名合伙人/最终出资人性质主体是否存在关联关系

1胡祥明自然人否

2胡晶自然人否

3罗慧琳自然人否

（2）深圳宏旺与参与本次交易的其他交易

编号姓名合伙人/最终出资人性质主体是否存在关联关系是，交易对方之一、标的公

1陈旺自然人司实际控制人、总经理兼董

事长

2是，交易对方之一、标的公田必友自然人

司副董事长、副总经理

67（3）丰顺讯达

/合伙人/最终出资人与参与本次交易的其他交易编号姓名名称性质主体是否存在关联关系

1丰顺县国有资产投资有限法人企业否

公司

1-1丰顺县财政局政府机构否

2广州万泽汇瑞鑫股权投资合伙企业否

合伙企业（有限合伙）

2-1黄旭升自然人否

2-2吴鹏自然人否

2-3林海通自然人否

3广东讯源实业集团有限公法人企业否

司

3-1王雅琪自然人否

3-2广东讯德实业有限公司法人企业否

3-2-1罗伟强自然人否

3-2-2罗雄彬自然人否

4广东万泽汇资产管理有限是，同时为交易对方广州万泽法人企业

公司汇的执行事务合伙人是，同时为交易对方广州万泽

4-1广东万泽汇信息咨询有限法人企业汇执行事务合伙人的控股股

公司东

4-1-1是，交易对方广州万泽汇的实王文豹自然人

际控制人

4-1-2是，交易对方广州万泽汇的实黄丽娟自然人

际控制人王文豹的配偶

（4）国惠润信

合伙人/最终出与参与本次交易的其他交

编号姓名/名称资人性质易主体是否存在关联关系

1惠州市创新投资有限公司法人企业否

1-1惠州市国有资本投资集团有限公法人企业否

司

1-1-1惠州市人民政府国有资产监督管政府机构否

理委员会

1-2广东省财政厅政府机构否

2惠州市惠城区国有资本投资运营法人企业否

有限公司

2-1惠州市惠城区国有资产监督管理政府机构否

局

3中信建投资本管理有限公司法人企业否

3-1中信建投证券股份有限公司上市公司否

4天安数码城股权投资基金管理法人企业否

68/合伙人/最终出与参与本次交易的其他交编号姓名名称

资人性质易主体是否存在关联关系（深圳）有限公司

4-1天安数码城（集团）有限公司法人企业否

4-1-1天安中国投资有限公司香港上市公司否

4-1-2深业泰然（集团）股份有限公司国有控股企业否

（5）深圳天琛

合伙人/最终出资人与参与本次交易的其他有关主编号姓名性质体是否存在关联关系

1肖初兴自然人否

2朱黎明自然人否

3蔡菲自然人否

4段远福自然人否

5魏兵自然人否

6李威自然人否

7蒋芳自然人否

8欧阳松林自然人否

9郭宏伟自然人否

（6）高岭壹号

/与参与本次交易的合伙人最终

编号姓名/名称其他交易主体是否出资人性质存在关联关系

1东莞市大岭山镇工业园开发有限法人企业否

公司

1-1东莞市大岭山对外经济发展有限法人企业否

公司

1-1-1东莞市大岭山镇人民政府政府机构否

1-2东莞市大岭山镇经济联合总社法人企业否

1-2-1大岭山镇财贸办政府机构否

2东莞金控资本投资有限公司法人企业否

2-1东莞金融控股集团有限公司法人企业否

2-1-1东莞市人民政府国有资产监督管政府机构否

理委员会

3广州德慧嘉成管理咨询合伙企业合伙企业否（有限合伙）

3-1广州铭泰企业管理有限公司法人企业否

3-1-1广东敏捷地产（集团）有限公司法人企业否

69/与参与本次交易的/合伙人最终编号姓名名称其他交易主体是否

出资人性质存在关联关系

3-1-1-1广州锦绣大地房地产发展法人企业否

有限公司

3-1-1-1-1谭汇川自然人否

3-1-1-1-2谭浩成自然人否

3-1-1-2广州博耀商务服务有限公司法人企业否

3-1-1-2-1广州锦逸商务服务有限公司法人企业否

3-1-1-2-1-1蓝逸有限公司法人企业否

3-1-1-2-1-1-1萬得集團有限公司法人企业否

3-1-1-2-1-1-1-1盛富國際有限公司法人企业否

3-1-1-2-1-1-1-1-1蒋锦华自然人否

3-1-1-2-1-1-1-1-2梁锦华自然人否

3-1-1-3哲康有限公司法人企业否

3-1-1-3-1 Ally Classic Holding Limited 法人企业 否

3-1-1-3-1-1萬得集團有限公司法人企业否

3-1-1-3-1-1-1盛富國際有限公司法人企业否

3-1-1-3-1-1-1-1蒋锦华自然人否

3-1-1-3-1-1-1-2梁锦华自然人否

3-2杨荣森自然人否

4广东高瑞私募基金管理有限公司法人企业否

4-1欧湛颖自然人否

4-2赵振雄自然人否

（7）广州万泽汇

/合伙人/最终出资与参与本次交易的其他交易序号姓名名称人性质主体是否存在关联关系

1广东万泽汇资产管理是，同时为交易对方丰顺讯达企业法人

有限公司的执行事务合伙人是，同时为交易对方丰顺讯达

1-1广东万泽汇信息咨询法人企业的执行事务合伙人的控股股

有限公司东

1-1-1是，交易对方丰顺讯达的实际王文豹自然人

控制人

1-1-2是，交易对方丰顺讯达的实际黄丽娟自然人

控制人王文豹的配偶

2是，交易对方丰顺讯达的实际黄丽娟自然人

控制人王文豹的配偶

70（六）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（一）宏联电子”处中补充披露了标的资产历次增资及股权转让的背

景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，是否构成股份支付。

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“十二、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺员工持股情况”及“十三、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股、后续合伙份额转让所涉及的股份支付情况，以及与实际控制人的控制与一致行动关系”处中补充披露了深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交

易对方是否为标的资产员工持股平台，是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（二）宏联电子子公司苏州呈润”及“（三）宏联电子子公司福清宏联”处中补充披露了补充披露苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代持是否已彻底解除，以及标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况

是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”处中补充披露了深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立及相关锁定期安排是否合规。

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“十一、合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式、实缴出资情况及出资方式、资金来源情况”及“附件：合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源、与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况”以列表形式穿透披

露深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。

71二、上市公司补充说明

（一）结合东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等，说明标的资产历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属是否完整、清晰

1.东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等

（1）东莞海内尔业务

东莞海内尔注销前的基本情况如下：

企业名称东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司

统一社会信 91441900792915152C用代码法定代表人陈江威企业类型有限责任公司注册资本1500万元经营场所东莞市塘厦镇林村鲤牙塘工业区57号

生产及销售：橡胶制品、塑料制品、金属制品、电子产品、工艺品；货物进经营范围出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2006-08-23营业期限至无固定期限

东莞海内尔的主营业务为橡胶、硅胶产品的生产、销售，主要产品包括橡胶、硅胶产品，用于机箱底座脚垫等。

（2）东莞海内尔历史沿革

东莞海内尔的历史沿革如下：

*2006年8月，东莞市海内尔成立2006年8月，陈旺、田必友、张秀金、刘云高共同出资设立东莞海内尔（全称“东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司”）。东莞海内尔设立时的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈旺21.9521.9543.90货币

72序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

2田必友14.2014.2028.40货币

3张秀金9.809.8019.60货币

4刘云高4.054.058.10货币

合计50.0050.00100.00-

*2011年5月，东莞市海内尔第一次增资，注册资本增加至200万元

2011年4月26日，东莞海内尔召开股东会并决议同意，注册资本由50万

元增加到200万元，新增注册资本分别由陈旺、田必友、张秀金、刘云高认缴。

本次增资完成后，东莞海内尔股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈旺87.8087.8043.90货币

2田必友56.8056.8028.40货币

3张秀金39.2039.2019.60货币

4刘云高16.2016.208.10货币

合计200.00200.00100.00-

*2012年3月，东莞市海内尔第一次股权转让

2012年3月28日，东莞海内尔召开股东会并决议同意，张秀金将其持有的

0.02%股权（对应注册资本400元）转让给陈旺；田必友将其持有的0.01%股权（对应注册资本200元）转让给刘云高。

2012年3月28日，田必友与刘云高签署《股权转让协议》，田必友同意将

其持有的0.01%股权（对应注册资本200元）转让给刘云高。

2012年3月28日，张秀金与陈旺签署《股权转让协议》，张秀金同意将其

持有的0.02%股权（对应注册资本400元）转让给陈旺。

本次股权转让完成后，东莞海内尔股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈旺87.8487.8443.92货币

2田必友56.7856.7828.39货币

3张秀金39.1639.1619.58货币

4刘云高16.2216.228.11货币

73序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

合计200.00200.00100.00-

*2019年11月，东莞市海内尔第二次股权转让

2019年11月20日，东莞海内尔召开股东会并决议同意，刘云高将其持有

的8.11%公司股权（对应注册资本16.22万元）转让给陈旺。

2019年11月20日，刘云高与陈旺签署《股权转让协议》，刘云高同意将

其持有的8.11%公司股权（对应注册资本16.22万元）转让给陈旺。

本次股权转让完成后，东莞海内尔股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈旺104.06104.0652.03货币

2田必友56.7856.7828.39货币

3张秀金39.1639.1619.58货币

合计200.00200.00100.00-

*2019年12月，东莞市海内尔第二次增资，注册资本增加至1500万元

2019年12月15日，东莞海内尔召开股东会并决议，同意东莞海内尔注册

资本增加至1500万元，增加的1300万元注册资本由陈旺认缴出资676.39万元，由田必友认缴出资369.07万元，由张秀金认缴出资254.54万元。

本次增资完成后，东莞海内尔股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈旺780.45780.4552.03货币

2田必友425.85425.8528.39货币

3张秀金293.70293.7019.58货币

合计1500.001500.00100.00-

*2024年3月，东莞市海内尔注销2023年5月29日，东莞海内尔召开股东会并决议，同意东莞海内尔注销，

由陈旺、张秀金、田必友组成清算组，由陈旺担任组长对东莞海内尔进行清算。

2024年3月25日，东莞海内尔完成工商注销。

74（3）东莞海内尔产权控制情况

报告期内，东莞海内尔主要产权控制情况如下：

*东莞海内尔子公司

东莞海内尔（2024年3月注销）注销前曾持有苏州市海铂橡塑五金制品有

限公司（2023年2月注销，以下简称“苏州海铂”）69%的股权。

*自有不动产权

截至东莞海内尔注销之日，东莞海内尔及其子公司苏州海铂无自有不动产权。

*知识产权

截至东莞海内尔注销之日，东莞海内尔及其子公司苏州海铂未取得注册商标权、著作权。东莞海内尔注销前取得的专利权均已处于权利终止状态；除已转让的专利权之外，苏州海铂曾拥有的其余专利权均已处于权利终止状态，苏州海铂转让的专利权中有两项系转让给苏州呈润，具体如下：

序专利法律专利名称申请号申请日专利权人号类型状态

1 一种防开裂型嵌入式注 发明 授权 ZL202010816360.4 2020-08-14 苏州呈润

塑装置及其加工工艺授权

2 一种注料均匀型注塑热 发明 授权 ZL202010816359.1 2020-08-14 苏州呈润

流道系统授权

*主要生产经营设备

东莞海内尔及其子公司注销前，主要经营设备为台群精机、热压成型机、注塑机等。除苏州呈润于2020年7月按照固定资产账面价值收购苏州海铂215.12万元机械设备外，东莞海内尔及其子公司的其他主要生产经营设备主要转让给了

其他第三方。

（4）东莞海内尔与标的资产的业务、技术、人员和资产不存在承继关系

根据东莞海内尔实际控制人及执行董事的说明，东莞海内尔有个别员工在被遣散后入职标的公司。除已披露的情形之外，东莞海内尔与标的资产的业务、技术、人员和资产不存在承继关系。

752.说明标的资产历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属

是否完整、清晰

如前所述，结合东莞海内尔的历史沿革，东莞海内尔自成立至注销前，陈旺均为其第一大股东，持股30%以上，东莞海内尔系陈旺控制的企业。

2020年4月，标的公司原股东东莞海内尔向陈旺、张秀金、田必友转让其

持有的标的公司股权之前，东莞海内尔为标的公司的控股股东，陈旺为东莞海内尔实际控制人。

2020年4月，标的公司原股东东莞海内尔向陈旺、张秀金、田必友转让其

持有的标的公司股权后，陈旺直接持有标的公司股权，为标的公司实际控制人。

因此，标的公司历次股权转让中不存在控制权变更的情形，标的公司资产权属完整、清晰。

（二）因增资、股份转让、合伙企业份额变动确认股份支付（如有）的具体过程，股份公允价值、等待期的确认是否合理，相关股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定报告期内，标的公司不涉及股份支付，具体详见本题回复之“（一）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付”

和“（二）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体”。

（三）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

标的公司股东穿透后未超过200人，标的公司非“200人公司”，无需按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司

76申请行政许可有关问题的审核指引》履行行政许可程序。标的公司股东穿透后的

具体情况如下：

股东名称/是否穿透股东最终序号股东性质说明姓名计算穿透人数

1自然人股东，按1名股东陈旺自然人否1

计算

2自然人股东，按1名股东田必友自然人否1

计算

3自然人股东，按1名股东李琴自然人否1

计算

4自然人股东，按1名股东杨魁坚自然人否1

计算

5自然人股东，按1名股东张秀金自然人否1

计算

6深圳嘉瀚合伙企业是穿透后为3名自然人3

7自然人股东，按1名股东张全中自然人否1

计算

8深圳宏旺合伙企业是穿透后为2名自然人2

已备案的私

9为已备案的私募股权投资丰顺讯达募股权投资否基金，按照11名股东计算基金

10自然人股东，按1名股东朱建方自然人否1

计算

11自然人股东，按1名股东孙慧东自然人否1

计算已备案的私

12为已备案的私募股权投资国惠润信募股权投资否1基金，按照1名股东计算基金

13自然人股东，按1名股东廖海华自然人否1

计算员工持股计划的持股平

14深圳天琛合伙企业否台，无需穿透计算股东人1数，按照1名股东计算

15自然人股东，按1名股东梁允志自然人否1

计算

16自然人股东，按1名股东张迎自然人否1

计算已备案的私

17为已备案的私募股权投资高岭壹号募股权投资否基金，按照11名股东计算基金

18自然人股东，按1名股东陈明静自然人否1

计算穿透后为1名自然人股东

19广州合伙企业是及1名登记的私募基金管2

万泽汇理人，按2名股东计算穿透后合计人数（剔除重复人员）21

77如上表所示，标的公司股东穿透后的人数为21人，未超过200人。

（四）7名合伙企业交易对方各层股权或份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过企查查等公开渠道，对上述7名合伙企业交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行核查，并获取了7名合伙企业交易对方的工商登记资料、填写的调查表、出具的承诺文件及穿透后

部分间接股权/份额持有人的身份证明文件、公司章程或合伙协议等资料，经前述7名合伙企业交易对方确认并查询重庆证监局出具的《东莞市宏联电子有限公司股东信息查询结果反馈》，截至本回复出具日，上述7名合伙企业交易对方及按照上述标准穿透的间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股

东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：

1、对标的公司相关股东进行访谈，查阅标的公司的工商档案、历次增资及

股权转让涉及的协议/内部决议、价款支付凭证/《验资报告》，了解标的公司历次增资、股权转让的相关情况及报告期内历次增资、股权转让、合伙企业份额变

动的背景及定价依据，并判断是否构成股份支付；

2、查阅深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇的工商档案、合伙协议、穿透后部分间接股权/份额持有人的身份证明文件，及其出具的确认函及填写的调查表；

3、通过网络检索上述合伙企业是否存在被处罚的情况，并查阅其出具的确认函；

4、查阅苏州呈润、福清宏联的工商档案，以及代持解除相关协议、凭证，

并对苏州呈润历史上的股东、实际出资人进行访谈；

5、查阅标的公司员工花名册，确认上述合伙企业的合伙人在标的公司的任

78职情况；

6、查阅交易对方出具的股份锁定承诺函及重组报告书相关内容；

7、查阅东莞海内尔注销相关资料，并取得东莞海内尔实际控制人和执行董

事出具的说明；通过网络检索东莞海内尔注销前的工商信息和对外投资情况；

8、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就交易对方相关穿透情

况进行检索；

9、按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，对7名合伙企业交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行穿透核查；查阅重庆证监局出具的《东莞市宏联电子有限公司股东信息查询结果反馈》，核实标的公司根据上述标准穿透后的各间接股权/份额持有人是否存在证监会系统离职人员情况。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1、上市公司已披露标的公司历次增资及股权转让原因、背景。标的公司历

次增资及股权转让已经履行内部股东会审议程序。除已披露的情形外，上述相关增资方及股权受让方不属于标的公司的职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方的情形。上述历次增资及股份转让价格定价公允，不构成股份支付；

2、深圳天琛为员工持股平台，深圳宏旺系高管持股平台，深圳嘉瀚不属于员工持股平台。前述平台入股标的公司及后续合伙份额转让均不构成股份支付。

深圳宏旺为标的资产实际控制人控制且存在一致行动的主体，深圳天琛、深圳嘉瀚不属于标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体；

3、截至本回复出具日，为便于管理，苏州呈润、福清宏联曾存在的股权代

持均已解除，代持各方之间均无关于代持和代持解除的争议纠纷；标的公司及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业已确认上层权益持有人持有股份或份

额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的公司及其子公司股权不存在纠纷；

794、深圳嘉瀚等相关交易对方不存在专为本次交易而设立的情形，相关股份

锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定；

5、相关交易对方已对标的公司足额实缴出资/支付股权转让价款，出资方式

均为货币，资金来源为自有或自筹资金。7名合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人中，深圳宏旺的合伙人陈旺、田必友为标的公司股东，也是交易对方；丰顺讯达的合伙人广东万泽汇资产管理有限公司也是交易对方广州万泽汇的合伙人，丰顺讯达、广州万泽汇均为王文豹控制的企业，黄丽娟为王文豹配偶。除上述情况外，7名合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体不存在其他关联关系；

6、除已披露的情形之外，东莞海内尔与标的资产的业务、技术、人员和资

产不存在承继关系。标的公司历次股权转让中不存在控制权变更的情形，标的公司资产权属完整、清晰；

7、报告期内，标的公司不涉及股份支付；

8、标的公司股东穿透后未超过200人，标的公司非“200人公司”，无需按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》履行行政许可程序；

9、按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）主体的标准，截至本回复出具日，

7名合伙企业交易对方穿透后的间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任

上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

80问题6、关于标的资产生产经营合规性及有关资质申请文件显示：（1）苏州呈润在台湾设立办事处时，未按照《企业境外投资管理办法》向发展改革部门办理备案程序。（2）除苏州呈润台湾办事处外，标的资产还存在瀚海集团（香港）有限公司（以下简称香港瀚海）、宏联集团（香港）有限公司（以下简称香港宏联）等4家境外下属企业，香港瀚海、香港宏联现行有效的商业登记届满日期分别为2026年1月8日和2025年11月15日。（3）重组报告书中仅披露宏联电子及其境内子公司已取得的生产经营资质/许可情况、

管理体系及行业评价认证情况，宏联电子及其子公司包括汽车行业质量管理体系认证在内的大部分认证项目将于一年内到期。（4）报告期内，苏州呈润部分建设项目存在实际产量超备案产能问题，苏州呈润电脑配件项目环评批复产能为

1000万件，环评验收产能为600万件，2023年实际产量为730.60万件。（5）

报告期内标的资产及其控股子公司境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案，其中部分厂房、办公场所租赁已到期或即将到期。（6）报告期内，标的资产及其子公司存在2项行政处罚。（7）截至报告期末，宏联电子及其子公司质押两项专利作为其银行借款的担保。（8）截至重组报告书披露日，标的资产及其子公司存在多项已建、在建项目，其中苏州呈润电子有限公司新建 3C精密零部件华东制造总部项目等2个项目未取得环评批复。

请上市公司补充披露：（1）苏州呈润设立台湾办事处的背景和过程，设立时未办理备案程序的原因，其他程序是否完备且合法合规，苏州呈润是否正在办理补充办理备案手续或采取其他补救措施，如是，补充披露截至回函日的最新进展及预期办毕时间；结合《企业境外投资管理办法》等有关法律法规及政策文件的规定，补充披露标的资产及苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，该事项对标的资产经营及本次交易作价的影响。（2）香港瀚海等4家境外下属企业相关境外投资履行商务、外汇、发展改革等主管部门的核准或备案情况，并结合相关法律法规的具体规定补充披露相关程序是否完备及合法合规。（3）标的资产境外各下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认证情况，标的资产及其境内外子公司是否已取得生产经营必须的各项资质、许可、证书等。（4）结合相关法律法规的具体规定补充披露香港瀚海、香港宏联商业

81登记证，宏联电子、苏州呈润高新企业证书，以及标的资产及其子公司将于一年

内到期的认证项目续期是否存在障碍，是否充分考虑相关资质续期对标的资产经营及本次交易作价的影响。（5）结合相关安全生产、环保审批、项目备案政策，苏州呈润超产的原因、比例、是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充披露苏州呈润电脑配件项目是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，后续整改情况及相关措施的有效性，超产事项及其整改情况对标的资产经营及本次交易作价的影响，报告期内标的资产是否存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形。（6）结合《中华人民共和国城市房地产管理法》等有关法律法规的规定，补充披露标的资产境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案是否可能构成重大违法违规及对本次交易的

实质性障碍，相关事项对标的资产生产经营和本次交易作价的影响；境外租赁房屋的合法合规性。（7）标的资产对已到期或即将到期的租赁用房的续租计划及其他替代安排，以及对生产经营稳定性的影响。（8）根据《证券期货法律适用

意见第18号》的有关规定，补充披露标的资产及其子公司所受的2项行政处罚

是否属于重大违法违规。（9）被质押的专利权的具体情况，是否为生产经营的核心专利技术，相关专利权是否存在被处置的风险，并补充披露评估中是否充分考虑相关权利限制的影响。（10）标的资产及其子公司已建、在建项目是否已充分履行相关部门的审批或备案程序，部分项目未取得环评批复的原因及合规性，是否存在未批先建情形。

请独立财务顾问核查、律师核查并发表明确意见，请评估师核查（1）（4）

（5）（6）（9）并发表明确意见。

回复：

82一、上市公司补充披露

（一）苏州呈润设立台湾办事处的背景和过程，设立时未办理备案程序的原因，其他程序是否完备且合法合规，苏州呈润是否正在办理补充办理备案手续或采取其他补救措施，如是，补充披露截至回函日的最新进展及预期办毕时间；结合《企业境外投资管理办法》等有关法律法规及政策文件的规定，补充披露标的资产及苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，该事项对标的资产经营及本次交易作价的影响

1、苏州呈润设立台湾办事处的背景和过程，设立时未办理备案程序的原因

为了解市场动态，向客户报价、议价并进行市场调查的统计、整理、分析，同时维护与台湾厂商及欧美品牌在台湾分支机构的客户关系，苏州呈润于2019年1月在台湾省设立办事处。

《企业境外投资管理办法》第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”据此，苏州呈润在台湾省设立境外投资主体，需要履行发改备案程序。

因对境外投资相关法律法规的理解偏差，苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门履行备案手续。

2、其他程序是否完备且合法合规，苏州呈润是否正在办理补充办理备案手

续或采取其他补救措施，如是，补充披露截至回函日的最新进展及预期办毕时间除应在发改部门备案外，根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》第六条：“外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。”苏州呈润不涉及对苏州呈润台湾办事处出资，无需办理外汇登记。

根据对苏州呈润境外投资发改主管部门的咨询，上述事项目前无法补充办理备案手续。根据苏州呈润的说明，苏州呈润将在政策允许补充办理备案手续时，补充办理上述备案手续。

833、标的资产及苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的

法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，该事项对标的资产经营及本次交易作价的影响《企业境外投资管理办法》第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”就上述事项，经与苏州市发展改革部门确认，苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门备案不属于重大违法违规行为。

截至本回复出具日，苏州呈润未因上述情形受到相关政府部门行政处罚，未被政府主管部门要求中止或停止上述境外投资。

同时，针对上述事项，交易对方中的陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志已出具承诺，若因苏州呈润境外投资事宜致使宏联电子或苏州呈润受到行政处罚、产生损失或费用的，相关损失或费用将全部由其承担。

因此，苏州呈润未就投资台湾呈润履行发改备案程序，不属于重大违法违规行为，截至本回复出具日，苏州呈润亦未因此受到政府部门行政处罚，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，对标的资产经营的影响相对较小，不会对本次交易作价产生重大不利影响。

（四）结合相关法律法规的具体规定补充披露香港瀚海、香港宏联商业登记证，宏联电子、苏州呈润高新企业证书，以及标的资产及其子公司将于一年内到期的认证项目续期是否存在障碍，是否充分考虑相关资质续期对标的资产经营及本次交易作价的影响

1、香港瀚海、香港宏联商业登记证情况

香港瀚海现持有71542734-000-01-25-2号《商业登记证》，该《商业登记证》将于2026年1月8日届满，可根据香港法律申请续期。

84香港宏联现持有53285881-000-11-24-4号《商业登记证》，该《商业登记证》

将于2025年11月15日届满，可根据香港法律申请续期。

中伦香港已出具法律意见，确认如香港瀚海、香港宏联在收到商业登记缴款通知书后完成登记费及征费（如有）的支付，且香港瀚海、香港宏联所有状况及情况维持不变，香港瀚海、香港宏联的商业登记证续期不存在实质法律障碍。

2、宏联电子、苏州呈润高新企业证书情况

（1）宏联电子、苏州呈润现持有的高新企业证书基本情况

宏联电子、苏州呈润现持有的高新企业证书情况如下：

序号公司名称证书编号发证单位发证日期有效期至广东省科学技

术厅、广东省

1 宏联电子 GR202244005677 财政厅、国家 2022.12.22 2025.12.22

税务总局广东省税务局江苏省科学技

术厅、江苏省

2 苏州呈润 GR202332004787 财政厅、国家 2023.11.06 2026.11.06

税务总局江苏省税务局

如上表所示，宏联电子及苏州呈润所持高新企业证书，将分别于2025年12月22日及2026年11月6日有效期届满。

（2）上述高新企业证书续期不存在实质障碍

宏联电子及苏州呈润在企业成立年限、知识产权、高新技术产品（服务）与主要产品（服务）、企业科技人员占比、企业创新能力等方面，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的认定条件，续期不存在实质障碍，具体情况如下：

认定条件宏联电子、苏州呈润情况

注册成立时间均在一年以上，

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上符合条件

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得均拥有对主要产品及服务在

对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产技术上发挥核心支持作用的

权的所有权知识产权的所有权，符合条件均属于《国家重点支持的高新

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属技术领域》中的先进制造与自

于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围动化，符合条件

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业从事研发和相关技术创新活

当年职工总数的比例不低于10%动科技人员占企业当年职工

85认定条件宏联电子、苏州呈润情况

总数的比例均在10%以上，符合条件

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5000

满足第3项标准，且在中国境万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在

5000内发生的研发费用总额占比万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近

一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%超过60%，符合条件。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费

用总额的比例不低于60%

近一年高新技术产品（服务）

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入

60%收入占同期总收入的比例均的比例不低于

在60%以上，符合条件具有自主创新能力在知识产

权、科技成果转化能力、研究

开发组织管理水平、企业成长

（七）企业创新能力评价应达到相应要求性等方面均能够达到企业创

新能力评价应达到的要求，符合条件

最近一年内未发生重大安全、

（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事重大质量事故或严重环境违故或严重环境违法行为法行为，符合条件

3、标的资产及其子公司将于一年内到期的认证项目续期情况

截至本回复出具日，标的公司及其子公司持有的将于一年内到期的证书续期情况如下：

初次序发证有效是否曾公司名称认证项目证书编号发证单位初次认证机构发证续期情况号日期期至续期日期质量管理体深圳美澳检预计2026年

1 51323Q195 2023. 2026.08. 深圳美澳检测 2023.0宏联电子 系认证 0R0L 测认证有限 08.07 06 8.07 否 5月进行再（ISO9001 认证有限公司） 公司 认证审深圳市南方认

质量管理体深圳美澳检2014.0预计2026年

2 51323Q195 2023. 2026.08. 证有限公司/深 5.07/2宏联电子 系认证 0R0L-4 测认证有限 08.07 06 是 5月进行再

ISO9001 圳国衡认证有

018.08

（）公司认证审核

限公司.20深圳美澳检预计2026年

3 环境管理体 51323E096 2023. 2026.08. 深圳美澳检测 2023.0宏联电子 7R0L 测认证有限 08.07 06 8.07 否 5月进行再系认证 认证有限公司

公司认证审深圳市南方认

深圳美澳检2014.0预计2026年

4 环境管理体 51323E096 2023. 2026.08. 证有限公司/深 5.07/2宏联电子 测认证有限 是 5月进行再

系认证 7R0L-4 08.07 06 圳国衡认证有 018.08

公司.20认证审核限公司中国职业健深圳美澳检预计2026年

5 51323O067 2023. 2026.05. 深圳美澳检测 2023.0宏联电子 康安全管理 6R0L 测认证有限 05.31 30 认证有限公司 5.31 否 5月进行再

体系认证公司认证审

86初次

序发证有效是否曾公司名称认证项目证书编号发证单位初次认证机构发证续期情况号日期期至续期日期中国职业健深圳美澳检预计2026年

6 51323O067 2023. 2026.05. 深圳美澳检测 2023.0宏联电子 康安全管理 6R0L-4 测认证有限 05.31 30 认证有限公司 5.31 否 5月进行再

体系认证公司认证审核质量管理体深圳美澳检预计2026年

7 重庆瀚联 51323Q195 2023. 2026.08. 深圳美澳检测 2023.0系认证 0R0L 测认证有限 08.07 06 8.07 否 5月进行再润（ISO9001 认证有限公司） 公司 认证审质量管理体深圳美澳检预计2026年

8 重庆瀚联 51323Q195 2023. 2026.08. 挪亚检测认证 2018.1系认证

润 0R0L-1 测认证有限 08.07 06 是 5月进行再ISO9001 集团有限公司

1.20

（）公司认证审核深圳美澳检预计2026年

9 重庆瀚联 环境管理体 51323E096 2023. 2026.08. 深圳美澳检测 2023.0

润 系认证 7R0L 测认证有限 08.07 06 认证有限公司 8.07 否 5月进行再公司认证审深圳美澳检预计2026年

10 重庆瀚联 环境管理体 51323E096 2023. 2026.08. 挪亚检测认证 2018.1

润 系认证 7R0L-1 测认证有限 08.07 06 集团有限公司 1.20 是 5月进行再公司认证审核中国职业健深圳美澳检预计2026年

11 重庆瀚联 51323O067 2023. 2026.05. 深圳美澳检测 2023.0康安全管理

润 6R0L 测认证有限 05.31 30 5.31 否 5月进行再认证有限公司体系认证公司认证审中国职业健深圳美澳检预计2026年

12 重庆瀚联 51323O067 2023. 2026.05. 深圳美澳检测 2023.0康安全管理 6R0L-1 测认证有限润 05.31 30 认证有限公司 5.31 否 5月进行再

体系认证公司认证审核质量管理体深圳美澳检预计2026年

13 51323Q195 2023. 2026.08. 深圳美澳检测 2023.0福清宏联 系认证 0R0L 测认证有限 08.07 06 否 5月进行再

ISO9001 认证有限公司

8.07

（）公司认证审质量管理体深圳美澳检预计2026年

14 51323Q195 2023. 2026.08. 深圳国衡认证 2018.0福清宏联 系认证 0R0L-2 测认证有限 08.07 06 有限公司 4.18 是 5月进行再（ISO9001） 公司 认证审核深圳美澳检预计2026年

15 环境管理体 51323E096 2023. 2026.08. 深圳美澳检测 2023.0福清宏联

系认证 7R0L 测认证有限 08.07 06 认证有限公司 8.07 否 5月进行再公司认证审深圳美澳检预计2026年

16 环境管理体 51323E096 2023. 2026.08. 深圳国衡认证 2018.0福清宏联 7R0L-2 测认证有限 08.07 06 4.18 是 5月进行再系认证 有限公司

公司认证审核中国职业健深圳美澳检预计2026年

17 51323O067 2023. 2026.05. 深圳美澳检测 2023.0福清宏联 康安全管理 6R0L 测认证有限 05.31 30 5.31 否 5月进行再认证有限公司

体系认证公司认证审中国职业健深圳美澳检预计2026年

18 51323O067 2023. 2026.05. 深圳华智认证 2022.0福清宏联 康安全管理 6R0L-2 测认证有限 05.31 30 8.01 是 5月进行再服务有限公司

体系认证公司认证审核

如上表所示，标的公司及其子公司将按照计划申请认证项目证书的续期，且个别证书在报告期内曾成功续期，标的公司确认上述认证项目证书续期不存在实质法律障碍。

874、是否充分考虑相关资质续期对标的资产经营及本次交易作价的影响

鉴于香港瀚海、香港宏联商业登记可根据香港法律申请续期，故对标的资产经营及本次交易作价无重大不利影响。

虽然税收优惠政策对标的公司业绩、评估值存在影响，但在标的公司持续满足高新技术企业认证核心要求以及国家对于鼓励科技创新的政策长期性的前提下，企业高新技术企业证书续期预计不存在实质法律障碍。因此，高新技术企业证书续期事宜对标的资产经营及本次交易作价无重大不利影响。

对于标的公司及其子公司持有的将于一年内到期的证书，标的公司及其子公司将按照计划申请认证项目证书的续期，且个别证书在报告期内曾成功续期，标的公司确认上述认证项目证书续期不存在实质法律障碍，因此对对标的资产经营及本次交易作价无重大不利影响。

综上，相关资质续期不会对标的资产经营及本次交易作价产生重大不利影响。

（五）结合相关安全生产、环保审批、项目备案政策，苏州呈润超产的原因、比例、是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充披露苏州呈润电脑配件项目是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，后续整改情况及相关措施的有效性，超产事项及其整改情况对标的资产经营及本次交易作价的影响，报告期内标的资产是否存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形

1、苏州呈润超产的原因、比例、是否存在安全生产风险和污染物超标排放

情形

报告期内，苏州呈润下述项目存在实际产量超过环评验收产能的情形，具体情况如下：

单位：万件

2023年超2024年超

超产的细环评批环评验2023年实过环评验2024年实过环评验项目化产品复产能收产能际产量收产能的际产量收产能的比例比例苏州呈润电子有限公司扩

建生产通讯设备配件、汽车电脑配件1000.00600.00730.6021.77%573.80/

零部件、电脑配件项目

88苏州呈润上述项目部分产品2023年超过环评验收产能的原因主要系2023年

电脑配件需求超出苏州呈润建设项目环评验收产能。报告期内，苏州呈润实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现，相关环保设施运作正常。根据苏州呈润提供的环境检测报告，该等报告记载主要污染物检测结果合格或达标。报告期内，苏州呈润上述超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。

2、是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序

（1）无需重新办理发改备案程序《企业投资项目核准和备案管理条例》第十四条规定：“已备案项目信息发生较大变更的，企业应当及时告知备案机关。”《企业投资项目核准和备案管理

办法（2023修订）》第四十三条规定：“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”苏州呈润上述超产项目仅涉及实际产量超出环评验收的产能，未超出发改备案产能，因此，不涉及重新履行发改备案或变更备案的法律程序。

（2）无需重新办理环评程序《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688号）之规定，“生产、处置或储存能力增大30%及以上的”属于重大变动。

苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的30%，根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条规定，无需重新办理建设项目的环境影响评价手续。

（3）无需办理能评程序《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第八条第二款规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资

89项目，涉及国家秘密（保密事项范围及密级应由具备定密权限的机关、单位确定）的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”《关于印发江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》第十二条规定：“下列项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表（格式见附件），并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。（一）年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目…”。

苏州呈润上述建设项目能源消耗量低于上述规定标准，因此，无需办理能评程序。

3、苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，

是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍

标的公司上述项目虽然存在实际产量超过环评验收产能的情况，但鉴于就该事项：

（1）苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的30%，不属于重大变化，无需重新办理建设项目的环境影响评价手续，且上述项目仅在

2023年涉及超产，2024年度不涉及；

（2）标的公司及子公司所属行业不属于高污染、高环境风险的行业，亦不属于高耗能、高排放的行业，对环境的污染影响较小。根据《产业结构调整指导

目录（2024年本）》，标的公司所处行业为“信息产业”，属于鼓励类行业；

（3）上述超备案产能的产品占标的公司营业收入比例较低，对标的公司营业收入影响较小。标的公司及子公司未因上述建设项目实际产量超备案产能事项受到有关政府主管部门的行政处罚；

（4）交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志就此出具承诺，确认：“如因宏联电子及子公司相关项目实际产量超备案产能问题或未环评验收即投产问题，导致公司被有关政府部门处罚，或被任何相关

90方以任何方式提出有关合法权利要求的，本人/本企业将承担需由公司支付的罚款或赔偿款项，保证公司不会因此遭受任何损失”。

基于上述，苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的

30%，不属于违反《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条

规定的违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

4、后续整改情况及相关措施的有效性

苏州呈润已启动上述超产项目第二阶段的环评验收，同时，报告期内苏州呈润仅在2023年发生实际产量超环评验收产能的情况2024年未再发生超产事项。

因此，相关整改措施有效。

5、超产事项及其整改情况对标的资产经营及本次交易作价的影响

由于苏州呈润超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，亦不涉及重新履行发改、环评、能评备案的法律程序，且相关整改措施有效。因此，相关事项对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。

6、报告期内标的资产是否存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形。

报告期内，宏联电子及其境内子公司取得的主要生产经营资质/许可情况如下：

序公司资质等级或证书名称证书编号发证单位有效期限号名称范围固定污染

91441900696487 2020.04.10-2025.04.29；1 宏联 其他金属制源 排 污 登 362X001W / 2024.09.24-2029.09.23；电子 品制造

记回执2025.06.30-2030.06.29广东省科学技

术厅、广东省财

2 宏联 高 新 企 业 GR202244005677 / 政厅、国家税务 2022.12.22-2025.12.22电子 证书

总局广东省税务局海关进出

3宏联口货物收4419969704/中华人民共和2010.08.05-长期

电子发货人备国海关案回执固定污染

91320507678959通信终端设

源 排 污 登 7336001W / 2020.04.02-2025.04.01备制造苏州记回执4呈润通信终端设排污91320507678959苏州市生态环

7336001W 备制造，计算 2024.10.24-2029.10.23许可证 境局

机零部件制

91序公司资质等级或

证书名称证书编号发证单位有效期限号名称范围造，智能无人飞行器制造，工业炉窑江苏省科学技

术厅、江苏省财

5 苏州 高 新 企 业 GR202332004787 / 政厅、国家税务 2023.11.06-2026.11.06呈润 证书

总局江苏省税务局海关进出

6苏州口货物收3205968433/中华人民共和2008.08.21-长期

呈润发货人备国海关案回执

固定污染计算机、通信

7昆山913205833389802020.03.30-2025.03.29；源排污登

呈润 1736001Y 和其他电子 / 2025.03.30-2030.03.29记回执设备制造重庆固定污染

8 91500227MA5Y

2020.06.22-2025.06.21；

计算机零部

瀚联 源 排 污 登 WAGF3P001Y / 2023.07.21-2028.07.20；件制造

润记回执2025.08.04-2030.08.03海关进出重庆

9 口 货 物 收 502796057U / 中华人民共和瀚联 2018.05.23-长期

发货人备国海关润案回执固定污染

10 福清 91350181MA31 其他电子器 2021.07.15-2026.07.14；源 排 污 登

宏联 DB311D001X /件制造 2023.06.21-2028.06.20记回执报告期内标的公司境外子公司是否存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形详见本题回复之“（三）标的资产境外各下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认证情况，标的资产及其境内外子公司是否已取得生产经营必须的各项资质、许可、证书等”。

综上，截至本回复出具日，标的公司已获得生产经营所必需的相关资质或许可。

（六）结合《中华人民共和国城市房地产管理法》等有关法律法规的规定，补充披露标的资产境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案是否可能构成重大

违法违规及对本次交易的实质性障碍，相关事项对标的资产生产经营和本次交易作价的影响；境外租赁房屋的合法合规性《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”92《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、

第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”根据前述规定，标的公司及其子公司未及时就有关房屋租赁合同办理租赁备案，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，标的公司及其子公司的房屋租赁未按照规定办理房屋租赁备案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正的风险，若标的公司及其子公司未能及时改正，则存在被主管部门处以罚款的风险。

鉴于：1、上述规定的罚款数额相对较小，且该等行为未涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等重要领域；2、截至本回复出具日，标的公司及其子公司未因上述情形受到政府主管部门的行政处罚。因此，标的公司境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案的情形不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对标的公司生产经营和本次交易作价造成重大不利影响。

根据新加坡律师出具的法律意见书，新加坡宏联承租的办公室的出租方已将该租赁房产办理抵押登记，根据新加坡法律，若未取得抵押权人同意，抵押权人在执行抵押时无需承认承租人（即新加坡宏联）的租赁权益。该租赁房产如因被抵押权人执行抵押导致新加坡宏联无法继续使用该租赁房产的，新加坡宏联可以承租其他办公室，不会对新加坡宏联的生产经营造成影响。

根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，除上述情形外，标的公司境外子公司的境外租赁房屋合法合规。

93（九）被质押的专利权的具体情况，是否为生产经营的核心专利技术，相关

专利权是否存在被处置的风险，并补充披露评估中是否充分考虑相关权利限制的影响

截至2025年3月31日，标的公司及其子公司存在质押的专利具体情况如下：

序抵押人/出抵押权人/债务人合同名称标的主合同号质人质权人一种便于转动的转债权人与债务人于东莞银行轴机构和电子设备2020年6月15日最高额权1股份有限（专利号：起至2030年6月宏联电子宏联电子利质押合公司东莞201921393173.9，专14日期间签订的一同分行利权期限至2039年系列合同及其修订

8月26日）或补充

一种注料均匀型注苏州银行塑热流道系统（专

2股份有限最高额质利号：苏州呈润苏州呈润已履行完毕

公司望亭押合同202010816359.1，专支行利权期限至2040年

8月14日）

上述被质押的专利不属于标的公司生产经营的核心专利技术，截至本回复出具日，上述专利质押均已经解除，因此，上述相关专利不存在被处置的风险。由于质押的专利不属于标的公司核心专利技术且该专利技术能在标的公司正常使用，故不对标的公司预测现金流产生影响，评估已充分考虑该权利限制对现金流的影响。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对事项（1）（4）（5）（6）（9），评估师履行了以下核查程序：

1、查阅苏州呈润设立台湾办事处的设立文件、就设立台湾办事处出具的说

明、台湾律师出具的法律意见书；查阅业绩承诺方就苏州呈润设立台湾办事处未办理发改备案事项出具的承诺；

2、查阅标的公司及其子公司报告期内主要经营资质情况、境外律师出具的

法律意见书；

3、查阅苏州呈润超产项目涉及的发改备案文件、环评批复文件、环评验收

文件及报告期内实际产量情况；向标的公司了解苏州呈润相关超产项目补充环评

94相关进展并查阅补充环评相关文件；

4、查阅标的公司及其子公司签署的租赁合同、就主要租赁用房租赁到期后

续租计划的说明；

5、查阅标的公司及其子公司专利证书、相关专利质押合同及对应的主合同、专利权质押登记注销通知书及了解质押专利的基本情况。

（二）核查意见

针对事项（1）（4）（5）（6）（9），经核查，评估师认为：

1、因对境外投资相关法律法规的理解偏差，苏州呈润设立台湾办事处未向

发改部门履行备案，商务备案手续已依法办理。苏州呈润将在政策允许时，补充办理上述备案手续。苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门备案不属于重大违法违规行为，截至本回复出具日，苏州呈润亦未因此受到政府部门行政处罚，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，对标的资产经营的影响相对较小，不会对本次交易作价产生重大不利影响；

2、根据境外律师出具的法律意见，如香港瀚海、香港宏联在收到商业登记

缴款通知书后完成登记费及征费（如有）的支付，且香港瀚海、香港宏联所有状况及情况维持不变，其认为香港瀚海、香港宏联的商业登记证续期不存在实质法律障碍；标的公司确认，宏联电子、苏州呈润所持高新企业证书，以及标的公司及其子公司将于一年内到期的认证续期不存在实质法律障碍；相关资质续期不会对标的资产经营及本次交易作价产生重大不利影响；

3、（1）苏州呈润上述建设项目部分产品2023年超产的原因主要系2023年

电脑配件需求超出公司建设项目环评验收产能。报告期内，苏州呈润上述超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。（2）苏州呈润就上述超产事宜无需重新履行有关备案、环评、能评程序。（3）苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的30%，不属于违反《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条规定的违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。（4）苏州呈润已启动上述超产项目第二阶段的环评验收；

同时，报告期内苏州呈润仅在2023年发生实际产量超环评验收产能的情况，

2024年未再发生超产事项，相关整改措施有效。因此，对本次交易作价不会产

95生重大不利影响。（5）除已披露的情形外，报告期内标的公司已获得生产经营

相关资质或许可，不存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形；

4、标的公司境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案的情形不构成重大违

法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，除已披露情形外，标的公司境外子公司的境外租赁房屋合法合规；

5、被质押的专利不属于标的公司生产经营的核心专利技术，截至本回复出具日，上述专利质押均已经解除，因此，上述相关专利不存在被处置的风险。由于质押的专利不属于标的公司核心专利技术且该专利技术能在标的公司正常使用，故不对标的公司预测现金流产生影响，评估已充分考虑该权利限制对现金流的影响。

96（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所<关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》之盖章页）北京中企华资产评估有限责任公司年月日

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