股票代码：301613股票简称：新铝时代上市地点：深圳证券交易所

重庆新铝时代科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）交易对方类型交易对方名称

陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱发行股份及支付建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合现金购买资产

伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、

张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈

明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二五年十一月重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交

易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书（草案）及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书（草案）及其摘要内容以及与重组报告书（草案）及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书（草案）及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

1重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

交易对方声明

陈旺等19名交易对方已出具以下不可撤销的承诺与声明：

“1、本人/本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上

市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

2重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意重庆新铝时代科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构声明..............................................3

目录....................................................4

释义...................................................10

一、一般释义...............................................10

二、专业术语释义.............................................13

重大事项提示...............................................15

一、本次交易方案概览...........................................15

二、募集配套资金概览...........................................18

三、本次交易对上市公司的影响.......................................19

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................21

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见....................................................22

六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员

自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................23

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................23

八、独立财务顾问的保荐资格........................................29

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................30

重大风险提示...............................................31

一、与本次交易相关的风险.........................................31

二、与标的资产相关的风险.........................................33

第一节本次交易概况............................................37

一、本次交易的背景及目的.........................................37

二、本次交易具体方案...........................................44

三、本次交易的性质............................................58

四、本次交易对上市公司的影响.......................................59

五、本次交易决策过程和批准情况......................................61

4重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

六、本次交易各方作出的重要承诺......................................62

第二节上市公司基本情况..........................................81

一、公司概况...............................................81

二、公司设立及历次股本变动情况......................................81

三、最近36个月的控制权变动情况.....................................88

四、最近三年重大资产重组情况.......................................88

五、最近三年及一期主要财务指标......................................88

六、公司主营业务情况...........................................89

七、公司控股股东及实际控制人.......................................89

八、上市公司合规经营情况.........................................90

第三节交易对方基本情况..........................................92

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................92

二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系..............................120

三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况说

明...................................................121

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................121

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况...........................121

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.............................121

七、交易对方穿透披露的合计人数.....................................121

八、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人

或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间的回购安排、收益保障及其

他利益安排等约定情况..........................................122

九、交易对方中合伙企业产权控制关系及相关锁定期安排合规性...........123

十一、合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式、实缴出资情况及

出资方式、资金来源情况.........................................125

十二、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺员工持股情况.............................125

十三、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股、后续合伙份额转让所涉及

的股份支付情况，以及与实际控制人的控制与一致行动关系...................126

第四节标的资产基本情况.........................................128

一、公司概况..............................................128

5重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

二、历史沿革情况............................................128

三、股权结构及控制关系情况.......................................146

四、主要下属企业情况..........................................147

五、主营业务发展情况..........................................160

六、主要财务指标情况..........................................181

七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................183

八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况...............207

九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况...................................207

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................209

十一、交易涉及的债权债务情况......................................213

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

的情况.................................................213

十三、其他事项.............................................214

第五节本次交易的发行股份情况......................................215

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................215

二、募集配套资金............................................224

第六节标的资产评估作价基本情况.....................................227

一、标的资产评估情况..........................................227

二、重要下属企业的评估情况.......................................255

三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析.......................261

四、独立董事对本次交易评估的意见....................................266

第七节本次交易合同的主要内容......................................268

一、发行股份及支付现金购买资产的框架协议书...............................268

二、发行股份及支付现金购买资产的协议书.................................276

三、盈利预测补偿协议书.........................................289

第八节本次交易的合规性分析.......................................294

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................294

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定...................296

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................296

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...........................297

6重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规

则的规定................................................299

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十

一条的规定...............................................300

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...........................301

八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定.............................301九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求................................303

十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相

关规定.................................................303十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定...................................317十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定...................................318十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形............................................318

十四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定...........318

十五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发

表的明确意见..............................................318

十六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见...........................319

第九节管理层讨论与分析.........................................320

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................320

二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析...............324

三、财务状况、盈利能力及未来趋势分析..................................342

四、本次交易对上市公司的影响......................................374

第十节财务会计信息...........................................382

一、拟购买资产的财务会计信息......................................382

7重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息................................385

第十一节同业竞争及关联交易.......................................389

一、同业竞争..............................................389

二、关联交易..............................................391

第十二节风险因素分析..........................................397

一、与本次交易相关的风险........................................397

二、与标的资产相关的风险........................................399

三、其他风险..............................................402

第十三节其他重要事项..........................................404

一、担保与非经营性资金占用情况.....................................404

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................404

三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易..............................404

四、本次交易对公司治理机制的影响....................................405

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排..............................405

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................408

第十四节中介机构对于本次交易的结论性意见................................418

一、独立财务顾问意见..........................................418

二、法律顾问意见............................................419

第十五节相关中介机构..........................................421

一、独立财务顾问............................................421

二、法律顾问..............................................421

三、标的资产审计机构..........................................421

四、备考审阅机构............................................422

五、资产评估机构............................................422

第十六节公司及相关中介机构的声明....................................423

公司全体董事、高级管理人员声明.....................................423

董事会审计委员会声明..........................................425

独立财务顾问声明............................................426

资产评估机构声明............................................427

法律顾问声明..............................................428

8重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

审计机构声明..............................................429

第十七节备查文件............................................430

一、备查文件目录............................................430

二、备查地点..............................................430

附件：合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源、

与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况...............................432

9重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义上市公司

上市公司/新铝时代指重庆新铝时代科技股份有限公司

重庆南涪铝精密制造有限公司，系新铝时代整体变更为股份有限南涪精密指公司前的法人主体上市公司相关方何峰指系上市公司控股股东

重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙），系上市公司股东，润峰铝指为员工持股平台

重庆市妤萍百货销售有限公司，系上市公司控股股东控制的其他妤萍百货指企业

南涪铝业指重庆南涪铝业有限公司，上市公司历史股东国同红马指重庆国同红马股权投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司股东大一创投指深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司股东珠海横琴大一龙门一号股权投资合伙企业（有限合伙），上市公龙门一号指司股东

株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业（有限合伙），上市公司国投创盈指股东

宁波梅山保税港区大壹三号创业投资合伙企业（有限合伙），上大壹三号指市公司股东

湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），上航空航天基金指市公司股东广东大一私募基金管理有限公司（曾用名“深圳前海大一资产管大一资管指理有限公司”），上市公司股东珠海横琴大一平行创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳平行一号指

大一平行创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东宁波梅山保税港区大一平行二号创业投资合伙企业（有限合伙），平行二号指上市公司股东

株洲市国鑫瑞盈管理咨询服务合伙企业（有限合伙），上市公司国鑫瑞盈指股东

三仪众象指重庆三仪众象企业管理咨询中心（有限合伙），上市公司股东和达兴然指枣庄和达兴然创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东宁波红新指宁波红新企业管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东湖南红马指湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙），上市公司宁波红昇指股东

10重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

铝器时代指重庆铝器时代科技有限公司，上市公司子公司标的公司

交易标的、标的公司、指东莞市宏联电子有限公司

宏联电子、公司

苏州呈润指苏州呈润电子有限公司，标的公司全资子公司重庆瀚联润指重庆瀚联润电子有限公司，标的公司全资子公司福清宏联指福清市宏联电子有限公司，标的公司全资子公司HAN HAI GROUP （HONG KONG） LIMITED，标的公司全资子香港瀚海指公司

新加坡宏联 指 DG HONGLIAN PTE. LTD.，标的公司全资子公司HONG LIAN GROUP （HONG KONG） LIMITED，标的公司全香港宏联指资孙公司

瀚海越南 指 HANHAI VIETNAM CO. LTD，标的公司全资孙公司苏州呈润台湾办事处指大陆商苏州呈润电子有限公司昆山呈润指苏州呈润电子有限公司昆山分公司标的公司的股东

深圳嘉瀚指深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东深圳宏旺指深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东丰顺讯达指丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东国惠润信指惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东深圳天琛指深圳天琛投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东高岭壹号指广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东广州万泽汇指广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东东莞海内尔指东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司，标的公司历史股东交易对方

陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰

顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、孙慧

交易对方指东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海华、

深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高岭

壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万泽汇

瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），标的公司的股东业绩承诺方、业绩补偿

指陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛义务人交易双方指上市公司和交易对方

标的资产指交易对方合法持有标的公司100%的股权政府部门及监管机构国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

11重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

国家发改委指国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部住建部指住房和城乡建设部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

银监会指中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）深交所指深圳证券交易所

法律、法规

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《格式准则第26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上号》指市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》其他

《公司章程》指《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》新铝时代发行股份及支付现金购买交易对方持有的宏联电子

本次交易、本次重组指100%股权，并募集配套资金的行为新铝时代发行股份及支付现金购买交易对方持有的宏联电子

本次收购指100%股权的行为过渡期指自评估基准日至交割日的期间业绩承诺方作出的就宏联电子净利润实现目标所承诺的3个会计业绩承诺期指

年度期间，即为2025年度、2026年度、2027年度本草案、草案、本报告重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

书、报告书、重组报告指

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）书（草案）

报告期、最近两年一期指2023年、2024年和2025年1-3月最近一年指2024年中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司

中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

立信会计师、审计机构、

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）备考审阅机构

中企华评估、评估机构、指北京中企华资产评估有限责任公司资产评估机构《东莞市宏联电子有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第《审计报告》 指 ZB51000 号）《重庆新铝时代科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2025]《备考审阅报告》指第 ZB11636 号）

12重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）《重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买《评估报告》指股权所涉及的东莞市宏联电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6485号）《发行股份及支付现金上市公司与交易对方签署的《重庆新铝时代科技股份有限公司发购买资产的框架协议指行股份及支付现金购买资产的框架协议书》书》《发行股份及支付现金上市公司与交易对方签署的《重庆新铝时代科技股份有限公司发指购买资产的协议书》行股份及支付现金购买资产的协议书》《盈利预测补偿协议上市公司与交易对方签署的《重庆新铝时代科技股份有限公司发指书》行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》

元、万元、亿元指除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元戴尔 指 Dell Technologies Inc.（DELL.N）及其关联企业

联想 指 联想集团有限公司（0992.HK）及其关联企业

小米 指 小米集团（1810.HK）及其关联企业大疆指深圳市大疆创新科技有限公司及其关联企业

惠普 指 HP Inc.（HPQ.N）及其关联企业

宏碁 指 宏碁股份有限公司（2353.TW）及其关联企业道通指深圳市道通智能航空技术股份有限公司及其关联企业惠科指惠科股份有限公司及其关联企业

康冠 指 深圳市康冠科技股份有限公司（001308.SZ）及其关联企业

百度 指 百度集团股份有限公司（BIDU.O）及其关联企业

富士康、富士康集团 指 鸿海精密工业股份有限公司（2317.TW）及其关联企业

纬创、纬创集团 指 纬创资通股份有限公司（3231.TW）及其关联企业

冠捷、冠捷集团 指 冠捷电子科技股份有限公司（000727.SZ）及其关联企业

比亚迪、比亚迪集团 指 比亚迪股份有限公司（002594.SZ）及其关联企业

京东方、京东方集团 指 京东方科技集团股份有限公司（000725.SZ）及其关联企业

佳世达 指 佳世达科技股份有限公司（2352.TW）及其关联企业新日兴指新日兴股份有限公司兆利指兆利科技工业股份有限公司信锦指信锦企业股份有限公司

东莞海内尔指东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司，2024年3月注销苏州海铂指苏州市海铂橡塑五金制品有限公司

二、专业术语释义

作为新能源汽车电池系统的载体，需要同时具备安全性、保护性和密电池盒箱体指

封性等特质，又称“电池托盘”、“电池包下壳体”等消费电子指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电子类产品

结构件指具有特定形状和功能的机械零件，通常用于支撑和连接机器或设备的

13重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

各个部件，以实现预定的运动冲压是指利用模具和压力设备对板材等施加压力，使板材等产生塑性冲压件指变形或分离，从而获得需要的形状、尺寸和性能的零件的一种加工工艺，冲压件即通过冲压形成的产品用于终端组装产品（FATP）与热点网关（HSG）之间接触连接信号的弹片指精密结构件

支架指一种用于支撑、固定、悬挂或承载物体的结构或装置屏蔽罩指用于焊在软板上起屏蔽作用的精密结构件

连接产品零部主件必须用到的、用于转动工作中既承受弯矩又承受扭精密转轴指矩的轴

闺蜜机指一种结合了平板电脑、电视和智能音箱功能的新型电子产品一体机指一种将传统台式电脑的主机和显示器整合在一起的电脑产品

台式机指一种独立相分离的计算机，主机、显示器等设备一般都是相对独立的一种高精度电子输入设备，专为触控屏设备设计，支持书写、绘画、智能手写笔指标注等操作

14重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

重大事项提示

一、本次交易方案概览

（一）本次交易整体方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式向陈旺等19名交易对方购买宏联电子

交易方案100%股权，并募集配套资金交易价格

（不含募122000.00万元集配套资金金额）

名称宏联电子100%股权

显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、主营业务生产及销售

所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业交易标的

符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司的同

其他√是□否行业或上下游

与上市公司主营业√是□否务具有协同效应

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大√是□否资产重组

构成重组上市□是√否本次交易有

无业绩补偿√是□否承诺本次交易有

无减值补偿□是√否承诺

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：截至评估基准日2025年3月31日，宏联电子所有者权益评估值为131046.99万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红

8500万元。基于上述评估结果，扣除8500万元现金分红后，经上市公司与

交易对方协商，确定宏联电子100%股权的最终交易价格为122000.00万元。

其他需要特陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、

别说明的朱建方、梁允志及深圳天琛合计交易对价为83404.72万元，对应宏联电子事项100.00%股权作价为133836.22万元；其余交易对手方合计交易对价为

38595.28万元，对应宏联电子100.00%股权作价为102425.00万元。本次交

易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及

比例、锁定期等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价为

122000.00万元，不超标的公司100%股权评估值，不会损害上市公司及中小

15重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）股东的利益。

（二）标的资产评估情况评估值本次拟交易交易价格交易标的基准日评估方法增值率（万元）的权益比例（万元）宏联电子

100%2025-3-31收益法131046.99265.96%100%122000.00股权

注：截至评估基准日2025年3月31日，宏联电子所有者权益评估值为131046.99万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红8500万元。基于上述评估结果，扣除8500万元现金分红后，经上市公司与交易对方协商，确定宏联电子100%股权的最终交易价格为122000.00万元。

（三）本次交易的支付方式

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付方式序号股东名称转让比例交易总对价现金对价股份对价

1陈旺30.83%8251.0033004.0141255.01

2田必友16.82%4502.5218010.0722512.59

3李琴7.05%7220.66-7220.66

4杨魁坚6.04%3711.272474.186185.45

5张秀金4.94%5056.72-5056.72

6深圳嘉瀚4.50%921.833687.304609.13

7张全中4.00%1070.694282.765353.45

8深圳宏旺3.75%1003.774015.095018.86

9丰顺讯达3.69%1134.552647.293781.84

10朱建方3.22%862.573450.304312.87

11孙慧东2.73%2791.59-2791.59

12国惠润信2.60%1917.40745.652663.05

13廖海华2.18%2233.17-2233.17

14深圳天琛2.00%535.342141.382676.72

15梁允志1.70%455.041820.172275.22

16张迎1.40%-1433.951433.95

17高岭壹号1.25%493.69786.621280.31

18陈明静1.00%1024.25-1024.25

19广州万泽汇0.31%94.55220.61315.16

合计100.00%43280.6178719.39122000.00

16重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（四）发行股份购买资产

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元上市公司第二届董事会第十七

定价基准日发行价格34.11元/股（注）次会议决议公告日

发行数量23078086股，占发行股份购买资产完成后上市公司总股本的13.83%是否设置发行除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调价格调整方案整机制

除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外的交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。

陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的

业绩补偿义务（若有）为前提。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取

得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：

自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件

自2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的20%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12锁定期安排个月），锁定期结束后方可转让。

（2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件

自2025-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满24个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到

该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市24个月），锁定期结束后方可转让。

（3）第三次申请解锁（自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

自2025-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满36个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股

份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第三次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

17重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。

如交易对方承诺的上述锁定期相关安排与深交所、中国证监会的监管意见不相符，其同意根据相关监管意见进行相应调整。如其上述承诺被证明是不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任。

注：经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，以2024年12月31日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。

二、募集配套资金概览

（一）募集配套资金安排

不超过78719.30万元，发行股份数量不超过发行股份本次发行股份购买资产后上市公司总股本的

30%

募集配套资金金额

发行可转债-

发行其他证券-

发行股份不超过35名（含35名）的特定投资者

发行对象发行可转债-

发行其他证券-拟使用募集资金限额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

支付现金对价43280.6154.98%募集配套资金用途

补充流动资金35438.6945.02%

合计78719.30100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

18重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

本次发行股份募集配套资金

采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》

等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个

交易日股票均价的80%。

具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中

国证监会予以注册后，由上本次募集配套资金的发行期市公司董事会根据股东会授定价基准日发行价格首日权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整

募集配套资金不超过78719.30万元，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主发行数量承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整是否设置发行否价格调整方案本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份锁定期安排发行上市之日起6个月内不得转让

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易前上市公司主要业务包括新能源汽车电池系统铝合金零部件的研

发、生产和销售等。标的公司主营显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。

本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司主营业务范围将增加显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，

19重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

进一步完善上市公司业务版图，拓宽业务品类和产业覆盖；上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合、成本优化等方面

形成积极的协同互补关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

发行股份购买本次交易前资产发行的股本次交易后

股东名称份数量（股）持股数量持股持股数量持股

（股）比例（股）比例

何峰4846500033.69%-4846500029.03%

重庆润峰铝企业管理合伙企90150006.27%-90150005.40%业（有限合伙）

胡国萍24600001.71%-24600001.47%

陈旺--967575896757585.80%

田必友55500.00%527999752855473.17%

杨魁坚--7253527253520.43%

深圳嘉瀚--108100210810020.65%

张全中--125557212555720.75%

深圳宏旺--117709911770990.71%

丰顺讯达--7761027761020.46%

朱建方--101152010115200.61%

国惠润信--2186022186020.13%

深圳天琛--6277866277860.38%

梁允志--5336185336180.32%

张迎--4203894203890.25%

高岭壹号--2306132306130.14%

广州万泽汇--64676646760.04%

其他8389569758.33%8389569750.26%

合计143841247100.00%23078086166919333100.00%

注：以上为截至2025年7月31日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照

向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

20重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为何峰，实际控制人仍为何峰、何妤，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

根据立信会计师出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）

资产合计339636.48540840.1959.24%324204.35520415.9160.52%

负债合计180976.96290888.9360.73%169719.37277063.7563.25%归属于母公

司所有者权155074.89246373.4958.87%149786.33238653.5159.33%益合计

营业收入62979.1498715.6256.74%190592.31330679.9273.50%归属于母公

司所有者的5264.807700.6246.27%19289.4429463.7552.75%净利润

增加0.49

资产负债率53.29%53.78%52.35%53.24%增加0.89个百分点个百分点基本每股收

/0.550.6925.45%2.543.2427.56%益（元股）稀释每股收

/0.550.6925.45%2.543.2427.56%益（元股）

注：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，但考虑了上市公司2024年度利润分配的影响。

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、资产总额、资产净额、每股收益等均将有所提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

21重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

1、本次交易已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会

第十七次会议审议通过；

4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》；

5、标的公司股东会已审议通过本次交易相关事项；

6、本次交易草案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；

7、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》；

8、本次交易草案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易的原

则性意见：

本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本人/本企业原则上同意本次交易。

22重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了关于股份减持计划的

承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2、如果本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承

诺所产生的法律责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减

持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施

完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等

相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股

23重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会、监事会（现已取消）审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。

（三）确保本次交易公平、公允

上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行

审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标

的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）股东会的网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿主体为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁

允志、深圳天琛，具体条款如下：

1、业绩承诺方及业绩补偿义务人

本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、

梁允志、深圳天琛。

24重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2、业绩承诺期间及承诺业绩

业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币37500.00万元。其中2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币11000.00万元、

12500.00万元和14000.00万元。

3、实际净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应在承诺期间内业绩承诺期结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实现的净利润情况及差异情况

出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司实现的净利润。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期间，未经上市公司及标的公司执行事务的董事批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

4、业绩承诺补偿

（1）补偿方式及原则

如果标的公司承诺期间的实际净利润小于相应承诺期间的承诺净利润，则业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务人应优先以本次交易获得的股份对价向上市公司履行补偿承诺，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

业绩承诺方以独立非连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。

各业绩承诺方向上市公司支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。

若约定的业绩承诺及补偿与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规

定或监管意见不相符的，则补偿义务人或上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩承诺及补偿进行相应的调整。

25重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（2）股份补偿

补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数总和－业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期承诺净利润数总和×补偿义务人就本次交易取得的全部交易对价。如计算出来的应补偿金额小于或等于零，则补偿义务人无需就业绩承诺进行补偿。

在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息的，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

上市公司在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案的股东会召开完毕30日内无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。

自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。

（3）现金补偿

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额计算公式如下：

应补偿现金额=应补偿金额—（已补偿股份数×本次购买资产的股份发行价格）。

26重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司每股收益如下：

2025年1-3月2024年度

项目

交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）基本每股收益

/0.550.692.543.24（元股）稀释每股收益（元/0.550.692.543.24股）

2024年度，上市公司每股收益将由本次收购前的2.54元/股上升至3.24元/股；2025年1-3月，上市公司每股收益将由本次收购前的0.55元/股上升至0.69元/股。本次收购完成前后上市公司每股收益有所提升，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次交易的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

上市公司第二届董事会第二十三次会议、2025年第四次临时股东会审议通

过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施与相关承诺的议案》，上市公司拟采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）通过实施整合计划，促进优势互补

本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施

27重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、

健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。

（5）相关主体关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已作出以下承诺：

1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交

易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人/本企业上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

28重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，

本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费；

3）本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5）若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，将全力

支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交

易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

7）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或

者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（七）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规

范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

八、独立财务顾问的保荐资格上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

29重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

30重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司章程，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司

31重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。

同时，虽然本次交易中上市公司通过股份锁定、业绩补偿、超额业绩奖励、竞业禁止、公司治理等方面的安排约定将标的公司核心人员的经济利益与上市

公司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，以此来保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展。但在股份锁定期、业绩承诺期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司的生产经营的稳定发展造成不利影响。

（四）业绩承诺无法实现的风险

业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润合计不得低于人民币37500.00万元。其中2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计

的净利润分别不低于人民币11000.00万元、12500.00万元和14000.00万元。

业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是最终其能否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公

司的经营管理能力等诸多因素的影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司控股子公司。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。根据审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后（不考虑配套募集资金），2024年度，上市公

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司每股收益将由本次收购前的2.54元/股提升至3.24元/股；2025年1-3月，上市公司每股收益将由本次收购前的0.55元/股提升至0.69元/股。

由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状

况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄。同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，上市公司将新增

94691.04万元商誉，新增商誉占2025年3月末上市公司备考合并报表净资产的

比例为37.88%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（七）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场及业务风险

1、贸易摩擦关税风险

当前全球地缘政治局势复杂多变，国际贸易冲突加剧，宏联电子的主要产品作为各类消费电子终端产品的一部分在全球销售，故面临贸易摩擦关税风险。近期的贸易紧张局势（如持续的美中贸易争端）可能导致关税高企、出口管制及其

33重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

他针对消费电子等相关产品的限制性措施。

虽然宏联电子与海外客户的主要交易模式为 FOB 模式，即由客户承担海运费、关税等费用，但额外关税可能推高进口至海外市场的终端产品价格，影响宏联电子下游客户的产品竞争力，从而对宏联电子产品订单量、产品价格构成间接不利影响。

2、市场竞争加剧风险

由于下游消费电子等行业市场容量巨大，持续吸引具备资金、技术和生产实力的企业加入，宏联电子所处行业竞争较为激烈。另外，消费电子具有产品迭代快、市场需求偏好变化快等特点，故下游客户往往会在技术、材料方面不断更新和升级，以在持续不断地技术革新趋势下掌握市场竞争主动权。但如果宏联电子在产品质量、技术研发、成本管控等方面不能紧跟客户需求和产品技术路线，适应市场变化，则面临的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，丧失竞争优势，进而导致市场占有率下降，对宏联电子业绩造成不利影响。

3、产品质量风险

宏联电子主营产品主要应用于消费电子领域，其产品质量直接影响终端客户的产品质量；宏联电子需要接受终端客户严格的考核认证才能进入终端客户的合格供应商名录。因此，宏联电子高度重视产品质量，并致力于建立健全产品质量控制体系，通过了 ISO9001：2015 质量管理体系认证、ISO14001：2015 环境管理体系认证等。但若宏联电子产品出现重大质量问题，造成重大质量事故，将可能导致客户经济索赔、业务订单丢失，并且可能导致丧失供应商资格，进而对公司经营业绩造成重大不利影响。

4、客户集中风险

报告期各期，宏联电子向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为

59.99%、58.73%和58.82%，客户集中度较高，主要系下游消费电子行业呈现明

显龙头效应，市场集中度较高所致。若下游行业景气度变化、宏联电子部分大客户经营状况发生重大变化或合作关系发生重大变化，导致其对宏联电子产品需求量大幅降低，将会对宏联电子经营业绩造成不利影响。

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5、原材料价格上涨风险

报告期各期，宏联电子直接材料占主营业务成本的比例较高，是产品成本的重要组成部分。宏联电子生产经营所需要的原材料包括金属片材、塑胶粒子、压铸件、轴心件、弹簧等，相关原材料的价格变动将对其主营业务成本构成较大影响。若主要原材料价格持续上涨，宏联电子经营业绩可能会受到成本上升造成的不利影响。

（二）财务风险

1、汇率波动风险

境外收入是标的公司重要的收入来源之一。标的公司销售涉及美元、港元等多种外币结算。报告期各期，标的公司汇兑损益金额分别为-578.21万元、-1036.18万元和-89.10万元，占报告期内各期净利润的-8.62%、-10.18%和-3.72%。

标的公司境外收入的结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经

济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，若未来人民币汇率出现较大幅度的波动，将导致财务费用中汇兑损益的金额出现波动，使公司面临汇率变动风险，并对标的公司经营业绩产生一定影响。

2、业绩下滑风险

2023年、2024年，标的公司营业收入分别为110487.33万元、140087.60万元，净利润分别为6710.47万元和10174.31万元。报告期内，标的公司收入规模及净利润有所上升。未来，若标的公司客户及市场开拓、产品销量等不及预期，亦或是出现市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨、资产发生大额减值等情况，将会对标的公司生产经营产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。

3、税收政策调整的风险

标的公司报告期内享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税收优惠、

出口退税税收优惠政策等，如果未来国家对相关税收优惠政策做出调整，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

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4、应收账款回收风险

报告期各期末，宏联电子的应收账款账面价值分别为38763.36万元、

48583.40万元和48388.29万元，占流动资产的比例分别为59.87%、67.68%和

66.12%，应收账款占流动资产的比重较高。宏联电子主要客户为消费电子领域知名企业，发生违约的概率较小，但也不排除公司无法及时收回相关款项，对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。

未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模，或者宏观经济环境等发生较大变化、客户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收款项，可能会加大应收款项发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，筹划本次重组事项，有利于上市公司在消费电子领域强链、补链，

打造第二增长曲线，进一步提高上市公司主营业务规模，增强核心竞争力，提高

上市公司盈利水平和综合实力，进而从多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用。

2、消费电子行业快速发展，市场空间广阔

伴随着 5G、物联网、通讯、AI、云计算、大数据等产业相关技术的持续发展革新，以及消费电子产品外延不断拓展、海内外消费电子新兴应用场景不断推出的趋势下，消费电子产业迎来技术推动下良好发展的新时期，市场规模不断扩大，并呈现巨大的市场空间。近年来，虽然全球宏观经济环境、地缘政治格局存在波动情形，一定程度上影响了消费者需求和信心，但随着消费电子产品已逐渐成为在日常生活、办公、娱乐等场景广泛使用的产品，消费者对消费电子的需求已具备较强韧性。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的10276亿美元，预计2028年将进一步增长至11767亿美元。

随着新一代信息技术与消费电子产品加深融合，消费电子产品加速更新换代，消费电子产品正在从过去传统的智能手机、电脑等，向以无人机、智能家居、可

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穿戴设备、AR/VR 等为代表的新兴终端扩充，推动消费电子行业持续快速发展。

3、随着新能源汽车产业的发展，消费电子产业链与新能源汽车产业链的融

合正在加速

电动化、智能化是新能源汽车发展的长期趋势，尤其是在全球范围内，新能源汽车渗透率稳步提升，中国市场渗透率领先。中国新能源汽车产业于2023年进入全面拓展期。根据中国汽车工业协会数据，2023年，中国新能源汽车产销突破900万辆，市场占有率超过30%；2024年，中国新能源汽车产销量分别达

1288.80万辆和1286.60万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场占有率达到

40.9%，产销和市占率进一步提升。

消费电子产业链与新能源汽车产业链的融合正在加速，尤其是在智能驾驶、车联网和半导体等领域，消费电子产业链的技术优势为新能源汽车带来了新的发展机遇。

消费电子方面，2024 年，随着 AI 等新兴技术的应用，以智能手机、PC 为主的消费电子市场迎来了显著增长。此外，近年众多消费电子企业积极寻求业务多元化，将业务转向汽车电子领域，如华为、小米等。

新能源汽车产业方面，近年来，新能源汽车渗透率迅速提升以及 5G 技术在汽车行业的深度应用，共同加速推动汽车向电动化、智能化和网联化方向演进。

这一趋势显著拓宽了电子产品在汽车中的应用范围。相比传统燃油车，新能源汽车中电子产品的价值占比大幅提高，其核心的三电系统（电池、电机、电控）高度依赖电子技术。

汽车电子领域为消费电子企业提供了重要的新机遇。两大领域在技术和供应链上存在显著的相通性，使得消费电子企业能够通过技术升级或平移，相对快速地切入汽车电子赛道。头部消费电子企业凭借其在智能手机、PC 等产业多年积累的深厚技术研发实力、规模化制造能力和全球化供应网络，能够有效赋能汽车电子产业，加速汽车“三化”进程，为新能源汽车带来了新的发展机遇。

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（二）本次交易的目的

1、拓展消费电子业务，切实提高上市公司质量，实现股东价值最大化

上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。

上市公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，下游客户主要为新能源汽车厂商。

标的公司深耕消费电子领域，主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，作为该等细分领域的国内领军企业和国家级专精特新“小巨人”企业，其客户资源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固。宏联电子下游核心客户包含戴尔、联想、小米、北美某全球知名电子企业等国际头部品牌。此外，宏联电子亦和多家大型知名代工企业保持长期合作关系，如：富士康、纬创、冠捷、佳世达等。通过持续的研发投入，宏联电子已在机器人、新能源汽车等新兴领域有所突破，获得客户的认证以及供应商资格。

作为智能终端与汽车电子部件的核心构成元素，精密电子零部件承担着保障电子系统在特定环境下稳定运行的关键作用，主要包括电子元件、机电组件、结构部件及功能器件。其中，功能器件依据工艺差异可进一步细分为模切件、冲压件、CNC 加工件等类型。标的公司的产品包括精密冲压件及结构件，属于功能器件和结构部件，是消费电子产品的重要组成部分。

本次收购为上市公司开辟了进入广阔的消费电子精密电子零部件市场的重要通道，通过上市公司的资本、管理及技术赋能，标的公司可加速其技术升级与产能扩张。同时，上市公司可借助标的公司的市场渠道与客户资源，探索将自身在轻量化材料（如铝合金）应用、结构设计等方面的优势延伸至消费电子精密电

子零部件领域，培育具有协同潜力的新业务增长点。

本次交易有利于上市公司在消费电子领域强链、补链，打造第二增长曲线，进一步提高上市公司主营业务规模，增强核心竞争力，提高上市公司盈利水平、综合实力和市值，分散整体经营风险，符合上市公司和全体股东的利益。

2、本次交易有利于提升上市公司提高盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本

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次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。

本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力

的积极举措，符合国家产业政策以及上市公司的战略部署，有利于提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

3、发挥协同效应，提升上市公司整体竞争力和可持续发展能力

上市公司与标的公司在客户资源、原材料、生产工艺及技术研发、经营管理、战略等方面均具备显著的协同效应。本次交易可充分发挥双方优势互补的协同作用，提升上市公司整体竞争力和可持续发展能力。

（1）客户资源协同

上市公司多年来深耕新能源汽车关键零部件领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。上市公司主要客户包括比亚迪、宁德时代、吉利汽车等行业领先企业，并实现了较高的市场占有率、拥有良好的客户关系。其中，上市公司系比亚迪新能源汽车铝合金电池盒箱体第一大供应商，与其建立了长期稳定的合作关系。

标的公司多年来深耕消费电子领域，主要客户包括了消费电子产品终端大厂及其主力代工厂、制造商，如戴尔、联想、北美某全球知名电子企业、比亚迪、富士康、仁宝、纬创、冠捷、佳世达等。标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，亦是国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。

上市公司与标的公司分别在新能源汽车、消费电子零部件供应链体系内深耕多年，对各自行业领域的行业趋势、市场环境、客户需求均具有深入的理解，有助于双方客户资源整合；尤其在当前消费电子与新能源汽车产业融合的发展趋势下，此次收购整合将助力双方加深对行业发展趋势、产业客户需求的理解。

上市公司与标的公司均有在各自不同领域的广泛销售渠道，且都具备服务大客户的长期经验和技术能力，能带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。上市公司与标的公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领域互补，国

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外国内市场区域互补。

因此，在本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分整合客户资源，并借助各自的客户渠道和服务经验，降低服务成本和客户门槛，拓宽各自产品的应用领域。从实际业务落地来看，目前，标的公司已进入吉利汽车、零跑汽车等新能源车企供应链并实现批量供货，未来有望通过上市公司的渠道资源和客户关系，进一步拓展在新能源汽车结构件领域的业务。

（2）原材料协同上市公司和标的公司在原材料方面具有较强的互补性和协同性。上市公司拥有从熔铸、挤压、机加、组装、检测的完整铝金属材料加工产业链，在新型铝合金材料领域具有独立的研发能力和自主知识产权，并且拥有成熟的供应链，在铝合金金属材料的研发和供应链的稳定性方面具有领先优势。

标的公司主要原材料种类包括钣金类、压铸件、塑胶类、五金件、模治具、铝挤等。其中，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分铝金属原材料为上市公司的原材料、半成品和成品。上市公司可以为标的公司在上游采购方面的开发、定制和供应链等方面提供优化支持。

此外，在供应商渠道方面，本次交易完成后，上市公司与标的公司将有效整合双方的供应商渠道资源，提高上游议价能力，并逐步通过供应商的统一管理实现原材料协同，有效降低公司成本，提升公司的经营效率。

（3）技术研发协同

独立自主、成熟稳定的机加、冲压、检测等生产工艺对于消费电子、新能源产业制造均具备重要的意义。无论是上市公司的电池盒箱体或标的公司的精密冲压件及结构件等产品，均对生产制造工艺有较高的要求。

标的公司主要以铁、铝等金属加工件为主要原材料，并对其进行冲压、模切等加工处理；上市公司主要以铝水、铝棒等为主要原材料，并对其进行熔铸、挤压、精裁、焊接、机加工等加工处理。因此，标的公司与上市公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业，具备独立、成熟的金属加工制造能力，并各自在工艺上掌握了一定的 Know-how，具有相似性和互补性。其中，标的公司具备专业成熟的模具团队，具备独立设计，加工，

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调试能力，并利用标准化设计流程缩短了模具开发周期，满足下游客户需求，可充分助力上市公司将新产品拓展至消费电子领域。

本次交易完成后，上市公司与标的公司的研发团队、实验室设备和研发项目可充分整合，避免重复投入。标的公司具备资深研发团队和完整的模具设计、零件制造能力；上市公司亦拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规

模化生产的完整业务体系，并拥有国家级实验室标准的研发中心，可与标的公司共享研发实验室、测试平台等资源，加速新产品开发周期。

上市公司在铝合金材料的研发与应用方面拥有优势，标的公司则在显示器支架及底座、精密冲压件及结构件领域的设计制造具备技术积累。双方可以加强在产品制造工艺技术、产品开发等方面的技术交流与合作，更好地把握和理解技术、行业及客户需求的发展态势；此外，双方亦可以在产品和技术领域进行合作和创新，共同推动新产品的研发和拓展，如实现铝合金在消费电子产品上的技术应用，利用先进铝合金材料（如高强、高导热、耐腐蚀合金）与标的公司在消费电子领

域的技术积累，共同开发更轻、更坚固、散热性能更优的精密冲压件及结构件，满足消费电子等相关领域对轻量化和性能提升的需求。

（4）经营管理协同

本次交易完成后，上市公司与标的公司将加强生产管理方面的合作，共享并深化双方在消费电子及新能源产业的工厂自动化、信息化集成管理、精益制造等

方面的经验，扩大新能源汽车电池系统铝合金零部件、消费电子精密电子零部件等产品的经济效益，使双方在生产管理方面实现协同效应。

此外，上市公司具备良好的内控体系和生产管理体系，在生产场地、人力、产能方面具备优势。标的公司可借助上市公司管理经验优势，可进一步提升生产和交付能力，实现业绩增长。

（5）战略协同

上市公司自成立以来，一直专注于以电池盒箱体为核心产品的新能源汽车动力电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。根据上市公司战略规划，公司将积极响应国

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家“碳中和”政策，响应新能源汽车产业的发展战略。

标的公司多年来深耕消费电子领域，在精益制造、精益管理领域具有丰富的经验，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，并在近年已成为国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。

本次交易完成后，上市公司将深化在消费电子领域的布局，在坚持聚焦主业的同时向消费电子领域拓展，有助于上市公司迎合当前消费电子与新能源汽车产业融合、汽车电动化及智能化的行业发展趋势；本次交易亦可为上市公司发展第

二业绩增长点，增强上市公司主营业务抗风险能力，优化收入结构，提升综合竞争力。

同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可借助上市公司在经营管理、财务规划、客户供应商渠道资源等方面得到上市公司的强大助力，有助于其改变原有完全内生式发展模式，实现跨越式发展。

因此，本次交易有利于上市公司和标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（三）上市公司主营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性以及上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性

1、上市公司主营业务经营稳定性

上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，是比亚迪新能源汽车电池盒箱体的第一大供应商。2022年、2023年、2024年和

2025年1-6月，上市公司营业收入分别为14.21亿元、17.82亿元、19.06亿元

和15.44亿元，净利润分别为1.74亿元、1.96亿元、2.03亿元和1.48亿元，营业收入和净利润均呈逐年增长态势，主营业务经营稳健良好。

2、拓展消费电子业务领域的可行性

伴随着 5G、物联网、通讯、AI、云计算、大数据等产业相关技术的持续发展革新，消费电子行业已进入复苏回暖阶段，消费电子市场基数庞大，且未来发展市场空间广阔。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品

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市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的

10276亿美元，预计2028年将进一步增长至11767亿美元。而由于具备强度

高、韧性好、可成型性好、防腐等优点，铝材被广泛应用于手机、平板电脑、电脑散热器等多种消费电子设备中，通常被用作电子产品的外壳材料。因此，作为多年来深耕铝合金产品生产制造的上市公司，可以借助标的公司的客户资源，向消费电子铝制产品领域进行业务拓展，具体参见本报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定”之“（二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游”

之“2、上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况”。

3、上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性

综前所述，在消费电子行业与新能源汽车融合的大趋势背景下，上市公司在现有主营业务经营稳健良好的情况下，进入复苏回暖、铝材应用广泛的消费电子行业具有商业合理性，且具备拓展消费电子业务领域的可行性。

因此，上市公司实施本次交易具备商业合理性和必要性。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易整体方案

本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈旺等19名交易对方合计持有

的宏联电子100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子100%股权。

根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字（2025）第6485号），本次交易对宏联电子采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年3月31日，宏联电子所有者权益评估值为131046.99万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红8500万元。基于上述评估结果，扣除8500万元现金分红后，经

44重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

上市公司与交易对方协商，确定宏联电子100%股权的最终交易价格为122000.00万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付方式序号股东名称转让比例交易总对价现金对价股份对价

1陈旺30.83%8251.0033004.0141255.01

2田必友16.82%4502.5218010.0722512.59

3李琴7.05%7220.66-7220.66

4杨魁坚6.04%3711.272474.186185.45

5张秀金4.94%5056.72-5056.72

6深圳嘉瀚4.50%921.833687.304609.13

7张全中4.00%1070.694282.765353.45

8深圳宏旺3.75%1003.774015.095018.86

9丰顺讯达3.69%1134.552647.293781.84

10朱建方3.22%862.573450.304312.87

11孙慧东2.73%2791.59-2791.59

12国惠润信2.60%1917.40745.652663.05

13廖海华2.18%2233.17-2233.17

14深圳天琛2.00%535.342141.382676.72

15梁允志1.70%455.041820.172275.22

16张迎1.40%-1433.951433.95

17高岭壹号1.25%493.69786.621280.31

18陈明静1.00%1024.25-1024.25

19广州万泽汇0.31%94.55220.61315.16

合计100.00%43280.6178719.39122000.00

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

单位：万元转让宏联电对应宏联电子交易对方交易对价

子股权比例100%股权作价陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏

旺及其一致行动人田必友、张全中、朱62.32%83404.72133836.22

建方、梁允志及深圳天琛

其余交易对手方37.68%38595.28102425.00

合计100.00%122000.00

45重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否参与业绩承诺、对价支付

方式及比例、锁定期等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价为

122000.00万元，不超标的公司100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过78719.30万元，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定确定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的

现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟使用募集资金限额使用金额占全部募集配套资金金额的比例

1支付现金对价43280.6154.98%

2补充流动资金35438.6945.02%

合计78719.30100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

46重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类及面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股

（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，发行对象为陈旺、田必友、杨魁坚、深圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建方、

国惠润信、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、广州万泽汇。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十

七次会议决议公告之日，即2025年3月21日。

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下：

序号股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日61.9049.53

2定价基准日前60个交易日59.5847.67

3定价基准日前120个交易日--

注：新铝时代于2024年10月25日上市，距本次交易定价基准日上市不满120个交易日，故不适用定价基准日前120个交易日数据。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派

47重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，以

2024年12月31日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金

红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。

4、发行股份的数量

发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方

以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。

本次交易中，宏联电子100%股权的最终交易价格为122000.00万元，其中股份交易对价为78719.39万元。按照本次发行股票价格34.11元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为23078086股，占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的13.83%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

1陈旺33004.019675758

2田必友18010.075279997

3杨魁坚2474.18725352

4深圳嘉瀚3687.301081002

48重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

5张全中4282.761255572

6深圳宏旺4015.091177099

7丰顺讯达2647.29776102

8朱建方3450.301011520

9国惠润信745.65218602

10深圳天琛2141.38627786

11梁允志1820.17533618

12张迎1433.95420389

13高岭壹号786.62230613

14广州万泽汇220.6164676

合计78719.3923078086

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

6、股份锁定期安排

除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外的交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。

陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业

绩补偿义务（若有）为前提。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得

的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次

49重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件

自2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在

2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个

月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的20%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12个月），锁定期结束后方可转让。

（2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件

自2025-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满24个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市24个月），锁定期结束后方可转让。

（3）第三次申请解锁（自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

自2025-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满36个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩补

偿的股份（如有）。若第三次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司股

50重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对

手方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。

如交易对方承诺的上述锁定期相关安排与深交所、中国证监会的监管意见不相符，其同意根据相关监管意见进行相应调整。如其上述承诺被证明是不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任。

7、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公

司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行审计。

8、本次交易完成前滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老

51重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）股东按照其持股比例共享。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润（2025年7月标的公司股东会决议分红的8500万元除外），在交割完成后由上市公司享有。

9、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿主体为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁

允志、深圳天琛，具体条款如下：

（1）业绩承诺方及业绩补偿义务人

本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、

梁允志、深圳天琛。

（2）业绩承诺期间及承诺业绩

业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币37500.00万元。其中2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币11000.00万元、

12500.00万元和14000.00万元。

（3）实际净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应在承诺期间内业绩承诺期结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实现的净利润情况及差异情况

出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司实现的净利润。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期间，未经上市公司及标的公司执行事务的董事批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（4）业绩承诺补偿

1）补偿方式及原则

如果标的公司承诺期间的实际净利润小于相应承诺期间的承诺净利润，则业

52重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

绩承诺方应当向上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务人应优先以本次交易获得的股份对价向上市公司履行补偿承诺，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

业绩承诺方以独立非连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。

各业绩承诺方向上市公司支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。

若约定的业绩承诺及补偿与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规

定或监管意见不相符的，则补偿义务人或上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩承诺及补偿进行相应的调整。

2）股份补偿

补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数总和－业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期承诺净利润数总和×补偿义务人就本次交易取得的全部交易对价。如计算出来的应补偿金额小于或等于零，则补偿义务人无需就业绩承诺进行补偿。

在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息的，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

上市公司在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案的股东会召开完毕30日内无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。

53重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。

3）现金补偿

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额计算公式如下：

应补偿现金额=应补偿金额—（已补偿股份数×本次购买资产的股份发行价格）

10、超额业绩奖励

（1）超额业绩奖励的具体方案

承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺期间期末累计承诺净利润金额，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的60%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易作价总额的20%。上述奖励在承诺期间最后一年的专项审核报告出具后60个工作日内对标的公司管理团队实施业绩奖励。

上述超额业绩奖励的全部由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。

奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案由标的公司执行事务的董事与上市

公司共同协商确定，并经上市公司董事会审议通过后按方案实施，奖励对价相关的税费由实际受益人自行承担并由标的公司代扣代缴。奖励对价的计算方式：

奖励的金额=（截至承诺期间最后一年期末累积实现净利润数?截至承诺期间最后一年期末累积承诺净利润数）×60%。

若约定的业绩奖励方案与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规定

或监管意见不相符的，则上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩奖励方案进行相应的调整。

（2）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性

1）设置超额业绩奖励的原因

54重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。

2）设置超额业绩奖励的依据

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，超额业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的60%，且不超过该次交易作价总额的20%，符合上述规定。

3）设置超额业绩奖励的合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制。在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效

果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。

（3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1）相关会计处理

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。

因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件

55重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。

2）对上市公司可能造成的影响

根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的60%。因此，在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

3、发行股份的发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

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在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份的数量及募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过78719.30万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次拟募集配套资金的金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的

交易价格的100%。

5、发行股份的上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

6、配套募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的

现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟使用募集资金限额使用金额占全部募集配套资金金额的比例

1支付现金对价43280.6154.98%

2补充流动资金35438.6945.02%

合计78719.30100.00%

7、锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司

57重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算结果如下：

单位：万元是否构成

参考指标标的资产2024年末/度新铝时代2024年末/度占比重大资产重组

资产总额122000.00324204.3537.63%否

资产净额122000.00154484.9878.97%是

营业收入140087.60190592.3173.50%是

注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及

其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建

方、梁允志持有的上市公司股份合计比例将超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为何峰先生，实际控制人为何

58重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）峰及何妤。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易前上市公司主要业务包括新能源汽车电池系统铝合金零部件的研

发、生产和销售等。标的公司主营显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。

本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司主营业务范围将增加显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，进一步完善上市公司业务版图，拓宽业务品类和产业覆盖；上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合、成本优化等方面

形成积极的协同互补关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前发行股份购买本次交易后股东名称持股数量持股资产发行的股持股数量持股

（股）比例份数量（股）（股）比例

何峰4846500033.69%-4846500029.03%

重庆润峰铝企业管理合伙企90150006.27%-90150005.40%业（有限合伙）

胡国萍24600001.71%-24600001.47%

陈旺--967575896757585.80%

田必友55500.00%527999752855473.17%

杨魁坚--7253527253520.43%

深圳嘉瀚--108100210810020.65%

张全中--125557212555720.75%

59重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

本次交易前发行股份购买本次交易后股东名称持股数量持股资产发行的股持股数量持股

（股）比例份数量（股）（股）比例

深圳宏旺--117709911770990.71%

丰顺讯达--7761027761020.46%

朱建方--101152010115200.61%

国惠润信--2186022186020.13%

深圳天琛--6277866277860.38%

梁允志--5336185336180.32%

张迎--4203894203890.25%

高岭壹号--2306132306130.14%

广州万泽汇--64676646760.04%

其他8389569758.33%8389569750.26%

合计143841247100.00%23078086166919333100.00%

注：以上为截至2025年7月31日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照

向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为何峰，实际控制人仍为何峰、何妤，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

根据立信会计师出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）

资产合计339636.48540840.1959.24%324204.35520415.9160.52%

负债合计180976.96290888.9360.73%169719.37277063.7563.25%归属于母公

司所有者权155074.89246373.4958.87%149786.33238653.5159.33%益合计

营业收入62979.1498715.6256.74%190592.31330679.9273.50%

60重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）归属于母公

司所有者的5264.807700.6246.27%19289.4429463.7552.75%净利润

53.29%53.78%增加0.4952.35%53.24%增加0.89资产负债率

个百分点个百分点基本每股收

/0.550.6925.45%2.543.2427.56%益（元股）稀释每股收

/0.550.6925.45%2.543.2427.56%益（元股）

注：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，但考虑了上市公司2024年度利润分配的影响。

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、资产总额、资产净额、每股收益等均将有所提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会

第十七次会议审议通过；

4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》；

5、标的公司股东会已审议通过本次交易相关事项；

6、本次交易草案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；

7、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》；

8、本次交易草案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过。

61重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、上市公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、上市公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与关于所提供信息真其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，实性、准确性和完不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本整性的承诺函次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

1、上市公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务；上市公司及上市公司控制的机构不存在违规泄露

本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、上市公司

操纵证券市场等违法活动。2、上市公司及上市公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案关于不存在泄露本

侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相次交易内幕信息或关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法进行内幕交易的承

追究刑事责任的情况，上市公司及上市公司控制的机构不存在诺函依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得

参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、上市公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、上市公司最近三年关于合法合规及诚不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违

信情况的承诺函法行为；上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重

损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。3、上市公司（与证券市场明显无关的除外）最近三年不存在受到行

62重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

政处罚或者刑事处罚的情形。4、上市公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。5、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会

的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情形。6、上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报

告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。7、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。8、上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募

集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具

关于不存在不得向保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重特定对象发行股份大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。（三）情形的承诺函现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为。（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行上市公司

关于所提供信息真信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等董事和高

实性、准确性和完信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交级管理人

整性的承诺函易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗员漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户

63重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保

密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相

关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在关于不存在泄露本最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国次交易内幕信息或证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情进行内幕交易的承况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第诺函7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年

内受到证券交易所的公开谴责的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调关于合法合规和诚查的情形。3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或信情况的承诺函

利用该内幕信息进行内幕交易的情形。4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不

存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决关于本次交易期间

议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届股份减持计划的承

时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果诺函

本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行

为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费；

3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、关于本次重组摊薄薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行即期回报填补措施情况相挂钩；

的承诺函

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履

64重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）

等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监

管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信

息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚关于所提供信假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或息真实性、准提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司确性和完整性法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查的承诺函结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所上市公司实际和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信

控制人、控股息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

股东及其一致报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所行动人和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，

履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交

易、操纵证券市场等违法活动。2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕关于不存在泄

交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月露本次交易内内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出幕信息或进行

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人/本内幕交易的承企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指诺函

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形。3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规1、本人/本企业最近三十六个月内不存在受到刑事处罚，或

65重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

和诚信情况的者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处

承诺函罚的情形。2、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。3、本人/本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。4、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上

市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起关于本次交易

至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按期间股份减持

照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人/本计划的承诺函

企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

关于发行股份

本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则及支付现金购的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，买资产并募集

有利于提高上市公司资产质量，本人/本企业原则上同意本次配套资金的原交易。

则性意见

1、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立

完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及

本人/本企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；

（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易

前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资

金、资产；（4）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在

本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规要求上市公司提供担保。2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）

完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体；（2）

保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

等高级管理人员均不在本人/本企业控制的其他主体中担任

除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业控制的其他关于保证上市

主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他公司独立性的

主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人/本企业提名或推荐出任承诺函

上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体兼职；

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管

理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证

上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人/本企业控制的其他主体与上市公司

的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人/本企业及本人/

本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、

66重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

1、自本承诺函签署之日起，本人/本企业将尽可能地避免和

减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人/本企业控制的其他企业”）与公司及其下

属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护关于规范关联公司及其股东（特别是中小股东）的利益。3、本人/本企业交易的承诺函保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地

位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向公司赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。5、本承诺函自本人/本企业签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。

1、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构（上市公司除外，下同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且

对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用

任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。2、如果上市公司认为本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企

业、组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市

公司构成重大不利影响的业务，本人及本人近亲属/本企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。

3、如果本人及本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织

关于避免同业或机构将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间

竞争的承诺函接竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受

的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。5、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构不向与上

市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重

67重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供

专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。6、本人/本企业承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人/本企业签字/盖章之日起生效，直至本人/本企业不再为上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人为止。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证

监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机关于填补被摊

构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定薄即期回报的出具补充承诺。

具体措施的承3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述诺函

承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重关于所提供信大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承息真实性、准确担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌交易对方（自然性和完整性的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案人）承诺函侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在泄1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，露本次交易内履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄

68重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容幕信息或进行露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事

内幕交易的承内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人不存在诺函因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规

章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管关于合法合规

措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司和诚信情况的

法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼承诺函或仲裁。2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公

司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义

务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本人对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。

本人所持标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股关于所持标的

权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制公司股权权属

转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司的声明与承诺法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本人所持标的公司的股权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。4、本人取得标的公司股权的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。5、本人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。

6、本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述

内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产

关于同意本次

参与本次交易，转让给上市公司。2、本人已知悉本次交易的说明

交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资

69重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

产的优先受让权、优先认购权（如有）。3、本人自愿参与本次交易并签署相关协议、承诺、说明等文件，严格遵守上述文件内容，并积极促成本次交易顺利进行。

1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信

息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导关于所提供信性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失息真实性、准确的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提性和完整性的供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被承诺函司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易交易对方（合伙所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户企业）信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，

履行了保密义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息

从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交关于不存在泄

易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36露本次交易内个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被幕信息或进行中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑内幕交易的承事责任的情况。本企业、本企业执行事务合伙人及其委诺函派代表，以及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的

不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因

和诚信情况的违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，

70重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

承诺函不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或

其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的

公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的

义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本企业对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本企业所持标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能关于所持标的导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、

公司股权权属征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其

的声明与承诺他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本企业所持标的公司的股权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担。4、本企业取得标的公司股权的资金来源为本企业的自有资金或

自筹资金，该等资金来源合法。5、本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。6、本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业同意将持有的标的公司全部股权作为标的资

产参与本次交易，转让给上市公司。2、本企业已知悉本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优先受让权、优先认购权（如有）。3、本企业关于同意本次参与本次交易的决策已经内部有权机构（如合伙人大会交易的说明/投资决策委员会同意/国资审批流程（如涉及）等）审议通过。4、本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表等自愿签署与本次交易相关的协议、

承诺、说明等文件，并严格遵守上述文件内容，积极促成本次交易顺利进行。

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股

份上市之日起36个月不转让或解禁。在锁定期内，未关于股份锁定

陈旺经上市公司同意，本人通过本次交易取得的上市公司股期的承诺函

份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第

三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票

71重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容质押回购等金融交易。

2、本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除

应遵守本人作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定为准。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的

股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、锁定期届满后，在满足本人签署的本次交易相关协

议约定的解锁条件（如有）情况下，本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届

时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

6、如本人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国

证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自

该等股份上市之日起12个月不转让或解禁，在本次交易中取得的上市公司的股份自本次发行股份上市之日

起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满

12个月，解锁所持股份的20%；自本次发行股份上市

满24个月，解锁所持股份的20%（不含已解锁部分）；

自本次股份发行上市满36个月，所持股份全部解锁完深圳宏旺、田必毕。各阶段解锁条件如下：

友、张全中、朱关于股份锁定（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，建方、梁允志、期的承诺函解锁各自所持股份的20%）的解锁条件

深圳天琛自2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则本人/本企业可申请解锁本次发行所获得股份的20%；如未达到该等条件，本人/本企业所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12个月），锁定期结束后方可转让。

72重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容（2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件

自2025-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满24个月的情况下，则本人/本企业累计可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到该等条件，本人/本企业所持股份不得申请解锁。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市24个月），锁定期结束后方可转让。

（3）第三次申请解锁（自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

自2025-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满36个月的情况下，本人/本企业累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第三次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

2、在锁定期内，未经上市公司同意，本人/本企业通过

本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、

担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

3、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁

定期除应遵守本人/本企业作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定为准。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易

取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

6、锁定期届满后，在满足本人/本企业签署的本次交易

相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转

让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

7、如本人/本企业承诺的上述锁定期与深圳证券交易

73重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将承担相应的法律责任。

1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自

该等股份上市之日起12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定

优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所杨魁坚、深圳嘉和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账

瀚、丰顺讯达、户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记关于股份锁定

国惠润信、张结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，期的承诺函

迎、高岭壹号、授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股广州万泽汇份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易

取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

4、锁定期届满后，在满足本人/本企业签署的本次交易

相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转

让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

5、如本人/本企业承诺的上述锁定期与深圳证券交易

所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽

量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平陈旺、田必友、等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则李琴、杨魁坚、进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

关于减少与规

张全中、朱建2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公范关联交易的方、孙慧东、廖司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件承诺函

海华、梁允志、中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均张迎、陈明静将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用

上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易

74重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并

给上市公司以及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业将尽

量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市深圳嘉瀚、深圳公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文

宏旺、丰顺讯关于减少与规件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易达、深圳天琛、范关联交易的均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及高岭壹号、广州承诺函时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占

万泽汇用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并

给上市公司以及其他股东造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺在直接或间接持有上市公司股份5%及以上

的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的期间，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业

务或企业，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。

2、如果上市公司认为本人、本人近亲属及控制的其他

陈旺、田必友、企业、组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且

李琴、杨魁坚、对上市公司构成重大不利影响的业务，本人及本人近亲张全中、朱建关于避免同业属将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给

方、孙慧东、廖竞争的承诺函上市公司。

海华、梁允志、3、如果本人及本人近亲属及控制的其他企业、组织或

张迎、陈明静机构将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。

4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的

75重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

第三方。

5、本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且

对上市公司构成重大不利影响的其他公司、企业或其他

机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

6、本人承诺不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，

不会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市

公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

7、本人承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市

公司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人签字之日起生效，在本人直接或间接持有上市公司股份5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。

因上述本事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新签署承诺函以替换本承诺函。

本人在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人、本

人近亲属及控制的其他企业、组织或机构而作出。

1、本企业承诺在直接或间接持有上市公司股份5%及以

上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的期间，本企业及控制的其他企业、组织或机构目前没有、将来亦不会在中国境

内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本企业及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。

2、如果上市公司认为本企业及控制的其他企业、组织

深圳嘉瀚、深圳或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公

宏旺、丰顺讯

关于避免同业司构成重大不利影响的业务，本企业将愿意以公平合理达、深圳天琛、竞争的承诺函的价格将该等资产或股权转让给上市公司。

高岭壹号、广州3、如果本企业及控制的其他企业、组织或机构将来可万泽汇能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争

且对上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理

接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。

4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本企业

及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公

司构成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本企业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资

76重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容产或股权转让给无关联关系的第三方。

5、本企业及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公

司构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组

织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

6、本企业承诺不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

7、本企业承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上

市公司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本企业签字之日起生效，在本企业直接或间接持有上市公司股份5%及以上的期间内，或与直接或间接持有上市公司股份5%及以上的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。

1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立

完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人

及本人控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他主体在本次交易前没

有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经

营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独

立于本人及本人控制的其他主体；（2）保证上市公司总

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

陈旺、田必友、人员均不在本人控制的其他主体中担任除董事、监事以

李琴、杨魁坚、外的其他职务，不在本人控制的其他主体领薪；上市公关于保证上市

张全中、朱建司的财务人员不在本人控制的其他主体中兼职及/或领公司独立性的

方、孙慧东、廖薪；（3）保证本人提名或推荐出任上市公司董事、监事承诺函

海华、梁允志、和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不张迎、陈明静存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。

3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立

的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司

具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的

财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情

形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人控制的其他主体与上市公司的机构

完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立

77重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立

完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本企

业及本企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本企业及本企业控制的其他主体在本次

交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市

公司的资金、资产。

2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经

营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独

立于本企业及本企业控制的其他主体；（2）保证上市公

司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员均不在本企业控制的其他主体中担任除董事、

监事以外的其他职务，不在本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本企业控制的其他主体中

深圳嘉瀚、深圳

兼职及/或领薪；（3）保证本企业提名或推荐出任上市

宏旺、丰顺讯关于保证上市

公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程

达、深圳天琛、公司独立性的序进行，本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东高岭壹号、广州承诺函大会人事任免决定的情形。

万泽汇3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立

的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司

具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的

财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本企业及本企业控制的其他主体共用银行账户

的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本企业控制的其他主体与上市公司的机

构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本企业及本

企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺承诺类型主要内容主体

1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺关于所提供信

对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本标的息真实性、准

公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书公司确性和完整性

面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

的承诺函

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件

78重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺承诺类型主要内容主体

的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保

密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相

关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、关于不存在泄高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易

露本次交易内被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌幕信息或进行与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

内幕交易的承被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、本公司控制的机构诺函及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理

委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本公司及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的关于合法合规

重大民事诉讼或仲裁的情形。3、本公司及其控制的企业在最近一和诚信情况的

年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4、本公司及其控制的承诺函企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社

会公共利益的重大违法行为。5、本公司及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

关于所提供信或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文息真实性、准件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或标的

确性和完整性者重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规公司

的承诺函定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确全体和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董监4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导高

性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于不存在泄1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密露本次交易内义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕

幕信息或进行信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活

内幕交易的承动。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被

79重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

承诺承诺类型主要内容主体

诺函立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机

构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本人在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处关于合法合规罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。3、本和诚信情况的

人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4、本人最承诺函近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共

利益的重大违法行为。5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

80重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、公司概况中文名称重庆新铝时代科技股份有限公司

英文名称 AlneraAluminiumCo.Ltd.曾用名重庆南涪铝精密制造有限公司成立日期2015年12月18日上市日期2024年10月25日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 301613.SZ股票简称新铝时代总股本143841247股法定代表人何峰注册地址重庆市涪陵区龙桥镇龙港大道468号

办公地址 重庆市涪陵区鹤凤大道 43 号工业园区标准化厂房 A 区 2 号厂房

联系电话023-71462254

联系传真023-71462254

公司网站 www.alnera.cn

统一社会信用代码 91500102MA5U449F60

一般项目：技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广，经营范围生产、销售：铝材、铝合金材、金属材料、汽车配件；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

上市公司的前身为“重庆南涪铝精密制造有限公司”，由自然人何峰、南涪铝业共同出资设立，注册资本为人民币3385.00万元。其中，何峰以货币资金认缴出资857.05万元，以房产、机器设备等实物资产认缴出资1173.95万元，合计2031.00万元；南涪铝业以土地使用权认缴出资1354.00万元。根据立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2022]第11635号），南涪精密设立时出资已经全部缴足。

2015年12月8日，南涪精密召开股东会，审议通过公司章程。

81重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2015年12月18日，重庆市工商行政管理局涪陵区分局核发统一社会信用

代码为“91500102MA5U449F60”的《营业执照》。

南涪精密设立时，股东出资情况如下：

序股东姓名/

出资额（万元）出资方式持股比例（%）号名称12031.00货币资金、实物资产（房屋、机器设何峰60.0000备等）

2南涪铝业1354.00土地使用权40.0000

合计3385.00100.0000注：根据重庆鑫凯源资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告书》（重鑫资

评字（2015）第058号），上述何峰用于出资的房产、机械设备等实物资产评估值合计为

1173.95万元，南涪铝业用于出资的土地使用权评估值为1354.05万元，均高于实物资产认缴出资额。

南涪铝业以土地使用权出资参股组建南涪精密设立事项已取得重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会批复同意。

（二）股份公司设立及首次公开发行股票并在创业板上市前股本变化情况

1、公司设立

2019年9月17日，南涪精密召开股东会，决议同意启动整体改制事宜，由

南涪精密全体股东作为发起人，将南涪精密整体变更为股份有限公司，并同意公司整体变更为股份有限公司的审计、评估基准日为2019年7月31日。

2019年12月25日，南涪精密召开股东会，决议同意南涪精密以2019年7月31日为基准日，将南涪精密经审计的净资产值185111993.47元按照1:0.3511的比例折合为股份公司股本6500万元。每股面值1元，共计6500万股，由股份公司16名发起人按照目前各自在南涪精密的出资比例持有相应数额的股份；

同意股份公司的注册资本设置为人民币6500万元，股本总额设置为6500万股，每股面值人民币1元，均为普通股。整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变。

2019年12月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审

[2019]8-303号《审计报告》，截至2019年7月31日，南涪精密净资产值为

185111993.47元。

2019年12月24日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2019]622号《资

82重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）产评估报告》，采用资产基础法进行评估，以2019年7月31日为评估基准日，南涪精密的净资产于评估基准日的市场价值为219021100.00元。

2019年12月26日，南涪精密的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，

发起人同意以经天健审计的截至2019年7月31日的南涪精密的账面净资产

185111993.47元为依据折股，将前述净资产额中的6500万元折为股份公司股

本总额6500万股，每股1元，其余净资产计入股份公司资本公积。

南涪精密设立时未及时验资，立信会计师已对本次整体变更进行了补充验资，并出具信会师报字[2022]第 ZB11640 号《验资报告》，验证截至 2019 年 12 月 26日，新铝时代（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将南涪精密截至2019年7月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币185111993.47元，按1：0.3511的比例折合股份总额6500.00万股，每股1元，共计股本人民币

6500.00万元，大于股本部分计入资本公积。

2019年12月26日，新铝时代（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，

审议通过了《关于重庆新铝时代科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于重庆新铝时代科技股份有限公司设立情况的议案》等议案，选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。

2020年1月2日，新铝时代取得重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500102MA5U449F60 的《营业执照》，名称变更为“重庆新铝时代科技股份有限公司”，类型变更为“股份有限公司”，注册资本为6500万元。

2、2021年2月，新铝时代第一次股份转让2021年2月9日，航空航天基金、润峰铝、易屏华签署《重庆新铝时代科技股份有限公司股权转让协议》，航空航天基金以650万元的对价受让易屏华通过润峰铝持有的新铝时代50万股股份，转让价格为13.00元/股。

本次转让完成后，新铝时代股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1何峰3231.000044.9246

2国同红马1895.666726.3578

3润峰铝601.00008.3564

83重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

4大一创投303.03034.2134

5龙门一号281.42863.9130

6国投创盈276.86903.8496

7胡国萍164.00002.2803

8曲艳平100.00001.3904

9大壹三号77.11041.0722

10航空航天基金50.00000.6952

11大一资管47.52170.6608

12平行一号45.45450.6320

13平行二号45.45450.6320

14段瑞福20.00000.2781

15舒梓萌20.00000.2781

16周立坚20.00000.2781

17陈明文10.00000.1390

18国鑫瑞盈3.52080.0490

合计7192.0565100.00

3、2022年5月，新铝时代第二次股份转让2022年4月12日，国同红马、三仪众象签署《重庆新铝时代科技股份有限公司之股权转让协议》，三仪众象以4000万元的对价受让国同红马持有的新铝时代179.8014万股股份，转让价格为22.25元/股。

本次转让完成后，新铝时代股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1何峰3231.000044.9246

2国同红马1715.865323.8578

3润峰铝601.00008.3564

4大一创投303.03034.2134

5龙门一号281.42863.9130

6国投创盈276.86903.8496

7三仪众象179.80142.5000

8胡国萍164.00002.2803

9曲艳平100.00001.3904

84重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

10大壹三号77.11041.0722

11航空航天基金50.00000.6952

12大一资管47.52170.6608

13平行一号45.45450.6320

14平行二号45.45450.6320

15段瑞福20.00000.2781

16舒梓萌20.00000.2781

17周立坚20.00000.2781

18陈明文10.00000.1390

19国鑫瑞盈3.52080.0490

合计7192.0565100.00

4、2022年6月，新铝时代第三次股份转让2022年5月30日，国同红马、和达兴然签署《关于重庆新铝时代科技股份有限公司之股权转让协议》，和达兴然以3600万元的对价受让国同红马持有的新铝时代161.8213万股股份，转让价格为22.25元/股。

本次转让完成后，新铝时代股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1何峰3231.000044.9246

2国同红马1554.044021.6078

3润峰铝601.00008.3564

4大一创投303.03034.2134

5龙门一号281.42863.9130

6国投创盈276.86903.8496

7三仪众象179.80142.5000

8胡国萍164.00002.2803

9和达兴然161.82132.2500

10曲艳平100.00001.3904

11大壹三号77.11041.0722

12航空航天基金50.00000.6952

13大一资管47.52170.6608

14平行一号45.45450.6320

85重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

15平行二号45.45450.6320

16段瑞福20.00000.2781

17舒梓萌20.00000.2781

18周立坚20.00000.2781

19陈明文10.00000.1390

20国鑫瑞盈3.52080.0490

合计7192.0565100.00

5、2022年10月，新铝时代第四次股份转让2022年10月21日，国同红马、宁波红新、湖南红马、宁波红昇签署《关于重庆新铝时代科技股份有限公司之股权转让协议》，宁波红新受让国同红马持有的新铝时代66.4564万股股份，湖南红马受让国同红马持有的新铝时代20.7493万股股份，宁波红昇受让国同红马持有的新铝时代13.3501万股股份。上述转让价格均为17.80元/股。

本次转让完成后，新铝时代股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1何峰3231.000044.9246

2国同红马1453.488220.2096

3润峰铝601.00008.3564

4大一创投303.03034.2134

5龙门一号281.42863.9130

6国投创盈276.86903.8496

7三仪众象179.80142.5000

8胡国萍164.00002.2803

9和达兴然161.82132.2500

10曲艳平100.00001.3904

11大壹三号77.11041.0722

12宁波红新66.45640.9240

13航空航天基金50.00000.6952

14大一资管47.52170.6608

15平行一号45.45450.6320

16平行二号45.45450.6320

86重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

17湖南红马20.74930.2885

18段瑞福20.00000.2781

19舒梓萌20.00000.2781

20周立坚20.00000.2781

21宁波红昇13.35010.1856

22陈明文10.00000.1390

23国鑫瑞盈3.52080.0490

合计7192.0565100.00

（三）首次公开发行股票并在创业板上市深交所上市审核委员会于2023年9月22日发布的《深圳证券交易所上市审核委员会2023年第75次审议会议结果公告》《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕999号）、《关于重庆新铝时代科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2024]876号），同意新铝时代发行的股票在深交所上市交易，证券简称为“新铝时代”，证券代码为“301613.SZ”。

2024 年 10 月 22 日，立信会计师出具信会师报字[2024]第 ZB11188 号《验资报告》，验证截至2024年10月22日，上市公司募集资金总额为人民币

664068720.00元，扣除不含税保荐承销费用人民币49500000.00元，减除其他

与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币25393290.19元，募集资金净额为人民币589175429.81元，其中注册资本人民币23973600.00元，资本公积-股本溢价人民币565201829.81元。

2025年1月25日，新铝时代取得重庆市市场监督管理局核发的本次增资后

的《营业执照》。

（四）上市后股本变动情况

2025年5月20日，上市公司实施2024年度权益分派，总股本由95894165

股增加至143841247股，以实施前的公司总股本95894165股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利95894165元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增47947082股，转增

87重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

后公司总股本为143841247股。

三、最近36个月的控制权变动情况公司最近36个月未发生控制权变动。

四、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司未发生重大资产重组情况。

五、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年3月2024年12月2023年12月2022年12月

项目31日31日31日31日

资产总额339636.48324204.35221906.43199126.51

负债总额180976.96169719.37147710.25145048.76

所有者权益158659.52154484.9874196.1854077.76

归属于上市公司股东155074.89149786.3371536.3752351.26的权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入62979.14190592.31178205.42142136.35

营业利润6220.6222690.1022684.7020179.20

利润总额6168.2922625.6421872.8119346.24

净利润5617.0020281.4519637.0617385.88

归属于上市公司股东的净利润5264.8019289.4418913.7516542.68

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-7381.75-45774.33-94829.15-80283.21

投资活动产生的现金流量净额-22682.68-30729.71-15451.50-20759.58

筹资活动产生的现金流量净额3764.34107349.17116171.01101499.32

现金及现金等价物净增加额-26300.0830845.125890.35456.53

88重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（四）主要财务指标

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）53.2952.3566.5672.84

销售毛利率（%）20.9023.2723.5227.13

销售净利率（%）8.9210.6411.0212.23

基本每股收益（元/股）0.552.542.632.30

加权平均净资产收益率（%）3.4521.2030.5737.63

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

*净利率=净利润/营业收入

*加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产

六、公司主营业务情况

上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。

主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。

经过多年发展创新及技术积淀，上市公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等均处在行业领先水平，先后被认定为“重庆市专精特新企业”、“重庆市高新技术企业”、“重庆市涪陵区创新型十强”、

“重庆市数字化车间”、“重庆市企业技术中心”、“重庆市创新创业示范团队”等。

七、公司控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为何峰，实际控制人为何峰、何妤，具体情况如下：

（一）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，何峰为上市公司控股股东，其直接持有上市公司股票

48465000股，占上市公司总股本的33.69%。

（二）实际控制人情况

上市公司实际控制人为何峰、何妤，其为父女关系。截至本报告签署日，何峰直接持有上市公司33.69%的股份，何妤通过润峰铝间接控制新铝时代6.27%股份的表决权；同时，何峰的配偶、何妤的母亲胡国萍为其一致行动人，其直接

89重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

持有公司1.71%的股份。何峰、何妤及其一致行动人胡国萍通过直接及间接方式控制公司合计41.67%股份的表决权。

八、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。

上市公司子公司铝器时代最近三年存在一项行政处罚，具体情况如下：

上市公司的子公司铝器时代于2025年2月8日发生1起因员工违规作业导

致的机械伤害事故，造成1人死亡。

重庆市南川区应急管理局于2025年5月19向铝器时代下发《行政处罚决定书》（（南川）应急罚〔2025〕19号），认定铝器时代存在未认真落实生产安全事故隐患排查治理制度、未开展转岗员工培训和考核直接上岗等情形，对铝器时代处以罚款51.6万元的行政处罚。

根据《重庆市应急管理局关于印发<重庆市安全生产行政处罚裁量基准（试行）>第九节生产安全事故板块（修订稿）的通知》（渝应急发〔2024]42号），铝器时代被处以的51.6万元的罚款金额属于同类违法行为裁量档次的第二档（最高档位为十档），为上述文件规定的较轻处罚区间。

2025年7月24日，重庆市南川区应急管理局出具《证明》，确认：“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，此次安全生产事故属于一般事故，且在事后积极配合调查，及时完成全部整改措施，并足额缴纳罚款。故铝器时代上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除前述处罚外，自2024年1月1日至今，铝器时代不存在其他因违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的行为而被或将被本单位处罚的情形。铝器时代与本单位不存在安全生产监督管理方面的争议或纠纷。”根据相关处罚依据和主管部门出具的《证明》，铝器时代上述情况不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为且已完成整改，对上市公司生产经营不会产生重大不利影响。

除前述情形外，上市公司及其现任董事和高级管理人员最近三年不存在其他

90重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

受到行政处罚、刑事处罚的情形。

91重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）陈旺

1、基本情况

姓名陈旺曾用名无性别男国籍中国国籍

身份证4309211981********

住所湖南省南县*********

通讯地址广东省东莞市*********是否取得其他国家或地区无其他国家或者地区的居留权的居留权

2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位任职单位起止时间现任主要职务存在股权关系

宏联电子董事长、总经理，重庆瀚联润执行董事宏联电子及其子公司2009年11月至今兼总经理，福清宏联执行是董事兼总经理，苏州呈润执行董事深圳市瀚邦为电子材2020年12月至今监事是料有限公司深圳宏旺2023年12月至今执行事务合伙人是

3、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，陈旺直接持股的企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围出资比例（万元）

计算机软硬件、通讯设备及配件产品的技

术开发、设计、销售；导航定位、测量设

备的技术开发、销售；模具、电子元器件

深圳市瀚邦为及电子产品的技术开发、销售；仪器仪表、

1电子材料有限电力产品的设计、技术开发、销售、上门4558.0619.5232%

公司维护、技术咨询；电力工程、强弱电工程

的施工；电力设备的设计、技术开发、销售；货物与技术进出口；软件销售。卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销

92重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

注册资本序号企业名称经营范围出资比例（万元）售；安防设备制造；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）计算机软硬件、通

讯设备及配件产品、导航定位、测量设备、

模具、电子元器件及电子产品、仪器仪表、电力产品、电力设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

肉、禽、蛋、奶及水产品零售；国家政策

湖南三学友农允许的水产品养殖、收购、初加工、贮藏、

2业发展有限销售；农副产品收购、销售；牲畜、家禽800.0033.00%公司养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以自有资金从事投资活动；企业管理咨深圳宏旺投资3询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询合伙企业（有限3000.0062.50%服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营合伙）业执照依法自主开展经营活动）^无

（二）田必友

1、基本情况

姓名田必友曾用名无性别男国籍中国国籍

身份证4330251977********

住所湖南省麻阳苗族自治县*********

通讯地址湖南省长沙市*********是否取得其他国家无其他国家或者地区的居留权或地区的居留权

2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间现任主要职务股权关系

2006年8月至2024年3

东莞海内尔注销前任执行董事是月

宏联电子2022年4月至今副董事长、副总经理是

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，田必友直接持股的企业情况如下：

93重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号企业名称经营范围注册资本（万元）出资比例以自有资金从事投资活动；企业管深圳宏旺投理咨询；信息咨询服务（不含许可1资合伙企业类信息咨询服务）（。除依法须经批3000.0037.50%（有限合伙）准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无

酒店投资与管理，住宿服务，餐饮武汉聚江南2服务，沐足服务。（依法须经批准商务酒店有300.0045.00%的项目，经相关部门批准后方可开限公司展经营活动）

（三）李琴

1、基本情况

姓名李琴曾用名无性别女国籍中国

身份证3208301978*********

住所江苏省苏州市姑苏区*********

通讯地址江苏省苏州市姑苏区*********是否取得其他国家或地区否的居留权

2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

李琴最近三年任职情况具体如下：

是否与任职单位存在任职单位任职时间现任主要职务股权关系苏州酷风电机科技有2019年5月至2022

8注销前任执行董事是限公司年月

苏州星徽纳米新材料2021年4月至2023有限公司年8离职前任执行董事是月苏州首帆电子科技有2017年3月至2024

7离职前任总经理是限公司年月

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，李琴其他对外投资明细如下：

序号企业名称实际经营业务注册资本（万元）持股/出资比例

1苏州星徽纳米新新材料技术研发；合成纤维200.0085.00%

材料有限公司制造；电子专用材料制造

2苏州越云甲光电人工智能基础软件开发；人300.0075.00%

科技有限公司工智能应用软件开发；人工

94重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号企业名称实际经营业务注册资本（万元）持股/出资比例智能行业应用系统集成服务；智能机器人的研发；新材料技术研发

3苏州卓优企业管企业管理咨询1230.0012.00%

理有限公司

（四）杨魁坚

1、基本情况

姓名杨魁坚曾用名无性别男国籍中国

身份证3624011969*********

住所广东省东莞市樟木头镇*********

通讯地址广东省东莞市万江区*********是否取得其他国家或地区否的居留权

2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间现任主要职务股权关系宏联电子2009年11月至今转轴事业部副总经理是

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，杨魁坚不存在直接持股的企业。

（五）张秀金

1、基本情况

姓名张秀金曾用名无性别男国籍中国

身份证3621231980*********

住所广东省深圳市南山区*********

通讯地址广东省深圳市南山区*********是否取得其他国家或地区拥有中国香港临时身份证的居留权

95重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间现任主要职务股权关系离职前任宏联电子董

2013102024事、苏州呈润执行董年月至

宏联电子及其子公司7事、重庆瀚联润执行是年月

董事兼经理、福清宏联总经理兼执行董事深圳市鑫壹圆科技有2024年6月至今执行董事兼总经理是限公司

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，张秀金直接持股的企业情况如下：

序企业注册资本经营范围出资比例

号名称（万元）

数字技术服务；网络技术服务；技术服务、技术深圳市

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

1鑫壹圆广；电子产品销售；电力电子元器件销售；计算100.00100%

科技有机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项限公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无

（六）张全中

1、基本情况

姓名张全中曾用名无性别男国籍中国

身份证5102291971*********

住所江苏省苏州市工业园区*********

通讯地址江苏省苏州市工业园区*********是否取得其他国家或地区否的居留权

2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间现任主要职务股权关系

20214宏联电子董事、副总宏联电子及其子公司年月至今是

经理

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，张全中不存在直接持股的企业。

96重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（七）朱建方

1、基本情况

姓名朱建方曾用名否性别男国籍中国

身份证3205861981*********

住所江苏省苏州市相城区*********

通讯地址江苏省苏州市相城区*********是否取得其他国家或地区否的居留权

2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间现任主要职务股权关系

宏联电子副总经理、

苏州呈润总经理、苏宏联电子及其子公司2009年5月至今是州呈润电子有限公司昆山分公司负责人

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，朱建方不存在直接持股的企业。

（八）孙慧东

1、基本情况

姓名孙慧东曾用名无性别男国籍中国

身份证2308261977********

住所江苏省苏州市沧浪区********

通讯地址江苏省苏州市姑苏区********是否取得其他国家或地区否的居留权

97重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间现任主要职务股权关系苏州星徽纳米新材料2021年5月至今副总经理是有限公司

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，孙慧东直接投资的企业具体如下：

注册资本序号企业名称经营范围出资比例（万元）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：新材料技术研发；合成纤维制造；电子专用材料制造；塑料制品制造；玻璃纤维及制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；

塑料制品销售；电子元器件批发；合成材料销售；合成纤维销售；电子专用材料销售；玻璃纤维及制品销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料研发；

3D打印基础材料销售；五金产品制造；

五金产品批发；五金产品研发；机械零

件、零部件销售；保温材料销售；仪器苏州星徽纳仪表销售；金属制品销售；金属制品研

1米新材料有发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑200.0015.00%

限公司料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；人造板制造；人造板销售；电子产品销售；

电子元器件零售；模具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术推广服务；

计算机软硬件及外围设备制造；纸制品销售；印刷专用设备制造；油墨销售（不含危险化学品）；工业设计服务；打字复印；包装专用设备销售；包装服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具制造；文具

用品批发；玩具制造；玩具、动漫及游

艺用品销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

98重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（九）廖海华

1、基本情况

姓名廖海华曾用名无性别男国籍中国

身份证4223251969********

住所湖北省崇阳县********

通讯地址湖北省咸宁市********是否取得其他国家或地区否的居留权

2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间现任主要职务股权关系咸宁龙福泉电子有限2013年3月至今总经理是公司宏联电子及其子公司2020年12宏联电子监事会主月至今是

席、苏州呈润监事

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，廖海华直接持股的企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围出资比例（万元）

一般项目：电力电子元器件制造电力电子元器件销售五金产品制造五金产品批发五金产品零售紧固件制造紧固件

销售机械零件、零部件加工机械零件、

1咸宁龙福泉电零部件销售显示器件制造显示器件销500.0060.00%子有限公司售通用零部件制造汽车零配件批发汽

车零部件及配件制造金属制品研发金属制品销售货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

2咸宁市名速运项目以相关部门批准文件或许可证件1000.0033.40%

输有限公司为准）一般项目：建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）3湖北远发建设许可项目：建设工程施工（除核电站建500.0050.00%工程有限公司设经营、民用机场建设），建筑劳务分

99重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

注册资本序号企业名称经营范围出资比例（万元）包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）一般项目：园林绿化工程施工，土石方工程施工，建筑材料销售，租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

销售：电子产品及配件；生产、销售：

滑轨、轴心套筒、冲压件及相关配件；

4苏州市锐盼电自行和代理各类商品及技术的进出口500.0010.00%

子有限公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十）梁允志

1、基本情况

姓名梁允志曾用名无性别男国籍中国

身份证3404211979*********

住所江苏省苏州市虎丘区*********

通讯地址江苏省苏州市高新区*********是否取得其他国家或地区否的居留权

2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间现任主要职务股权关系

20158宏联电子董事、副总宏联电子及其子公司年月至今是

经理

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，梁允志不存在直接持股的企业。

（十一）张迎

1、基本情况

姓名张迎曾用名否

100重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

性别女国籍中国

身份证4323221977*********

住所河北省三河市燕郊开发区*********

通讯地址北京市朝阳区*********是否取得其他国家或地区否的居留权

2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

张迎最近三年无任职单位。

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，张迎不存在直接持股的企业。

（十二）陈明静

1、基本情况

姓名陈明静曾用名无性别女国籍中国

身份证4403011964*********

住所广东省深圳市福田区*********

通讯地址广东省深圳市南山区*********是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系

陈明静最近三年无任职单位。

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，陈明静不存在直接持股的企业。

（十三）深圳嘉瀚

1、基本情况

企业名称深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MADABCR635

101重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

执行事务合伙人胡祥明企业类型有限合伙企业深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学三经营场所航科技大厦928

一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨

经营范围询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无成立日期2024年1月15日合伙期限至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

2024年1月15日，深圳嘉瀚成立，深圳嘉瀚成立时，合伙人及出资情况如

下：

序号合伙人姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1胡祥明普通合伙人2000.0055.56

2胡晶有限合伙人1200.0033.33

3罗慧琳有限合伙人400.0011.11

合计3600.00100.00

（2）最近三年注册资本变化

最近三年，深圳嘉瀚注册资本未发生变化。

3、产权及控制关系

（1）基本情况

截至本报告书签署日，深圳嘉瀚的股权结构及控制关系如下：

深圳嘉瀚执行事务合伙人为胡祥明，实际控制人为胡祥明。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

102重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系序号合伙人名称主要职务

1胡祥明宏联电子监事

4、主营业务发展情况

深圳嘉瀚为投资平台，主营业务为股权投资，拥有的主要资产为宏联电子的股权。

5、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

深圳嘉瀚成立于2024年，最近一年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额3601.94

负债总额3.00

所有者权益3598.94项目2024年度

营业收入-

净利润-1.06

注：2024年财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1.94

非流动资产3600.00

总资产3601.94

流动负债3.00

非流动负债-

总负债3.00

净资产3598.94

2）简要利润表

103重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元项目2024年营业收入-

利润总额-1.06

净利润-1.06

6、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，深圳嘉瀚无其他控制的下属企业。

（十四）深圳宏旺

1、基本情况

企业名称深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MAD8F07A6F执行事务合伙人陈旺企业类型有限合伙企业经营场所深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路16号东方科技大厦2049以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无成立日期2023年12月26日合伙期限至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

2023年12月26日，深圳宏旺成立。深圳宏旺工商登记的合伙人及出资情

况如下：

序号合伙人姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1陈旺普通合伙人1875.0062.50

2田必友有限合伙人1125.0037.50

合计3000.00100.00

（2）最近三年注册资本变化

最近三年，深圳宏旺注册资本未发生变化。

104重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，深圳宏旺的股权结构及控制关系如下：

深圳宏旺执行事务合伙人为陈旺，实际控制人为陈旺。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

此外，深圳宏旺合伙人在标的公司任职情况如下：

序号姓名主要职务

1陈旺董事长、总经理

2田必友副董事长、副总经理

4、主营业务发展情况

深圳宏旺作为投资平台，主营业务为股权投资，拥有的主要资产为宏联电子的股权。

5、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

深圳宏旺最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3001.62-

负债总额1035.00-

所有者权益1966.62-项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-21.68-

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

105重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1.62

非流动资产3000.00

总资产3001.62

流动负债1035.00

非流动负债-

总负债1035.00

净资产1966.62

2）简要利润表

单位：万元项目2024年营业收入-

利润总额-21.68

净利润-21.68

6、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，深圳宏旺无其他对外投资。

（十五）丰顺讯达

1、基本情况

企业名称丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441423MA56YT7P5Y执行事务合伙人广东万泽汇资产管理有限公司企业类型有限合伙企业经营场所丰顺县埔寨镇塔下村4号地三楼306

经营范围股权投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2021年8月13日合伙期限至2031年8月12日

106重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

2021年8月13日，丰顺讯达成立。丰顺迅达工商登记的合伙人及出资情况

如下：

序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1广东万泽汇资产管理有限公司普通合伙人15.000.11

2丰顺县国有资产投资有限公司有限合伙人9000.0063.83

3广州万泽汇瑞鑫股权投资合伙有限合伙人4100.0029.08企业（有限合伙）

4广东讯源实业集团有限公司有限合伙人985.006.99

合计14100.00100.00

（2）最近三年出资额变化最近三年丰顺讯达出资额无其他变化。

3、产权及控制关系

（1）基本情况

截至本报告书签署日，丰顺讯达的股权结构、控制关系及最终出资人情况如下：

丰顺讯达执行事务合伙人为广东万泽汇资产管理有限公司，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

107重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

4、主营业务发展情况及存续期

丰顺讯达作为投资平台，主营业务为股权投资，经营期限为10年，预计不会影响本次交易的实施和相关锁定期限承诺的履行。

5、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

丰顺讯达最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额13796.0813393.83

负债总额1.021.02

所有者权益13795.0613392.81项目2024年度2023年度

营业收入295.782.41

净利润66.42-198.28

注：2023年、2024年财务数据已审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产8953.86

非流动资产4842.22

总资产13796.08

流动负债1.02

非流动负债-

总负债1.02

净资产13795.06

2）简要利润表

单位：万元项目2024年营业收入295.78

利润总额66.42

108重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项目2024年净利润66.42

6、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，丰顺讯达的其他对外投资基本情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1万泽汇联讯精选一号产业40.5797%股权投资

投资合伙企业（有限合伙）

2广州万泽汇合润产业投资9.7174%股权投资

合伙企业（有限合伙）

3苏州达翔技术股份有限公4.1333%商业综合体管理服务；物业管

司理

模切产品、各品牌胶带、保护

4江苏应能微电子股份有限2.7737%膜、离型膜、离型纸、泡棉、公司

导电胶、热溶胶

5深圳鑫宏力精密工业有限3.78%高端精密模具、塑胶注塑成型、公司液态硅胶成型和五金冲压

（十六）国惠润信

1、基本情况

企业名称惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441302MAC2F31235执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司企业类型有限合伙企业经营场所惠州市惠城区环湖二路8号天安商务园9号楼1楼101单元

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资经营范围基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年11月7日合伙期限至2030年11月6日

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

2022年11月7日，国惠润信成立。国惠润信成立时，合伙人及出资情况如

下：

109重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1中信建投资本管理有限公司普通合伙人28500.0019.00

2惠州市创新投资有限公司有限合伙人69000.0046.00

3惠州市惠城区国有资本投资运营有限合伙人30000.0020.00

有限公司4天安数码城股权投资基金管理（深有限合伙人22500.0015.00圳）有限公司

合计150000.00100.00

（2）最近三年出资额变化

最近三年，国惠润信出资额未发生变化。

3、产权及控制关系

（1）基本情况

截至本报告书签署日，国惠润信的股权结构情况如下：

国惠润信的执行事务合伙人为中信建投资本管理有限公司，中信建投资本管理有限公司为国有上市公司中信建投证券股份有限公司独资子公司。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

4、主营业务发展情况及存续期

国惠润信作为投资平台，主营业务为股权投资，经营期限为10年，预计不会影响本次交易的实施和相关锁定期限承诺的履行。

5、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

国惠润信最近两年主要财务数据如下：

110重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额11527.0310301.17

负债总额2.302.00

所有者权益11524.7310299.17项目2024年度2023年度

营业收入1647.5419.25

净利润1433.56-203.13

注：2023年、2024年财务数据已审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产3547.93

非流动资产7979.09

总资产11527.03

流动负债2.30

非流动负债-

总负债2.30

净资产11524.73

2）简要利润表

单位：万元项目2024年营业收入1647.54

利润总额1433.56

净利润1433.56

6、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，国惠润信的其他对外投资基本情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1南京福业控股有限公司2.3557%股权投资

2北京建工资源循环利用3.17%环保行业

股份有限公司

111重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（十七）深圳天琛

1、基本情况

企业名称深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MAD9Y3BB27执行事务合伙人李威企业类型有限合伙企业深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学三经营场所航科技大厦944

一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨

经营范围询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无成立日期2024年1月3日合伙期限至无固定期限

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

1）2024年1月，深圳天琛成立

2024年1月3日，深圳天琛成立，深圳天琛设立时具体情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1肖初兴400.0025.00%

2朱黎明400.0025.00%

3蔡菲400.0025.00%

4魏兵200.0012.50%

5曾吉云200.0012.50%

合计1600.00100.00%

2）2024年5月，第一次合伙份额转让

2024年5月10日，深圳天琛召开合伙人会议，会议决议同意曾吉云、魏兵、蔡菲等三名合伙人将其持有的深圳天琛未实缴的合伙份额转让给李威、段远福、

欧阳松林、郭宏伟、蒋芳等五名自然人。同日，上述转让方与受让方就转让事宜分别签署了《合伙财产份额转让协议》。本次合伙份额转让具体情况如下：

转让方受让方转让合伙份额（万元）转让出资比例（%）转让价格

曾吉云李威100.006.2501元

112重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

转让方受让方转让合伙份额（万元）转让出资比例（%）转让价格

段远福100.006.2501元

欧阳松林50.003.1251元魏兵

郭宏伟50.003.1251元

蔡菲蒋芳50.003.1251元

本次转让完成后，深圳天琛的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1肖初兴400.0025.00%

2朱黎明400.0025.00%

3蔡菲350.0021.88%

4段远福100.006.25%

5魏兵100.006.25%

6李威100.006.25%

7蒋芳50.003.13%

8欧阳松林50.003.13%

9郭宏伟50.003.13%

合计1600.00100.00%

（2）最近三年出资额变化

除上述情况之外，最近三年深圳天琛出资额无其他变化。

3、产权及控制关系

（1）基本情况

截至本报告书签署日，深圳天琛的股权结构情况如下：

深圳天琛执行事务合伙人为李威。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

113重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系序号合伙人名称主要职务

1肖初兴宏联电子转轴事业部副总经理

2朱黎明宏联电子市场开发中心总经理

3蔡菲宏联电子财务负责人

4段远福宏联电子传动事业部副总经理

5魏兵宏联电子零件事业部营销副总经理

6李威宏联电子精密电传事业部负责人

7蒋芳宏联电子传动事业部业务副总经理

8欧阳松林宏联电子采购管理中心负责人

9郭宏伟宏联电子研发总监

4、主营业务发展情况及存续期

根据合伙协议约定，深圳天琛的经营期限为长期，预计不会影响本次交易的实施和相关锁定期限承诺的履行。

5、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

深圳天琛成立于2024年，最近一年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额1601.35

负债总额2.00

所有者权益1599.35项目2024年度

营业收入-

净利润-0.65

注：2024年财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1.35

114重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项目2024年12月31日

非流动资产1600.00

总资产1601.35

流动负债2.00

非流动负债-

总负债2.00

净资产1599.35

2）简要利润表

单位：万元项目2024年营业收入-

利润总额-0.65

净利润-0.65

6、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，深圳天琛无其他对外投资。

（十八）高岭壹号

1、基本情况

企业名称广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441900MACD14CK7T执行事务合伙人广东高瑞私募基金管理有限公司企业类型有限合伙企业经营场所广东省东莞市大岭山镇大岭山华兴街39号之一812室一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年4月4日合伙期限至2028年4月4日

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

2023年4月4日，高岭壹号成立。高岭壹号成立时，合伙人及出资情况如

下：

115重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1广东高瑞私募基金管理有限公司普通合伙人100.001.00

2东莞市大岭山镇工业园开发有限有限合伙人6000.0060.00

公司

3东莞金控资本投资有限公司有限合伙人2000.0020.00

4广州德慧嘉成管理咨询合伙企业有限合伙人1900.0019.00（有限合伙）

合计10000.00100.00

（2）最近三年出资额变化

最近三年，高岭壹号出资额未发生变化。

3、产权及控制关系

（1）基本情况

截至本报告书签署日，高岭壹号的股权结构情况如下：

高岭壹号的执行事务合伙人为广东高端私募基金管理有限公司，广东高瑞私募基金管理有限公司为欧湛颖控制的公司。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

4、主营业务发展情况及存续期

高岭壹号合作为投资平台，主营业务为股权投资，根据合伙协议约定，高岭壹号的经营期限为5年，预计不会影响本次交易的实施和相关锁定期限承诺的履行。

5、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

高岭壹号最近两年主要财务数据如下：

116重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5042.015018.81

负债总额-0.28

所有者权益5042.015018.54项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润78.3418.54

注：2023、2024年财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产442.01

非流动资产4600.00

总资产5042.01

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产5042.01

2）简要利润表

单位：万元项目2024年营业收入-

利润总额78.34

净利润78.34

6、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，高岭壹号的其他对外投资基本情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务东莞市环力智

11.1665%智能设备、精密塑胶制品、精密五金制品、精密能科技有限公

电子产品、MIM（粉末冶金）司

117重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号公司名称持股比例主营业务深圳市星卡科

2 技股份有限公 0.9167% 汽车诊断、检测、TPMS 产品

司

3东莞宝特电业1.5151%电线电缆、线缆组件、电子元器件、排插、控制

股份有限公司电柜

（十九）广州万泽汇

1、基本情况

企业名称广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA59P85K8G执行事务合伙人广东万泽汇资产管理有限公司企业类型有限合伙企业经营场所广州市南沙区金隆路金环街1号越鸿都会广场811房经营范围以自有资金从事投资活动成立日期2017年6月14日合伙期限至2027年6月14日

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

1）2017年6月，广州万泽汇成立

2017年6月14日，广州万泽汇成立时，合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1广东万泽汇资产管理有限公司普通合伙人0.6060.00

2黄丽娟有限合伙人0.4040.00

合计1.00100.00

2）2024年12月，广州万泽汇第一次出资额增加

2024年12月18日，广州万泽汇出资额由1万元增加到800万元，本次增

资后广州万泽汇合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1广东万泽汇资产管理有限公司普通合伙人480.0060.00

2黄丽娟有限合伙人320.0040.00

合计800.00100.00

118重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（2）最近三年出资额变化

除上述情况之外，最近三年广州万泽出资额无其他变化。

3、产权及控制关系

（1）基本情况

截至本报告书签署日，广州万泽汇的股权结构情况如下：

广州万泽汇的执行事务合伙人为广东万泽汇资产管理有限公司，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业。合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况详见附件。

4、主营业务发展情况及存续期

广州万泽汇作为投资平台，主营业务为股权投资，根据合伙协议约定，广州万泽汇的经营期限为10年，预计不会影响本次交易的实施和相关锁定期限承诺的履行。

5、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

高岭壹号最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额824.77800.15

负债总额0.160.16

所有者权益824.61799.99项目2024年度2023年度

119重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

营业收入--

净利润24.62-

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产24.77

非流动资产800.00

总资产824.77

流动负债0.16

非流动负债-

总负债0.16

净资产824.61

2）简要利润表

单位：万元项目2024年营业收入-

利润总额24.62

净利润24.62

6、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，除宏联电子外，广州万泽汇的其他对外投资基本情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

模切产品、各品牌胶带、保护

1江苏应能微电子股份有限公司0.8759%膜、离型膜、离型纸、泡棉、导电胶、热溶胶

二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

本次发行股份的交易对方中，陈旺直接持有标的公司30.8250%的股权，陈旺通过深圳宏旺间接控制标的公司3.7500%的表决权；同时，田必友、张全中、朱建方、梁允志为陈旺一致行动人，其直接持有标的公司16.8210%、4.0000%、

3.2225%、1.7000%的股权。陈旺及其一致行动人通过直接及间接方式控制标的

120重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

公司合计60.3185%的表决权。陈旺为深圳宏旺的执行事务合伙人。

广州万泽汇与丰顺讯达的执行事务合伙人均为广东万泽汇资产管理有限公司。

三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

截至本报告书签署日，标的公司股东、董事和高级管理人员未在上市公司任职，亦未参与上市公司经营管理。

在本次交易完成前后，上市公司没有聘请标的公司股东、董事、高级管理人员担任上市公司高级管理人员、核心部门负责人等职务的安排，上述标的公司人员不会直接参与上市公司的经营管理。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、交易对方穿透披露的合计人数

本次交易中，交易对方穿透后计算的最终出资人未超过200人；穿透计算的标的资产股东人数亦未超过200人。

121重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

八、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际

控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间的回购安排、收益保障及其他利益安排等约定情况

标的资产与其股东及各股东之间曾存在股权转让限制、对赌回购等约定。截至本报告书签署日，相关方已签署中止协议，相关约定已中止，标的资产与其股东及各股东之间不存在回购安排、收益保障或其他利益安排，具体情况如下：

相对签署股东签署时间协议名称主要特殊权利中止情况主体

2025年6月19日，丰顺讯丰顺讯达（甲方达、广州万泽汇、陈旺及1）、广州万泽汇宏联电子实际控制人陈宏联电子签署《关于东莞《股权转（甲方2）、张迎2021年9（丙方）、旺承诺服务期、市宏联电子有限公司之股让协议之（甲方5）、陈银月13日陈旺（乙股权回购、股权权转让补充协议（二）》，补充协议》燕（甲方3）、李方1）转让限制约定中止《股权转让协议亚亚（甲方4）之补充协议》中的股权回

购、股权转让限制义务。

2025年6月，陈旺、高岭

股权转让壹号签署《东莞市宏联电协议补充高岭壹号（乙 2023 年 12 陈旺（甲 IPO 承诺；股权 子有限公司股权转让协议协议（《补方）月31日方）回购补充协议（二）》，约定《补充协议充协议（一）》全部内容中

（一）》）止履行。

实际控制人陈

2025年6月，国惠润信、旺承诺服务期、陈旺及宏联电子签署《关股权回购、股权于东莞市宏联电子有限公

宏联电子转让限制、优先司之股东协议补充协议

国惠润信（甲2024年1（丙方）、购买权、共同出股东协议（一）》，约定中止履行《股方）月31日陈旺（乙售权、平等待东协议》中的股权回购、

方）遇、优先认购

股权转让限制、平等待遇、

权、反稀释权、

优先认购权、反稀释权、信息权和检察信息权和检查权。

权等

注：2024年3月，陈银燕和李亚亚将其持有的全部标的公司的股权转让给国惠润信。

如上表所示，标的资产与其股东及各股东之间曾签署包含回购等特别约定的协议，但所涉协议相关方均签署中止协议并中止履行。上述中止协议在本次交易未最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册的情况下，才会恢复效力；若本次交易最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册，则相关包含回购等特殊条款的协议将彻底解除并终止履行，且不在任何情况下恢复。

上市公司与交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、

深圳天琛签署了《盈利预测补偿协议书》，就业绩承诺、业绩补偿等事项进行了

122重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）约定。

综上，截至本报告书签署日，除上述事项外，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间，不存在其他回购安排、收益保障或其他利益安排的约定。

九、交易对方中合伙企业产权控制关系及相关锁定期安排合规性

（一）交易对方中合伙企业产权控制关系深圳嘉瀚为标的公司监事胡祥明担任执行事务合伙人并控制的合伙企业；深圳宏旺为标的公司实际控制人陈旺控制的合伙企业；丰顺讯达为广东万泽汇资

产管理有限公司管理的私募股权投资基金，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业；国惠润信为中信建投资本管理有限公司管理并担任执行事务

合伙人的私募股权投资基金，中信建投资本管理有限公司为国有上市公司中信建投证券股份有限公司独资子公司；深圳天琛为标的公司员工持股平台，由李威担任普通合伙人；高岭壹号为广东高瑞私募基金管理有限公司管理并担任执行事

务合伙人的私募股权投资基金，广东高瑞私募基金管理有限公司为欧湛颖控制的公司；广州万泽汇为广东万泽汇资产管理有限公司担任普通合伙人的合伙企业，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业。

（二）相关锁定期安排合规《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

123重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交

易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号及广州万

泽汇不属于《重组管理办法》第四十七条规定第一款第（一）至（三）项所述情况，亦不属于第二款、第三款规定的情形，按照《重组管理办法》第四十七条第一款“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让”的规定，上述机构股东通过本次交易获得的上市公司股份至少应锁定12个月。

深圳嘉瀚、国惠润信、高岭壹号、丰顺讯达、广州万泽汇通过本次交易所取

得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月；深圳宏旺、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司的股份自本次发行股份上市之日起12个

月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；

自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。

综上，上述机构股东的股份锁定承诺安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

十、交易对方中合伙企业不存在为专为本次交易而设立的情况

交易对方中，深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇为合伙企业，上述合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。

124重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）其中，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛以持有标的公司股权为目的，截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，未投资其他企业；丰顺讯达、国惠润信、高岭壹号、广州万泽汇除投资标的公司外，还投资了其他企业；本次交易的交易对方投资标的公司的时间早于本次交易启动筹划时间。综上所述，交易对方不存在为本次交易专门设立的情况。

十一、合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式、实缴出资

情况及出资方式、资金来源情况

合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式、实缴出资情况及出资方

式、资金来源情况情况具体如下：

出资是否足额编号合伙企业取得权益时间及方式资金来源方式实缴出资

1深圳嘉瀚2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

2深圳宏旺2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

3丰顺讯达2021年9月受让获得货币是自有或自筹资金

4国惠润信2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

5深圳天琛2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

6高岭壹号2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

7广州万泽汇2021年9月受让获得货币是自有或自筹资金

十二、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺员工持股情况

深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人

在标的资产的任职情况如下：

合伙合伙人在标的资产的成立背景合规性合伙协议安排合伙人企业任职情况标的公司转轴事业部肖初兴副总经理未对内部权益流

2024年张秀金拟转出其标的公司市场开发中

报告期内，转、退出机制、合朱黎明持有的标的公司股权，心总经理未受到过市伙人竞业禁止或服标的公司的在职员工有蔡菲标的公司财务负责人深圳场监督管理务期限等相关事项

意受让公司股权，由各天琛部门、税务进行限制性约定，标的公司传动事业部员工出资成立深圳天段远福主管部门的相关协议不存在与副总经理琛，以受让张秀金持有行政处罚员工持股平台、股标的公司零件事业部的公司股权魏兵权激励相关的内容营销副总经理标的公司精密电传事李威业部负责人

125重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

合伙合伙人在标的资产的成立背景合规性合伙协议安排合伙人企业任职情况标的公司传动事业部蒋芳业务副总经理标的公司采购管理中欧阳松林心负责人郭宏伟标的公司研发总监深圳嘉瀚受让张秀金

2024年张秀金拟转出其报告期内，所持标的公司股权

持有的标的公司股权，未受到过市胡祥明后，担任标的公司总深圳胡祥明等合伙人看好公场监督管理经理助理，并被选举嘉瀚司发展，出资成立深圳部门、税务为标的公司监事嘉瀚，以受让张秀金持主管部门的胡晶无有的公司股权行政处罚罗慧琳无

报告期内，标的公司董事长、总

2024年张秀金拟转出其陈旺

未受到过市经理持有的公司股权的计深圳场监督管理划，陈旺及田必友出资宏旺部门、税务标的公司副董事长、

成立深圳宏旺，以参与田必友主管部门的副总经理本次股权转让行政处罚

如上表所示，深圳天琛为标的公司员工投资标的公司而出资设立的员工持股平台。深圳宏旺系由标的公司实际控制人、董事长、总经理陈旺与标的公司副董事长、副总经理田必友为投资标的公司而出资设立的高管持股平台。深圳嘉瀚系胡祥明（入股标的公司前，胡祥明未在标的公司任职）、胡晶、罗慧琳等人为投资标的公司设立的投资平台，深圳嘉瀚设立的目的系其出资人出于对标的公司发展前景的看好而作出的投资决策，其增资入股标的公司是市场化的投资行为，不属于员工持股平台。

十三、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股、后续合伙份额转让

所涉及的股份支付情况，以及与实际控制人的控制与一致行动关系深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确

定依据及公允性、是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体的具体情况如下：

126重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

合伙企业设立或转对应合伙企业入是否构是否为标的资产实合伙企业名入伙定价依据及其时间合伙份额变动情况让合伙份额交易价股宏联电子的交成股份际控制人控制或存称形式公允性格易价格支付在一致行动的主体肖初兴出资400万元合伙份额否否朱黎明出资400万元合伙份额否否合伙入股价格与外

13.33元/注册资

2024年1月企业蔡菲出资400万元合伙份额1元/合伙份额部投资者入股否否

本设立价格一致魏兵出资200万元合伙份额否否曾吉云出资200万元合伙份额否否深圳天琛曾吉云将持有的100万元合伙份额转让给李威以1元名义对否否价转让未实缴

第一曾吉云将持有的100万元合伙份额转让给段远福出资的合伙企否否次合

13.33元/注册资业份额，实际

2024年5月伙份魏兵将持有的50万元合伙份额转让给欧阳松林1元名义对价否否

本入股宏联电子额转让魏兵将持有的50万元合伙份额转让给郭宏伟价格与外部投否否资者入股价格蔡菲将持有的50万元合伙份额转让给蒋芳一致否否胡祥明出资2000万元合伙份额否否合伙入股价格与外

13.33元/注册资

深圳嘉瀚2024年1月企业胡晶出资1200万元合伙份额1元/合伙份额部投资者入股否否本设立价格一致罗慧琳出资400万元合伙份额否否合伙入股价格与外

13.33元/注册资

深圳宏旺2023年12月企业陈旺出资1875万元合伙份额1元/合伙份额部投资者入股否是本设立价格一致

由上表可知，深圳天琛、深圳宏旺和深圳嘉瀚入股价格与外部投资者一致，不构成股份支付。

综上所述，深圳天琛为员工持股平台，深圳宏旺系高管持股平台，深圳嘉瀚不属于员工持股平台。前述平台入股标的公司及后续合伙份额转让均不构成股份支付。深圳宏旺为标的资产实际控制人控制且存在一致行动的主体，深圳天琛、深圳嘉瀚不属于标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

127重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为宏联电子100%股权。

一、公司概况

宏联电子基本情况如下：

公司名称东莞市宏联电子有限公司法定代表人陈旺公司性质有限责任公司

注册资本6000.00万元注册地址广东省东莞市塘厦镇清湖头清湖路6号1栋101室办公地点广东省东莞市塘厦镇清湖头清湖路6号1栋101室成立时间2009年11月17日

统一社会信用代码 91441900696487362X

研发、产销：电子产品、金属制品、橡胶制品、塑料制品；研发：软件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货经营范围物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革情况

（一）宏联电子

1、2009年11月，宏联电子设立2009年10月21日，杨魁坚和东莞海内尔签署《东莞市宏联电子有限公司章程》，约定宏联电子注册资本为200万元，其中杨魁坚以货币认缴80万元，东莞海内尔以货币认缴120万元。

根据东莞市鑫成会计师事务所于2009年11月5日出具的《东莞市宏联电子有限公司2009年度验资报告》（鑫成验字[2009]第8121号），截至2009年11月

4日，宏联电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计200万元，各

股东以货币出资。

2009年11月17日，东莞市工商行政管理局准予公司的设立申请并核发营业执照。宏联电子设立时，工商登记的股权结构如下：

128重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1东莞海内尔120.0060.00

2杨魁坚80.0040.00

合计200.00100.00

2、2013年10月，宏联电子第一次股权转让

2013年10月8日，宏联电子召开股东会并作出决议：同意杨魁坚将其持有

的10%宏联电子股权（对应注册资本20万元）以20万元的价格转让给张秀金；

同意杨魁坚将其持有的20%公司股权（对应注册资本40万元）以40万元的价格转让给东莞海内尔。

2013年10月8日，杨魁坚和张秀金、东莞海内尔分别就上述决议事项签署

《股权转让协议》。本次股权转让价格为1元/注册资本。

本次变更后，宏联电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1东莞海内尔160.0080.00

2杨魁坚20.0010.00

3张秀金20.0010.00

合计200.00100.00

3、2017年10月，宏联电子第一次增资

2017年8月20日，宏联电子召开股东会并作出决议：宏联电子注册资本由

200万元增加至1000万元，其中杨魁坚以货币认缴80万元的新增注册资本，张

秀金以货币认缴80万元的新增注册资本，东莞海内尔以货币认缴640万元的新增注册资本。本次增资价格为1元/注册资本。

2017年10月19日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。本

次变更后，宏联电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1东莞海内尔800.0080.00

2杨魁坚100.0010.00

3张秀金100.0010.00

合计1000.00100.00

129重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

4、2019年12月，宏联电子第二次增资

2019年12月4日，宏联电子召开股东会并作出决议：公司注册资本由1000

万元增加至6000万元，其中陈旺认缴1486.73万元的新增注册资本，张秀金认缴841.39万元的新增注册资本，田必友认缴811.33万元的新增注册资本，杨魁坚认缴282.00万元的新增注册资本，朱建方认缴490.56万元的新增注册资本，张全中认缴261.64万元的新增注册资本，孙慧东认缴163.53万元的新增注册资本，李琴认缴422.98万元的新增注册资本，廖海华认缴130.82万元的新增注册资本，梁允志认缴109.02万元的新增注册资本。本次增资价格1元/注册资本。

2019年12月18日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。

2019年12月20日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信验

证（2019）059号《东莞市宏联电子有限公司验资报告》，根据该验资报告，截

至2019年12月20日，宏联电子累计实收资本为6000万元。

本次变更后，宏联电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1东莞海内尔800.0013.33

2陈旺1486.7324.77

3张秀金941.3915.69

4田必友811.3313.52

5朱建方490.568.18

6李琴422.987.05

7杨魁坚382.006.37

8张全中261.644.36

9孙慧东163.532.73

10廖海华130.822.18

11梁允志109.021.82

合计6000.00100.00

5、2020年4月，宏联电子第二次股权转让

2020年3月16日，宏联电子召开股东会并作出决议：同意东莞海内尔将其

持有的6.9373%的宏联电子股权（对应注册资本416.24万元）以1元的价格转让给陈旺；同意东莞海内尔将其持有的2.6107%的宏联电子股权（对应注册资本

130重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

156.64万元）以1元的价格转让给张秀金；同意东莞海内尔将其持有的3.7852%

的宏联电子股权（对应注册资本227.12万元）以1元的价格转让给田必友。

2020年3月16日，东莞海内尔分别和陈旺、张秀金、田必友就上述决议事

项签署《股权转让协议》。

2020年4月8日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，宏联电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1陈旺1902.9731.71

2张秀金1098.0318.30

3田必友1038.4517.31

4朱建方490.568.18

5李琴422.987.05

6杨魁坚382.006.37

7张全中261.644.36

8孙慧东163.532.73

9廖海华130.822.18

10梁允志109.021.82

合计6000.00100.00

6、2021年11月，宏联电子第三次股权转让

2021年9月13日，宏联电子召开股东会并作出决议：1、同意朱建方将其

持有的3.6923%的宏联电子股权（对应注册资本221.538万元）以2400万元的价格转让给丰顺讯达；2、同意梁允志将其持有的0.3077%的宏联电子股权（对应注册资本18.462万元）以200万元的价格转让给广州万泽汇；3、同意朱建方

将其持有的1.2612%的宏联电子股权（对应注册资本75.672万元）以819.78万元的价格转让给陈银燕；4、同意张全中将其持有的0.0388%的宏联电子股权（对应注册资本2.328万元）以25.22万元的价格转让给陈银燕；5、同意田必友将其

持有的0.4865%的宏联电子股权（对应注册资本29.19万元）以316.22万元的价格转让给李亚亚；6、同意杨魁坚将其持有的0.3277%的宏联电子股权（对应注册资本19.662万元）以213万元的价格转让给李亚亚；7、同意张全中将其持有

的0.3219%的宏联电子股权（对应注册资本19.314万元）以209.24万元的价格

131重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）转让给李亚亚；8、同意张秀金将其持有的0.1546%的宏联电子股权（对应注册资本9.276万元）以100.49万元的价格转让给李亚亚；9、同意梁允志将其持有

的0.0093%的宏联电子股权（对应注册资本0.558万元）以6.05万元的价格转让给李亚亚；10、同意陈旺将其持有的0.8911%的宏联电子股权（对应注册资本

53.466万元）以579.22万元的价格转让给张迎；11、同意张秀金将其持有的

0.5089%的宏联电子股权（对应注册资本30.534万元）以330.78万元的价格转让给张迎。

宏联电子本次股权转让的具体情况如下：

转让股权比例对应注册资本股权转让价格序号转让方受让方

（%）（万元）（万元）

1朱建方丰顺讯达3.6923221.53802400.00

2梁允志广州万泽汇0.307718.4620200.00

3朱建方1.261275.6720819.78

陈银燕

4张全中0.03882.328025.22

5田必友0.486529.1900316.22

6杨魁坚0.327719.6620213.00

7张全中李亚亚0.321919.3140209.24

8张秀金0.15469.2760100.49

9梁允志0.00930.55806.05

10陈旺0.891153.4660579.22

张迎

11张秀金0.508930.5340330.78

2021年9月13日，上述宏联电子的原股东分别与上述宏联电子的新股东就

上述决议事项签署《东莞市宏联电子有限公司股权转让合同》。

2021年11月15日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，宏联电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1陈旺1849.5030.83

2张秀金1058.2217.64

3田必友1009.2616.82

4朱建方193.353.22

5李琴422.987.05

132重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

6杨魁坚362.346.04

7张全中240.004.00

8丰顺讯达221.543.69

9孙慧东163.532.73

10廖海华130.822.18

11梁允志90.001.50

12张迎84.001.40

13陈银燕78.001.30

14李亚亚78.001.30

15广州万泽汇18.460.31

合计6000.00100.00

7、2024年3月，宏联电子第四次股权转让

2024年1月31日，宏联电子召开股东会并作出决议：1、同意张秀金将其

持有的3.75%的宏联电子股权（对应注册资本225.00万元）以3000.00万元的价格转让给深圳宏旺。2、同意张秀金将其持有的2.00%的宏联电子股权（对应注册资本120.00万元）以1600.00万元的价格转让给深圳天琛。3、同意张秀金将其持有的4.50%%的宏联电子股权（对应注册资本270.00万元）以3600.00万元的价格转让给深圳嘉瀚。4、同意张秀金将其持有的1.25%的宏联电子股权（对应注册资本75.00万元）以1000.00万元的价格转让给高岭壹号。5、同意张秀金将其持有的1.00%的宏联电子股权（对应注册资本60.00万元）以800.00万元的价格转让给陈明静。6、同意张秀金将其持有的0.20%的宏联电子股权（对应注册资本12.00万元）以160.00万元的价格转让给梁允志。7、同意陈银燕将其持有的1.30%的宏联电子股权（对应注册资本78.00万元）以1040.00万元的价格转让给国惠润信。8、同意李亚亚将其持有的1.30%的宏联电子股权（对应注册资本78.00万元）以1040.00万元的价格转让给国惠润信。其他股东一致同意放弃优先购买权。

宏联电子本次股权转让的具体情况如下：

转让股权比例对应注册资本股权转让价格序号转让方受让方

（%）（万元）（万元）

1张秀金深圳宏旺3.75225.003000.00

133重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

转让股权比例对应注册资本股权转让价格序号转让方受让方

（%）（万元）（万元）

2深圳天琛2.00120.001600.00

3深圳嘉瀚4.50270.003600.00

4高岭壹号1.2575.001000.00

5陈明静1.0060.00800.00

6梁允志0.2012.00160.00

7陈银燕1.3078.001040.00

国惠润信

8李亚亚1.3078.001040.00

2024年1月31日，上述宏联电子的原股东分别与上述宏联电子的新股东就

上述决议事项签署《东莞市宏联电子有限公司股权转让协议》。

2024年3月5日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1陈旺1849.5030.83

2田必友1009.2616.82

3李琴422.987.05

4杨魁坚362.346.04

5张秀金296.224.94

6深圳嘉瀚270.004.50

7张全中240.004.00

8深圳宏旺225.003.75

9丰顺讯达221.543.69

10朱建方193.353.22

11孙慧东163.532.73

12国惠润信156.002.60

13廖海华130.822.18

14深圳天琛120.002.00

15梁允志102.001.70

16张迎84.001.40

17高岭壹号75.001.25

18陈明静60.001.00

19广州万泽汇18.460.31

134重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

合计6000.00100.00

8、标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，以及对应的审议和批准程序

标的公司历次增资及股权转让的背景及原因，以及对应的审议和批准程序如下：

时间入股形式股权变动情况入股背景和原因审议和批准程序

设立出资，

2009年东莞海内尔出资120万元

注册资本--

11月

200万元杨魁坚出资80万元

东莞海内尔受让杨魁坚持有的公司20%股权（对应40标的公司已召开

2013年第一次股万元注册资本）杨魁坚因个人资金

股东会审议通过

10月权转让张秀金受让杨魁坚持有的需求减持部分股权

本次股权转让公司10%股权（对应20万元注册资本）

第一次增东莞海内尔增资640万元资，注册资标的公司已召开

2017年

本增资至杨魁坚增资80万元标的公司因经营需股东会审议通过

10月要增资注册资本

1000万本次增资

张秀金增资80万元元

陈旺增资1486.73万元

张秀金增资841.39万元

田必友增资811.33万元

第二次增朱建方增资490.56万元资，注册资

2019年李琴增资422.98万元

标的公司已召开标的公司因经营需本增资至股东会审议通过

12月要增加注册资本

6000万杨魁坚增资282.00万元本次增资

元张全中增资261.64万元

孙慧东增资163.53万元

廖海华增资130.82万元

梁允志增资109.02万元陈旺受让东莞海内尔持有的公司6.9373%股权（对应

416.24万元注册资本）

东莞海内尔股东从张秀金受让东莞海内尔持标的公司已召开

2020年第二次股间接持有标的公司有的公司2.6107%股权（对股东会审议通过

4月权转让股权变为直接持有应156.64万元注册资本）本次股权转让标的公司股权田必友受让东莞海内尔持有的公司3.7852%股权（对应227.12万元注册资本）

2021年第三次股丰顺讯达受让朱建方持有标的公司拟优化股标的公司已召开11月权转让的公司3.6923%股权（对应权结构引入外部投股东会审议通过

135重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

时间入股形式股权变动情况入股背景和原因审议和批准程序

221.5380万元注册资本）资人，部分股东由本次股权转让

于资金需求减持部广州万泽汇受让梁允志持分股权有的公司0.3077%股权（对应18.4620万元注册资本）陈银燕合计受让取得公司1.3%股权（对应78万元注册资本）：

陈银燕受让朱建方持有的公司1.2612%股权（对应

75.6720万元注册资本）；

陈银燕受让张全中持有的公司0.0388%股权（对应

2.3280万元注册资本）

李亚亚合计受让取得公司1.3%股权（对应78万元注册资本）：

李亚亚受让田必友持有的公司0.4865%股权（对应

29.19万元注册资本）；

李亚亚受让杨魁坚持有的公司0.3277%股权（对应

19.662万元注册资本）；

李亚亚受让张全中持有的公司0.3219%股权（对应

19.314万元注册资本）；

李亚亚受让张秀金持有的公司0.1546%股权（对应

9.276万元注册资本）；

李亚亚受让梁允志持有的公司0.0093%股权（对应

0.558万元注册资本）

张迎合计受让取得公司1.4%股权（对应84万元注册资本）：

张迎受让陈旺持有的公司0.8911%股权（对应53.466万元注册资本）；

张迎受让张秀金持有的公司0.5089%股权（对应

30.534万元注册资本）

深圳宏旺、深圳天琛、深圳部分股东因个人安

嘉瀚、高岭壹号、陈明静、排，拟减持部分股梁允志合计受让张秀金持权，深圳宏旺、深标的公司已召开2024年第四次股有的12.7%公司股权（对应圳天琛、深圳嘉瀚、股东会审议通过

3月权转让762万元注册资本）：高岭壹号、陈明静、本次股权转让

（1）深圳宏旺受让张秀金梁允志、国惠润信持有的公司3.75%股权（对看好标的公司的发应225万元注册资本）；展前景，因此考虑

136重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

时间入股形式股权变动情况入股背景和原因审议和批准程序

（2）深圳天琛受让张秀金参与本次股权转让持有的公司2%股权（对应

120万元注册资本）；

（3）深圳嘉瀚受让张秀金持有的公司4.5%股权（对应

270万元注册资本）；

（4）高岭壹号受让张秀金持有的公司1.25%股权（对应75万元注册资本）；

（5）陈明静受让张秀金持有的公司1%股权（对应60万元注册资本）；

（6）梁允志受让张秀金持有的公司0.2%股权（对应

12万元注册资本）

（7）国惠润信合计受让陈

银燕、李亚亚持有的2.6%公司股权（对应156万元注册资本），陈银燕、李亚亚退出；

国惠润信受让陈银燕持有的公司1.3%股权（对应78万元注册资本）；

国惠润信受让李亚亚持有的公司1.3%股权（对应78万元注册资本）

综上所述，标的公司历次增资及股权转让已经履行内部股东会审议程序。

9、相关增资方及股权受让方背景，以及历次增资、股权转让所涉及股份支

付情况

标的资产历次增资及股权转让相关增资方及股权受让方背景，以及历次增资、股权转让所涉及股份支付情况具体如下：

137重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

是否为标的公司职工、顾增资或股转定价依据及其公是否构成

时间入股形式股权变动情况问、客户、供应商或其他利转让允性股份支付益相关方价格

设立出资，注是，东莞海内尔实际控制人东莞海内尔出资120万元陈旺为标的公司员工1元/注册资否

2009年11月册资本200万-

本

元杨魁坚出资80万元是，为标的公司员工否东莞海内尔受让杨魁坚持有的公是，东莞海内尔实际控制人标的公司每注册否

司20%股权（对应40万元注册资本）陈旺为标的公司员工资本对应的净资

第一次股权转1元/注册资产不足1元。因

2013年10月

让张秀金受让杨魁坚持有的公司10%是，东莞海内尔的本此，各方协商确定否股权（对应20万元注册资本）股东本次转让价格按

1元/注册资本是，东莞海内尔实际控制人东莞海内尔增资640万元老股东同比例认否

第一次增资，陈旺为标的公司员工

1元/注册资缴新增注册资本，

2017年10月注册资本增资杨魁坚增资80万元是，为标的公司员工本按照1元/注册资否

至1000万元

张秀金增资80万元是，为标的公司员工本否陈旺增资1486.73万元是，为标的公司员工否张秀金增资841.39万元是，为标的公司员工否田必友增资811.33万元是，为标的公司员工否朱建方增资490.56万元是，为苏州呈润员工否

第二次增资，是，为苏州呈润及东莞海内各方协商确定增

2019年12月注册资本增资李琴增资422.98万元

1元/注册资否

尔历史股东胡佰连的配偶资价格为1元/注本至6000万元册资本

杨魁坚增资282.00万元是，为标的公司员工否张全中增资261.64万元是，为苏州呈润员工否是，为苏州呈润历史上实际孙慧东增资163.53万元否股东

廖海华增资130.82万元是，为苏州呈润监事否

138重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

是否为标的公司职工、顾增资或股转定价依据及其公是否构成

时间入股形式股权变动情况问、客户、供应商或其他利转让允性股份支付益相关方价格

梁允志增资109.02万元是，为苏州呈润员工否陈旺受让东莞海内尔持有的公司东莞海内尔股东6.9373%股权（对应416.24万元注是，为标的公司员工否从间接持有标的册资本）公司股权变为直张秀金受让东莞海内尔持有的公

2020年第二次股权转1元/注册资接持有标的公司司2.6107%股权（对应156.64万元是，为标的公司员工否

4月让本股权，协商确定按注册资本）

1元/注册资本转

田必友受让东莞海内尔持有的公让，具有商业合理司3.7852%股权（对应227.12万元是，为标的公司员工否性注册资本）丰顺讯达受让朱建方持有的公司3.6923%股权（对应221.5380万元否否注册资本）广州万泽汇受让梁允志持有的公司0.3077%股权（对应18.4620万否否元注册资本）

陈银燕合计受让取得公司1.3%股否否权（对应78万元注册资本）：

基于公司经营情陈银燕受让朱建方持有的公司

第三次股权转10.83元/注况，各方协商确定2021年11月1.2612%股权（对应75.6720万元注否否让册资本标的公司100%股册资本）；

权估值6.5亿元陈银燕受让张全中持有的公司0.0388%股权（对应2.3280万元注否否册资本）

李亚亚合计受让取得公司1.3%股否否权（对应78万元注册资本）：

李亚亚受让田必友持有的公司0.4865%股权（对应29.19万元注否否册资本）；

139重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

是否为标的公司职工、顾增资或股转定价依据及其公是否构成

时间入股形式股权变动情况问、客户、供应商或其他利转让允性股份支付益相关方价格李亚亚受让杨魁坚持有的公司0.3277%股权（对应19.662万元注册否否资本）；

李亚亚受让张全中持有的公司0.3219%股权（对应19.314万元注册否否资本）；

李亚亚受让张秀金持有的公司0.1546%股权（对应9.276万元注否否册资本）；

李亚亚受让梁允志持有的公司0.0093%股权（对应0.558万元注否否册资本）

张迎合计受让取得公司1.4%股权否否（对应84万元注册资本）：

张迎受让陈旺持有的公司0.8911%否否股权（对应53.466万元注册资本）；

张迎受让张秀金持有的公司0.5089%股权（对应30.534万元注否否册资本）

深圳宏旺、深圳天琛、深圳嘉瀚、高

岭壹号、陈明静、梁允志合计受让张

-否秀金持有的12.7%公司股权（对应762万元注册资本）：基于公司经营情

2024年第四次股权转13.33元/注况，各方协商确定

（1）深圳宏旺受让张秀金持有的公

3月让册资本标的公司100%股司3.75%股权（对应225万元注册资是，员工持股平台否权估值8亿元本）；

（2）深圳天琛受让张秀金持有的公是，员工持股平台否司2%股权（对应120万元注册资本）；

140重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

是否为标的公司职工、顾增资或股转定价依据及其公是否构成

时间入股形式股权变动情况问、客户、供应商或其他利转让允性股份支付益相关方价格

（3）深圳嘉瀚受让张秀金持有的公司4.5%股权（对应270万元注册资否否本）；

（4）高岭壹号受让张秀金持有的公司1.25%股权（对应75万元注册资否否本）；

（5）陈明静受让张秀金持有的公否否

司1%股权（对应60万元注册资本）；

（6）梁允志受让张秀金持有的公司0.2%股权（对应12万元注册资是，标的公司员工否本）

国惠润信合计受让陈银燕、李亚亚持有的2.6%公司股权（对应156万否否元注册资本），陈银燕、李亚亚退出；

国惠润信受让陈银燕持有的公司否否

1.3%股权（对应78万元注册资本）；

国惠润信受让李亚亚持有的公司否否

1.3%股权（对应78万元注册）

141重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

除已披露的情形外，上述相关增资方及股权受让方不存在为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方的情形。上述历次增资及股权转让价格定价公允，不构成股份支付。

（二）宏联电子子公司苏州呈润

1、2008年8月，苏州呈润成立

2008年8月5日，蔡燕红、唐红梅签署《苏州呈润电子有限公司章程》，约

定苏州呈润注册资本为50万元，其中蔡燕红认缴25万元，唐红梅认缴25万元。

2008 年 8 月 5 日，苏州天正会计师事务所出具苏天正验字[2008]第 XB170

号《验资报告》，根据该验资报告，截至2008年8月5日，苏州呈润已收到股东蔡燕红、唐红梅共同缴纳的注册资本50万元。

2008年8月6日，苏州市相城工商行政管理局核准苏州呈润的设立申请并核发营业执照。

设立时，苏州呈润的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1蔡燕红25.0050.00%

2唐红梅25.0050.00%

合计50.00100.00%

2、2012年9月，苏州呈润第一次增资

2012年8月18日，苏州呈润召开股东会并作出决议：公司注册资本由50

万元增加至200万元，其中蔡燕红认购新增的75万元注册资本，唐红梅认购新增的75万元注册资本。

2012年9月3日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞内验（2012）

字第3174号《验资报告》，根据该验资报告，截至2012年9月3日，苏州呈润

已收到蔡燕红、唐红梅缴纳的新增注册资本合计150万元。

2012年9月12日，苏州呈润就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，苏州呈润的股权结构如下：

142重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1蔡燕红100.0050.00%

2唐红梅100.0050.00%

合计200.00100.00%

3、2013年11月，苏州呈润第二次增资

2013年11月8日，苏州呈润召开股东会并作出决议：公司注册资本由200

万元增加至650万元，其中蔡燕红认购新增的225万元注册资本，唐红梅认购新增的225万元注册资本。

2013年11月14日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞内验（2013）

字第9205号《验资报告》，根据该验资报告，截至2013年11月13日，苏州呈

润已收到蔡燕红、唐红梅缴纳的新增注册资本合计450万元。

2013年11月28日，苏州呈润就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，苏州呈润的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1蔡燕红325.0050.00%

2唐红梅325.0050.00%

合计650.00100.00%

4、2019年12月，苏州呈润第三次增资

2019年12月10日，苏州呈润召开股东会并作出决议：公司注册资本由650

万元增加至3000万元，新增的2350万元注册资本由宏联电子认购，其他股东放弃优先购买权。

2019年12月23日，苏州瑞亚会计师事务所有限公司出具瑞亚验字

[2020]8001号《验资报告》，根据该验资报告，截至2019年12月20日，苏州呈润已收到宏联电子缴纳的新增注册资本合计2350万元。

2019年12月20日，苏州呈润就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，苏州呈润的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1宏联电子2350.0078.34%

143重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1蔡燕红325.0010.83%

2唐红梅325.0010.83%

合计3000.00100.00%

5、2020年4月，苏州呈润第一次股权转让

2020年3月30日，唐红梅与宏联电子签订《股权转让协议》，约定唐红梅

将其持有的苏州呈润10.83%股权（对应注册资本325万元）以325万元的价格转让给宏联电子。

同日，蔡燕红与宏联电子签订《股权转让协议》，约定蔡燕红将其持有的苏州呈润10.83%股权（对应注册资本325万元）以325万元的价格转让给宏联电子。

2020年4月30日，苏州呈润就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次变更后，苏州呈润的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1宏联电子3000.003000.00100.00%

合计3000.003000.00100.00%

6、苏州呈润层面的股权代持

苏州呈润设立之初，为了便于管理，各实际出资人一致同意由朱建方配偶蔡燕红、张全中配偶唐红梅代持苏州呈润股权。

苏州呈润现为标的公司宏联电子的全资子公司，其2008年8月成立时工商登记的股东为蔡燕红、唐红梅，分别持有苏州呈润50%的股权。苏州呈润历史上曾存在代持，在2020年唐红梅、蔡燕红将股权转让给宏联电子并将所得股权转让款支付给实际股东后，代持解除。

代持解除前，苏州呈润的代持结构如下：

最终实际出资人持有呈

第一层股东第二层股东第三层股东公司润电子的股权比例

名称工商登记实际出出资额持股持股持股最终实际直接/间接合计股东股东

股东资人（万元）比例比例比例出资人持股比例

蔡燕红苏州市东莞市海陈旺52.03%陈旺14.36%

苏州（50%）、海铂橡260.0040.00%内尔橡塑69.00%张秀金19.58%张秀金5.40%呈润唐红梅塑五金五金制品

（50%）制品有有限公司田必友28.39%田必友7.84%

144重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

最终实际出资人持有呈

第一层股东第二层股东第三层股东公司润电子的股权比例

名称工商登记实际出出资额持股持股持股最终实际直接/间接合计股东股东

股东资人（万元）比例比例比例出资人持股比例

限公司胡佰连31.00%--12.40%胡佰连

胡佰连45.507.00%----7.00%

朱建方146.2522.50%----朱建方22.50%

张全中78.0012.00%----张全中12.00%

孙慧东48.757.50%----孙慧东7.50%

廖海华39.006.00%----廖海华6.00%

梁允志32.505.00%----梁允志5.00%

合计650.00100.00%----100.00%

根据上表，苏州呈润全体股东的股权均由名义股东唐红梅、蔡燕红代持，实际股东陈旺、张秀金、田必友、胡佰连通过苏州海铂间接持有苏州呈润40%的股权，实际股东朱建方、张全中、孙慧东、胡佰连、廖海华、梁允志直接持有苏州呈润60%的股权。

2020年4月，唐红梅、蔡燕红将所持苏州呈润21.66%股权转让给宏联电子，

并于2020年6月分别向实际出资人转让其从宏联电子获得的股权转让价款。上述股权转让价款分配完成后，苏州呈润曾存在的股权代持全部解除，代持各方之间均无关于代持和代持解除的争议纠纷或潜在争议纠纷。

（三）宏联电子子公司福清宏联

出于便捷考虑，宏联电子委托李代迟设立福清宏联。

2017年12月9日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司章程》，约定福

清宏联注册资本为500万元，全部由李代迟认缴。

2017年12月15日，福清市市场监督管理局准予公司的设立申请并核发营业执照。

设立时，福清宏联工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1李代迟500.00100.00%

合计500.00100.00%

145重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

福清宏联设立时存在代持，李代迟所持福清宏联股权实际系代宏联电子持有。

2020年2月17日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司股东决定》：同

意李代迟将其持有的福清宏联100%股权（对应注册资本500万元，未实缴）以

1元的价格转让给宏联电子。

2020年2月17日，李代迟与宏联电子就上述决定事项签署《股权转让协议》。

本次股权转让系为解除股权代持。2020年3月5日，福清宏联就本次变更办理完成工商变更登记手续。本次变更后，福清宏联的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1宏联电子500.00100.00%

合计500.00100.00%综上，截至本报告书签署日，标的公司及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业已确认上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他类似协议安排，标的资产及其子公司股权不存在纠纷。

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，宏联电子的股权结构如下图所示：

146重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（二）控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，宏联电子控股股东为陈旺，实际控制人为陈旺。

四、主要下属企业情况

（一）有重大影响的重要子公司苏州呈润

截至本报告书签署日，宏联电子下属共计10家下属企业（含间接控制），其中中国境内子公司及分支机构共计5家，分别为苏州呈润、重庆瀚联润、福清宏联、宏联电子深圳分公司和苏州呈润昆山分公司；中国境外子公司及办事处共计

5家，分别为香港瀚海、香港宏联、新加坡宏联、越南瀚海和苏州呈润台湾办事处。根据报告期经审计的财务数据，构成宏联电子最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20.00%以上且有重大影响的重要子公司为苏州呈润，具体情况如下：

1、公司概况

公司名称苏州呈润电子有限公司法定代表人朱建方公司性质有限责任公司

注册资本3000.00万元

注册地址苏州市相城区望亭镇何家角村福杭路88号1号、2号厂房

办公地点苏州市相城区望亭镇何家角村福杭路88号1号、2号厂房成立时间2008年8月6日统一社会信用代码913205076789597336

生产、销售：电脑转轴、垫片、滑轨、五金冲压件、机械配件。

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；

塑料制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况苏州呈润历史沿革参见本报告书第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（二）宏联电子子公司苏州呈润”。

147重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，苏州呈润为宏联电子100%持股的全资子公司，实际控制人为陈旺。

4、主要下属企业情况

苏州呈润拥有分支机构苏州呈润昆山分公司及苏州呈润台湾办事处，详情参见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属企业情况”之“（二）其他境内子公司、分支机构”及“（三）境外子公司及办事处”。

5、主营业务发展情况

苏州呈润主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。报告期内苏州呈润主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

精密冲压件及结构件11688.4962.11%48298.5660.90%19619.7138.26%

显示器支架及底座5917.4831.44%28385.2835.79%29661.1757.85%

其他1212.556.44%2621.103.31%1994.503.89%

主营业务收入合计18818.52100.00%79304.93100.00%51275.37100.00%

6、主要财务指标情况

报告期内，苏州呈润主要财务数据具体如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年/2023年资产总额69581.7563761.4440694.12

资产净额22280.0021089.5313467.05

营业收入19532.7082652.9154123.33

净利润1190.487622.472928.91

7、主要资产的权属状况

（1）固定资产

截至2025年3月31日，苏州呈润固定资产情况具体如下：

148重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项目机械设备生产用工器具运输工具办公设备合计

账面原值13086.421844.65227.66435.8415594.56

累计折旧3486.111113.16120.26287.615007.14

减值准备-----

账面价值9600.31731.49107.40148.2210587.42

成新率73.36%39.65%47.18%34.01%67.89%

（2）租赁房产

截至2025年3月31日，苏州呈润及其分支机构用于生产经营活动的主要租赁房产如下：

序租赁是否

承租人出租人地址面积（㎡）租赁期限房产证号号用途备案活动库江苏省苏州市相城

苏州盐云实房及杂2024.08.21-苏房产证相城字

1苏州呈润区望亭镇何家角村600否

业有限公司品临时2027.02.20第30138897号普安港路1号堆载区江苏省苏州市相城

苏州盐云实厂房/2024.03.01-苏房产证相城字

2苏州呈润区望亭镇何家角村450否

业有限公司库房2029.02.28第30138897号普安港路1号江苏省苏州市相城

苏州盐云实厂房/2024.03.01-苏房产证相城字

3苏州呈润区望亭镇何家角村29752.71否

业有限公司库房2029.02.28第30138897号普安港路1号江苏省苏州市相城

苏州盐云实2024.03.01-苏房产证相城字

4苏州呈润区望亭镇何家角村1000码头否

业有限公司2027.02.28第30138897号普安港路1号

苏州市怡泰苏州市相城区望亭苏（2020）苏州

2025.01.01-

5苏州呈润智能装备有镇杭桥路1号的（3）9000厂房市不动产权第否

2027.12.31

限公司号楼厂房7013029号昆山利铨电

江苏省昆山市张浦2025.01.01-昆房权证张浦字

6昆山呈润脑配件有限13200厂房是

镇富利路288号2026.12.31第171040096号公司苏州呈润新北市土城区大安

2023.04.01-099北板建字第非境内

7台湾办事黃裕源里忠承路103号8270.15办公

2025.12.31020453号租赁

处楼

截至2025年3月31日，苏州呈润境内的上述部分承租的租赁房屋未办理租赁登记备案。

（3）无形资产情况

A、土地使用权

截至2025年3月31日，苏州呈润已取得的土地使用权具体情况如下：

149重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

最近一使用权使用权权利取得期期末

序号权利人权证编号坐落面积（㎡）用途类型期限至限制时间账面价值相城区望2024

苏（2024）苏州

亭镇祥东工业2054/8/年9

1苏州呈润市不动产权第24249.00出让无619.85

路东、迎春用地19月3

7940687号

路南日

B、专利权

截至2025年3月31日，苏州呈润共拥有59项专利，其中发明专利5项，实用新型专利43项，外观设计专利11项，具体情况如下：

序取得他项专利权人类型专利名称专利号申请日号方式权利宏联电实用一种插拔式快拆结构及显示原始

1 子、苏州 202120514030.X 2021.03.11 无

新型设备取得呈润宏联电实用一种支架底座拆装组件及电原始

2子、苏州202120515519.92021.03.11无

新型子设备取得呈润宏联电实用原始

3子、苏州一种支撑结构及显示设备202120758665.42021.04.14无

新型取得呈润宏联电实用一种摩擦力调节结构及显示原始

4子、苏州202120770363.92021.04.15无

新型设备支架取得呈润宏联电实用一种钢管型支架固定结构及原始

5子、苏州202120821932.82021.04.21无

新型显示设备取得呈润宏联电实用一种支架快拆结构及显示装原始

6子、苏州202121304021.42021.06.10无

新型置取得呈润实用一种可调式显示器支架冲压原始

7苏州呈润202021516192.92020.07.28无

新型模具取得发明一种显示器支架金属嵌入式原始

8苏州呈润202010772492.12020.08.04无

授权注塑成型方法取得发明一种显示器支架外壳新型注原始

9苏州呈润202010773322.52020.08.04无

授权塑成型工艺取得实用一种基于热牵引的模具脱附原始

10苏州呈润202021592042.62020.08.04无

新型装置取得实用一种模具镶件的测距矫正机原始

11 苏州呈润 202021592020.X 2020.08.04 无

新型构取得实用一种高效式多工位一体化注原始

12苏州呈润202021593284.72020.08.04无

新型塑机取得发明一种防开裂型嵌入式注塑装继受

13苏州呈润202010816360.42020.08.14无

授权置及其加工工艺取得发明一种注料均匀型注塑热流道继受

14苏州呈润202010816359.12020.08.14质押

授权系统取得

150重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序取得他项专利权人类型专利名称专利号申请日号方式权利实用一种用于大尺寸显示器的支原始

15苏州呈润2021225438332021.10.21无

新型架插拔快拆结构取得实用原始

16苏州呈润一种显示器支架快拆结构202122543769.62021.10.21无

新型取得实用一种弯管支架高低差调节结原始

17苏州呈润202122748861.62021.11.11无

新型构取得实用一种显示器挂架和支架的快原始

18苏州呈润202122748966.12021.11.11无

新型拆快装结构取得实用原始

19苏州呈润一种支架升降结构202123303205.12021.12.27无

新型取得实用原始

20苏州呈润一种超薄显示器安装座202123297640.82021.12.27无

新型取得实用原始

21苏州呈润一种阻尼转轴的过点结构202123297364.52021.12.27无

新型取得发明原始

22苏州呈润一种扭簧转轴以及组装方法202111656420.12021.12.31无

授权取得实用一种适用于显示器支架的升原始

23苏州呈润202220560353.72022.03.15无

新型降结构及显示器支架取得外观原始

24苏州呈润显示器支架（七）202230181272.12022.04.01无

设计取得外观原始

25 苏州呈润 显示器支架（六） 202230181276.X 2022.04.01 无

设计取得实用原始

26苏州呈润一种支架以及显示装置202220917987.32022.04.20无

新型取得实用一种用于显示屏支架的快拆原始

27苏州呈润202221141864.12022.05.12无

新型结构取得实用原始

28苏州呈润一种旋转结构以及支架202221133439.82022.05.12无

新型取得实用一种可翻转折叠的显示器支原始

29苏州呈润202221260943.42022.05.24无

新型架和底盘取得实用原始

30苏州呈润一种显示器支架的支撑结构202221607608.72022.06.23无

新型取得实用原始

31苏州呈润一种显示器支架快拆结构2022216075052022.06.23无

新型取得实用原始

32苏州呈润一种支架及显示器202221586217.12022.06.23无

新型取得实用原始

33苏州呈润一种贴合检测设备2022219869932022.07.29无

新型取得

实用 一种用于连接显示器的 VESA 原始

34苏州呈润202222057379.22022.08.05无

新型连接座取得

实用 一种用于连接显示器的 VESA 原始

35苏州呈润2022220574142022.08.05无

新型连接座取得实用原始

36苏州呈润一种自动化检测机2022223195082022.09.01无

新型取得实用原始

37苏州呈润一种平面度检测机202222319511.22022.09.01无

新型取得外观原始

38苏州呈润显示器支架（十七）2022306037882022.09.13无

设计取得

151重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序取得他项专利权人类型专利名称专利号申请日号方式权利实用一种显示器支架旋转结构及原始

39苏州呈润202222545796.12022.09.26无

新型显示器支架取得实用原始

40苏州呈润一种转轴结构及支架202222559933.72022.09.27无

新型取得外观原始

41苏州呈润显示器支架（十八）202230697727.52022.10.21无

设计取得外观原始

42苏州呈润显示器支架（二十二）2022308208522022.12.07无

设计取得外观原始

43苏州呈润显示器支架（二十三）2022308524572022.12.21无

设计取得实用用于升降支架的定力弹簧组原始

44苏州呈润202223537626.52022.12.29无

新型装结构取得实用一种适用于显示器的可拆卸原始

45苏州呈润202223570215.62022.12.29无

新型结构及显示器装置取得外观原始

46苏州呈润显示屏底座（柱状）202330382012.52023.06.20无

设计取得外观原始

47苏州呈润显示屏底座（环形弹簧）202330382277.52023.06.20无

设计取得外观原始

48苏州呈润显示屏底座（六连杆）202330382280.72023.06.20无

设计取得实用原始

49苏州呈润支架202321737369.12023.07.04无

新型取得实用原始

50苏州呈润转脚支架202321737477.92023.07.04无

新型取得实用一种支架的连接结构及显示原始

51苏州呈润202322289388.92023.08.24无

新型系统取得外观原始

52苏州呈润显示屏底座（滑块升降底座）202330622522.52023.09.22无

设计取得外观显示屏底座原始

53苏州呈润202330622482.42023.09.22无设计（侧边理线升降底座）取得实用原始

54苏州呈润限位支架202322662448.72023.09.28无

新型取得实用原始

55苏州呈润支架滑轨结构202322677539.82023.10.07无

新型取得实用原始

56苏州呈润一种显示屏支架及显示设备202420305865.82024.02.19无

新型取得实用原始

57苏州呈润一种显示器支架理线结构202420401144.72024.03.01无

新型取得实用原始

58苏州呈润一种显示屏安装架202421065261.72024.05.16无

新型取得实用原始

59苏州呈润一种显示设备202421065055.62024.05.16无

新型取得

截至2025年3月31日，苏州呈润除以1项专利作为其银行借款的担保外，苏州呈润拥有的上述专利权不存在其他质押情形。截至本报告书签署日，上述专利质押已解除。

152重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

C、商标权

截至2025年3月31日，苏州呈润拥有的注册商标具体情况如下：

他项序号权利人注册证号商标标识有效期至类别取得方式权利

1苏州呈润777926282034.12.27第7类原始取得无

2苏州呈润777893942034.12.20第9类原始取得无

3苏州呈润777847422034.12.27第42类原始取得无

4苏州呈润777947892034.12.27第6类原始取得无

5苏州呈润777746212034.12.20第17类原始取得无

6苏州呈润697170712033.08.06第7类原始取得无

7苏州呈润696945142033.08.06第9类原始取得无

8苏州呈润697118362033.08.13第6类原始取得无

9苏州呈润697166272033.08.20第17类原始取得无

D、作品著作权

截至2025年3月31日，苏州呈润的作品著作权情况如下：

序著作首次取得他项作品名称登记号登记日号权人发表日方式权利苏州国作登字原始

1 CQTR 图形 2009.08.06 2024.09.19 无

呈润 -2024-F-00278026 取得

（4）已质押、抵押资产情况

截至2025年3月31日，苏州呈润抵已质押、抵押资产情况具体如下：

153重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

抵押人/抵押权人/抵押/质序号债务人合同名称标的主合同出质人质权人押期限中国建设不动产权银行股份苏州呈润证号为苏有限公司电子有限合同编

（2024）履行主合

苏州相城公司新建号：

苏州市不同债务期

1苏州呈润支行、中国苏州呈润生产用房32010420

动产权第限届满之银行股份项目银团24000110

7940687日起三年

有限公司贷款抵押0号的土地苏州相城合同使用权支行中国建设合同编反担保履行主合

银行股份37万元号：

（保证金同债务期

2 苏州呈润 有限公司 苏州呈润 人民币保 HTZ32299

质押）合限届满之

苏州相城 证金 7400BZED同日起三年

支行 2024N02N中国建设合同编反担保履行主合

银行股份37万元号：

（保证金同债务期

3 苏州呈润 有限公司 苏州呈润 人民币保 HTZ32299

质押）合限届满之

苏州相城 证金 7400BZED同日起三年

支行 2024N02M

8、对外担保情况

截至本报告书签署日，苏州呈润不存在对外提供担保的情况。

9、主要负债、或有负债情况

截至2025年3月31日，苏州呈润主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款15576.2232.93%

应付账款18988.6740.14%

合同负债111.030.23%

应付职工薪酬2127.274.50%

应交税费1062.772.25%

其他应付款1987.064.20%

一年内到期的非流动负债1383.542.92%

其他流动负债489.671.04%

流动负债合计41726.2388.21%

非流动负债：

长期借款2269.684.80%

154重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项目金额占比

租赁负债2912.246.16%

预计负债393.610.83%

非流动负债合计5575.5211.79%

负债合计47301.75100.00%

截至2025年3月31日，苏州呈润主要负债为短期借款、应付账款等。截至本报告书签署日，苏州呈润不存在重大或有负债的情形。

10、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，苏州呈润不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

11、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

报告期内，苏州呈润分公司昆山呈润存在一项消防行政处罚，具体情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）处罚及合法合规情况”。

12、出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，苏州呈润主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）其他境内子公司、分支机构

1、重庆瀚联润

企业名称重庆瀚联润电子有限公司

统一社会信用代码 91500227MA5YWAGF3P法定代表人陈旺注册资本1000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所重庆市璧山区璧泉街道钾山路6号（2号厂房）

一般项目：研发、生产、销售：电子产品、五金制品、橡胶制品、塑经营范围料制品；研发：软件；货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2018年5月2日营业期限2018年5月2日至无固定期限登记机关重庆市璧山区市场监督管理局

155重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2、福清宏联

企业名称福清市宏联电子有限公司

统一社会信用代码 91350181MA31DB311D法定代表人陈旺注册资本500万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）福建省福州市福清市阳下街道洪宽一路刘下村205号福建捷灵机械有住所

限公司-2#厂房第二层

电子产品、金属制品、橡胶制品、塑料制品研发、生产、销售；软件研发；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或者禁止经营范围进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年12月15日营业期限2017年12月15日至2067年12月14日登记机关福清市市场监督管理局

3、宏联电子深圳分公司

企业名称东莞市宏联电子有限公司深圳分公司

统一社会信用代码 91440300MA5G0MYH60负责人杨魁坚企业类型有限责任公司分公司

深圳市龙华区龙华街道清湖社区清湖村宝能科技园 9 栋 4 层 C 座 LM营业场所单位

一般经营项目是：电子产品、金属制品、橡胶制品、塑料制品的研发：

经营范围软件开发；货物及技术进出口。

成立日期2019年12月20日营业期限2019年12月20日至无固定期限登记机关深圳市市场监督管理局

4、苏州呈润昆山分公司

企业名称苏州呈润电子有限公司昆山分公司统一社会信用代码913205833389801736负责人朱建方

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）营业场所昆山市张浦镇富利路288号2号房

生产、销售：电脑金属转轴、金属垫片、滑轨、五金冲压件、机械配经营范围件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年4月9日

156重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

营业期限2015年4月9日至无固定期限登记机关昆山市行政审批局

（三）境外子公司及办事处

1、香港瀚海

公司名称瀚海集团（香港）有限公司

英文名 HAN HAI GROUP（HONG KONG）LIMITED商业登记号码71542734

注册办事处地址 香港九龙通菜街 1A-1L 号威达商业大厦 15 楼 08 室已发行股本1000万港币

股权结构宏联电子直接持股100%

董事陈旺、杨魁坚成立日期2020年1月9日商业登记证有效期2026年1月8日

业务性质销售产品、研发技术服务、货物、技术进出口

注：根据香港法律意见书，香港瀚海之现行有效的71542734-000-01-25-2号商业登记证届满日期为2026年1月8日，于届满之日可根据香港法律申请续期，故对本次交易作价无重大不利影响。

香港瀚海已履行必要的境外投资相关商务、外汇、发改主管部门的核准或备案程序，具体情况如下：

发改部门备案商务部门核准外汇登记已履行，并于2020年4月9日获得广已履行，并于2020年4月2日标的公司尚未对东省发展改革委员会下发的《境外投获得广东省商务厅下发的《企香港瀚海实缴出资项目备案通知书》（粤发改开放函）业境外投资证书》（境外投资证资，暂不涉及履行〔2020〕529 号 第 N4400202000171 号） 外汇登记手续

2、香港宏联

公司名称宏联集团（香港）有限公司

英文名 HONG LIAN GROUP （HONG KONG） LIMITED商业登记号码53285881

注册办事处地址 香港旺角花园街 2-16 号好景商業中心 10 楼 1007 室 MSD2065已发行股本1000万港币

股权结构香港瀚海直接持股100%董事陈旺成立日期2010年11月16日商业登记证有效期2025年11月15日

157重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

业务性质贸易

注：根据香港法律意见书，香港宏联之现行有效的71542734-000-01-25-2号商业登记证届满日期为2025年11月15日，于届满之日可根据香港法律申请续期，故对本次交易作价无重大不利影响。

香港宏联已履行必要的境外投资相关商务、外汇、发改主管部门的核准或备案程序，具体情况如下：

发改部门备案商务部门核准外汇登记

经咨询主管部门，标的公司通过香港瀚海已履行相关程序，并向商务未使用境内资金，持有香港宏联股权，未使用境内资金，属主管部门报备《境外中资企暂不涉及办理外于《境外投资管理办法》规定的再投资，业再投资报告表》汇登记手续不涉及履行发改备案手续

3、新加坡宏联

公司名称 DG HONGLIAN PTE.LTD.注册号 201839504K

2 VENTURE DRIVE #11-20 VISION EXCHANGE SINGAPORE

注册地址608526已发行股本100万新加坡元

股权结构宏联电子直接持股100%

董事 WANG YE、陈旺成立日期2018年11月21日主要业务活动提供与产品销售相关的客户支持服务

新加坡宏联已履行必要的境外投资相关商务、外汇、发改主管部门的核准或

备案程序，具体情况如下：

发改部门备案商务部门核准外汇登记已履行，并于2019年6月4日获得广已履行，并于2019年7月9日已履行，并取得中东省发展改革委员会下发的《境外投获得广东省商务厅下发的《企国农业银行东莞资项目备案通知书》（粤发改外资函）业境外投资证书》（境外投资证分行出具的《业务〔2019〕2418 号 第 N4400201900368 号） 登记凭证》

4、越南瀚海

公司名称 HANHAI VIET NAM CO. LTD企业代码0700867849

Lot D12 D6 Street Chau Son Industrial Zone Phu Ly City Ha Nam

注册地址 Province Vietnam注册资本2079000万越南盾

股权结构新加坡宏联直接持股100%发证日期2023年1月5日

158重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

越南瀚海已履行必要的境外投资相关商务、外汇、发改主管部门的核准或备案程序，具体情况如下：

发改部门备案商务部门核准外汇登记

经咨询主管部门，标的公司通过新加坡宏联持有越南瀚海股权，未使用境已履行相关程序，并向商务主未使用境内资金，内资金，属于《境外投资管理办法》管部门报备《境外中资企业再暂不涉及办理外规定的再投资，不涉及履行发改备案投资报告表》汇登记手续手续

5、苏州呈润台湾办事处

名称大陆商苏州呈润电子有限公司统一编号54967859办事处所在地台湾新北市土城区忠承路103号8号诉讼及非诉讼代理陈旺人姓名核准许可报备日期2019年1月2日代表人在台湾地区

提供报价、议价、签订契约及技术检讨等法律行为。

业务活动范围

为了解市场动态，向客户报价、议价并进行市场调查的统计、整理、分析，同时维护与台湾厂商及欧美品牌在台湾分支机构的客户关系，苏州呈润于2019年1月在台湾省设立办事处。

《企业境外投资管理办法》第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”据此，苏州呈润在台湾省设立境外投资主体，需要履行发改备案程序。

因对境外投资相关法律法规的理解偏差，苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门履行备案手续。

除应在发改部门备案外，根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》第六条：“外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。”苏州呈润不涉及对苏州呈润台湾办事处出资，无需办理外汇登记。

根据对苏州呈润境外投资发改主管部门的咨询，上述事项目前无法补充办理备案手续。根据苏州呈润的说明，苏州呈润将在政策允许补充办理备案手续时，补充办理上述备案手续。

159重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）《企业境外投资管理办法》第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”就上述事项，经与苏州市发展改革部门确认，苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门备案不属于重大违法违规行为。

截至本报告书出具之日，苏州呈润未因上述情形受到相关政府部门行政处罚，未被政府主管部门要求中止或停止上述境外投资。

同时，针对上述事项，交易对方中的陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志已出具承诺，若因苏州呈润境外投资事宜致使宏联电子或苏州呈润受到行政处罚、产生损失或费用的，相关损失或费用将全部由其承担。

因此，苏州呈润未就投资台湾呈润履行发改备案程序，不属于重大违法违规行为，截至本报告书签署日，苏州呈润亦未因此受到政府部门行政处罚，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，对标的资产经营的影响相对较小，不会对本次交易作价产生重大不利影响。

五、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

宏联电子主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生

产及销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

宏联电子所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策参见本报告

书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。

160重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（二）主营业务介绍

宏联电子主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生

产及销售，作为该等细分领域的领军企业和国家级专精特新“小巨人”企业，其客户资源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固。

宏联电子下游核心客户包含戴尔、联想、小米、北美某全球知名电子企业等国际头部品牌。此外，宏联电子亦和多家大型知名代工企业保持长期合作关系，如：富士康、纬创、冠捷、佳世达等。通过持续的研发投入，宏联电子已在机器人、新能源汽车等新兴领域有所突破，获得客户的认证以及供应商资格。

标的公司主要产品介绍如下：

产品应代表性主要产品代表产品图例产品说明用领域客户显示器支架产品主要运用于国内外知名品牌。其中，生一体机、戴尔、产的电脑显示器支架

台式机、联想、

广泛运用于戴尔、联

显示器支架大型屏宏碁、

一体机支架想、惠普等知名电脑品及底座幕及电惠科、牌；产品拥有升降、旋

视、闺蜜康冠、

转等多项优异性能，且机百度等性能指标处于行业领先地位电视机支架

弹片-精密冲压件应用于平北美某

整流罩-平板电板电脑产品中的弹片、全球知

脑、智能

屏蔽罩-整流罩、屏蔽罩和模切名电子手写笔件等精密器件企业

模切件-精密冲压件精密转轴为精密结构及结构件

笔记本转轴件代表性产品，可实现无人机、

多角度旋转和开合，在大疆、打印机、

大疆创新的无人机、打小米、智能家

印机、笔记本和小米台道通居无人机转轴灯等产品中得到了广

泛的运用，市场应用前

161重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

产品应代表性主要产品代表产品图例产品说明用领域客户景广阔打印机转轴台灯转轴

（三）主营业务工艺流程

宏联电子显示器支架及底座产品的产品工艺流程如下图所示：

铸件

铁件 TILT半成

功能 TILT测试半成品辅助零件品组装铸件

Lift半成 功能 Lift铁件品组装测试半成品辅助零件支架功能支架成品成品组装测试入库铸件

VESA半成 功能 Vesa铁件辅助零件品组装测试半成品

塑胶件支架/底盘出货辅助零件铸件铁件底盘成功能底盘成塑胶件品组装测试品入库辅助零件

公司精密冲压件包括弹片、整流罩、屏蔽罩、模切件等产品，产品类型较多，此处选择代表性产品屏蔽罩列示工艺流程如下图所示：

金属母材分条表面镀层表面局部烤漆冲压成型连线清洗烘干裁切落料屏蔽罩出货全检入库自动化自动化包装检测

公司精密结构件包括笔记本转轴、无人机转轴、塑胶件等产品，产品类型较多，此处选择代表性产品笔记本转轴列示工艺流程如下图所示：

162重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

铁件辅助零件铆合铆钉配件组装锁螺母全检擦油功能测试预摇产品

包装/出货

（四）主营业务的经营模式

1、采购模式

宏联电子冲压环节的主要采购原材料为金属片材；注塑环节的主要原材料为

塑胶粒；组装环节的主要原材料除了冲压和注塑后的结构件，还包括压铸件、轴心件、弹簧等。上述材料基本全部为境内采购，市场供应较充足。

宏联电子已建立合格供应商管理系统，根据供应商稽核自评表及现场考核的情况，将潜在供应商导入为宏联电子合格供应商。宏联电子采购遵循质优价廉原则，根据采购需求给供应商下达具体订单，每种物料有至少3家以上的备选厂商。

2、生产模式

宏联电子产品主要为定制化产品，主要采用以销定产为主的生产模式。客户根据自身销售计划提前向公司提供需求预测，公司以现有客户订单、客户需求预测为基础，组织和安排生产。

公司采用自主生产为主、外协加工为辅的生产模式。其中，自主生产为公司自主采购原材料，并由公司的工厂负责生产。

外协加工通常是在自身产能无法满足订单需求的情况下，公司为了快速响应客户需求，会将部分订单采用外协加工的方式进行生产；此外，公司基于业务发展和成本考虑，将部分非核心生产工序或特殊工序交由外协厂商负责，如热处理、电镀工艺环节对生产条件、资质有特殊要求，宏联电子将该部分生产工序通过具备相关生产资质和环保资质的外协厂商完成。

163重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

3、销售模式

宏联电子采取直接面向客户的直销模式，根据产品成本加合理毛利并结合市场行情确定销售价格。

4、盈利模式

宏联电子主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生

产及销售，通过销售该等产品获取业务收入并实现盈利。

5、结算模式

宏联电子一般视客户规模、合作关系等给予不同的信用期，主要为月结

90-120天，主要采用银行转账结算方式；宏联电子与供应商约定的信用政策一般

为月结120天，主要采用银行转账结算方式。

（五）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料、能源及服务采购情况

报告期内，宏联电子原材料采购情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

钣金类3471.8717.06%13821.9016.85%9084.1814.61%

压铸件3522.6717.31%13794.5116.82%12962.8920.84%

塑胶类3141.1915.44%11600.5314.15%11247.3718.09%

五金件1604.827.89%6293.457.67%6192.589.96%

模治具1308.566.43%5555.256.77%3818.676.14%

冲压件1386.876.82%4989.856.08%4696.097.55%

背胶705.903.47%4835.075.90%1595.592.57%

模切件908.434.46%3479.614.24%1230.681.98%

委外类843.614.15%3211.943.92%2268.123.65%

包材924.974.55%3142.243.83%2219.103.57%

泡棉644.103.17%2493.343.04%676.941.09%

铝挤373.641.84%1668.352.03%1235.921.99%

橡胶类224.961.11%834.121.02%698.761.12%

其他1286.596.32%6285.607.66%4260.346.85%

164重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025年1-3月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

总计20348.18100.00%82005.76100.00%62187.23100.00%

2、能源采购价格情况

报告期内，宏联电子采购的主要能源为电力，价格稳定，且生产经营所消耗的能源金额较小，占公司成本和费用的比例较低。

报告期，宏联电子电能消耗情况如下：

项目2025年1-3月2024年2023年采购金额（万元）271.831184.09717.33

采购数量（万千瓦时）330.221408.05817.34价格（元/千瓦时）0.820.840.88

3、前五大供应商采购的情况

报告期内，宏联电子按同一控制下合并口径统计的前五大供应商采购情况如下表所示：

单位：万元排采购金额占采购总年度公司名称采购内容名（不含税）额的比例

1重庆市鸿兴成科技有限公司、昆塑胶件、五金件、1164.975.73%

山鸿睿威电子科技有限公司冲压件等

2深圳市明鑫工业材料有限公司钣金件801.883.94%

20253苏州绿展精密部件有限公司、苏年压铸件、模治具等746.603.67%

1-3州市广全金属制品有限公司月

4昆山六淳智能科技有限公司模切件、背胶等694.313.41%

5佛山市南海广迪发钢铁有限公司钣金件683.753.36%

合计4091.5220.11%

1重庆市鸿兴成科技有限公司、昆塑胶件、五金件、4224.295.15%

山鸿睿威电子科技有限公司冲压件等

2昆山六淳智能科技有限公司模切件、背胶等3503.804.27%

3苏州利乐电子科技有限公司背胶、泡棉等3204.143.91%

2024年

4东莞市鼎隆金属制品有限公司压铸件等2841.393.46%

5苏州绿展精密部件有限公司、苏压铸件、模治具等2670.403.26%

州市广全金属制品有限公司

合计16444.0220.05%

20231重庆市鸿兴成科技有限公司、昆塑胶件、五金件、年5235.318.42%

山鸿睿威电子科技有限公司冲压件等

165重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

排采购金额占采购总年度公司名称采购内容名（不含税）额的比例

2东莞市鼎隆金属制品有限公司压铸件、模治具等1863.083.00%

3昆山六淳智能科技有限公司模切件、背胶等1628.782.62%

4苏州绿展精密部件有限公司、苏压铸件、模治具等1623.092.61%

州市广全金属制品有限公司

5佛山市南海广迪发钢铁有限公司钣金件1584.952.55%

合计11935.2119.19%

注：截至本报告书签署日，重庆市鸿兴成科技有限公司、昆山鸿睿威电子科技有限公司同受自然人沈力控制；苏州绿展精密部件有限公司、苏州市广全金属制品有限公司同受自然人侯峰控制。

（六）主要产品及服务的生产和销售情况

1、主要产品及服务的销售收入

报告期内，宏联电子主营业务收入构成如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

显示器支架及底座20107.2658.20%76141.0656.34%79030.2974.20%

精密冲压件及结构件14059.4040.70%57280.9842.39%25776.4624.20%

其他379.601.10%1718.571.27%1707.561.60%

主营业务收入34546.26100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

2、主要产品产能利用情况

报告期内，宏联电子主要产品的产能、产量如下表所示：

（1）显示器支架及底座

标的公司显示器支架及底座的生产工序主要可分为注塑件、冲压件生产环节

和模块组装两大部分。其中，注塑件、冲压件主要的生产过程标准化和自动化程度高，故显示器支架及底座的产能主要受模块组装环节的场地因素及人员工时制约。因此，以组装环节的生产人员工时数为标准能更为客观准确地反映标的公司显示器支架及底座产品的生产能力，具体如下：

单位：小时

产品2025年1-3月2024年2023年实际工时73827628275012879936理论工时73691224741652572814

166重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

产品2025年1-3月2024年2023年产能利用率100.19%114.28%111.94%

注：理论工时=Σ（当月组装事业部生产人员数量*26天*8小时）。

（2）精密冲压件及结构件

标的公司主要产品精密冲压件及结构件为非标定制化产品，不同订单的客户定制化需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接测算产品的产能情况。

冲压机、注塑机、折弯机等主要设备系精密冲压件及结构件加工所必须的核

心加工设备，因此选取主要设备的利用率作为精密冲压件及结构件的产能利用率测算依据，具体情况如下：

单位：小时

产品2025年1-3月2024年2023年主要设备实际工时154104716213440925主要设备设计工时250560956160738240

产能利用率61.50%74.91%59.73%

注：设计工时数按照设备台数*每天运行20小时*每月工作24天*12月计算。

报告期内，标的公司设备利用率较低主要原因系设计工时按照每天运行20小时、每月工作24天计算，实际标的公司精密冲压件及结构件产线每日开工时间受订单饱和度、设备维修测试等因素影响，平均每日开机时间低于20小时。

3、主要产品的产销率

单位：万件期间产品产量销量产销率

显示器支架及底座694.88614.0088.36%

2025年1-3月

精密冲压件及结构件14907.4312268.9082.30%

显示器支架及底座2794.002379.8785.18%

2024年

精密冲压件及结构件52114.0049881.1895.72%

显示器支架及底座3252.272741.6384.30%

2023年

精密冲压件及结构件19279.5918696.2896.97%

4、主要客户的销售情况

（1）标的公司前五名客户情况

报告期内，标的公司按合并口径统计的前五大客户销售情况如下表所示：

167重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元序占营业收时间客户名称交易金额主要销售内容号入比例

1 Dell Global B.V（. SingaporeBranch 6346.54 17.80% 显示器支架及底座）

2富士康集团5008.1614.05%精密冲压件及结构件

2025年3纬创集团3284.109.21%

显示器支架及底座、精密冲压件及结构件

1-3月

4比亚迪集团3231.499.06%精密冲压件及结构件

5冠捷科技集团3101.608.70%显示器支架及底座、精密冲压件及结构件

合计20971.8958.82%-

1 Dell Global B.V（. SingaporeBranch 23715.79 16.93% 显示器支架及底座）

2富士康集团21303.4915.21%精密冲压件及结构件

3比亚迪集团14816.9410.58%精密冲压件及结构件

2024年

4冠捷科技集团11289.038.06%显示器支架及底座、精密冲压件及结构件

5纬创集团11153.067.96%显示器支架及底座、精密冲压件及结构件

合计82278.3158.73%-

1 Dell Global B.V（. SingaporeBranch 29023.33 26.27% 显示器支架及底座）

2京东方集团10125.239.16%显示器支架及底座、精密冲压件及结构件

20233纬创集团9494.168.59%

显示器支架及底座、年精密冲压件及结构件

4显示器支架及底座、冠捷科技集团9297.708.42%

精密冲压件及结构件

5富士康集团8343.467.55%精密冲压件及结构件

合计66283.8859.99%-

注：富士康集团包括鸿海精密工业股份有限公司、鸿富锦精密电子（重庆）有限公司、鸿富

锦精密电子（烟台）有限公司等；比亚迪集团包括：BYD （H.K） CO. LIMITED、比亚迪

精密制造有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等；纬创集团包括：纬创资通（中山）

有限公司、Wistron Technology （Malaysia） Sdn. Bhd.、Wistron Corporation 等；冠捷科技

集团包括：冠捷电子科技（福建）有限公司、冠捷显示科技（中国）有限公司等；京东方集

团包括：高创（苏州）电子有限公司、合肥京东方视讯科技有限公司等。

报告期各期，宏联电子向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为

59.99%、58.73%和58.82%，客户集中度较高，主要系宏联电子下游行业为消费

电子行业，市场主要集中在几家知名终端品牌商及其主力代工厂，下游产业的集聚化特点、客户对供应链集中管理等因素导致宏联电子客户集中度较高，符合行业特征。

168重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

报告期内，宏联电子已与戴尔、富士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂建立稳定合作关系，与主要客户的业务规模持续增长。

（七）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户不存在占有权益的情形。

（八）境外地域分析及资产情况

宏联电子境外子公司及办事处包括香港瀚海、新加坡宏联、香港宏联、越南瀚海、苏州呈润台湾办事处，具体信息请参见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属企业情况”。

（九）安全生产及环境保护情况

报告期内，宏联电子高度重视安全生产及环境保护工作，严格遵守安全生产和环境保护法律法规，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。

1、安全生产情况

报告期内，宏联电子高度重视安全生产工作，严格遵守《安全生产法》《消防法》《劳动法》等一系列国家和地方发布的关于安全生产的法律、法规和规定，并编制《生产管理程序》《6S 作业规范》《应急准备与响应管理程序》《事故处理管理程序》《危险源辨识与风险评价管理程序》等制度，严格落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。

报告期内，宏联电子安全生产制度执行良好，不存在由于违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的情况。

2、环境保护情况

报告期内，宏联电子主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会

169重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》所列高耗能行业。

宏联电子高度重视环境保护工作，建立健全环境保护体系，制定了《环境物质管理程序》《运行管理程序》《废弃物管理流程》《相关方环境影响管理程序》

《环境管理物质限用标准》等环境保护管理制度，并得到有效执行，取得了《环境管理体系认证证书》。宏联电子严格遵循国家和地方的环境保护法律法规。报告期内，宏联电子不存在由于违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

报告期内，苏州呈润下述项目存在实际产量超过环评验收产能的情形，具体情况如下：

单位：万件

2023年超2024年超

超产的细环评批复环评验2023年实过环评验2024年实过环评验项目化产品产能收产能际产量收产能的际产量收产能的比例比例苏州呈润电子有限公司扩建

生产通讯设备配件、汽车零电脑配件1000.00600.00730.6021.77%573.80/

部件、电脑配件项目苏州呈润上述项目部分产品2023年超过环评验收产能的原因主要系2023年电脑配件需求超出苏州呈润建设项目环评验收产能。报告期内，苏州呈润实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现，相关环保设施运作正常。根据苏州呈润提供的环境检测报告，该等报告记载主要污染物检测结果合格或达标。报告期内，苏州呈润上述超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。

《企业投资项目核准和备案管理条例》第十四条规定：“已备案项目信息发生较大变更的，企业应当及时告知备案机关。”《企业投资项目核准和备案管理办

法（2023修订）》第四十三条规定：“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”苏州呈润上述超产项目仅涉及实际产量超出环评验收的产能，未超出发改备案产能，因此，不涉及重新履行发改备案或变更备案的法律程序。

170重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688号）之规定，“生产、处置或储存能力增大30%及以上的”属于重大变动。

苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的30%，根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条规定，无需重新办理建设项目的环境影响评价手续。

《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第八条第二款规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，涉及国家秘密（保密事项范围及密级应由具备定密权限的机关、单位确定）的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”《关于印发江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》第十二条规定：“下列项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表（格式见附件），并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。（一）年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目…”。

苏州呈润上述建设项目能源消耗量低于上述规定标准，因此，无需办理能评程序。

标的公司上述项目虽然存在实际产量超过环评验收产能的情况，但鉴于就该事项：

（1）苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的30%，不属于重大变化，无需重新办理建设项目的环境影响评价手续，且上述项目仅在

2023年涉及超产，2024年度不涉及；

171重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（2）标的公司及子公司所属行业不属于高污染、高环境风险的行业，亦不属于高耗能、高排放的行业，对环境的污染影响较小。根据《产业结构调整指导

目录（2024年本）》，标的公司所处行业为“信息产业”，属于鼓励类行业；

（3）上述超备案产能的产品占标的公司营业收入比例较低，对标的公司营业收入影响较小。标的公司及子公司未因上述建设项目实际产量超备案产能事项受到有关政府主管部门的行政处罚；

（4）交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志就此出具承诺，确认：“如因宏联电子及子公司相关项目实际产量超备案产能问题或未环评验收即投产问题，导致公司被有关政府部门处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求的，本人/本企业将承担需由公司支付的罚款或赔偿款项，保证公司不会因此遭受任何损失”。

基于上述，苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的

30%，不属于违反《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条

规定的违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

苏州呈润已启动上述超产项目第二阶段的环评验收，同时，报告期内苏州呈润仅在2023年发生实际产量超环评验收产能的情况2024年未再发生超产事项。

因此，相关整改措施有效。

由于苏州呈润超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，亦不涉及重新履行发改、环评、能评备案的法律程序，且相关整改措施有效。因此，相关事项对标的资产经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。

（十）生产经营资质

截至本报告书签署日，宏联电子及其境内子公司已取得的生产经营资质/许可情况如下：

序公司资质等级或发证时间/证书名称证书编号发证单位有效期至号名称范围备案时间

1 宏联 固定污染源排污登 914419006964873 其他金属制62X001W / 2025.06.30 2030.06.29电子 记回执 品制造

广东省科学技术

2 宏联 高新企业证书 GR202244005677 / 厅、广东省财政 2022.12.22 2025.12.22

电子厅、国家税务总局广东省税务局

172重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序公司资质等级或发证时间/证书名称证书编号发证单位有效期至号名称范围备案时间

3宏联海关进出口货物收4419969704/中华人民共和国2010.08.05长期

电子发货人备案回执海关通信终端设备制造，计算

4 苏州 913205076789597 机零部件制 苏州市排污许可证 336001W 2024.10.24 2029.10.23呈润 造，智能无人 生态环境局

飞行器制造，工业炉窑江苏省科学技术

5 苏州 高新企业证书 GR202332004787 / 厅、江苏省财政 2023.11.06 2026.11.06

呈润厅、国家税务总局江苏省税务局

6苏州海关进出口货物收3205968433/中华人民共和国2008.08.21长期

呈润发货人备案回执海关

计算机、通信

7昆山固定污染源排污登913205833389801

呈润 记回执 736001Y 和其他电子 / 2025.03.30 2030.03.29设备制造重庆

8 固定污染源排污登 91500227MA5Y 计算机零部瀚润 / 2025.08.04 2030.08.03

记回执 WAGF3P001Y 件制造联重庆

9 海关进出口货物收 502796057U / 中华人民共和国瀚润 2018.05.23 长期

发货人备案回执海关联

10 福清 固定污染源排污登 91350181MA31D 其他电子器

宏联 记回执 B311D001X / 2023.06.21 2028.06.20件制造标的公司在境内生产经营已经取得必要的生产经营相关资质。

根据境外法律意见书，标的公司境外各下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认证情况如下：

序

境外下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认证情况号

根据中伦香港出具的《法律意见书》，除香港瀚海已持有的商业登记证

1香港瀚海外，香港瀚海于香港无需及没有领有任何香港牌照、批准及政府许可根据中伦香港出具的《法律意见书》，除香港宏联已持有的商业登记证

2香港宏联外，香港宏联于香港无需及没有领有任何香港牌照、批准及政府许可。

根据 KCP 新加坡出具的《法律意见书》，新加坡子公司的设立及运营程

3新加坡宏联

序、资质与条件均符合新加坡适用法律法规

根据 KCP 越南出具的《法律意见书》，越南子公司的设立及运营的程序、

4越南瀚海

资质和条件均符合越南适用法律法规

根据冠博法律事务所出具的《法律意见书》，苏州呈润台湾办事处经核苏州呈润台湾准而可以进行之业务范围系「在台湾地区从事签约、报价、议价、投

5

办事处标、采购、市场调查、与市场调查有关之统计、整理及分析之业务活动」。上述业务并不需要任何资质或证书即可办理综上所述，截至本报告书签署日，标的公司及其境内外子公司已取得生产经营必需的各项资质、许可、证书。

173重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

宏联电子及苏州呈润所持高新企业证书，将分别于2025年12月22日及2026年11月6日有效期届满，上述高新企业证书续期不存在实质障碍。

宏联电子及苏州呈润在企业成立年限、知识产权、高新技术产品（服务）与主要产品（服务）、企业科技人员占比、企业创新能力等方面，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的认定条件，续期不存在实质障碍，具体情况如下：

认定条件宏联电子、苏州呈润情况

注册成立时间均在一年以上，符

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上合条件

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得均拥有对主要产品及服务在技

对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产术上发挥核心支持作用的知识

权的所有权产权的所有权，符合条件均属于《国家重点支持的高新技

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属术领域》中的先进制造与自动

于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围化，符合条件从事研发和相关技术创新活动

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业科技人员占企业当年职工总数

当年职工总数的比例不低于10%

的比例均在10%以上，符合条件

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5000

满足第3项标准，且在中国境内万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在发生的研发费用总额占比超过

5000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近

60%，符合条件

一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发

费用总额的比例不低于60%

近一年高新技术产品（服务）收

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入入占同期总收入的比例均在

的比例不低于60%

60%以上，符合条件

具有自主创新能力在知识产

权、科技成果转化能力、研究开

（七）企业创新能力评价应达到相应要求发组织管理水平、企业成长性等方面均能够达到企业创新能力

评价应达到的要求，符合条件最近一年内未发生重大安全、重

（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事大质量事故或严重环境违法行故或严重环境违法行为为，符合条件虽然税收优惠政策对标的公司业绩、评估值存在影响，但在标的公司持续满足高新技术企业认证核心要求以及国家对于鼓励科技创新的政策长期性的前提下，企业高新技术企业证书续期预计不存在实质法律障碍。因此，高新技术企业证书续期事宜对标的资产经营及本次交易作价无重大不利影响。

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司持有的将于一年内到期的证书续

174重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

期情况如下：

有效初次认初次发是否曾序号公司名称认证项目证书编号发证单位发证日期续期情况期至证机构证日期续期深圳美预计质量管理体系深圳美澳

51323Q195 2023.08.0 2026.08.0 澳检测 2023.08 2026 年 5

1宏联电子认证检测认证否

0R0L 7 6 认证有 .07 月进行再（ISO9001） 有限公司限公司认证审深圳市南方认预计

质量管理体系深圳美澳证有限2014.05

51323Q195 2023.08.0 2026.08.0 2026 年 5

2宏联电子认证检测认证公司/深.07/201是

0R0L-4 7 6 月进行再（ISO9001） 有限公司 圳国衡 8.08.20认证审核认证有限公司深圳美预计深圳美澳

环境管理体系 51323E096 2023.08.0 2026.08.0 澳检测 2023.08 2026 年 5

3宏联电子检测认证否

认证 7R0L 7 6 认证有 .07 月进行再有限公司限公司认证审深圳市南方认预计

深圳美澳证有限2014.05

环境管理体系 51323E096 2023.08.0 2026.08.0 2026 年 5

4宏联电子检测认证公司/深.07/201是

认证 7R0L-4 7 6 月进行再

有限公司圳国衡8.08.20认证审核认证有限公司深圳美预计中国职业健康深圳美澳

51323O067 2023.05.3 2026.05.3 澳检测 2023.05 2026 年 5

5宏联电子安全管理体系检测认证否

6R0L 1 0 认证有 .31 月进行再

认证有限公司限公司认证审深圳美预计中国职业健康深圳美澳

51323O067 2023.05.3 2026.05.3 澳检测 2023.05 2026 年 5

6宏联电子安全管理体系检测认证否

6R0L-4 1 0 认证有 .31 月进行再

认证有限公司限公司认证审核深圳美预计质量管理体系深圳美澳

51323Q195 2023.08.0 2026.08.0 澳检测 2023.08 2026 年 5

7重庆瀚联润认证检测认证否

0R0L 7 6 认证有 .07 月进行再（ISO9001） 有限公司限公司认证审挪亚检预计质量管理体系深圳美澳

51323Q195 2023.08.0 2026.08.0 测认证 2018.11 2026 年 5

8重庆瀚联润认证检测认证是

0R0L-1 7 6 集团有 .20 月进行再（ISO9001） 有限公司限公司认证审核深圳美预计深圳美澳

环境管理体系 51323E096 2023.08.0 2026.08.0 澳检测 2023.08 2026 年 5

9重庆瀚联润检测认证否

认证 7R0L 7 6 认证有 .07 月进行再有限公司限公司认证审挪亚检预计深圳美澳

环境管理体系 51323E096 2023.08.0 2026.08.0 测认证 2018.11 2026 年 5

10重庆瀚联润检测认证是

认证 7R0L-1 7 6 集团有 .20 月进行再有限公司限公司认证审核

175重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

有效初次认初次发是否曾序号公司名称认证项目证书编号发证单位发证日期续期情况期至证机构证日期续期深圳美预计中国职业健康深圳美澳

51323O067 2023.05.3 2026.05.3 澳检测 2023.05 2026 年 5

11重庆瀚联润安全管理体系检测认证否

6R0L 1 0 认证有 .31 月进行再

认证有限公司限公司认证审深圳美预计中国职业健康深圳美澳

51323O067 2023.05.3 2026.05.3 澳检测 2023.05 2026 年 5

12重庆瀚联润安全管理体系检测认证否

6R0L-1 1 0 认证有 .31 月进行再

认证有限公司限公司认证审核深圳美预计质量管理体系深圳美澳

51323Q195 2023.08.0 2026.08.0 澳检测 2023.08 2026 年 5

13福清宏联认证检测认证否

0R0L 7 6 认证有 .07 月进行再（ISO9001） 有限公司限公司认证审深圳国预计质量管理体系深圳美澳

51323Q195 2023.08.0 2026.08.0 衡认证 2018.04 2026 年 5

14福清宏联认证检测认证是

0R0L-2 7 6 有限公 .18 月进行再（ISO9001） 有限公司司认证审核深圳美预计深圳美澳

环境管理体系 51323E096 2023.08.0 2026.08.0 澳检测 2023.08 2026 年 5

15福清宏联检测认证否

认证 7R0L 7 6 认证有 .07 月进行再有限公司限公司认证审深圳国预计深圳美澳

环境管理体系 51323E096 2023.08.0 2026.08.0 衡认证 2018.04 2026 年 5

16福清宏联检测认证是

认证 7R0L-2 7 6 有限公 .18 月进行再有限公司司认证审核深圳美预计中国职业健康深圳美澳

51323O067 2023.05.3 2026.05.3 澳检测 2023.05 2026 年 5

17福清宏联安全管理体系检测认证否

6R0L 1 0 认证有 .31 月进行再

认证有限公司限公司认证审深圳华预计中国职业健康深圳美澳

51323O067 2023.05.3 2026.05.3 智认证 2022.08 2026 年 5

18福清宏联安全管理体系检测认证是

6R0L-2 1 0 服务有 .01 月进行再

认证有限公司限公司认证审核

如上表所示，标的公司及其子公司将按照计划申请认证项目证书的续期，且个别证书在报告期内曾成功续期，标的公司确认上述认证项目证书续期不存在实质法律障碍，因此上述资质续期事宜对本次交易作价无重大不利影响。

（十一）质量控制情况

1、管理体系及行业评价认证

截至本报告书签署日，标的公司已取得的管理体系及行业评价认证取得情况如下：

176重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号公司名称认证项目认证依据证书编号发证单位发证日期有效期至

1 汽车行业质量管理宏联电子 IATF16949:2016 T179849/04 上海恩可埃认证

体系认证601512022.10.172025.10.16有限公司

2 医疗器械质量管理宏联电子 ISO13485:2016 48479 上海恩可埃认证 2024.03.05 2027.01.14

体系认证有限公司

3 质量管理体系认证 GB/T19001-2016/ 51323Q1950 深圳美澳检测认宏联电子 2023.08.07 2026.08.06（ISO9001） ISO9001:2015 R0L 证有限公司

4 质量管理体系认证 GB/T19001-2016/ 51323Q1950 深圳美澳检测认宏联电子（ISO9001） ISO9001:2015 R0L-4 2023.08.07 2026.08.06证有限公司

5 GB/T24001-2016/ 51323E0967 深圳美澳检测认宏联电子 环境管理体系认证 ISO14001:2015 R0L 2023.08.07 2026.08.06证有限公司

6 GB/T24001-2016/ 51323E0967 深圳美澳检测认宏联电子 环境管理体系认证 ISO14001:2015 R0L-4 2023.08.07 2026.08.06证有限公司

7 中国职业健康安全 GB/T45001-2020/ 51323O0676 深圳美澳检测认宏联电子

管理体系认证 ISO45001:2018 R0L 2023.05.31 2026.05.30证有限公司

8 中国职业健康安全 GB/T45001-2020/ 51323O0676 深圳美澳检测认宏联电子 ISO45001:2018 R0L-4 2023.05.31 2026.05.30管理体系认证 证有限公司9 质量管理体系认证 GB/T19001-2016/ 131696/B/00 优克斯认证（杭苏州呈润（ISO9001） ISO9001:2015 01/UK/ZH 2023.12.11 2026.12.10州）有限公司

10 汽车行业质量管理苏州呈润 IATF16949:2016 131696/A/0 优克斯认证（杭001/SM/ZH 2023.12.09 2026.12.08体系认证 州）有限公司

11 GB/T24001-2016/ 11723EU00 上海英格尔认证苏州呈润 环境管理体系认证 ISO14001:2015 95-10R1M 2026.12.29 2024.12.09有限公司

12 质量管理体系认证 GB/T19001-2016/ 51323Q1950 深圳美澳检测认重庆瀚联润 ISO9001 ISO9001:2015 R0L 2023.08.07 2026.08.06（ ） 证有限公司

13 质量管理体系认证 GB/T19001-2016/ 51323Q1950 深圳美澳检测认重庆瀚联润（ISO9001） ISO9001:2015 R0L-1 2023.08.07 2026.08.06证有限公司

14 GB/T24001-2016/ 51323E0967 深圳美澳检测认重庆瀚联润 环境管理体系认证 ISO14001:2015 R0L 2023.08.07 2026.08.06证有限公司

15 GB/T24001-2016/ 51323E0967 深圳美澳检测认重庆瀚联润 环境管理体系认证 ISO14001:2015 R0L-1 2023.08.07 2026.08.06证有限公司

16 中国职业健康安全 GB/T45001-2020/ 51323O0676 深圳美澳检测认重庆瀚联润

管理体系认证 ISO45001:2018 R0L 2023.05.31 2026.05.30证有限公司

17 中国职业健康安全 GB/T45001-2020/ 51323O0676 深圳美澳检测认重庆瀚联润

管理体系认证 ISO45001:2018 R0L-1 2023.05.31 2026.05.30证有限公司

18质量管理体系认证

GB/T19001-

福清宏联 ISO9001 2016/ISO9001:20

51323Q1950 深圳美澳检测认

R0L 2023.08.07 2026.08.06（ ） 15 证有限公司

19 质量管理体系认证 GB/T19001-2016/ 51323Q1950 深圳美澳检测认福清宏联（ISO9001） ISO9001:2015 R0L-2 2023.08.07 2026.08.06证有限公司

20 GB/T24001-2016/ 51323E0967 深圳美澳检测认福清宏联 环境管理体系认证 ISO14001:2015 R0L 2023.08.07 2026.08.06证有限公司

21 GB/T24001-2016/ 51323E0967 深圳美澳检测认福清宏联 环境管理体系认证 ISO14001:2015 R0L-2 2023.08.07 2026.08.06证有限公司

22 中国职业健康安全 GB/T45001-2020/ 51323O0676 深圳美澳检测认福清宏联

管理体系认证 ISO45001:2018 R0L 2023.05.31 2026.05.30证有限公司

23 中国职业健康安全 GB/T45001-2020/ 51323O0676 深圳美澳检测认福清宏联 ISO45001:2018 R0L-2 2023.05.31 2026.05.30管理体系认证 证有限公司

24 电气与电子元件和福清宏联 QC080000-2017 QCO2121 上海恩可埃认证 2024.01.12 2027.01.11

产品有害物质过程有限公司

177重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号公司名称认证项目认证依据证书编号发证单位发证日期有效期至控制管理体系认证

2、质量纠纷与处罚情况

宏联电子业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十二）主要技术及研发情况

1、主要产品生产技术所处阶段

宏联电子注重研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务，截至报告期末共有336项专利授权，其中发明专利34项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已取得高新技术企业认证证书。

截至本报告书签署日，宏联电子主要产品生产技术及其所处阶段情况如下：

序所应用核心技技术所处在主要产品中技术技术先进性及具体表征对应专利号术名称阶段的应用来源一种同步升降的旋转装置

202022790190.5

一种同步旋转升降的显示

器支架 202120835721.X该技术可以让用户轻松将一种具有同步旋转升降功同步升降旋转显示器从横屏状态切换到能的支撑机构及电子设备

1大批量生显示器支架/自主显示器底座纵屏状态，极大地简化了202120758686.6

产阶段底座研发

技术调整步骤，增强了用户体一种具备同步旋转升降功验感能的支撑架及电子设备

202220617163.4

一种能实现同步升降旋转的支架及电子设备

202220617180.8

应用于柔性屏设备的转动机构和柔性屏设备

201911071279.1

一种转动装置和柔性屏设

该技术有效防止转轴对柔备201911070779.3应用于柔性屏

2性屏的损坏，确保柔性屏试生产转轴、柔性屏自主一种转动装置和柔性屏装设备的转轴

在弯折过程中得到保护，阶段设备研发置201911122055.9技术延长设备的使用寿命一种转动机构和柔性屏设

备 201911122053.X

一种转动组件、转动装置和柔性屏设备

202010043184.5

VESA 该技术大大提高了拆装效3 快 拆 装 大批量生 显示器支架 / 自主 一种快拆装置及显示装置率，使得显示装置的安装置技术产阶段底座研发201510701595.8和拆卸变得更加方便快捷

178重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序所应用核心技技术所处在主要产品中技术技术先进性及具体表征对应专利号术名称阶段的应用来源

该技术提高了传动效率，减少了噪音，并通过导向

4行星齿轮箱行试生产自主驱动模块及驱动装置作用避免了电机输出端与齿轮箱

星轮架技术阶段研发202323529350.0

架体的磕碰，增强了整体的稳定性和传动顺畅性

摄像头的升降装置、升降方法及电子设备

202011222795.2

该技术提高了摄像头升降摄像头的快速升降装置及装置的抗冲击能力和使用

5升降摄像头模大批量生自主电子设备202022532142.6寿命，同时实现了快速升显示器摄像头

组技术产阶段研发摄像头的平稳升降装置及降，减少了用户等待时间，电子设备202022532139.4提升了用户体验摄像头的快速平稳升降装置及电子设备

202022532169.5

该技术实现了无人机机臂

的自由开合和平稳运行，一种无人机及其用于无人

6无人机机臂转大批量生无人机、智能自主结构简单，锁止牢固，避机臂的开合装置

轴技术产阶段家居研发

免了人工操作的时间和力201820107367.7气消耗该技术通过传动件实现显示器安装板的旋转和高度

7电驱动升降旋试生产显示器支架/自主一种旋转升降支架及电子调节，结合电磁感应板和

转支架技术阶段底座研发设备202210983034.1控制器自动启动和停止驱动模组宏联电子主要生产技术有关专利情况请具体详见本节“七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“2、无形资产情况”之

“（2）专利权”。

2、研发费用的构成、占营业收入的比例

报告期各期，宏联电子研发费用分别为3636.44万元、5494.42万元和

1439.05万元，占各期营业收入的比例分别为3.29%、3.92%和4.04%，主要系研

发人员薪酬和研发过程中发生的材料投入等。

3、研发人员和核心技术人员情况

截至报告期末，公司专职研发人员为278人，占员工总人数的7.21%。

报告期内，标的公司的核心技术人员为郭宏伟、李陆军、叶斌，核心技术人员认定综合考虑了行业工作经验、研发能力、具体职务和研发成果等因素，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：

179重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

核心技取得的专重要科研成果及对公司研发标的公司对其约术人员获得奖项情况业资质的具体贡献束激励措施名称

1、累计申请专利98件，其

1.设计的降低能耗的节能

中发明专利7件、实用新型底座产品2019年被认定为

79件、外观设计12件；

广东省高新技术产品

2、作为技术负责人，协同业

郭宏伟-2.设计的一种稳定性高的务团队成功开拓全球头部无环保型电脑转轴产品2019

人机厂商等全球知名客户，年被认定为广东省高新技实现从技术验证到量产项目术产品的全程合作

1.设计的便携式多功能电

脑安装用转轴产品2015年被认定为广东省高新技术产品

2.设计的绿色低物耗电脑

1、作为项目负责人参与了多

高级模具安装使用底座产品2015年个项目，并获得多个发明专设计师、高被认定为广东省高新技术

利及实用新型专利，获得客级数控铣产品户的认可；

工、高级绘3.设计的降低能耗的节能

李陆军2、引入自动化技术，减少重图员、中级底座产品2019年被认定为1、激励方式：绩

复性工作，提高研发速度；

机修钳工、广东省高新技术产品效奖金+优先调

3、优化研发流程，建立清晰

中级数控4.设计的绿色环保型安装薪+优先晋升

的项目管理和跟踪机制，确铣工使用支架产品2019年被认2、约束措施：与保高质量交付定为广东省高新技术产品核心技术人员均5.设计的一种稳定性高的签署《知识产权环保型电脑转轴产品2019保密协议》和《竞年被认定为广东省高新技业协议》术产品

1、入职标的公司后累计申请

专利8件，其中实用新型7件，发明1件；

2、主导车载转轴项目的扭矩

设计优化，通过系统性分析与结构创新，将关键扭矩参数精准对标客户技术规范，成功保障产品性能全面满足

郭宏伟--客户要求；

3、负责鼠标转轴项目的质量攻坚，通过引入工艺改进与公差优化方案，显著提升产品关键尺寸一致性，实现平面度与角度不良率由40%大

幅降低至4%，有效推动产品良率与质量标准的整体跃升郭宏伟，43岁，中国国籍，无境外居留权，广东理工学院专科学历，2005-2014年任职于东莞呈杰电子有限公司，2016年至今任职于宏联电子，现任宏联电子研发总监一职。

180重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）李陆军，42岁，中国国籍，无境外居留权，获得广东理工大学学院机械设计制造及自动化专业学士学位，从业经历包括北京市洪树冶金机械厂、深圳市泰克电子有限公司、宏联电子。自2011年5月至今任职宏联电子华南研发副总经理。

叶斌，43岁，中国国籍，无境外居留权，获得郑州大学高分子材料与工程学士学位，中国科技大学材料学硕士学位，2019年-2021年任华为有限公司结构高级工程师，2021-2024年任联想集团结构高级工程师。2024年12月至今任宏联电子深圳分公司结构创新研发总监。

六、主要财务指标情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZB51000 号），宏联电子 2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

流动资产合计73177.7171779.0464740.59

非流动资产合计33518.1129741.4818915.84

资产总计106695.82101520.5283656.44

流动负债合计63850.5662903.0947564.73

非流动负债合计7036.295197.274819.35

负债合计70886.8668100.3652384.07

所有者权益合计35808.9633420.1631272.37

归属于母公司所有者35808.9633420.1631272.37权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入35651.78140087.60110487.33

营业成本24382.4597249.0778856.32

利润总额2816.6211654.887565.24

净利润2393.2010174.316710.47

181重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

归属于母公司所有者的净利润2393.2010174.316710.47

扣除非经常性损益后归属母公司所2331.639924.296495.11有者净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额2790.6713837.5021513.13

投资活动产生的现金流量净额-6492.25-14920.88-6595.12

筹资活动产生的现金流量净额3708.17-2812.46-10318.81

汇率变动对现金及现金等价物影响120.88811.04382.71

现金及现金等价物净增加额127.47-3084.794981.90

（四）非经常性损益情况

最近两年一期，宏联电子经审计的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减3.7216.1246.62值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照101.63295.63268.46

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负-0.792.34债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-0.37-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-34.57-25.44-76.36

小计70.79287.47241.06

所得税影响额9.2237.4525.70

少数股东权益影响额（税后）---

合计61.57250.02215.36

报告期内，宏联电子的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助等，占归属于母公司股东的净利润的比例总体较小。

182重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属

1、固定资产情况

（1）固定资产概况

截至2025年3月31日，宏联电子固定资产具体情况如下：

单位：万元项目机械设备生产用工器具运输工具办公设备合计

账面原值16315.604549.69415.251241.1622521.69

累计折旧4803.572724.78209.29840.398578.02

减值准备-----

账面价值11512.031824.91205.96400.7713943.67

成新率70.56%40.11%49.60%32.29%61.91%

（2）租赁房产

截至2025年3月31日，宏联电子及其子公司用于生产经营活动的主要租赁房产如下：

面积租赁是否序号承租人出租人地址租赁期限房产证号

（㎡）用途备案东莞市扩业东莞市塘厦镇蛟乙

12024.03.01-粤房地产证莞字宏联电子实业有限塘社区桥蛟西路894000厂房2026.02.28否

公司 号 A1 栋二楼 2A 第 2400519130 号东莞市扩业东莞市塘厦镇蛟乙

28923002024.05.01-粤房地产证莞字宏联电子实业有限塘社区桥蛟西路厂房2026.02.28

A1 2A 第 2400519130否号公司号栋二楼东莞华盟钨

3东莞市塘厦镇清湖148922021.07.01-粤房地产证莞字宏联电子钼制品有限厂房

头清湖路 6A 2026.6.30 第 2400025050 否号公司东莞华盟钨

4 东莞市塘厦镇清湖宏联电子 钼制品有限 6B 14120

2021.07.01-粤房地产证莞字

厂房

头清湖路2026.6.30第2400025051否号公司深圳市龙华区龙华深圳市中林

5 街道清祥路1号宝能 2023.06.20- 深房地字第宏联电子 实业发展有 9 A 1 616.04 办公室科技园 栋 座 2025.11.30 5000601182 是号

限公司

楼招商中心 G5 室

东莞智聚创粤（2023）东莞

6东莞市东坑镇东兴宏联电子物业服务有1321900

厂房、2024.03.26-

东路号宿舍2027.03.25不动产第否限公司0235480号

7东莞市华荣东莞市东坑镇东兴4255.6562023.04.01-粤房地证字第宏联电子厂房否

通信技术有 东路 130 号 2028.03.31 C4264948 号

183重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

面积租赁是否序号承租人出租人地址租赁期限房产证号

（㎡）用途备案限公司活动库江苏省苏州市相城

8苏州盐云实600房及杂2024.08.21-苏房产证相城字苏州呈润区望亭镇何家角村否

业有限公司品临时2027.02.20第30138897号普安港路1号堆载区江苏省苏州市相城

9苏州盐云实厂房/2024.03.01-苏房产证相城字苏州呈润区望亭镇何家角村450否

业有限公司1库房

2029.02.28第30138897号

普安港路号江苏省苏州市相城

10苏州盐云实29752.71厂房/2024.03.01-苏房产证相城字苏州呈润区望亭镇何家角村

业有限公司库房2029.02.28否1第30138897号普安港路号

编号1：

江苏省苏州市相城2024.03.01-

11苏州盐云实10002027.02.28苏房产证相城字苏州呈润区望亭镇何家角村码头

业有限公司1编号2：第30138897否号

普安港路号2023.11.20-

2024.02.20

苏州市怡泰苏州市相城区望亭苏（2020）苏州

122025.01.01-苏州呈润智能装备有镇杭桥路1号的（3）9000厂房2027.12.31市不动产权第否

限公司号楼厂房7013029号

重庆盛达自璧山区璧泉街道钾渝（2021）璧山

13重庆瀚联润动化有限山路6297802025.07.01-号号厂房厂房2026.06.30区不动产权第是

公司3-4楼000076898号

闽（2017）福清

14福建捷灵机福清市阳下街道洪福清宏联2052645

2021.10.01-

厂房2027.03.17市不动产权第否械有限公司宽一路刘下村号0005394号

闽（2017）福清

15福建捷灵机福清市阳下街道洪26452019.03.08-福清宏联205厂房2027.03.17市不动产权第否械有限公司宽一路刘下村号0005394号

闽（2017）福清

16福建捷灵机福清市阳下街道洪2019.12.01-福清宏联2645厂房市不动产权第否

械有限公司宽一路刘下村205号2027.03.170005394号昆山利铨电

17江苏省昆山市张浦132002025.01.01-昆房权证张浦字昆山呈润脑配件有限厂房

镇富利路288号2026.12.31第171040096是号公司

Lee Lay 2 Venture Drive

18 新加坡宏联 Hiang、Siah #11-20 Vision 2024.12.01-Exchange Singapore 70.23 办公 2025.11.30 MK5-U79242L

非境内

Iek Hoi 租赁608526越南河南省府里市河南永山一

19 舟山坊舟山工业区 2023.02.01- 非境内越南瀚海 成员有限 D6 街 D12 地块 6 1823.8 厂房号 2027.12.31 CT728022 租赁

公司厂房越南河南省府里市河南永山一

20 舟山坊舟山工业区 3344 2023.07.01- 非境内越南瀚海 成员有限 D6 街 D12 7 厂房地块 号 2028.6.30 CT728022 租赁

公司厂房

212023.04.01-苏州呈润台黃裕源新北市土城区大安270.15办公2025.12.31099北板建字第非境内

184重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

面积租赁是否序号承租人出租人地址租赁期限房产证号

（㎡）用途备案湾办事处里忠承路103号8楼020453号租赁

截至2025年3月31日，标的公司及其控股子公司境内的上述部分承租的租赁房屋未办理租赁登记备案。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”根据前述规定，标的公司及其子公司未及时就有关房屋租赁合同办理租赁备案，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，标的公司及其子公司的房屋租赁未按照规定办理房屋租赁备案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正的风险，若标的公司及其子公司未能及时改正，则存在被主管部门处以罚款的风险。

虽然标的公司及其控股子公司存在上述部分承租的租赁房屋未办理租赁登

记备案的情况，但鉴于：1、上述规定的罚款数额相对较小，且该等行为未涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等重要领域；2、截至本报告书签署日，标的公司及其子公司未因上述情形受到政府主管部门的行政处罚。因此，标的公司境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案的情形不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对标的公司生产经营和本次交易作价造成重大不利影响。

交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志已承诺，如标的公司及其控股子公司因租赁房屋上述瑕疵受到有关政府部门处罚，

185重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求的，其将承担需由标的公司及子公司支付的罚款或赔偿款项，保证公司及子公司不会因此遭受任何损失，因此上述境内租赁房屋瑕疵不构成本次交易的实质性障碍，且交易对方已作出承诺保障上市公司股东利益。

根据新加坡律师出具的法律意见书，新加坡宏联承租的办公室的出租方已将该租赁房产办理抵押登记，根据新加坡法律，若未取得抵押权人同意，抵押权人在执行抵押时无需承认承租人（即新加坡宏联）的租赁权益。该租赁房产如因被抵押权人执行抵押导致新加坡宏联无法继续使用该租赁房产的，新加坡宏联可以承租其他办公室，不会对新加坡宏联的生产经营造成影响。

报告期内，除上述情形外，标的公司境外子公司的境外租赁房屋合法合规。

截至本报告书签署日，标的公司对已到期或即将到期（2025年12月31日前到期）的租赁用房的续租计划及其他替代安排具体如下：

序面积租赁到期后续租计划及承租人出租人地址租赁期限号（㎡）用途其他替代安排深圳市龙华区龙深圳市中林华街道清祥路1

宏联办公2023.06.20-

1实业发展有号宝能科技园9616.04计划正常续租

电子司2025.11.30

限公司 栋 A 座 1 楼招商

中心 G5 室苏州呈新北市土城区大

2023.04.01-

2润台湾黃裕源安里忠承路103270.15办公计划正常续租

2025.12.31

办事处号8楼

如上表所示，标的公司对已到期或即将到期的租赁用房均已有明确续租计划，不会影响标的公司的后续正常生产经营活动。

2、无形资产情况

（1）土地使用权

截至2025年3月31日，宏联电子及其子公司已取得的土地使用权具体情况如下：

最近一期使用权使用权权利取得期末账面

序号权利人权证编号坐落面积（㎡）用途类型期限至限制时间价值（万元）

1苏州苏（2024）苏州相城区望亭镇24249.00工业2054/8/192024年9出让无619.85

呈润市不动产权第祥东路东、迎用地月3日

186重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

最近一期使用权使用权权利取得期末账面

序号权利人权证编号坐落面积（㎡）用途类型期限至限制时间价值（万元）

7940687号春路南

（2）专利权

截至2025年3月31日，宏联电子及其控股子公司共拥有336项专利，其中发明专利34项，实用新型专利285项，外观设计专利17项，具体情况如下：

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利宏联电

1发明原始子、瀚邦一种快拆装置及显示装置201510701595.82015.10.26无

授权取得为电子

2实用宏联电子一种升降式摄像头201721307375.82017.10.11原始无

新型取得

3实用宏联电子一种进退卡滑轨结构201721397446.82017.10.26原始无

新型取得

4实用宏联电子旋转机构201721880573.32017.12.28原始无

新型取得

5实用原始宏联电子一种笔记本及其磁性转轴机构201820076847.12018.01.17无

新型取得

6实用一种无人机及其用于无人机机宏联电子201820107367.72018.01.22原始无

新型臂的开合装置取得

7发明原始宏联电子一种进退卡片装置201810112066.82018.02.05无

授权取得

8实用原始宏联电子一种进退卡片装置201820196791.32018.02.05无

新型取得

9实用一种用于显示器支架升降薄型宏联电子201820337558.22018.03.13原始无

新型滑轨取得

10实用手动驱动的一种电脑卡片的进宏联电子201820378724.32018.03.20原始无

新型退卡机构取得

11实用宏联电子一种用于显示器的支撑结构201820757330.92018.05.21原始无

新型取得

12实用宏联电子一种可转动的台灯支架201820980946.22018.06.25原始无

新型取得

13实用宏联电子一种支架结构201822052076.52018.12.07原始无

新型取得

14实用宏联电子一种支撑结构2018220850432018.12.12原始无

新型取得

15 实用 一种连杆结构及包含该连杆结宏联电子 201822093397.X 2018.12.13 原始 无

新型构的盒子取得

16发明宏联电子一种铰接装置及收纳盒2019100366402019.01.15原始无

授权取得

17实用宏联电子一种耳机充电盒的旋转机构201920062933.12019.01.15原始无

新型取得

18宏联电子实用一种铰接装置及收纳盒201920063678.22019.01.15原始无

187重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利新型取得

19实用一种笔记本电脑翻转连接机构宏联电子201920062946.92019.01.15原始无

新型及笔记本电脑取得

20实用一种用于显示器的升降调节装宏联电子201920132128.12019.01.25原始无

新型置及显示设备取得一种显示器升降调节装置及具

21实用宏联电子有该显示器升降调节装置的显201920200552.52019.02.13原始无

新型取得示设备

22实用宏联电子一种三轴双四连杆多功能支架201920210989.72019.02.18原始无

新型取得

23实用宏联电子一种按钮弹出装置201920225393.42019.02.22原始无

新型取得

24发明201910271915.92019.04.04原始宏联电子折叠机构及电子通讯设备无

授权取得

25发明连杆转动铰链、折叠机构和电宏联电子201910271901.72019.04.04原始无

授权子终端取得

26实用宏联电子适用于柔性屏的链接机构201920453991.72019.04.04原始无

新型取得

27实用连杆转动铰链、折叠机构和电201920454001.12019.04.04原始宏联电子无

新型子终端取得

28实用适用于柔性显示屏的同步折叠宏联电子201920455082.72019.04.04原始无

新型机构取得

29实用宏联电子自动开合铰链2019205055212019.04.15原始无

新型取得

30发明防松性能良好的固定支架及防宏联电子201910389898.92019.05.10原始无

授权松方法取得

31实用宏联电子防松性能良好的固定支架201920667418.62019.05.10原始无

新型取得

32实用宏联电子一种显示设备的支撑装置2019206930112019.05.15原始无

新型取得

33发明一种手机放置槽结构及电子设宏联电子201910684714.12019.07.26原始无

授权备支架取得

34发明一种支架与屏幕背盖板的组装原始宏联电子2019106957092019.07.30无

授权方法取得

35发明宏联电子铰链装置及无人机遥控器201910719910.82019.08.02原始无

授权取得

36实用原始宏联电子一种可升降调节的支撑装置201921299867.62019.08.12无

新型取得

37实用一种转轴及具有该转轴的智能2019213114602019.08.13原始宏联电子无

新型眼镜取得

38 发明宏联电子 一种转轴机构和电子设备 201910791644.X 2019.08.26 原始 无

授权取得

39实用宏联电子一种转轴机构和电子设备201921394170.72019.08.26原始无

新型取得

40实用一种便于转动的转轴机构和电宏联电子201921393173.92019.08.26原始质押

新型子设备取得

41宏联电子实用一种应用于弯折设备的转轴机201921394163.72019.08.26原始无

188重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利新型构和电子设备取得

42实用一种显示器支撑装置及升降宏联电子201921406831.32019.08.27原始无

新型机构取得

43实用宏联电子一种转轴机构及电子设备201921501295.52019.09.10原始无

新型取得

44实用宏联电子压簧式铰链装置及遥控器201921501293.62019.09.10原始无

新型取得

45实用宏联电子双拉簧式铰链装置及遥控器201921500267.12019.09.10原始无

新型取得

46实用一种摄像头升降装置及具有摄宏联电子201921553290.72019.09.18原始无

新型像头升降装置的电子设备取得

47实用宏联电子一种转轴机构和折叠设备201921572389.12019.09.20原始无

新型取得

48实用宏联电子一种转轴组件和电子设备201921573519.32019.09.20原始无

新型取得

49发明宏联电子一种显示器支架201910912720.82019.09.25原始无

授权取得

50实用宏联电子一种可调节角度的旋转结构201921606598.32019.09.25原始无

新型取得

51实用宏联电子一种显示器支架201921607843.22019.09.25原始无

新型取得

52实用宏联电子一种立式显示器支架201921644624.12019.09.29原始无

新型取得

53实用一种超薄结构升降支架及电子宏联电子201921705999.42019.10.12原始无

新型设备取得

54发明原始宏联电子一种隐藏式显示器升降装置201911001047.92019.10.21无

授权取得

55实用宏联电子一种显示器旋转机构202020106295.12019.10.21原始无

新型取得

56实用宏联电子一种显示器升降装置201921767010.22019.10.21原始无

新型取得

57实用原始宏联电子一种隐藏式显示器升降装置201921766964.12019.10.21无

新型取得

58发明宏联电子一种转动机构和电子设备201911024981.22019.10.25原始无

授权取得

59实用宏联电子一种支架装置201921809596.42019.10.25原始无

新型取得

60 实用 原始宏联电子 一种转动装置和电子设备 201921809563.X 2019.10.25 无

新型取得

61 实用 原始宏联电子 一种转动装置和支撑机构 201921809595.X 2019.10.25 无

新型取得

62 实用宏联电子 一种转动机构和电子设备 201921809570.X 2019.10.25 原始 无

新型取得

63实用宏联电子一种支架机构201921835077.52019.10.29原始无

新型取得

64发明应用于柔性屏设备的转动机构宏联电子201911071279.12019.11.05原始无

授权和柔性屏设备取得

189重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利

65发明宏联电子一种转动装置和柔性屏设备201911070779.32019.11.05原始无

授权取得

66实用宏联电子一种转动装置和柔性屏设备201921891232.52019.11.05原始无

新型取得

67实用原始宏联电子一种转动机构和电子设备201921890657.42019.11.05无

新型取得

68实用应用于柔性屏设备的转动机构宏联电子201921890669.72019.11.05原始无

新型和柔性屏设备取得

69实用宏联电子快拆结构2019219121722019.11.07原始无

新型取得

70实用原始宏联电子滑动机构及屏幕支架201921913380.22019.11.07无

新型取得

71 发明宏联电子 一种转动机构和柔性屏设备 201911122053.X 2019.11.15 原始 无

授权取得

72发明原始宏联电子一种转动装置和柔性屏装置201911122055.92019.11.15无

授权取得

73实用原始宏联电子一种转动机构和柔性屏设备201921978842.92019.11.15无

新型取得

74 外观宏联电子 升降支架（圆柱形） 201930641375.X 2019.11.20 原始 无

设计取得

75发明宏联电子一种电子设备201911215141.42019.12.02原始无

授权取得

76实用宏联电子一种用于铰接的联动结构201922123681.12019.12.02原始无

新型取得

77 实用宏联电子 一种用于铰接的定位结构 201922123685.X 2019.12.02 原始 无

新型取得

78实用宏联电子一种电子设备201922123726.52019.12.02原始无

新型取得

79实用一种适用于显示器的支架快拆宏联电子201922199409.12019.12.10原始无

新型结构及电子设备取得

80实用宏联电子一种眼镜结构201922199348.92019.12.10原始无

新型取得

81实用一种适用于显示器的升降支架宏联电子201922201124.72019.12.10原始无

新型及电子设备取得

82实用宏联电子一种扩展坞收纳装置201922213513.12019.12.11原始无

新型取得

83实用原始宏联电子一种电视支架及电子设备201922269060.42019.12.17无

新型取得

84实用宏联电子一种可调节的平板电脑支架201922284972.92019.12.18原始无

新型取得

85实用宏联电子一种升降立柱及其支撑架201922298084.22019.12.19原始无

新型取得

86实用原始宏联电子一种显示器的旋转底座201922298115.42019.12.19无

新型取得

87实用原始宏联电子多轴齿轮联动机构201922326184.12019.12.20无

新型取得

88实用原始宏联电子双轴铰链结构201922326263.22019.12.20无

新型取得

190重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利

89实用宏联电子一种垫片式铰链结构201922331050.92019.12.23原始无

新型取得

90 发明 一种转动机构、转动组件、转宏联电子 201911368331.X 2019.12.26 原始 无

授权动装置和电子设备取得

91 实用 一种转动结构、转动组件、转宏联电子 201922383548.X 2019.12.26 原始 无

新型动装置和柔性屏设备取得

92实用一种转动机构、转动组件、转宏联电子201922386114.52019.12.26原始无

新型动装置和电子设备取得

93实用一种转动机构、转动装置和电宏联电子201922383531.42019.12.26原始无

新型子设备取得

94实用宏联电子一种转动装置和移动终端2019223861132019.12.26原始无

新型取得

95实用原始宏联电子一种旋转组件及显示设备201922455305.22019.12.30无

新型取得

96实用原始宏联电子一种转动组件和柔性屏设备202020004477.82020.01.02无

新型取得

97实用原始宏联电子防点头铰链装置及电子设备2020200432972020.01.09无

新型取得

98发明一种转动组件、转动装置和柔宏联电子202010043184.52020.01.15原始无

授权性屏设备取得

99发明原始宏联电子一种转动机构和移动终端202010043165.22020.01.15无

授权取得

100实用原始宏联电子一种转动机构和移动终端202020084556.42020.01.15无

新型取得

101实用一种适用于显示器的升降支架宏联电子202020205858.22020.02.25原始无

新型及电子设备取得

102实用宏联电子悬挂组件及可升降支架202020332582.42020.03.17原始无

新型取得

103实用原始宏联电子穿线支架及显示设备2020203321312020.03.17无

新型取得

104实用一种适用于显示器的支架及电202020384570.62020.03.24原始宏联电子无

新型子设备取得

105实用一种用于电子设备的摄像头装宏联电子202020664035.62020.04.27原始无

新型置及电子设备取得

106实用宏联电子一种防松脱支架结构202020742306.52020.05.08原始无

新型取得

107实用一种模组化的铰链结构及电子宏联电子202020741470.42020.05.08原始无

新型设备取得

108实用宏联电子一种适用于支架的快拆结构202020810302.62020.05.15原始无

新型取得

109实用宏联电子90°旋转机构及其平板支架202020826924.82020.05.18原始无

新型取得

110实用一种具有投射装置的显示器宏联电子202020837435.22020.05.19原始无

新型支架取得

111实用原始宏联电子一种铰链结构202020861125.42020.05.21无

新型取得

112实用原始宏联电子一种离合机构202020918976.82020.05.27无

新型取得

191重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利

113实用一种多维度调节的显示器支架宏联电子202020920161.32020.05.27原始无

新型及应用其的显示器取得

114实用一种适用于显示器的快拆装宏联电子202021125545.22020.06.17原始无

新型结构取得

115发明一种适用于显示器的四连杆升宏联电子202010579061.32020.06.23原始无

授权降支架及电子设备取得

116实用原始宏联电子一种显示器拆装组件及显示器202021219210.72020.06.28无

新型取得

117发明宏联电子双屏拼接支架202010656523.72020.07.09原始无

授权取得

118实用原始宏联电子滑动机构及其显示屏支架202021336287.22020.07.09无

新型取得

119实用宏联电子双转轴旋转机构202021336294.22020.07.09原始无

新型取得

120实用宏联电子双屏拼接支架202021337073.72020.07.09原始无

新型取得

121实用宏联电子一种折叠机构及电子设备202021389644.12020.07.15原始无

新型取得

122 实用 一种具有折叠功能的底座及电宏联电子 202021402773.X 2020.07.16 原始 无

新型子设备取得

123实用一种带线材收纳功能的升降支原始宏联电子202021617138.32020.08.06无

新型架及电子设备取得

124实用一种显示器升降调节组件及显宏联电子2020217791192020.08.24原始无

新型示设备取得

125实用原始宏联电子一种支撑理线结构及电子设备202021778374.32020.08.24无

新型取得

126实用宏联电子一种角度调节底座及摄像装置202021839107.22020.08.28原始无

新型取得

127实用一种带有无线充电功能的支架宏联电子202021859827.52020.08.31原始无

新型及电子设备取得

128实用宏联电子一种滑轨支架及电子设备202021857912.82020.08.31原始无

新型取得

129实用一种带有绕线功能的支架及电宏联电子202021873290.82020.09.01原始无

新型子设备取得

130实用一种带有理线功能的支架及电宏联电子202021875747.92020.09.01原始无

新型子设备取得

131实用一种具有理线功能的升降支架宏联电子2020218861262020.09.02原始无

新型及显示装置取得

132实用一种扭力可调的显示器支撑架宏联电子202021944188.22020.09.08原始无

新型及显示设备取得

133实用一种具有旋转功能的底座及摄宏联电子202021981705.32020.09.11原始无

新型像设备取得

134实用原始宏联电子一种显示器底座及电子设备202022012332.52020.09.15无

新型取得

135实用一种隐藏式角度调节装置及电宏联电子202022038989.92020.09.17原始无

新型子设备取得

136实用一种具有双升降行程的显示器原始宏联电子202022075464.22020.09.21无

新型支架取得

192重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利

137 实用 一种带有绕线结构的升降支架宏联电子 202022103695.X 2020.09.23 原始 无

新型及电子设备取得

138实用一种带有理线结构的升降支架宏联电子202022106741.12020.09.23原始无

新型及电子设备取得

139实用原始宏联电子一种电动升降支架及电子设备202022185591.82020.09.29无

新型取得

140实用一种转轴组件及应用该转轴组宏联电子202022248482.62020.10.10原始无

新型件的平板支架取得

141实用宏联电子一种省力刹车机构202022240384.82020.10.10原始无

新型取得

142实用原始宏联电子一种带刹车功能的移动工作台2020222398112020.10.10无

新型取得

143实用一种用于摄像头的转轴模组及宏联电子202022342277.62020.10.20原始无

新型电子设备取得

144 实用 原始宏联电子 一种 AR 眼镜转轴 202022342280.8 2020.10.20 无

新型取得

145实用一种可适用于台灯的铰链组件宏联电子202022381620.82020.10.23原始无

新型及台灯取得

146实用一种摩擦力可调的显示器支架宏联电子202022418553.22020.10.27原始无

新型及显示装置取得

147实用原始宏联电子一种联动转轴机构及电子设备202022470814.52020.10.30无

新型取得

148实用一种摄像头的升降装置及电子宏联电子202022533987.72020.11.05原始无

新型设备取得

149实用宏联电子摄像头的升降装置及电子设备202022534028.72020.11.05原始无

新型取得

150实用摄像头的快速平稳升降装置及宏联电子202022532169.52020.11.05原始无

新型电子设备取得

151实用摄像头的快速升降装置及电子宏联电子202022532142.62020.11.05原始无

新型设备取得

152实用摄像头的平稳升降装置及电子宏联电子202022532139.42020.11.05原始无

新型设备取得

153实用一种电动升降摄像头装置及电宏联电子202022532221.72020.11.05原始无

新型子设备取得

154实用一种具有快速拆卸功能的底座宏联电子202022598734.82020.11.11原始无

新型及电子设备取得

155实用宏联电子一种阻尼转轴装置202022623689.72020.11.13原始无

新型取得

156实用原始宏联电子一种连杆转轴及电子设备202022656647.32020.11.17无

新型取得

157实用宏联电子一种折叠结构及电子设备202022656679.32020.11.17原始无

新型取得

158实用宏联电子一种铰链结构及电子设备202022659680.12020.11.17原始无

新型取得

159实用一种旋转式摄像装置及电子宏联电子202022672549.92020.11.18原始无

新型设备取得

160实用一种可收纳连接线的显示器原始宏联电子202022694309.92020.11.19无

新型支架取得

193重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利

161实用一种带转动功能的显示器支架宏联电子202022741319.32020.11.24原始无

新型及电子设备取得

162实用原始宏联电子一种同步升降的旋转装置202022790190.52020.11.27无

新型取得

163实用原始宏联电子一种显示器平板转轴结构202022873037.92020.12.04无

新型取得

164实用宏联电子一种化妆镜安装结构2020229517292020.12.11原始无

新型取得

165实用一种小直径多摩擦片式转轴宏联电子202023008145.62020.12.15原始无

新型结构取得

166 实用 一种一体式显示器支架及 原始宏联电子 202023075046.X 2020.12.18 无

新型显示器取得

167实用一种穿透式显示器支架及宏联电子202023068367.72020.12.18原始无

新型显示器取得

168实用一种插入式显示器支架及宏联电子202023068342.72020.12.18原始无

新型显示器取得

169实用原始宏联电子一种轴式显示器支架及显示器202023075024.32020.12.18无

新型取得

170发明宏联电子一种管件连接结构及工作台202011531489.72020.12.22原始无

授权取得

171实用原始宏联电子一种笔记本电脑转轴结构202023162133.92020.12.24无

新型取得

172 实用宏联电子 可调式支架 202023185343.X 2020.12.25 原始 无

新型取得

173 实用宏联电子 一种超薄滑轨组件及终端设备 202023183297.X 2020.12.25 原始 无

新型取得

174实用原始宏联电子一种摩擦转轴及电子终端202023181503.32020.12.25无

新型取得

175 实用 一种 VR 眼镜转轴结构及 VR宏联电子 202023187909.2 2020.12.26 原始 无

新型眼镜取得

176实用宏联电子一种显示器支撑结构及显示器2021200465472021.01.08原始无

新型取得

177实用一种电动转轴机构以及电子宏联电子202120153941.42021.01.20原始无

新型设备取得

178实用原始宏联电子一种光源机构及灯光设备202120280734.52021.02.01无

新型取得

179发明宏联电子一种连杆式支撑架及电子设备202110206058.12021.02.24原始无

授权取得

180实用原始宏联电子一种连杆式支撑架及电子设备202120405452.32021.02.24无

新型取得宏联电

181 实用 一种插拔式快拆结构及显示子、苏州 202120514030.X 2021.03.11 原始 无

新型设备取得呈润宏联电

182实用一种支架底座拆装组件及电子子、苏州202120515519.92021.03.11原始无

新型设备取得呈润

183实用一种具有同步旋转升降功能的宏联电子202120758686.62021.04.14原始无

新型支撑机构及电子设备取得

194重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利宏联电

184实用原始子、苏州一种支撑结构及显示设备202120758665.42021.04.14无

新型取得呈润宏联电

185实用一种摩擦力调节结构及显示设子、苏州202120770363.92021.04.15原始无

新型备支架取得呈润宏联电

186实用一种钢管型支架固定结构及显子、苏州202120821932.82021.04.21原始无

新型示设备取得呈润

187 实用 一种同步升降旋转的显示器支宏联电子 202120835721.X 2021.04.22 原始 无

新型架以及电子设备取得

188实用宏联电子一种多屏显示器支撑架202120862706.42021.04.25原始无

新型取得

189实用可旋转升降摄像头装置及显示宏联电子202120973092.72021.05.08原始无

新型终端取得

190实用宏联电子一种喇叭安装结构202121009897.62021.05.12原始无

新型取得宏联电

191实用子、苏州一种支架快拆结构及显示装置202121304021.42021.06.10原始无

新型取得呈润

192实用一种线扣结构及包含该线扣结宏联电子202121325084.82021.06.15原始无

新型构的显示装置取得

193实用宏联电子一种显示屏快装组件202121338639.22021.06.16原始无

新型取得

194实用宏联电子一种显示屏安装组件202121338642.42021.06.16原始无

新型取得

195实用一种带自动复位的限位开关结202121527269.72021.07.06原始宏联电子无

新型构及支架取得

196发明一种显示屏升降旋转方法、支宏联电子202110779906.82021.07.09原始无

授权架结构及显示装置取得

197实用一种带有升降旋转锁的支架结宏联电子202121561753.12021.07.09原始无

新型构及显示装置取得

198实用一种带有束线功能的支架结构宏联电子202121561689.72021.07.09原始无

新型及显示装置取得

199发明一种具有调节功能的升降支架宏联电子2021110323152021.09.03原始无

授权以及电子设备取得

200实用一种滚珠式升降结构及显示原始宏联电子202122168525.42021.09.07无

新型装置取得

201实用一种多维度调节台灯及其转轴宏联电子202122261134.72021.09.17原始无

新型结构取得

202实用一种显示屏安装组件及显示宏联电子202122291423.12021.09.22原始无

新型装置取得

203实用宏联电子折弯升降支架组件及显示装置202122334759.12021.09.26原始无

新型取得

204实用一种滚轮式升降支撑架及电子宏联电子202122382799.32021.09.29原始无

新型设备取得

205实用宏联电子升降旋转限位结构及显示装置202122429253.92021.10.09原始无

新型取得

195重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利

206实用简易快拆结构和显示屏支撑宏联电子202122516486.22021.10.19原始无

新型结构取得

207实用一种带理线结构的升降支架及宏联电子202123013576.62021.12.02原始无

新型电子设备取得

208实用一种升降顺畅的滚珠式升降结原始宏联电子202123041028.42021.12.06无

新型构及显示装置取得

209实用一种非滑轨升降支架及显示宏联电子202123368336.82021.12.29原始无

新型装置取得

210实用原始宏联电子俯仰旋转组件及显示装置202123429772.12021.12.31无

新型取得

211实用原始宏联电子横竖屏旋转组件及显示装置202123429770.22021.12.31无

新型取得

212实用宏联电子多功能电动底座及显示装置2021234269672021.12.31原始无

新型取得

213实用升降支撑结构、智能支架及显宏联电子202123429779.32021.12.31原始无

新型示装置取得

214实用原始宏联电子一种铰链装置及电子设备2022202934722022.02.14无

新型取得

215 实用 一种适用于升降支架的定力弹宏联电子 202220323876.X 2022.02.17 原始 无

新型簧速装结构及升降支架取得

216 实用 一种 VESA 固定板及显示器宏联电子 202220390566.X 2022.02.24 原始 无

新型支架取得

217实用一种适用于升降支架的定力弹宏联电子202220449105.52022.03.02原始无

新型簧安装结构及升降支架取得

218实用一种带锁定结构的旋转支架及宏联电子202220616412.82022.03.21原始无

新型电子设备取得

219实用一种具备同步旋转升降功能的宏联电子202220617163.42022.03.21原始无

新型支撑架及电子设备取得

220实用一种能实现同步升降旋转的支宏联电子202220617180.82022.03.21原始无

新型架及电子设备取得

221发明一种可自动匹配不同显示屏的宏联电子202210343558.42022.04.02原始无

授权支撑结构及电子设备取得

222实用一种支架拆装结构以及显示器宏联电子202220824468.22022.04.11原始无

新型支架取得

223实用旋转力值外部调节结构和显示宏联电子2022209307962022.04.21原始无

新型器支架取得

224实用一种升降调节控制结构及升降宏联电子202220968422.82022.04.25原始无

新型支架取得

225实用一种显示屏用便携调节结构及宏联电子2022210509202022.05.05原始无

新型电子设备取得

226实用一种显示模块安装结构及电子宏联电子202221242997.82022.05.23原始无

新型设备取得

227实用一种可调节升降力值的升降支宏联电子202221242975.12022.05.23原始无

新型架及电子设备取得

228实用原始宏联电子一种显示器支撑装置202221265758.42022.05.24无

新型取得

229实用宏联电子一种支架及显示器202221297523.32022.05.27原始无

新型取得

196重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利

230实用原始宏联电子一种显示器支架装配治具202221477905.42022.06.14无

新型取得

231 实用 一种快速启动或脱离定力弹簧宏联电子 202221727092.X 2022.07.06 原始 无

新型的结构及显示器支架取得

232实用一种在任意位置处可锁止的宏联电子202221752305.42022.07.08原始无

新型支架取得

233实用原始宏联电子一种便于装拆显示器的支架202221858745.82022.07.19无

新型取得

234实用原始宏联电子一种转轴结构及显示器支架202222020305.12022.08.02无

新型取得

235实用宏联电子一种升降式支架结构202222057425.92022.08.05原始无

新型取得

236实用一种面积可调的支架底座及显宏联电子202222111755.12022.08.11原始无

新型示器支架取得

237发明原始宏联电子一种旋转升降支架及电子设备202210983034.12022.08.16无

授权取得

238实用宏联电子一种螺丝锁付检测装置202222405267.12022.09.09原始无

新型取得

239实用宏联电子一种可旋转脚座及显示装置202222613385.12022.09.30原始无

新型取得

240实用原始宏联电子一种支架及显示装置202222684656.22022.10.12无

新型取得

241外观原始宏联电子多屏显示器连接夹202230698440.42022.10.21无

设计取得

242实用宏联电子一种快拆结构及显示器支架202222861307.32022.10.28原始无

新型取得

243实用宏联电子一种恒力装置及恒力升降机构202222861236.72022.10.28原始无

新型取得

244实用原始宏联电子一种刹车结构及移动支架202222860040.62022.10.28无

新型取得

245外观202230740691.42022.11.07原始宏联电子显示器支架（十九）无

设计取得

246 实用 一种可切换为相框模式的支架宏联电子 202222967903.X 2022.11.08 原始 无

新型结构取得

247实用宏联电子一种底座结构及支架202222967889.32022.11.08原始无

新型取得

248实用原始宏联电子支撑座及显示装置202223086456.32022.11.17无

新型取得

249实用原始宏联电子一种扩展机构及显示器支架202223065645.22022.11.18无

新型取得

250外观宏联电子显示器支架（二十）202230791200.92022.11.25原始无

设计取得

251 外观宏联电子 显示器支架（二十一） 202230791199.X 2022.11.25 原始 无

设计取得

252实用原始宏联电子一种显示器支架及显示装置202223191416.52022.11.30无

新型取得

253实用宏联电子一种摩擦力模组及显示装置202223245625.32022.12.05原始无

新型取得

197重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利

254实用宏联电子旋转拼屏支架机构202223512028.22022.12.28原始无

新型取得

255实用宏联电子一种表架及智能手表202223554917.52022.12.29原始无

新型取得

256实用摄像头升降自锁结构及电子宏联电子202320070264.92023.01.10原始无

新型设备取得

257实用宏联电子一种支架及显示装置202320160088.82023.01.17原始无

新型取得

258实用一种转轴结构、支架及显示202320189415.22023.02.08原始宏联电子无

新型装置取得

259实用原始宏联电子一种翻盖结构及电子设备202320217681.12023.02.13无

新型取得

260实用宏联电子升降组件及显示设备202320254052.62023.02.17原始无

新型取得

261实用壳体快拆结构及具有其的宏联电子202320263998.92023.02.20原始无

新型显示器取得

262实用一种可拆装显示器支架及电子宏联电子202320296488.12023.02.21原始无

新型设备取得

263实用一种显示器旋转结构及电子宏联电子202320296406.32023.02.21原始无

新型设备取得

264实用宏联电子快拆组件及显示设备202320303041.22023.02.22原始无

新型取得

265实用原始宏联电子一种可拆卸支架202320394317.22023.03.03无

新型取得

266 实用宏联电子 一种转轴及台灯 202320414884.X 2023.03.07 原始 无

新型取得

267实用宏联电子一种底座快速拆卸结构202320559204.32023.03.20原始无

新型取得

268实用宏联电子一种转轴扭力测试治具202320602639.12023.03.23原始无

新型取得

269实用原始宏联电子一种平面度检测治具202320635414.62023.03.27无

新型取得

270实用一种旋转按键卡扣结构及宏联电子202320635804.32023.03.27原始无

新型支撑架取得

271实用宏联电子一种升降支架及显示设备202320984610.42023.04.26原始无

新型取得

272实用宏联电子支架转轴结构202321199447.72023.05.17原始无

新型取得

273实用板件快装结构及具有其的显示宏联电子202321211985.32023.05.18原始无

新型器支架取得

274实用一种自动升降旋转支架及电子宏联电子202321739220.72023.07.04原始无

新型设备取得

275实用一种显示器支架包装盒及宏联电子202321946463.82023.07.21原始无

新型运输箱取得

276实用原始宏联电子装夹治具202322922726.82023.10.30无

新型取得

277实用原始宏联电子辅助涂油装置202322942467.52023.10.31无

新型取得

198重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利

278实用一种显示器支架零配件传送装宏联电子202323341495.82023.12.07原始无

新型置和生产线取得

279实用202323529350.02023.12.22原始宏联电子驱动模块及驱动装置无

新型取得宏联电

280实用原始子、江南坐姿检测装置202420065745.52024.01.11无

新型取得大学宏联电

281外观电子设备的坐姿状态监测分析子、江南202430018937.62024.01.11原始无

设计的图形用户界面取得大学

282实用宏联电子一种自锁结构及行星齿轮箱202420166299.72024.01.23原始无

新型取得

283实用宏联电子一种显示器支架及显示设备202420428410.52024.03.05原始无

新型取得

284实用一种可调式显示器支架冲压原始苏州呈润202021516192.92020.07.28无

新型模具取得

285发明一种显示器支架金属嵌入式注苏州呈润202010772492.12020.08.04原始无

授权塑成型方法取得

286发明一种显示器支架外壳新型注塑202010773322.52020.08.04原始苏州呈润无

授权成型工艺取得

287实用一种基于热牵引的模具脱附苏州呈润202021592042.62020.08.04原始无

新型装置取得

288 实用 202021592020.X 2020.08.04 原始苏州呈润 一种模具镶件的测距矫正机构 无

新型取得

289实用一种高效式多工位一体化注塑苏州呈润202021593284.72020.08.04原始无

新型机取得

290发明一种防开裂型嵌入式注塑装置苏州呈润202010816360.42020.08.14继受无

授权及其加工工艺取得

291发明一种注料均匀型注塑热流道苏州呈润202010816359.12020.08.14继受质押

授权系统取得

292实用一种用于大尺寸显示器的支架2021225438332021.10.21原始苏州呈润无

新型插拔快拆结构取得

293实用苏州呈润一种显示器支架快拆结构202122543769.62021.10.21原始无

新型取得

294实用苏州呈润一种弯管支架高低差调节结构202122748861.62021.11.11原始无

新型取得

295实用一种显示器挂架和支架的快拆苏州呈润202122748966.12021.11.11原始无

新型快装结构取得

296实用原始苏州呈润一种支架升降结构202123303205.12021.12.27无

新型取得

297实用苏州呈润一种超薄显示器安装座202123297640.82021.12.27原始无

新型取得

298实用苏州呈润一种阻尼转轴的过点结构202123297364.52021.12.27原始无

新型取得

299发明苏州呈润一种扭簧转轴以及组装方法202111656420.12021.12.31原始无

授权取得

300实用一种适用于显示器支架的升降苏州呈润202220560353.72022.03.15原始无

新型结构及显示器支架取得

199重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利

301外观苏州呈润显示器支架（七）202230181272.12022.04.01原始无

设计取得

302 外观 原始苏州呈润 显示器支架（六） 202230181276.X 2022.04.01 无

设计取得

303实用原始苏州呈润一种支架以及显示装置202220917987.32022.04.20无

新型取得

304实用一种用于显示屏支架的快拆苏州呈润202221141864.12022.05.12原始无

新型结构取得

305实用苏州呈润一种旋转结构以及支架202221133439.82022.05.12原始无

新型取得

306实用一种可翻转折叠的显示器支架苏州呈润202221260943.42022.05.24原始无

新型和底盘取得

307实用苏州呈润一种显示器支架的支撑结构202221607608.72022.06.23原始无

新型取得

308实用苏州呈润一种显示器支架快拆结构2022216075052022.06.23原始无

新型取得

309实用苏州呈润一种支架及显示器202221586217.12022.06.23原始无

新型取得

310实用原始苏州呈润一种贴合检测设备2022219869932022.07.29无

新型取得

311 实用 一种用于连接显示器的 VESA苏州呈润 202222057379.2 2022.08.05 原始 无

新型连接座取得

312 实用 一种用于连接显示器的 VESA苏州呈润 202222057414 2022.08.05 原始 无

新型连接座取得

313实用苏州呈润一种自动化检测机2022223195082022.09.01原始无

新型取得

314实用苏州呈润一种平面度检测机202222319511.22022.09.01原始无

新型取得

315外观苏州呈润显示器支架（十七）2022306037882022.09.13原始无

设计取得

316实用一种显示器支架旋转结构及显原始苏州呈润202222545796.12022.09.26无

新型示器支架取得

317实用苏州呈润一种转轴结构及支架202222559933.72022.09.27原始无

新型取得

318外观原始苏州呈润显示器支架（十八）202230697727.52022.10.21无

设计取得

319外观原始苏州呈润显示器支架（二十二）2022308208522022.12.07无

设计取得

320外观苏州呈润显示器支架（二十三）2022308524572022.12.21原始无

设计取得

321实用用于升降支架的定力弹簧组装苏州呈润202223537626.52022.12.29原始无

新型结构取得

322实用一种适用于显示器的可拆卸结苏州呈润202223570215.62022.12.29原始无

新型构及显示器装置取得

323外观苏州呈润显示屏底座（柱状）202330382012.52023.06.20原始无

设计取得

324外观原始苏州呈润显示屏底座（环形弹簧）202330382277.52023.06.20无

设计取得

200重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

取得他项序号专利权人类型专利名称专利号申请日方式权利

325外观苏州呈润显示屏底座（六连杆）202330382280.72023.06.20原始无

设计取得

326实用苏州呈润支架202321737369.12023.07.04原始无

新型取得

327实用苏州呈润转脚支架202321737477.92023.07.04原始无

新型取得

328实用一种支架的连接结构及显示原始苏州呈润202322289388.92023.08.24无

新型系统取得

329外观原始苏州呈润显示屏底座（滑块升降底座）202330622522.52023.09.22无

设计取得

330外观显示屏底座苏州呈润202330622482.42023.09.22原始无设计（侧边理线升降底座）取得

331实用原始苏州呈润限位支架202322662448.72023.09.28无

新型取得

332实用苏州呈润支架滑轨结构202322677539.82023.10.07原始无

新型取得

333实用原始苏州呈润一种显示屏支架及显示设备202420305865.82024.02.19无

新型取得

334实用苏州呈润一种显示器支架理线结构202420401144.72024.03.01原始无

新型取得

335实用202421065261.72024.05.16原始苏州呈润一种显示屏安装架无

新型取得

336实用苏州呈润一种显示设备202421065055.62024.05.16原始无

新型取得

注：自申请日起计算，实用新型专利的有效期为10年，外观设计专利的有效期为15年，发明专利的有效期为20年截至2025年3月31日，除以两项专利作为其银行借款的担保外，宏联电子及其子公司拥有的上述专利权不存在其他质押情形。截至2025年3月31日，上述存在质押的专利具体情况如下：

抵押人/抵押权人/质债务序号合同名称标的主合同出质人权人人一种便于转动的转债权人与债务人于轴机构和电子设备2020年6月15日东莞银行股份宏联最高额权利（专利号：起至2030年6月

1宏联电子有限公司东莞

电子质押合同201921393173.9，14日期间签订的分行专利权期限至2039一系列合同及其修年8月26日）订或补充一种注料均匀型注塑热流道系统（专苏州银行股份

苏州最高额质押利号：

2苏州呈润有限公司望亭已履行完毕

呈润合同202010816359.1，支行专利权期限至2040年8月14日）

上述被质押的专利不属于标的公司生产经营的核心专利技术，截至本报告书

201重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）签署日，上述专利质押均已经解除，因此，上述相关专利不存在被处置的风险。

由于质押的专利不属于标的公司核心专利技术且该专利技术能在标的公司正常使用，故不对标的公司预测现金流产生影响，评估已充分考虑该权利限制对现金流的影响。

（3）商标权

截至2025年3月31日，宏联电子及其控股子公司拥有的注册商标具体情况如下：

他项序号权利人注册证号商标标识有效期至类别取得方式权利

1宏联电子697008042033.10.20第9类原始取得无

2宏联电子696960582033.10.13第17类原始取得无

3宏联电子697217072033.10.13第7类原始取得无

4宏联电子697019862033.10.13第7类原始取得无

5宏联电子697070112033.10.13第17类原始取得无

6宏联电子697102812033.10.13第9类原始取得无

7宏联电子697141342033.10.20第6类原始取得无

8宏联电子533736312031.9.13第9类原始取得无

9宏联电子533721812031.9.13第6类原始取得无

10宏联电子533774882031.12.13第17类原始取得无

11宏联电子533584262031.9.6第42类原始取得无

202重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

他项序号权利人注册证号商标标识有效期至类别取得方式权利

12宏联电子533673672031.9.13第17类原始取得无

13宏联电子533775042031.9.6第35类原始取得无

14宏联电子533796612031.9.6第7类原始取得无

15宏联电子521687442031.8.27第7类原始取得无

16宏联电子521950862031.8.27第42类原始取得无

17宏联电子521687102031.12.13第17类原始取得无

18宏联电子521910422031.8.27第9类原始取得无

19宏联电子521882772031.8.27第17类原始取得无

20宏联电子521730952031.8.27第6类原始取得无

21宏联电子521910602031.8.27第35类原始取得无

22宏联电子459006752030.12.20第9类原始取得无

23宏联电子83272292031.9.6第6类受让取得无

24宏联电子83272652031.5.27第17类受让取得无

25苏州呈润777926282034.12.27第7类原始取得无

26苏州呈润777893942034.12.20第9类原始取得无

27苏州呈润777847422034.12.27第42类原始取得无

28苏州呈润777947892034.12.27第6类原始取得无

203重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

他项序号权利人注册证号商标标识有效期至类别取得方式权利

29苏州呈润777746212034.12.20第17类原始取得无

30苏州呈润697170712033.08.06第7类原始取得无

31苏州呈润696945142033.08.06第9类原始取得无

32苏州呈润697118362033.08.13第6类原始取得无

33苏州呈润697166272033.08.20第17类原始取得无

（5）网络域名

截至2025年3月31日，宏联电子已备案的域名如下：

序号 权利人 域名 备案号 ICP审核通过日期

1 宏联电子 hhsyhk.com 粤 ICP 备 2024350349 号 2024.12.16

（6）作品著作权

截至2025年3月31日，宏联电子的作品著作权情况如下：

序著作首次取得他项作品名称登记号登记日号权人发表日方式权利

1宏联瀚海集团产品国作登字原始

电子 设计指南 -2023-A-00005379 未发表 2023.01.10 无取得

2 苏州 CQTR 国作登字 原始图形

呈润 -2024-F-00278026 2009.08.06 2024.09.19 无取得

3、标的资产已质押、抵押资产情况

截至2025年3月31日，宏联电子及其下属子公司已质押、抵押资产情况具体如下：

抵押人/抵押权人抵押/质序号债务人合同名称标的主合同

出质人/质权人押期限

东莞银行专利：一履行主合债权人与最高额权股份有限种便于转同债务期债务人于

1宏联电子宏联电子利质押合

公司东莞动的转轴限届满之2020年6同分行机构和电日起三年月15日

204重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

抵押人/抵押权人抵押/质序号债务人合同名称标的主合同

出质人/质权人押期限子设备起至

（专利2030年6号：月14日

20192139期间签订

3173.9）的一系列

合同及其修订或补充中国建设不动产权银行股份苏州呈润证号为苏有限公司电子有限合同编

（2024）履行主合

苏州相城公司新建号：

苏州市不同债务期

2苏州呈润支行、中苏州呈润生产用房32010420

动产权第限届满之国银行股项目银团24000110

7940687日起三年

份有限公贷款抵押0号的土地司苏州相合同使用权城支行中国建设合同编反担保履行主合

银行股份37万元号：

（保证金同债务期

3 苏州呈润 有限公司 苏州呈润 人民币保 HTZ32299

质押）合限届满之

苏州相城 证金 7400BZED同日起三年

支行 2024N02N中国建设合同编反担保履行主合

银行股份37万元号：

（保证金同债务期

4 苏州呈润 有限公司 苏州呈润 人民币保 HTZ32299

质押）合限届满之

苏州相城 证金 7400BZED同日起三年

支行 2024N02M

4、特许经营权情况

截至2025年3月31日，宏联电子不存在特许经营权。

（二）主要负债、或有负债情况

截至2025年3月31日，宏联电子合并报表范围内主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款19519.0027.54%

应付账款33339.8747.03%

合同负债113.280.16%

应付职工薪酬4024.995.68%

应交税费1240.361.75%

其他应付款673.860.95%

205重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项目金额占比

一年内到期的非流动负债2563.223.62%

其他流动负债2375.983.35%

流动负债合计63850.5690.07%

非流动负债：

长期借款2269.683.20%

租赁负债3597.625.08%

预计负债1162.321.64%

递延所得税负债6.680.01%

非流动负债合计7036.299.93%

负债合计70886.86100.00%

截至2025年3月31日，宏联电子合并报表范围内主要负债为短期借款、应付账款等。截至本报告书签署日，宏联电子不存在重大或有负债的情形。

截至2025年3月31日，宏联电子的母公司层面主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款49.040.16%

应付账款23947.4776.32%

合同负债1.590.01%

应付职工薪酬1544.504.92%

应交税费134.230.43%

其他应付款1967.456.27%

持有待售负债906.502.89%

一年内到期的非流动负债1886.326.01%

其他流动负债30437.0997.00%流动负债合计

非流动负债：325.931.04%

租赁负债614.351.96%

预计负债940.283.00%

非流动负债合计31377.37100.00%

负债合计49.040.16%

截至2025年3月31日，宏联电子母公司主要负债为应付账款、其他流动负

206重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

债、短期借款、等。截至本报告书签署日，宏联电子不存在重大或有负债的情形。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，宏联电子及其子公司不存在对外提供担保的情况。

八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及的可比较的评估或估值事项如下：

（一）2024年3月，宏联电子第四次股权转让

2024年1月31日，宏联电子召开股东会并作出决议：同意股东张秀金、陈

银燕、李亚亚向合计7名自然人或合伙企业转让部分宏联电子股权，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次交易对应标的公司100%股权估值为8亿元。

（二）本次交易作价与最近三年估值差异的合理性分析

宏联电子100%股权本次评估值为131046.99万元，与2024年1月31日第四次股权转让时估值80000.00万元存在差异，主要系公司前次转让估值基于标的公司2023年经营业绩，本次交易的评估基准日为2025年3月31日，而2024年标的公司净利润较2023年净利润增加51.62%，因此，本次交易估值更高具有合理性。

九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告出具日，宏联电子不存在标的额在100万元以上尚未了结的对宏联电子的生产经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

（二）处罚及合法合规情况

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，《重组管理办法》第十一条关于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的认定标准如下：“（一）重大违法行为的认定标准：1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违

207重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情

形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”根据上述规定，标的公司及其子公司报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，具体分析如下：

（1）消防行政处罚

2024年9月19日，昆山市消防救援大队执法人员对昆山呈润进行现场检查时，发现昆山呈润承租的厂房四楼西北侧仓库安全出口处堆放包装材料占用安全出口。鉴于昆山呈润前述行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，昆山市消防救援大队于2024年11月13日作出苏昆消行罚决字〔2024〕第

0571号《行政处罚决定书》，对昆山呈润处以罚款15000元。

《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：…（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；”根据《江苏省消防行政处罚裁量基准》的规定，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的，量罚区间在1万元至2万元的对应的违法情形属于“较轻违法”，昆山呈润上述罚款数额在该量罚区间内，属于根据《江苏省消防行政处罚裁量基准》规定的“较轻违法”，不属于情节严重的情形。

鉴于昆山呈润已完成上述违法行为的整改，且根据相关处罚依据，该行为不属于情节严重的情形，因此上述行为不构成重大违法行为，对本次交易不构成重大法律障碍。

（2）越南瀚海海关行政处罚

2024年3月14日，越南河南海关对越南瀚海进行现场检查时，发现在非规

定时间或未在海关档案中申报的地点进行转关运输货物。鉴于越南瀚海前述行为违反了越南政府 2020 年 10 月 19 日第 128/2020/ND-CP 号议定书关于海关领域

行政处罚规定的第 12 条第 2 款 a 点，越南河南海关于 2024 年 3 月 18 日作出

54/QD-XPHC《关于海关领域行政处罚事宜决定书》，对越南瀚海处以罚款

15000000越南盾（约4000人民币元）。

208重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

根据境外律师出具的法律意见书，越南河南海关对越南瀚海处以的罚款不构成重大处罚。综上，上述违法行为对本次交易不构成重大法律障碍。

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，除已披露的情况外，标的公司最近三年未受到其他行政处罚或刑事处罚。

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认和计量

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

209重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务等标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

（1）内销业务

采用寄售模式的，标的公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，于取到客户领用清单时确认收入。

210重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

采用其他销售模式的，标的公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，于取得产品交付清单或客户签收时确认收入。

（2）外销业务标的公司根据合同约定将产品发运至相关港口或客户指定的保税区或保税

物流园区，凭出口发票、箱单、运单等进行出口申报，待完成出口报关手续或与对方确认后，于控制权转移时确认收入。

（二）成本的确认和计量

根据企业会计准则的相关规定，标的公司成本确认和核算以权责发生制为基础。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响标的公司主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（四）备考合并财务报表的编制基础

1、备考合并财务报表的编制基础上市公司备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，以持续经营为基础进行编制。

上市公司备考合并财务报表以经审计的上市公司2024年度合并财务报表和

未经审计的上市公司2025年1-3月合并财务报表、经审计的宏联电子2024年度和2025年1-3月合并财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行编制。

2、编制方法及假设

上市公司备考合并财务报表假设本次交易已于2024年1月1日实施完成，主要编制假设包括：

（1）上市公司拟以发行股份购买资产并募集配套资金的方式完成本次资产重组。上市公司在编制备考合并财务报表时，按拟发行股份总数和发行价格计算

211重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

的股份支付对价78719.39万元及现金支付对价43280.61万元作为备考合并财务

报表2024年1月1日的购买成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益和其他应付款。

（2）本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募

集资金配套成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此备考合并财务报表未考虑非公开发行股份募集配套资金之事项。

（3）上市公司备考合并财务报表未考虑本次重组中未来可能产生的交易成

本、中介费用和税项等影响，亦未考虑对公司利润分配的影响，并对纳入备考范围主体之间的往来余额和交易予以抵消。

（五）财务报表合并范围与变化情况

1、财务报表合并范围

截至2025年3月31日，宏联电子纳入模拟合并范围的子公司共7户，具体详见“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属企业情况”。

2、合并范围的变更

报告期内，宏联电子合并报表范围未发生变更。

（六）报告期内资产剥离情况

报告期内，宏联电子未发生重大资产转移剥离情况。

（七）会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，宏联电子采用的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（八）重要会计政策或会计估计变更

1、重要会计政策变更

报告期内，宏联电子无重要会计政策变更。

2、重要会计估计变更

报告期内，宏联电子无重要会计估计变更。

212重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（九）行业特殊的会计处理政策宏联电子所处行业不存在特殊会计处理政策。

十一、交易涉及的债权债务情况

本次交易完成后，宏联电子仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

截至本报告书签署日，标的公司已建、在建项目涉及的相关部门审批或备案程序情况如下：

序建设标的资产项目名称项目备案情况环评批复环评验收号状态

1东环建（塘）宏联电子东莞市宏联电子有限公司已建[2010]377已完成环保验收号

2东莞市宏联电子有限公司扩建东环建（塘）宏联电子已建

项目2507-441900-04-0[2013]279已完成环保验收号

3东莞市宏联电子有限公司迁改东环建〔2018〕707宏联电子已建已完成环保验收

扩建项目号4东莞市宏联电子有限公司（第三东环建〔2021〕宏联电子已建次扩建）1295已完成环保验收号苏州呈润电子有限公司新建生

5相审批投备苏行审环诺苏州呈润产金属零配件、塑料零配件、电已建已完成一阶段环

〔2020〕148号〔2020〕70017号脑底座成品项目保验收苏州市呈润电子有限公司扩建

68000相审批投备苏环建〔2023〕07苏州呈润年产万件精密金属零配件已建已完成一阶段环

〔2020〕377号第0026号建设项目保验收苏州呈润电子有限公司扩建年

75相审批投备苏环建〔2023〕07已完成一阶段环苏州呈润产亿件智能终端精密金属零已建

〔2022〕72号第0168号保验收配件开发与制造建设项目苏州呈润电子有限公司扩建生

8相审批投备苏环建〔2023〕07苏州呈润产通讯设备配件、汽车零部件、已建20223540189已完成环保验收〔〕号第号

电脑配件项目苏州呈润电子有限公司扩建生

9相行审投备苏环建〔2025〕07已完成一阶段环苏州呈润产智能终端精密金属零配件、汽在建

〔2024〕136号第0030号保验收车零部件项目

10 苏州呈润电子有限公司新建 3C 相 行 审 投 备苏州呈润 在建 - -

精密零部件华东制造总部项目〔2024〕242号

11苏州呈润昆苏州呈润电子有限公司昆山分昆张备〔2025〕151昆环建已建已完成环保验收

山分公司公司新建项目号[2015]2585号

12福清市宏联电子有限公司年加闽发改备福清宏联已建--

工电脑底座、支架 750 万套项目 [2025]A060271 号

213重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序建设标的资产项目名称项目备案情况环评批复环评验收号状态13《重庆市企业投渝（璧山）环准重庆瀚联润显示屏底座生产项目已建资项目备案证》〔2020〕104已完成环保验收号

由于“苏州呈润电子有限公司新建 3C 精密零部件华东制造总部项目”产线尚未开工建设，因此，暂未涉及环评手续；由于“福清市宏联电子有限公司电子器件项目”仅涉及分割、焊接、组装等工艺，因此，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于仅需办理环境影响登记表的情形，无需办理环评批复。因此，该等建设项目未取得环评批复，符合法律法规的规定。

综上，截至本报告书签署日，标的公司已建、在建项目已经履行必要的环保相关部门审批或备案，不存在未批先建情形。

十三、其他事项

（一）宏联电子及其子公司出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明

截至本报告书签署日，宏联电子及其子公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）标的股权质押、冻结情形的说明

截至本报告书签署日，标的资产宏联电子的股权不存在质押的情形。

（三）标的股权是否为控股权的说明

本次交易的标的股权为宏联电子100%的股权，为宏联电子的控股权。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

214重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

第五节本次交易的发行股份情况本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类及面值本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股

（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，发行对象为陈旺、田必友、杨魁坚、深圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建方、

国惠润信、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、广州万泽汇。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十

七次会议决议公告之日，即2025年3月21日。

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下：

序号股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日61.9049.53

2定价基准日前60个交易日59.5847.67

3定价基准日前120个交易日--

注：新铝时代于2024年10月25日上市，距本次交易定价基准日上市不满120个交易日，故不适用定价基准日前120个交易日数据。

215重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，以

2024年12月31日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金

红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。

（四）发行股份的数量

发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方

以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。

本次交易中，宏联电子100%股权的最终交易价格为122000.00万元，其中股份交易对价为78719.39万元。按照本次发行股票价格34.11元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为23078086股，占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的13.83%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

216重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

1陈旺33004.019675758

2田必友18010.075279997

4杨魁坚2474.18725352

6深圳嘉瀚3687.301081002

7张全中4282.761255572

8深圳宏旺4015.091177099

9丰顺讯达2647.29776102

10朱建方3450.301011520

12国惠润信745.65218602

14深圳天琛2141.38627786

15梁允志1820.17533618

16张迎1433.95420389

17高岭壹号786.62230613

19广州万泽汇220.6164676

合计78719.3923078086

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。

（五）发行股份的上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（六）股份锁定期安排

除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外的交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。

陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业

217重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

绩补偿义务（若有）为前提。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得

的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

1、第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的

20%）的解锁条件

自2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在

2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个

月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的20%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12个月），锁定期结束后方可转让。

2、第二次申请解锁（自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的

20%）的解锁条件

自2025-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满24个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市24个月），锁定期结束后方可转让。

3、第三次申请解锁（自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

自2025-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满36个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩补

218重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

偿的股份（如有）。若第三次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对手方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对

手方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。

如交易对方承诺的上述锁定期相关安排与深交所、中国证监会的监管意见不相符，其同意根据相关监管意见进行相应调整。如其上述承诺被证明是不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公

司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师

219重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

事务所对期间损益进行审计。

（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润（2025年7月标的公司股东会决议分红的8500万元除外），在交割完成后由上市公司享有。

（九）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿主体为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁

允志、深圳天琛，具体条款如下：

1、业绩承诺方及业绩补偿义务人

本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、

梁允志、深圳天琛。

2、业绩承诺期间及承诺业绩

业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币37500.00万元。其中2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币11000.00万元、

12500.00万元和14000.00万元。

3、实际净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应在承诺期间内业绩承诺期结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实现的净利润情况及差异情况

出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司实现的净利润。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期间，未经上市公司及标的公司执行事务的董事批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

220重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

4、业绩承诺补偿

1）补偿方式及原则

如果标的公司承诺期间的实际净利润小于相应承诺期间的承诺净利润，则业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务人应优先以本次交易获得的股份对价向上市公司履行补偿承诺，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

业绩承诺方以独立非连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。

各业绩承诺方向上市公司支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。

若约定的业绩承诺及补偿与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规

定或监管意见不相符的，则补偿义务人或上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩承诺及补偿进行相应的调整。

2）股份补偿

补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数总和－业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期承诺净利润数总和×补偿义务人就本次交易取得的全部交易对价。如计算出来的应补偿金额小于或等于零，则补偿义务人无需就业绩承诺进行补偿。

在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息的，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

上市公司在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

221重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

如上市公司在承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案的股东会召开完毕30日内无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。

自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。

3）现金补偿

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额计算公式如下：

应补偿现金额=应补偿金额—（已补偿股份数×本次购买资产的股份发行价格）

（十）超额业绩奖励

1、超额业绩奖励的具体方案

承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺期间期末累计承诺净利润金额，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的60%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易作价总额的20%。上述奖励在承诺期间最后一年的专项审核报告出具后60个工作日内对标的公司管理团队实施业绩奖励。

上述超额业绩奖励的全部由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。

奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案由标的公司执行事务的董事与上市

公司共同协商确定，并经上市公司董事会审议通过后按方案实施，奖励对价相关的税费由实际受益人自行承担并由标的公司代扣代缴。奖励对价的计算方式：

奖励的金额=（截至承诺期间最后一年期末累积实现净利润数?截至承诺期间最后一年期末累积承诺净利润数）×60%。

若约定的业绩奖励方案与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规定

222重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

或监管意见不相符的，则上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩奖励方案进行相应的调整。

2、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）设置超额业绩奖励的原因

为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。

（2）设置超额业绩奖励的依据

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，超额业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的60%，且不超过该次交易作价总额的20%，符合上述规定。

（3）设置超额业绩奖励的合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制。在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、

超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。

3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的

223重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

公司经营管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。

因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。

（2）对上市公司可能造成的影响

根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的60%。因此，在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

（三）发行股份的发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

224重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行股份的数量及募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过78719.30万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次拟募集配套资金的金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的

交易价格的100%。

（五）发行股份的上市地点本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（六）配套募集资金用途本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的

现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟使用募集资金限额使用金额占全部募集配套资金金额的比例

1支付现金对价43280.6154.98%

2补充流动资金35438.6945.02%

合计78719.30100.00%

225重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（七）锁定期安排本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（九）本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟使用78719.30万元用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。上市公司目前的产品生产线主要依靠上市公司自主投资建设形成，资金支出较大。随着上市公司产能扩大、业务不断增长，上市公司未来运营资金需求将持续增加。因此，上市公司本次拟通过募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，缓解上市公司现金压力，同时通过募集配套资金用于补充上市公司流动资金，提高上市公司应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步发展。

（十）配套募集资金的管理

为了规范上市公司募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定，并结合上市公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

226重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

第六节标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）交易标的评估的基本情况

根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字（2025）第6485号），中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，对宏联电子100%股权分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

收益法下，宏联电子评估基准日合并报表口径下净资产账面价值为35808.96万元，评估价值为131046.99万元，评估值增值95238.03万元，增值率265.96%；

资产基础法下，宏联电子评估基准日母公司净资产账面价值为18495.50万元，评估价值为43378.81万元，增值额为24883.31万元，增值率为134.54%。

收益法评估后的东莞宏联电子有限公司股东全部权益价值为131046.99万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为43378.81万元，两者相差87668.18万元，差异率为66.90%。两种方法评估结果差异的主要原因如下：

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有

的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、客户资源、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。

宏联电子多年来深耕消费电子领域，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，并在近年已成为国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。宏联电子已与戴尔、联想、小米等国际知名品牌，以及富士康、纬创、冠捷、佳世达等多家大型知名代工企业建立稳定合作关系并获得了良好的口碑。

因此，收益法在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，综合考虑了宏联电子账面上未反映的行业竞争力、客户资源、公司的管理水平、人力资

源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。

根据本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获

227重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。

（二）本次评估重要假设

1、基本假设

（1）交易假设

假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）资产持续使用假设假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用。

（4）企业持续经营的假设

针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

2、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写《评估报告》时

228重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（7）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

3、特殊假设

1、2016年11月30日，宏联电子被认定为国家高新技术企业，证书编号为

GR202244005677，有效期三年，并经过 2 次续期，续期至 2025 年 12 月 22 日，

适用所得税税率为15%；2023年11月6日，苏州呈润被认定高新技术企业，证书编号为 GR202332004787，有效期三年，适用所得税税率为 15%。由于宏联电子已有两次成功续期且未来年度管理层预测的研发费用占比均满足高新技术企业要求，本次评估假设宏联电子、苏州呈润的高新技术企业证书到期后能正常续期，适用所得税税率为15%；

2、被评估的单位作为制造业高新企业，根据国家相关规定，开展研发活动

中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，其中：委外研发费用按照实际发生额的80%在税前扣除；其他研发费用按照实际发生额的100%在税前扣除。本次评估假设被评估单位在未来经营中能继续执行相关规定。

（三）标的资产收益法评估情况

1、收益法评估结果

标的公司评估基准日合并报表口径下总资产账面价值为106695.82万元，总负债账面价值为70886.86万元，净资产账面价值为35808.96万元。收益法评估后的标的公司全部权益价值为131046.99万元，评估值增值95238.03万元，增值率265.96%。

2、收益法评估操作思路

由于被评估单位持有的子公司均为全资控股，且与子公司的经营范围类似、内部交易及内部协同较多，故采用合并口径进行现金流预测。本次采用收益法中

229重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营

性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：

P：评估基准日的企业经营性资产价值；

F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fa：永续期的企业自由现金流量；

m：评估基准日至当年年底月数；

i：预测期第 i 年；

n：详细预测期；

r：折现率（加权平均资本成本，WACC）。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-

230重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

营运资金增加额+其他其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：

式中：

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

t：被评估企业的所得税率。

其中，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：

其中：

rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括现金，本次评估采用成本法进行评估。

（3）非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权

231重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）投资。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括其他流动资产、递延所得税资产、其他应付款、其他流动负债、递延所得税负债、预计负债，本次评估采用成本法进行评估。

（4）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

3、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故《评估报告》假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2030年达到稳定经营状态，故预测期截止到2030年底。

4、预测期的收益预测

（1）营业收入的预测

标的公司最近两年一期的主营业务收入情况如下：

单位：万元

序号项目2023年2024年2025年1-3月

1精密冲压件及结构件25776.4657280.9814059.40

2显示器支架组件79030.2976141.0620107.26

3其他1707.561718.57379.60

主营业务收入合计106514.31135140.6234546.26

标的公司主营业务集中，营业收入主要由显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品销售收入构成，该两大类收入合计占公司营业收入比例在95%以上。

232重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

标的公司产品主要应用于电脑、电视、无人机、小家电等消费电子终端，其中电脑支架产品销售收入为公司的主要盈利来源。

公司销售模式为直销模式，直销收入占比100%，销售渠道为线下销售，线下销售收入占比100%。

从上表可以看出，标的公司近几年营业收入保持稳定并保持增长。

根据以上分析，对标的公司未来年度主营业务收入进行预测如下：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

精密冲压件及48934.2571836.6680445.2587789.1095880.26102667.19102667.19结构件

显示器支架及55031.4377426.8880614.3584693.1788371.2392418.7492418.74底座

其他1593.452254.222355.402448.882536.692624.832624.83

主营业务收入105559.13151517.75163415.00174931.14186788.18197710.76197710.76合计

标的公司最近两年一期的其他业务收入情况如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月其他业务收入合计3973.024946.991105.52

根据历史年度模具等其他业务收入占整个营业收入的情况来看，模具及原材料参照主营业务收入进行预测，废料和转租作为非经常性项目，本次不予以预测，未来年度其他业务收入预测如下：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

其他业2821.443726.133910.554028.674107.854192.694192.69务收入

（2）营业成本的预测

被评估单位的主要业务成本通过材料费用、人工费用、模具成本、能源动力、

加工费、机器费用、厂房租金、工检治具、其他制造费用等成本构成，各类产品历史年度的主营业务成本如下：

233重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月精密冲压件及结构件18768.8638866.109398.09

显示器支架及底座55218.1353386.4413919.85

其他1268.731328.23302.02

合计75255.7293580.7723619.96被评估单位生产成本按生产流程分品种采用分步结转法核算。被评估单位主营业务包括材料成本、直接人工、制造费用、动力费用。

*材料成本预测

被评估单位直接材料主要由铁材、塑胶粒、冲压和注塑后的结构件、压铸件、

轴心件、弹簧等组成，直接材料成本按下面公式计算：

材料成本=材料单耗×产品产量×单价材料单耗根据被评估单位历史单耗情况确定；

材料单价根据被评估单位历史价格水平、评估基准日前后被评估单位采购价

格、采购地点及市场供求情况等综合确定。

*人员工资人员工资根据被评估单位目前的工资水平及用工情况综合确定。

*制造费用制造费用根据被评估单位历史的费用项目确定。

*动力费用加工费用根据被评估单位历史的费用项目确定。

主营业务成本具体预测情况如下表所示：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

精密冲压件35048.9450594.8056556.3861683.7067200.7171957.9771956.55及结构件

显示器支架39909.0656809.9759313.7862230.3365338.8468396.8768394.96及底座

其他1106.951660.521741.241835.561936.922028.932028.86

234重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

合计76064.95109065.29117611.40125749.59134476.48142383.77142380.37

被评估单位其他业务成本主要为委托加工的模具、外购原材料以及废料、转租成本，二年一期其他业务成本如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月其他业务成本3600.603668.29762.49

由于模具以及原材料等其他业务成本根据其历史外购成本确定，废料及转租不考虑未来投入，其他业务成本预测如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

4-12月

其他业1858.632038.792139.502204.212247.392294.092294.09务成本

（3）税金及附加的预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税及消费税等。

根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号），《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）文件规定，被评估单位适用的增值税率为13%、购进的材料、燃动力等适用增值税税率为13%、6%。

城市维护建设税率、教育费附加税率、地方教育费附加：以后年度城市维护

建设税、教育费附加、地方教育费附加按增值税比例测算；

印花税按历史年度缴纳金额及未来年度计税基础进行测算。

被评估单位未来年度的税金及附加预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

城市维护建213.96419.21443.92464.74493.36508.29504.01设税

教育费附加128.38251.52266.35278.85296.02304.98302.41

235重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

地方教育费85.58167.68177.57185.90197.35203.32201.60附加

印花税31.6745.4649.0252.4856.0459.3159.31

土地使用税-3.033.033.033.033.033.03

房产税-91.4391.4391.4391.4391.4391.43

合计459.59978.331031.321076.431137.231170.361161.80

（4）销售费用的预测

销售费用包括职工薪酬、差旅费、房租费用、业务招待费、广告宣传费、办

公费、折旧与摊销、其他。

职工薪酬主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。未来年度工资预测需考虑职工人数、人均工资水平；其中职工人数按照公司销售部门实际需要的人数进行预测；未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素进行预测。

对于折旧费的预测，未来年度折旧与企业目前固定资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧政策相关。在企业折旧政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧可以明确计算。

增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展规划进行测算。

对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。

除上述费用外的业务招待费、差旅费、其他、租赁费，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，结合未来的预期收入进行预测。

被评估单位预测年度销售费用如下：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

职工薪酬1757.592401.532607.462776.442969.163148.803148.80

差旅费109.24157.25169.60181.55193.85205.19205.19

房租费用35.8848.5750.0351.5353.0754.6654.66

236重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

业务招待费860.631241.581339.071433.431530.591620.101620.10

广告宣传费3.794.104.424.735.055.355.35

办公费53.3975.4681.3887.1293.0298.4698.46

折旧与摊销12.8314.9513.9912.5512.1410.28173.85

其他60.04105.59113.88121.90130.17137.78137.78

合计2893.404049.034379.824669.254987.075280.625444.18

（5）管理费用的预测

管理费用包括咨询费、折旧与摊销、租赁费、办公费、差旅费、业务招待费、

其他费用、职工薪酬。

员工薪酬主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。员工薪酬主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。未来年度工资预测需考虑职工人数、人均工资水平；其中职工人数按照公司管理部门实际需要的人数进行预测；未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素进行预测。

对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩大产能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展规划进行测算。

可变部分以历史年度占主营业务收入的比例为基础，按历史平均比例确定。

对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。

除上述费用外的办公费、车辆费、差旅费、业务招待费、其他费用，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。

被评估单位未来年度管理费用预测汇总如下：

237重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

咨询费529.72591.69638.15683.13729.43772.08772.08

折旧与摊销877.11992.27791.69660.21454.82549.25892.87

租赁费858.591147.971182.411217.891254.421292.061292.06

办公费696.27949.191023.731095.871170.151238.571238.57

差旅费455.58580.01625.56669.64715.03756.84756.84

业务招待费1065.921402.261512.371618.951728.681829.771829.77

其他费用498.76654.23705.61755.33806.53853.69853.69

职工薪酬9323.2213237.2914038.1414603.8815192.4215804.6715804.67

合计14305.1819554.9320517.6521304.8922051.4823096.9323440.55

（6）研发费用的预测

研发费用包括工资薪酬费用、原材料、水电费用、其他相关费用，评估人员分别根据费用的实际情况对各项研发费用单独进行测算。

人员人工费用主要与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。工资主要与研发部门人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。未来年度工资预测需考虑职工人数、人均工资水平；其中职工人数按照公司研发部门实际需要的人数进行预测；

未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素进行预测。

对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩大产能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展规划进行测算。

除上述费用外的原材料、水电费用、其他相关费用，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。

被评估单位未来年度研发费用预测汇总如下：

238重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

直接投入878.861724.691860.111991.192126.162250.492250.49

人员人工2074.263222.993462.243724.463981.144141.584141.58

折旧与摊销172.95204.76164.56125.23102.52104.89175.42

其他费用205.35457.97493.85528.02564.67597.87597.87

合计3331.415610.405980.766368.916774.497094.847165.37

（7）财务费用的预测

本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

（8）营业外收支的预测

被评估单位历史营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的收入，均为偶发性收入，本次评估不进行预测。

被评估单位历史营业外支出主要核算与日常生产经营不直接相关的支出，均为偶发性支出，本次评估不进行预测。

（9）所得税的预测

根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。

2016年11月30日，东莞宏联被认定为国家高新技术企业，证书编号为

GR202244005677，有效期三年，并经过 2 次续期，续期至 2025 年 12 月 22 日，

适用所得税税率为15%。2023年11月6日，苏州呈润电子有限公司被认定高新技术企业，证书编号为 GR202332004787，有效期三年，适用所得税税率为 15%。

由于宏联电子已有两次成功续期且未来年度管理层预测的研发费用占比均

满足高新技术企业要求，本次评估假设宏联电子及苏州呈润高新技术企业证书到期后能正常续期，适用所得税税率为15%。

被评估单位预测年度企业所得税如下：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

所得税887.241448.531665.121906.612105.092274.492181.00

239重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

合计887.241448.531665.121906.612105.092274.492181.00

（10）折旧与摊销的预测

对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。

评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。

折旧与摊销预测如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

4-12月

折旧及摊销4970.475672.714873.664663.284522.214366.604940.92

合计4970.475672.714873.664663.284522.214366.604940.92

（11）资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、

增量资产的资本性支出（扩大性支出）。未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）构成。

存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本，考虑购置或发生日期以及经济耐用年限进行预测。

增量资产的资本性支出主要为房屋建（构）筑物、机器设备，本次预测按业务增长所需增加的房屋建（构）筑物、机器设备进行资本性支出预测。

对于永续期，资产的更新支出依据基准日企业必需的固定资产、无形资产规模预测。

资本性支出预测如下：

240重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

资本性支出8042.97473.44915.752436.362459.404506.675118.27

合计8042.97473.44915.752436.362459.404506.675118.27

（12）营运资金增加额的预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括货币资金、应收票据、

应收账款、预付款项、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包

括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等科目。

预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，分析历史年度剔除非正常因素之后企业正常所需要的营运资金占收入的比例。对于非正常因素的相关影响，则单独进行预测。然后以历史年度剔除非正常因素后营运资金占收入的比例测算未来年度营运资金

的需求量，再扣减非正常因素对营运资金的影响，最后得出每个期间当期的营运资金需求量。

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的货币资金、应收账款、

应收票据、预付款项、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性负债后的应付

票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费。

营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

营运资金追加额的预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

营运资金追加额559.492703.552818.422728.142808.902587.53-

合计559.492703.552818.422728.142808.902587.53-

（13）其他现金流量的预测

评估基准日，被评估单位存在增值税留抵进项税额，需要考虑其在各年度对

241重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

现金流量的影响，本次评估以企业基准日留抵进项税为基础，根据各期可抵扣税额进行测算，在现金流量表中的其他项加回。

经计算，未来年度的其他现金流量预测如下表：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

其他651.05------

（14）净自由现金流量的预测

企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本

性支出-营运资金追加额+其他

=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销售费用、管理费用）-所得税

+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他

标的公司净自由现金流量的测算过程如下表所示：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

一、营业总收入108380.57155243.87167325.55178959.82190896.03201903.45201903.45

减：营业成本77923.59111104.08119750.90127953.80136723.86144677.85144674.46

税金及附加459.59978.331031.321076.431137.231170.361161.80

销售费用2893.404049.034379.824669.254987.075280.625444.18

管理费用14305.1819554.9320517.6521304.8922051.4823096.9323440.55

研发费用3331.415610.405980.766368.916774.497094.847165.37

二、营业利润9467.4013947.1015665.0917586.5319221.9020582.8520017.10

三、利润总额9467.4013947.1015665.0917586.5319221.9020582.8520017.10

减：所得税费用887.241448.531665.121906.612105.092274.492181.00

四、净利润8580.1612498.5713999.9715679.9117116.8118308.3617836.10

五、息前税后净8580.1612498.5713999.9715679.9117116.8118308.3617836.10利润

加：折旧及摊销4970.475672.714873.664663.284522.214366.604940.92

减：资本性支出8042.97473.44915.752436.362459.404506.675118.27

营运资金增加或559.492703.552818.422728.142808.902587.53-减少加：其他（减项-651.05------以“”号填列）

六、自由现金净5599.2314994.2915139.4515178.7016370.7315580.7717658.75流量

242重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

5、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.81%，《评估报告》以1.81%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL = ?1 + ?1 - t? * D E? *βU

式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪深 A 股可比上市公司 2025 年 3 月 31 日的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，并取其平均值1.1156作为被评估单位的值，具体数据见下表：

序号 股票代码 公司简称 βu值

1 002600.SZ 领益智造 1.0255

2 002947.SZ 恒铭达 1.1129

3 301086.SZ 鸿富瀚 1.2083

βu平均值 1.1156取（可比上市公司资本结构的平均值）8.27%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的综合所得税税率为14.69%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日

243重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025年3月31日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易

价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，评估基准日市场投资报酬率为8.31%。无风险报酬率取评估基

准日（2025年3月31日）10年期国债的到期收益率1.81%，即市场风险溢价为

6.50%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财

务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2%。

（5）预测期折现率的确定

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = R f +β* MRP + Rc

=11.57%

2）计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为3.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

E D

WACC = K e * + K+ d

* ?1 - t? *

D E D + E

=10.91%

6、测算过程和结果

预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，终值按期末考虑，按折现率折成现值，从而得出经营性资产价值。未来年度经营性资产价值预测详见下表：

244重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

六、自由现5599.2314994.2915139.4515178.7016370.7315580.7717658.75金净流量

折现率年限0.381.252.253.254.255.25-

七、折现率10.91%10.91%10.91%10.91%10.91%10.91%10.91%

折现系数0.960.880.790.710.640.585.32

八、各年净

现金流量5385.9013173.9811993.4710840.6310542.759046.1993974.56折现值

九、预测期154957.48经营价值

7、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。

经分析，本次评估中非经营性资产为其他流动资产、递延所得税资产等。非经营性负债为其他应付款、其他流动负债、递延所得税负债、预计负债。具体情况见下表：

单位：万元项目金额

一、非经营性资产

其他流动资产1177.10

递延所得税资产919.93

非经营性资产合计2097.03

二、非经营性负债

其他应付款673.86

其他流动负债2375.98

递延所得税负债6.68

预计负债1162.32

非经营性负债合计4218.84

非经营性资产-负债净额-2121.81

非经营性资产-非经营性负债=-2121.81万元

245重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（2）溢余资产的评估

溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、成本费用、扣除折旧摊销后的管理费用及财务费用等，经测算为0万元。

8、评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

=154957.48-2121.81

=152835.67万元

（2）付息债务价值的确定

标的公司的付息债务包括短期借款、长期借款，核实后账面价值为21788.67万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，标的公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=131046.99（万元）

（四）标的资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结果

标的公司评估基准日母公司总资产账面价值为49872.87万元，评估价值为

74756.18万元，增值额为24883.31万元，增值率为49.89%；总负债账面价值为

31377.37万元，评估价值为31377.37万元，无增减值变化；净资产账面价值

为18495.50万元，评估价值为43378.81万元，增值额为24883.31万元，增值率为134.54%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

246重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产36954.6537509.35554.701.50

非流动资产12918.2237246.8324328.61188.33

其中：长期股权投资6873.5728876.1222002.55320.10

固定资产3124.665264.922140.2668.50

无形资产368.94554.74185.8050.36

其他非流动资产2551.052551.05--

资产总计49872.8774756.1824883.3149.89

流动负债30437.0930437.09--

非流动负债940.28940.28--

负债总计31377.3731377.37--

净资产18495.5043378.8124883.31134.54

注：上表中其他非流动资产指除长期股权投资、固定资产、无形资产以外的其他非流动资产。

2、资产基础法评估过程

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项

融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）

货币资金1439.851439.85--

应收票据1331.701331.70--

应收账款28855.2528855.25--

应收款项融资125.27125.27--

预付款项238.91238.91--

其他应收款446.34446.34--

存货3720.564275.27554.7114.91

其他流动资产796.78796.78--

流动资产合计36954.6537509.35554.711.50

流动资产评估值37509.35万元，评估值增值554.71万元，增值率1.50%。

评估增值原因主要为产成品、在产品、发出商品按市场法进行评估，评估值中包

247重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）含了部分利润。

（2）长期股权投资

评估基准日长期股权投资账面余额6873.57万元，核算内容为全资控股长期股权投资5项。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00元，长期股权投资账面价值6873.57万元。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

序号被投资单位名称采用的评估方法最终结论选取的评估方法

1苏州呈润电子有限公司资产基础法资产基础法

2 DG HONGLIAN PTE.LTD. 资产基础法 资产基础法

3福清市宏联电子有限公司资产基础法资产基础法

4重庆瀚联润电子有限公司资产基础法资产基础法

5瀚海集团（香港）有限公司资产基础法资产基础法

由于在宏联电子合并报表口径下采用收益法进行评估，故在各全资子公司层面未采用收益法进行评估。

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

被投资单位名称账面价值评估价值增值额增值率（%）

苏州呈润电子有限公司4602.5526601.4921998.94477.97

DG HONGLIAN PTE.LTD. 771.02 318.01 -453.00 -58.75

福清市宏联电子有限公司500.001226.73726.73145.35

重庆瀚联润电子有限公司1000.001629.09629.0962.91

瀚海集团（香港）有限公司--899.20-899.20-

合计6873.5728876.1222002.55320.10

长期股权投资评估值为28876.12万元，评估值增值22002.55万元，增值率

320.10%。评估增值原因主要为长期股权投资单位历史经常盈利，导致所有者权益增加所致。

《评估报告》没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对长期股权投资价值的影响。

对重要子公司苏州呈润的资产基础法评估情况参见本节内容之“二、重要下属企业的评估情况”。

248重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（3）设备

纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

1）成本法

*重置成本的确定

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：

需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费

用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

A.购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询

评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

B.运杂费

参考《资产评估常用数据与参数手册》中的概算指标并结合设备的运距、重

量、体积等因素综合确定运杂费。

如购置费中包含运输费则不再重复计算。

C.安装工程费

249重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。

如购置费中包含安装测试费则不再重复计算。

D.前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研

究费、招投标代理费、环境影响评价费、招投标代理费和联合使用转，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。

根据“财税〔2016〕36号”文件，自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，前期费在营改增范围的费率要扣除相应的增值部分税率。

E.资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建

设工期×利率×1/2

F.设备购置价中可抵扣的增值税

根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置成本。运输设备重置成本计算公式如下：

重置成本=购置价+购置价×10%/（1+13%）+牌照费-购置价中可抵扣的增值税

250重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

*综合成新率的确定

A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

C.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。

若勘查结果与理论成新率一致，不做调整。计算公式如下：

使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%

行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数

*评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

2）市场法

对存在活跃市场能够提供足够数量的可比资产的交易数据的设备采用市场法。

3）评估结果

设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

251重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

科目账面价值评估价值增值额增值率（%）名称原值净值原值净值原值净值原值净值

机器5686.872830.025577.924764.46-108.951934.45-1.9268.35设备

车辆135.7854.57106.3286.97-29.4632.40-21.7059.38

电子722.67240.08621.65413.48-101.02173.40-13.9872.23设备

合计6545.323124.666305.895264.92-239.442140.25-3.6668.50

固定资产原值评估值减值239.44万元，减值率3.66%；净值评估值增值

2140.25万元，增值率68.50%。评估增值原因主要如下：

*评估原值减值主要原因为设备类资产受技术进步以及市场竞争激烈，价格下降趋势影响；部分电子设备采用二手市场价评估；

*评估净值增值主要原因为企业计提折旧期限短于评估使用的经济寿命年限所致。

（4）使用权资产

评估基准日使用权资产账面价值1272.65万元，核算内容为租赁的厂房、宿舍。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。

使用权资产评估值为1272.65万元，无增减值变化。

（5）其他无形资产

1）评估方法

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=账面原值×（1-已使用年限×贬值率）

2）评估结果

其他无形资产评估值554.74万元，评估值增值185.80万元，增值率50.36%。

252重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

评估增值原因主要为由于无形资产的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估增值。

（6）长期待摊费用

评估基准日长期待摊费用账面价值557.55万元。核算内容为厂房、办公室及附属设施的装修摊销。

对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，对于已在其他资产中评估的长期待摊费用，评估为零，未在其他资产中评估的，以核实后的账面值确定评估值。

长期待摊费用评估值为557.55万元，无增减值变化。

（7）递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面价值436.51万元。核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为租赁负债、资产减值等。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。

递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与

税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差额，该金额按照预期收回该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。

对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。

对于评估基准日计提的租赁负债、资产减值等形成的递延所得税以核实无误

后的账面价值确认评估值。其中，没有确凿证据表明资产存在跌价情况，对应的递延所得税资产不予以确认，评估为零；对于资产存在跌价情况，以其对应形成的递延所得税资产作为评估值。

递延所得税资产评估值为436.51万元，无增减值变化。

253重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（8）其他非流动资产

评估基准日其他非流动资产账面价值284.33万元。核算内容为预付长期资产购置款等。

评估人员查阅了相关设备采购合同等，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。对于以外币预付的国外设备采购款或软件开发款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值。

其他非流动资产评估值为284.33万元，无增减值变化。

（9）负债

纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工

薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）

短期借款49.0449.04--

应付账款23947.4723947.47--

合同负债1.591.59--

应付职工薪酬1544.501544.50--

应交税费134.23134.23--

其他应付款1967.451967.45--

一年内到期的非流动负债906.50906.50--

其他流动负债1886.321886.32--

流动负债合计30437.0930437.09--

流动负债评估值30437.09万元，无增减值变化。

纳入评估范围的非流动负债，包括：租赁负债、预计负债。非流动负债评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值（%）

租赁负债325.93325.93--

254重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

科目名称账面价值评估价值增减值增值（%）

预计负债614.35614.35--

非流动负债合计940.28940.28--

非流动负债评估值940.28万元，无增减值变化。

二、重要下属企业的评估情况

由于在标的公司合并报表口径下采用收益法进行评估，故在各全资子公司层面采用资产基础法进行评估，未采用收益法进行评估。标的公司重要下属企业苏州呈润的评估情况如下：

（一）评估结论

苏州呈润评估基准日总资产账面价值为69581.75万元，评估价值为

73903.24万元，增值额为4321.49万元，增值率为6.21%；总负债账面价值为

5575.52万元，评估价值为5575.52万元，无增减值变化；净资产账面价值为

22280.00万元，评估价值为26601.49万元，增值额为4321.49万元，增值率为

19.40%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产43374.9344945.541570.613.62

非流动资产26206.8228957.702750.8810.50

固定资产10587.4213305.032717.6125.67

在建工程7464.747464.74--

无形资产816.89850.1533.264.07

其中：土地使用权619.85629.719.861.59

其他非流动资产7337.787337.78--

资产总计69581.7573903.244321.496.21

流动负债41726.2341726.23--

非流动负债5575.525575.52--

负债总计47301.7547301.75--

净资产22280.0026601.494321.4919.40

255重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

注：上表中其他非流动资产指除固定资产、在建工程、无形资产以外的其他非流动资产。

（二）资产基础法评估情况

根据苏州呈润的业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。

各类资产及负债的评估方法说明如下：

1、流动资产

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项

融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）

货币资金3782.763782.76--

应收票据480.77480.77--

应收账款29787.3329787.33--

应收款项融资546.31546.31--

预付款项183.53183.53--

其他应收款490.22490.22--

存货7512.299082.911570.6120.91

其他流动资产591.71591.71--

流动资产合计43374.9344945.541570.613.62

流动资产评估值44945.54万元，评估值增值1570.61万元，增值率3.62%。

评估增值原因主要为产成品、在产品、发出商品评估增值主要原因为产成品按市

场法进行评估，评估值中包含了部分利润。

2、设备

纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

科目账面价值评估价值增值额增值率（%）名称原值净值原值净值原值净值原值净值

机器14976.6410331.7914661.0012901.55-315.642569.76-2.1124.87设备

车辆227.66107.40188.32165.51-39.3458.11-17.2854.11

256重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

科目账面价值评估价值增值额增值率（%）名称原值净值原值净值原值净值原值净值

电子435.84148.22362.98237.97-72.8689.74-16.7260.55设备

合计15640.1410587.4215212.3013305.03-427.842717.61-2.7425.67

机器设备原值评估值减值427.84万元，减值率2.74%；净值评估值增值

2717.61万元，增值率25.67%。评估增值原因主要如下：

（1）评估原值减值主要原因为设备类资产受技术进步以及市场竞争激烈，价格下降趋势影响；部分电子设备采用二手市场价评估；

（2）评估净值增值主要原因为企业计提折旧期限短于评估使用的经济寿命年限所致。

3、在建工程

纳入评估范围的在建工程包括：土建工程和设备安装工程。

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

（1）已完工项目

对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。

（2）未完工项目

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。

对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。

在建工程评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）

土建工程6559.266559.26--

257重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）

设备安装工程905.49905.49--

减：减值准备--

合计7464.747464.74--

在建工程评估值7464.74元，无增减值变化。

4、使用权资产

评估基准日使用权资产账面价值4376.33万元，核算内容为被评估单位租赁的厂房、员工宿舍、车位及办公楼等。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。

使用权资产评估值为4376.33万元，无增减值变化。

5、土地使用权

企业申报的纳入评估范围的土地使用权共1宗，原始入账价值为632.14万元，账面价值为619.85万元。

根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号），执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法

等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及评估目的等，本次评估选择市场法对评估对象进行评估。

市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。

市场比较法计算公式：

待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修

正×个别因素修正×土地使用年期修正

土地使用权的评估结果及增减值情况如下表：

258重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元计提减值准备增值率科目名称账面价值评估价值增减值金额（%）

无形资产-土地使用权619.85-629.719.871.59

6、其他无形资产

其他无形资产评估值220.44万元，评估值增值23.40万元，增值率11.87%。

评估增值原因主要为无形资产的折旧年限小于经济寿命年限。

7、长期待摊费用

评估基准日长期待摊费用账面价值2042.27万元。核算内容为厂房、办公室及附属设施的装修摊销。

对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，对于已在其他资产中评估的长期待摊费用，评估为零，未在其他资产中评估的，以核实后的账面值确定评估值。

长期待摊费用评估值为2042.27万元，无增减值变化。

8、递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面价值375.43万元。核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为租赁负债、资产减值等。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。

递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与

税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差额，该金额按照预期收回该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。

对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。

259重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

对于评估基准日计提的租赁负债、资产减值等形成的递延所得税以核实无误

后的账面价值确认评估值。其中，没有确凿证据表明资产存在跌价情况，对应的递延所得税资产不予以确认，评估为零；对于资产存在跌价情况，以其对应形成的递延所得税资产作为评估值。

递延所得税资产评估值为375.43万元，无增减值变化。

9、其他非流动资产

评估基准日其他非流动资产账面价值543.74万元。核算内容为预付长期资产购置款。

评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关合同等文件。

其他非流动资产以核实后的账面值作为评估值。

其他非流动资产评估值为543.74万元，无增减值变化。

10、负债

纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工

薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）

短期借款15576.2215576.22--

应付账款18988.6718988.67--

合同负债111.03111.03--

应付职工薪酬2127.272127.27--

应交税费1062.771062.77--

其他应付款1987.061987.06--

一年内到期的非流动负债1383.541383.54--

其他流动负债489.67489.67--

流动负债合计41726.2341726.23--

流动负债评估值41726.23万元，无增减值变化。

纳入评估范围的非流动负债，包括：长期借款、租赁负债、预计负债。非流动负债评估结果及增减值情况如下：

260重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）

长期借款2269.682269.68--

租赁负债2912.242912.24--

预计负债393.61393.61--

非流动负债合计5575.525575.52--

非流动负债评估值5575.52万元，无增减值变化。

三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公

允性发表如下意见：

“1、评估机构具有独立性中企华评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次重大资产重组提供资产评估的业务关系外，中企华评估及其经办评估师与本次重大资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

中企华评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据，中企华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可

261重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，中企华评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中

企华评估出具的《评估报告》评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中企华评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。”

（二）标的定价的公允性分析

根据中企华评估出具的《评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。

1、与同行业上市公司市盈率对比分析

本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率情况如下表所示：

单位：倍

静态市盈率 PE

序号 证券代码 证券简称 2025Q1 市净率 PB（2025Q1）（ ）

1 300115.SZ 长盈精密 43.83 4.16

2 002600.SZ 领益智造 36.17 3.11

3 301086.SZ 鸿富瀚 38.98 2.18

4 300976.SZ 达瑞电子 26.21 1.87

5 301326.SZ 捷邦科技 -224.24 3.44

6 002947.SZ 恒铭达 21.64 3.03

平均值33.372.97

262重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

静态市盈率 PE

序号 证券代码 证券简称 2025Q1 市净率 PB（2025Q1）（ ）

宏联电子12.883.66

资料来源：Wind 资讯

注 1：静态市盈率 PE（2025Q1）=2025 年 3 月 31 日公司总市值/2024 年归母净利润；

注 2：市净率 PB（2025Q1）=2025 年 3 月 31 日公司总市值/2025 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益；

注 3：鼎佳精密于 2025 年 7 月 21 日上市，无 2025 年 3 月 31 日的 PE、PB 数据；捷邦科技

2024年度净利润为负数，故其静态市盈率未纳入平均值计算；信锦为台股上市公司，其估

值水平与 A 股上市公司存在差异，故其静态市盈率与市净率未纳入平均值计算。

截至2025年3月31日，标的公司静态市盈率为12.88倍，远低于同行业可比上市公司平均水平；市净率为3.66倍，略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系标的公司为非上市公司，无法借助资本市场募集资金充实净资产，标的公司的发展主要来自股东的资本投入和经营利润，净资产规模相对较低所致。因此，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东的利益。

2、与可比交易案例市盈率对比分析

标的公司从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，当前 A 股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此选取近年完成的并购标的属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的控制

权交易案例进行对比。本次交易与市场案例市盈率对比情况如下：

收购100%股权评估静态市盈市净率

标的资产标的资产主营业务/产品评估基准日

方价值（万元）率（倍）（倍）功率半导体制造所用的覆富乐富乐华

100.00%铜陶瓷载板的研发、生产和2024/9/30655000.0019.042.16德股权

销售

雷达及配套部件的研发、生烽火长岭科技

98.3950%产及销售，并为相关客户提2023/9/30122514.9720.171.50电子股权

供保障服务锂离子电池负极材料产品索通欣源股份

94.9777%以及薄膜电容器的研发、生2022/4/30120598.3014.853.63发展股份

产加工和销售广和锐凌无线

100%车载无线通信模组2021/3/3151764.007.501.21通股权

氮化镓通信射频集成电路

博威公司73%

产品的设计、封装、测试和2021/12/31260793.1613.954.19股权销售中瓷氮化镓通信基氮化镓通信基站射频芯片

电子站射频芯片业2021/12/31151089.2414.094.21

之工艺设计、生产和销售务资产及负债国联万众为氮化镓通信基站射频芯亏损不纳亏损不纳

2021/12/3144005.45

94.6029%股权片的设计、销售入计算入计算

263重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

收购/100%股权评估静态市盈市净率标的资产标的资产主营业务产品评估基准日

方价值（万元）率（倍）（倍）纳思奔图电子

100%打印机芯片及整机2020/12/31660300.0023.336.40达股权

弘信华阳电子100%

柔性印制电路板2021/5/3139300.009.003.47电子股权

平均值15.243.35

中位数14.473.55

标的公司12.883.66

注1：可比交易数据来源于其公开披露材料；

注2：标的公司静态市盈率=本次交易评估值/2024年度归属于母公司股东的净利润；标的公

司市净率=本次交易评估值/2025年3月31日归属母公司所有者权益。

由上表可知，由于计算机、通信和其他电子设备制造行业的收购标的业务类型不同，导致可比交易案例的静态市盈率和市净率存在一定差异。截至2025年

3月31日，标的公司静态市盈率为12.88倍，略低于可比交易案例平均值15.24倍；市净率为3.66倍，与可比交易案例平均值3.55倍基本一致，估值相对合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）评估依据的合理性

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体详

见“第九节管理层讨论与分析”。标的公司经营情况具体详见“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”以及“第九节管理层讨论与分析”

之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”。

本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前

景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（四）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响

本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。

264重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（五）关键指标对评估值的敏感性分析

本次评估采用收益法作为最终评估结果。在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果具有较大影响，故本次评估对上述指标进行了敏感性分析，具体分析如下：

1、营业收入

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，营业收入变动对标的公司评估值的敏感性分析如下：

营业收入

评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率变动率

1.50%152640.6021593.6116.48%

1%145442.7314395.7410.99%

0.50%138244.867197.875.49%

0%131046.99--

-0.50%123849.13-7197.87-5.49%

-1%116651.26-14395.74-10.99%

-1.50%109453.39-21593.61-16.48%

2、毛利率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，毛利率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下：

毛利率变动率评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率

1.50%146515.7815468.7911.80%

1%141359.5210312.537.87%

0.50%136203.265156.263.93%

0%131046.99--

-0.50%125890.73-5156.26-3.93%

-1%120734.47-10312.53-7.87%

-1.50%115578.21-15468.79-11.80%

3、折现率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下：

265重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

折现率增减百分点评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率

1.50%111800.56-19246.43-14.69%

1%117670.69-13376.30-10.21%

0.50%124069.99-6977.00-5.32%

0%131046.99--

-0.50%138725.897678.905.86%

-1%147168.2116121.2212.30%

-1.50%156534.6225487.6319.45%

（六）本次交易定价未考虑协同效应的说明

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

自评估基准日2025年3月31日至本报告书签署日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异情况经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以中企华评估出具的《评估报告》确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、独立董事对本次交易评估的意见

作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

“1、评估机构具有独立性中企华评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次重大资产重组提供资产评估的业务关系外，中企华评估及其经办评估师与本次重大资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

266重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

中企华评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据，中企华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，中企华评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中

企华评估出具的《评估报告》评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中企华评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。”

267重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

第七节本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产的框架协议书

（一）合同主体和签订时间

2025年3月21日，新铝时代与陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深

圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建方、孙慧东、国惠润信、廖海华、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、陈明静、广州万泽汇签署《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。

本节内容中，甲方、收购方指新铝时代，乙方一至乙方十九分别指陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建

方、孙慧东、国惠润信、廖海华、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、陈明静、

广州万泽汇，统称乙方。

（二）标的资产及其交易价格、定价依据

1、本协议各方同意，收购方向乙方发行股份及支付现金购买其持有的标的

公司100%的股权。各方同意，本协议签署后，各方可签署正式交易协议或补充协议对标的资产的具体收购比例、收购对象范围予以明确或调整，并对本协议的相关条款进行修改。该等正式交易协议或补充协议构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本次交易完成后，甲方直接持有标的公司100%的股权，标的资产的交割

按照本协议约定的方式确定。

3、标的资产的交易价格：各方同意，以2025年3月31日为评估基准日，

由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具资产评估报告书；

标的资产的交易价格以资产评估报告书确认的评估结果为依据，由各方协商确定。

（三）支付现金购买资产

本次交易的支付对价方式包括发行股份及支付现金，支付现金部分的具体对象、金额、比例等，由各方在审计、评估工作完成后另行协商确定。

268重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（四）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行的对象为全部或部分转让方，具体发行对象范围由各方另行协商确定。全部或部分转让方以其持有的标的公司的全部或部分股权认购甲方本次发行的股票。

4、定价基准日和发行价格本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组相关议案的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日。

本次发行的发行价格为人民币52.16元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票的交易均价×84.26%并进行除权除息处理后的价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲

方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如甲方实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

269重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交均价为

市场参考，系各方基于甲方近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。

5、本次发行的数量

各方同意，发行股份数量的计算方法为：向任一乙方发行股份的数量=向任一乙方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向乙方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。

各方同意，在根据本协议第2.4条约定确定标的资产的价格后，按照上市公司本次发行的价格，确定上市公司本次发行的股份数量；本次发行的股份数量最终以上市公司股东会审议通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

各方同意，在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。

标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产的交易价格的差额部分，乙方在此同意放弃该差额部分。

6、股份锁定承诺

乙方通过本次重组所取得的甲方股份的锁定期在遵守法律、法规及规范性文

件规定的前提下，由各方另行协商确定。

7、上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

270重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（五）标的资产的交割

1、各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购

买资产方案，并在中国证监会关于本次交易的注册批复文件规定的有效期内实施完毕。

2、各方在本协议生效后，转让方应开始办理标的资产的相关交割手续。如

各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。

3、标的资产的交割

转让方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变

更的工商登记手续，使乙方按本协议约定将其持有的标的公司100%的股权登记至收购方名下。

为完成上述股权过户登记，转让方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

在标的公司100%股权登记至收购方名下后，甲方可视需要聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。

4、标的资产的权利转移和风险承担

各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由收购方承担。

标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润由甲方享有。

因截至交割日转让方未向甲方书面披露的标的公司的经营行为、非经营行为

导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、应急、消

防、劳动及社会保障、住房公积金、外汇、发改、商务等有权机关处以的罚款、

滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，除乙方十二外，由其他乙方以连带责任的方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部损失，乙方十二以其从本次交易中实际获得的全部收益为限，承担赔偿责任。

若转让方存在截至交割日未向收购方书面披露的或有事项、存在未列明于标

271重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

的公司财务报表中也未经双方确认、或者存在虽在标的公司财务报表中列明但负

债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，除乙方十二外，由其他乙方以连带责任的方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部损失，乙方十二以其从本次交易中实际获得的全部收益为限，承担赔偿责任。

5、期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部分由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公司

以现金方式补足。交割日后，由收购方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行审计。

（六）本次发行的实施甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的登记手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在转让方名下，上述各方应就此向甲方提供必要的配合。

（七）陈述与保证

甲方在本协议签署之日做出下列陈述和保证：

1、有效存续

甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

2、批准及授权

甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以

取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

3、不冲突

本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则或签署的协议

中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

272重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

4、陈述和保证的真实性

甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

乙方在本协议签署之日做出下列陈述和保证：

1、有效存续

乙方为具有完全民事行为能力的自然人，或依据中华人民共和国法律依法设立的企业法人或其他组织，依照中华人民共和国法律具有独立的主体资格，并有效存续。

2、批准及授权

乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以

取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

3、不冲突

本协议的签署和履行不违反乙方的公司章程或其它组织规则或签署的协议

中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

4、陈述和保证的真实性

乙方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议约定各自提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

5、权利无瑕疵

乙方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部行政许可、备案或认证，不存在依据中国法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

乙方承诺，其对标的公司的股权享有完整的股东权利，其不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股

权的情形，除乙方八已向甲方披露的质押情形外，该等股权不存在质押等任何担

273重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未

决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。

6、其他

截至交割日，乙方不存在未向甲方书面披露的因标的公司的经营行为、非经营行为而导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、

应急、消防、劳动及社会保障、住房公积金、外汇、发改、商务等行政监管机关

处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的情形。

截至交割日，乙方不存在未向甲方书面披露的或有事项，亦不存在未披露的未列明于标的公司财务报表中也未经双方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，而导致标的公司受到财产损失的情形。

（八）过渡期间的经营及交易完成后的公司治理

1、经营

自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或甲方已书面同意，乙方保证：

乙方不以其持有的标的资产为自身或他人提供股权质押担保或设置其他权利负担；

未经甲方事先书面同意，不得将其所持标的公司股权转让给收购方以外的第三方；

未经甲方事先书面同意，乙方不得以增资或其他方式为标的公司引入其他投资者/股东；

以正常、合法、合规的方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的运营状态；

不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的

274重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

除外）；

以惯常方式保存财务账册和记录；

遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规及规范性文件；

及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的

任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；

乙方保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。

乙方应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司不进行利润分配或不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保以及其他增加重大债务之行为。

2、收购后的公司治理

本次交易完成后，甲方依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向标的公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使

股东权利，并负有对标的公司指导、监督的义务，标的公司须遵守甲方及其关于控股子公司公司治理的相关制度。

本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本协议未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。若标的公司现行公司章程与本条约定有冲突的，则在办理资产交割的同时，按照本条约定内容修订标的公司的公司章程。

（九）生效

本协议经各方签字盖章（自然人签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、本协议经甲方董事会批准；

2、本协议经甲方股东会批准；

3、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

上述条件一经实现，本协议即生效。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、

275重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（十）违约责任本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所

作的陈述、保证、承诺、声明与事实不符或有遗漏，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

二、发行股份及支付现金购买资产的协议书

（一）合同主体和签订时间

2025年8月14日，新铝时代与陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深

圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建方、孙慧东、国惠润信、廖海华、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、陈明静、广州万泽汇签署《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。

本节内容中，甲方、收购方指新铝时代，乙方一至乙方十九分别指陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建

方、孙慧东、国惠润信、廖海华、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、陈明静、

广州万泽汇，统称乙方。

（二）标的资产

1、本协议各方同意，收购方向乙方非公开发行股份及支付现金购买其合计

持有的标的公司100%的股权。

2、本次交易完成后，甲方直接持有标的公司100%的股权，转让方不再持有

标的公司股权，标的资产的交割按照本协议约定的方式确定。

3、标的资产价格

根据《评估报告》，截至评估基准日2025年3月31日，宏联电子所有者权

276重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

益评估值为131046.99万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红8500万元。基于上述评估结果，扣除8500万元现金分红后，经上市公司与交易对方协商，确定宏联电子100%股权的最终交易价格为

1220000000.01元。

甲方向转让方各方支付的交易对价及支付方式如下：

单位：元持有标的公拟转让标的公支付方式转让方司的股权比司的股权比例交易总对价例（%）（%）现金支付金额股份支付金额

陈旺30.825030.8250412550142.5382510028.51330040114.02

田必友16.821016.8210225125902.6045025180.52180100722.08

李琴7.04977.049772206552.2572206552.25-

杨魁坚6.03906.039061854457.5037112674.5024741783.00

张秀金4.93704.937050567222.5050567222.50-

深圳嘉瀚4.50004.500046091250.009218250.0036873000.00

张全中4.00004.000053534487.2710706897.4542827589.82

深圳宏旺3.75003.750050188581.8210037716.3640150865.46

丰顺讯达3.69233.692337818382.7511345514.8326472867.92

朱建方3.22253.222543128721.318625744.2634502977.05

孙慧东2.72552.725527915933.7527915933.75-

国惠润信2.60002.600026630500.0019173960.007456540.00

廖海华2.18032.180322331722.7522331722.75-

深圳天琛2.00002.000026767243.645353448.7321413794.91

梁允志1.70001.700022752157.094550431.4218201725.67

张迎1.40001.400014339500.00-14339500.00

高岭壹号1.25001.250012803125.004936885.007866240.00

陈明静1.00001.000010242500.0010242500.00-

万泽汇瑞盈0.30770.30773151617.25945485.182206132.07

合计100.00100.001220000000.01432806148.01787193852.00

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，乙方自愿放弃，因此，交易对价实际为1219999661.47元。

（三）支付现金购买资产

甲方应在本次交易募集配套资金到账后二十个工作日内，向上述交易对方指定的账户支付应付的全部现金对价。若本次募集配套资金事项未获中国证监会的

277重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）注册，则甲方应在中国证监会同意本次发行股份购买资产注册之日起6个月内以自有资金或自筹资金支付全部现金对价；若因股市波动及投资者预期的影响，在获得中国证监会的注册后六个月内未能顺利筹集配套募集资金，则由甲方在二十个工作日内以自有资金或自筹资金支付全部现金对价。

各方一致确认，本次交易获得中国证监会注册批复后，若办理标的资产转让工商变更登记时主管部门要求先行完成即期纳税义务，则甲方同意提前向乙方支付税款等额的现金，以便标的资产能够顺利交割。乙方不得将上述款项用于缴税外的其他任何用途，否则视为乙方违约。

（四）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行的对象为乙方一、乙方二、乙方四、乙方六、乙方七、乙方八、乙

方九、乙方十、乙方十二、乙方十四、乙方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十九，上述对象分别以其持有的标的公司的所有股权认购甲方本次发行的股票。

4、定价基准日和发行价格本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组相关议案的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日。

除权除息前，本次发行的发行价格为人民币52.16元/股，为定价基准日前

20个交易日甲方股票的交易均价×84.26%。交易均价的计算公式为：定价基准

日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总

额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如甲方实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关

278重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

规定对发行价格作相应调整。

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

经甲方2024年年度股东大会审议通过，甲方实施2024年度利润分配，以

2025年5月19日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金

红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次发行的发行价格相应调整为34.11元/股。

本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交均价为

市场参考，系各方基于甲方近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。

5、本次发行的数量

各方同意，甲方本次向乙方发行股份数量合计为23078086股，具体如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

1陈旺33004.019675758

2田必友18010.075279997

3李琴--

4杨魁坚2474.18725352

5张秀金--

6深圳嘉瀚3687.301081002

7张全中4282.761255572

8深圳宏旺4015.091177099

9丰顺讯达2647.29776102

279重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

10朱建方3450.301011520

11孙慧东--

12国惠润信745.65218602

13廖海华--

14深圳天琛2141.38627786

15梁允志1820.17533618

16张迎1433.95420389

17高岭壹号786.62230613

18陈明静--

19万泽汇瑞盈220.6164676

合计78719.3923078086

本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，乙方自愿放弃。

最终发行数量以中国证监会最终注册的股数为准。在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，乙方在此同意放弃该差额部分。

6、股份锁定承诺

乙方一通过本次交易所取得的甲方股份的锁定期为自本次发行股份上市之

日起36个月；乙方四、乙方六、乙方九、乙方十二、乙方十六、乙方十七、乙方十九通过本次交易所取得的甲方股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起

12个月。

乙方一在本次交易中取得的甲方股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业绩

补偿义务（若有）为前提；乙方二、乙方七、乙方八、乙方十、乙方十四、乙方十五在本次交易中取得的甲方的股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

280重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件

自2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在

2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个

月的情况下，则乙方二、乙方七、乙方八、乙方十、乙方十四、乙方十五可申请

解锁本次发行所获得股份的20%；如未达到该等条件，乙方二、乙方七、乙方八、

乙方十、乙方十四、乙方十五所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份

处于锁定期内（指本次发行股份上市12个月），锁定期结束后方可转让。

（2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件

自2025-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满24个月的情况下，则乙方二、乙方七、乙方八、乙方十、乙方十四、乙方

十五累计可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到该等条件，乙方二、

乙方七、乙方八、乙方十、乙方十四、乙方十五所持股份不得申请解锁。若第二

次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市24个月），锁定期结束后方可转让。

（3）第三次申请解锁（自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

自2025-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满36个月的情况下，乙方二、乙方七、乙方八、乙方十、

乙方十四、乙方十五累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩

补偿的股份（如有）。若第三次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

在锁定期内，未经甲方同意，乙方通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的甲方股份进行股票质押回购等金融交易。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

281重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，乙方不转让在甲方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交甲方董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送乙方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送乙方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

在上述股份锁定期限内，乙方通过本次交易取得的股份因甲方发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期届满后，在满足乙方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，其在本次交易中以资产认购取得的甲方股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。

如乙方承诺的上述锁定期相关安排与深交所、中国证监会的监管意见不相符，其同意根据相关监管意见进行相应调整。如其上述承诺被证明是不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任。

7、上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

（五）标的资产的交割

1、各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购

买资产方案，并在中国证监会关于本次交易的注册批复文件规定的有效期内实施完毕。

2、各方在本协议生效后，转让方应开始办理标的资产的相关交割手续。如

各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工

282重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）作日启动。

3、标的资产的交割

乙方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更

的工商登记手续，使乙方按本协议约定将其持有的标的公司100%的股权登记至收购方名下。

为完成上述股权过户登记，乙方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

在标的公司100%股权过户至甲方名下后，甲方可视需要聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。

4、标的资产的权利转移和风险承担

各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。

标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润由甲方享有，2025年7月标的公司股东会决议分红的8500万元除外。

因截至交割日乙方未向甲方书面披露的标的公司及其子公司的经营行为、非

经营行为导致标的公司或其子公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质

量、环保、应急、消防、劳动及社会保障、住房公积金、外汇、发改、商务等有

权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，除乙方十二外，由其他乙方以连带责任的方式共同向甲方或标的公司以现金方式补足全部损失，乙方十二以其从本次交易中实际获得的全部收益为限，承担赔偿责任。

若乙方存在截至交割日未向甲方书面披露的或有事项、存在未列明于标的公

司及其子公司财务报表中也未经双方确认、或者存在虽在标的公司及其子公司财

务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司或其子公司受到财产损失的，除乙方十二外，由其他乙方以连带责任的方式共同向甲方或标的公司以现金方式补足全部损失，乙方十二以其从本次交易中实际获得的全部收益为限，承担赔偿责任。

283重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

5、期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由甲方享有；标的资产亏损的，则亏损部分由乙方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公司以现金方式补足。交割日后，由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行审计。

（六）本次发行的实施甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的登记手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在转让方名下，上述各方应就此向甲方提供必要的配合。

（七）陈述与保证

甲方在本协议签署之日做出下列陈述和保证：

1、有效存续

甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格，且不存在可能导致甲方退市、破产、解散清算等重大经营违法行为或重大证券违法行为。

2、批准及授权

甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以

取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

3、不冲突

本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则或签署的协议

中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

4、陈述和保证的真实性

甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

乙方在本协议签署之日做出下列陈述和保证：

284重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

1、有效存续

乙方为具有完全民事行为能力的自然人，或依据中华人民共和国法律依法设立的企业法人或其他组织，依照中华人民共和国法律具有独立的主体资格，并有效存续。

2、批准及授权

乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以

取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

3、不冲突

本协议的签署和履行不违反乙方的公司章程或其它组织规则或签署的协议

中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

4、陈述和保证的真实性

乙方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议约定各自提交给甲方及本次交易相关中介机构的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

5、权利无瑕疵

乙方承诺，标的公司及其子公司均为合法成立并有效存续的公司，其注册资本均已足额缴纳，其股东（包括历史上的股东）对标的公司及其子公司历史上历次出资的资金来源合法，均不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部行政许可、备案或认证，不存在依据中国法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

乙方承诺，其对标的公司及其子公司历史上的历次出资、股权转让涉及的相关税费均已依法缴纳，如存在未缴纳的情形，由乙方自行依法承担。

乙方承诺，其对标的公司的股权享有完整的股东权利，其不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股

权的情形，该等股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利

285重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行

政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。

6、其他

截至交割日，乙方不存在未向甲方书面披露的因标的公司及其子公司的经营行为、非经营行为而导致标的公司或其子公司在交割日后受到包括但不限于工商、

税务、质量、环保、应急、消防、劳动及社会保障、住房公积金、外汇、发改、

商务等行政监管机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的情形。

截至交割日，乙方不存在未向甲方书面披露的或有事项，亦不存在未披露的未列明于标的公司及其子公司财务报表中也未经双方确认，以及虽在标的公司及其子公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，而导致标的公司或其子公司受到财产损失的情形。

（八）过渡期间的经营及交易完成后的公司治理

1、经营

自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或甲方已书面同意，乙方保证：

不对标的公司现有业务做出实质性变更，或者停止、终止现有主要业务；

乙方不以其持有的标的资产为自身或他人提供股权质押担保或设置其他权利负担；

未经甲方事先书面同意，不得将其所持标的公司股权转让给甲方以外的第三方；

未经甲方事先书面同意，乙方不得以增资或其他方式为标的公司引入其他投资者/股东；

以正常、合法、合规的方式经营标的公司，保持标的公司现有的组织结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的关系等，确保标的公司处于良好的运营状态；

286重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；

以惯常方式保存财务账册和记录；

遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规及规范性文件，确保标的公司资质证书或许可等持续有效；

及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的

任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；

乙方保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。

乙方应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司不进行利润分配、不转移、隐匿资产或不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保以及其他增加重大债务之行为。

2、竞业禁止及管理层稳定本次交易完成后，乙方中在标的公司任职的人员（为免疑义，具体指陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、杨魁坚，下称竞业禁止人员）在标的公司任职期间以及自标的公司离职后两年内，在未征得甲方同意的情况下，竞业禁止人员及关系密切的家庭成员等关联方均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与标的公司及甲方相同及类似业务。

本次交易完成后，竞业禁止人员应保持稳定，至少三年内不得主动辞职离开标的公司。在标的公司任职期间，未经甲方同意，竞业禁止人员不得在甲方及其下属企业以外的其他企业兼职。如竞业禁止人员在甲方及其下属企业以外兼职的企业与甲方及其子公司存在业务竞争关系，竞业禁止人员应当且乙方一应确保所涉人员在本次交易交割前辞去相应兼职。

竞业禁止人员应当且乙方一确保上述竞业禁止人员按本协议约定于标的资

产交割之前与标的公司签署《劳动合同》《竞业禁止协议》及《保密协议》。

若竞业禁止人员违反前述约定，由违约方按照其违反前述约定行为发生的前一年从标的公司取得的全部收入（包括但不限于工资、奖金、股权分红、送股以

287重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）及其他因任职行为而从标的公司取得的货币及有形或无形资产收入等）的五倍赔偿给甲方。

3、收购后的公司治理

本次交易完成后，甲方依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对标的公司董事会进行重组，重组后标的公司不设董事会，设一名执行事务的董事，由甲方委派。标的公司不设监事会，设1名监事，由甲方委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由甲方指定的人员担任。

本次交易完成后，至少在业绩承诺期间内，甲方应给予标的公司以陈旺、田必友、朱建方、张全中、梁允志为核心的原主要管理团队的经营自主权，继续由标的公司原主要管理团队负责研发方向、生产规划等核心业务决策。甲方可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，并将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本协议未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。若标的公司现行公司章程与本条约定有冲突的，则在办理资产交割的同时，按照本条约定内容修订标的公司的公司章程，本条未约定的，按标的公司适用的公司章程执行。

（九）生效

本协议经各方签字盖章（自然人签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、本协议经甲方董事会批准；

2、本协议经甲方股东会批准；

3、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

上述条件一经实现，本协议即生效。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前

288重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

述目标最终获得实现。

（十）违约责任本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所

作的陈述、保证、承诺、声明与事实不符或有遗漏，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

三、盈利预测补偿协议书

（一）合同主体和签订时间

2025年8月14日，新铝时代与陈旺、田必友、张全中、深圳宏旺、朱建方、梁允志、深圳天琛签署《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。

本节内容中，甲方指新铝时代，乙方指陈旺，丙方指田必友，丁方指张全中，戊方指深圳宏旺，己方指朱建方，庚方指梁允志，辛方指深圳天琛。

（二）业绩承诺及补偿义务

1、业绩承诺期间

业绩承诺方同意，本次交易的业绩承诺期间为2025年度、2026年度和2027年度。

2、承诺业绩

业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润合计不得低于人民币37500.00万元。其中2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计

的净利润分别不低于人民币11000.00万元、12500.00万元和14000.00万元。

为避免疑义，本协议项下有关实际净利润、实现净利润、承诺净利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

289重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）利润孰低为计算依据）计算。

3、补偿方式及原则

如果标的公司承诺期间的实际净利润小于相应承诺期间的承诺净利润，则业绩承诺方应当向甲方进行补偿。补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务人应优先以本次交易获得的股份对价向甲方履行补偿承诺，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

业绩承诺期届满后补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：补偿义务人应补

偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数总和－业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩

承诺期承诺净利润数总和×补偿义务人就本次交易取得的全部交易对价。如计算出来的应补偿金额小于或等于零，则补偿义务人无需就业绩承诺进行补偿。

各业绩承诺方向甲方支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。

在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。在本协议项下，业绩承诺方以独立非连带的方式向甲方承担补偿义务及违约责任。若本协议约定的业绩承诺及补偿、业绩奖励方案与中国证券监督管理委员会等监管

机构的最新规定或监管意见不相符的，则补偿义务人或甲方应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩承诺及补偿、业绩奖励方案进行相应的调整。

（三）实际净利润的确定

在本次交易完成后，甲方应在业绩承诺期结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期实现的净利润（以标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）情况及差异情况出具《专项审核报告》，以确定标的公司业绩承诺期实现的净利润。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

法规的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期间，未经甲方及标的公司执行事务的董事批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

290重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（四）股份补偿

1、补偿义务人

若经审计，前述约定的承诺净利润在承诺期间内未能达到，则补偿义务人应以独立非连带的方式以其所持有的甲方股份对甲方进行补偿。

2、补偿方式

若经审计，本协议第2.2条约定的承诺利润在承诺期间内未能达到，则甲方应在《专项审核报告》公开披露后的30个工作日内召开董事会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

甲方董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东会的通知。如果甲方股东会审议通过上述回购注销方案，甲方应于股东会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的60个工作日内按甲方要求配合完成应补偿股份的注销手续。

在关于股份补偿的股东会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

若甲方股东会未能审议通过上述回购注销方案，甲方应于股东会决议公告后

5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的30个工作日

内将上述应补偿的股份赠与给甲方上述股东会股权登记日在册的除补偿义务人

之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。

3、补偿股份数量及其调整

补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、

291重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

资本公积转增股本或配股等除权除息的，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

甲方在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：

补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案的股东会召开完毕30日内无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。

自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。

4、股份的解禁业绩承诺方在本次交易中获得的甲方股份的解禁除应遵守《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中关于股份锁定的规定。

业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》而获得的甲方非

公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与甲方在本协议中约定由甲方进行回购的股份除外。

5、业绩承诺方保证严格履行本次交易涉及业绩承诺补偿义务，优先以本次

交易获得的股份对价用于履行补偿承诺。业绩承诺方不通过质押未解锁的股份等方式逃避补偿义务；自业绩承诺期开始至业绩补偿义务履行完毕，如果业绩承诺方拟质押未解锁的股份或为未解锁的股份设置其他权利负担，业绩承诺方应预先取得甲方的书面同意，若未取得甲方书面同意，业绩承诺方不得质押未解锁的股份或为未解锁的股份设置任何权利负担；经甲方同意后，在业绩承诺方质押未解锁的股份时，业绩承诺方应书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；本次发行结束后，业绩承诺方基于本次交易获得的未解锁的股份因甲方送股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

292重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（五）现金补偿

如补偿义务人因本次交易获得的甲方股份不足以支付业绩补偿金额，而以现金方式补偿的，则补偿义务人应在合格审计机构出具专项审核报告之日起20个工作日内将应补偿的现金金额一次性支付给甲方。未能按期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。

补偿义务人应补偿现金金额按以下公式计算确定：

应补偿现金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次购买资产的股份发行价格。

（六）超出业绩承诺部分的奖励

承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺期间期末累计承诺净利润金额的，甲方可以将超过累计承诺利润部分的60%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易作价总额的

20%。上述奖励在承诺期间最后一年的专项审核报告出具后60个工作日内对标

的公司管理团队实施业绩奖励。

上述超额业绩奖励的全部由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。

奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案由标的公司执行事务的董事与甲方

共同协商确定，并经甲方董事会审议通过后按方案实施，奖励对价相关的税费由实际受益人自行承担并由标的公司代扣代缴。奖励对价的计算方式：奖励的金额=（截至承诺期间最后一年期末累积实现净利润数?截至承诺期间最后一年期末累积承诺净利润数）×60%。

（七）协议效力本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效之日起生效。

本协议为《发行股份及支付现金购买资产的协议书》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。如《发行股份及支付现金购买资产的协议书》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产的协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

293重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、国家产业政策

本次交易的标的资产为宏联电子100%股权，标的公司主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于国家产业政策禁止或限制的行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业为“信息产业”，属于鼓励类行业。新铝时代通过本次交易获得标的公司100%股权，符合国家产业政策。

2、环境保护

本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

3、土地管理

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、反垄断

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞

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争效果的经营者集中。

本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

5、外商投资、对外投资

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的25%，上市公司的股份总数和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的

资产评估报告为基础，并考虑到标的公司在评估基准日后进行的利润分配，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价并未超过标的公司100%股权评估值（扣除利润分配影响后），不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议了本次交易相关议案。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宏联电子100%股权。截至本报告书签署日，交易对方持有的标的公司股权，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本

295重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司子公司，本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力，提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条

第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》

第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

立信会计师已就上市公司2024年度财务报表出具无保留意见审计报告，上

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市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者

无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财

务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司的子公司，上市公司将新增显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售业务，预期将产生较为显著的协同效应，将为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的持续盈利和抗风险能力。

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、资产总额、资产净额、每股收益等均将有所提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等

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方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关联方。

截至本报告书签署日，上市公司与控股股东何峰、实际控制人何峰、何妤及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、控股股东及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争，同时本次交易亦不会增加显失公平的关联交易。

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人何峰、何妤、胡国萍、润峰

铝出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺避免与上市公司同业竞争，减少和规范关联交易，继续保持上市公司的独立性。同时本次交易对手方陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静、深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的相关规定。

（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

标的资产主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生

产及销售，属于经营性资产范畴。截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，交易对方持有的标的公司股权未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项的规定。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）

298重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）本次交易的目的”之“3、发挥协同效应，提升上市公司整体竞争力和可持续发展能力”，符合《重组管理办法》第四十四条第（三）项的规定。

（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，不适用《重组管理办法》第四十四条第（四）项的相关规定综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：

（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为78719.39万元。本次拟募集配套资金的金额为不超过78719.30万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。

299重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的

现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟使用募集资金限额使用金额占全部募集配套资金金额的比例

1支付现金对价43280.6154.98%

2补充流动资金35438.6945.02%

合计78719.30100.00%因此，本次交易涉及的发行股份募集配套资金用途以及补充流动资金占募集配套资金总额的比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》

第二十一条的规定根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十

七次会议决议公告之日，即2025年3月21日。经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派

300重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，以2024年12月31日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际

控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易的交易对方取得上市公司新增股份的锁定期安排具体详见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份锁定期安排”。

因此，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

301重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等用途。

本次配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行

政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的

关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金

302重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与认购本次募集

配套资金，本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定

根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

（一）标的公司符合创业板定位

1、市场空间

由于标的公司的显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品属于消费电子

产品零组件，标的公司主要客户为消费电子产品终端大厂及其主力代工厂、制造商，其保密要求较高，标的公司所属行业透明度较低，市面上暂无权威机构公布行业市场规模等数据。

303重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

标的公司的显示器支架及底座产品主要应用于传统 PC、显示器等领域；精

密冲压件及结构件产品则应用于传统 PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。在产品迭代升级、技术创新、AI 加持等有利因素推动下，下游行业已进入上升通道，标的公司所属行业的市场空间将随之持续扩大，给予标的公司较大的业绩成长空间。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的10276亿美元，预计2028年将进一步增长至11767亿美元。

具体各下游应用领域的行业发展情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之

“（二）行业发展概况”。

2、产业竞争格局

显示器支架及底座、精密转轴等消费电子产品配套零组件本质上属于配套加工行业，市场竞争充分，竞争格局稳定。目前，行业领先的企业主要来自中国大陆和台湾，包括标的公司在内的各家供应商均有一定稳定的市场份额，市场生态相对封闭，竞争格局相对良性。在显示器支架及底座细分领域，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，在细分行业领域属于国际第一梯队企业，主要竞争对手为信锦等台湾厂商，以及浙江中科冠腾科技股份有限公司、泰州创新电子科技有限公司等国内厂商。

在精密冲压产品领域，凭借在精密冲压技术领域多年的深耕，标的公司系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，在标的公司所提供产品即平板电脑细分行业领域，主要市场参与者为标的公司、领益智造，市场生态相对封闭，竞争格局相对良性。

总体上讲，标的公司产品所在细分领域市场生态相对封闭，竞争格局相对良性，且标的公司均为第一梯队企业，具备较强竞争力。

3、市场占有率目前，行业内尚无权威机构公开发布显示器支架及底座、精密冲压件及结构件细分领域的市场占有率数据。在显示器支架及底座细分领域，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应

304重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）商，市场份额排名前列；在精密冲压产品领域，标的公司系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，在该公司相关业务的供应商份额中排名前二。

4、营业收入规模、研发投入规模及归集准确性

报告期各期，标的公司营业收入分别为110487.33万元、140087.60万元、

35651.78万元。2024年，标的公司营业收入增长较快主要系其加大市场开拓力度，不断开拓新客户，其精密冲压件及结构件业务实现较快增长所致，体现标的公司较高的成长性。

标的公司注重研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务。报告期各期，宏联电子研发费用分别为3636.44万元、5494.42万元和

1439.05万元，占各期营业收入的比例分别为3.29%、3.92%和4.04%，主要系

研发人员薪酬和研发过程中发生的材料投入等。截至报告期末，标的公司共有

336项专利授权，其中发明专利34项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已

取得高新技术企业认证证书。

报告期内，标的公司依据所属部门、具体岗位工作职责，将直接从事研发活动的人员、与研发活动密切相关的管理人员、直接服务人员认定为研发人员，主要包括研发中心、工程部等部门下属的 ME 工程师、IE 工程师、RD 工程师等岗位。报告期内，标的公司不存在将从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员认定为研发人员的情形。报告期内，标的公司研发人员均为全时研发人员，不存在兼职情形。因此，标的公司研发人员的认定符合《监管规则适用指引——发

行类第9号：研发人员及研发投入》相关规定。

报告期内，标的公司已严格按照《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》的要求，对研发投入进行归集核算，具体如下：

项目归集方法

研发部门员工的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等。公司研发人员

通过记录研发人员参与各个研发项目的实际工时，并以此作为基础将职工薪酬职工薪酬分摊至对应的研发项目

为实施研发活动而消耗的直接材料、燃料、动力等费用。该等费用在领用或发直接投入生时，凭经审批的领料单、费用报销单等原始凭证，直接归集至具体研发项目，费用

并将研发过程中产生的废料、废品和研发样品，作为材料成本的抵减项折旧与摊用于研发活动的仪器、设备、建筑物等固定资产的折旧费，软件、专利权、非

305重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项目归集方法

销费用专利技术等无形资产的摊销费用，以及研发相关的长期待摊费用的摊销额。公司根据研发工时记录，将折旧及摊销费用分摊至对应的研发项目上述费用之外与研发活动密切相关的其他支出，如为新产品、新工艺进行构思、其他费用开发和测试所发生的设计费用，研发成果的论证、评审、验收、专利注册、检索等费用。该等费用在发生时凭有效凭证直接计入相关研发项目标的公司已制定并严格执行研发相关内控制度，包括研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理等，明确研发支出的审批程序，并已按照研发项目设立台账归集核算研发支出，准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。

综上所述，标的公司研发投入归集具备准确性，符合《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》相关要求。

5、客户开拓情况

标的公司下游消费电子行业呈现明显的龙头效应，市场集中度较高。报告期内，标的公司已与戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂建立稳定合作关系，与主要客户的业务规模持续增长。因此，标的公司的核心经营理念之一是服务好现有老客户，挖掘现有客户的新产品需求，通过提供优质的产品和完善的服务来不断强化业务合作关系。

在此基础上，标的公司近年来亦持续进行技术、产品研发，不断开拓新能源汽车、无人机等新应用领域和吉利、亚马逊、零跑等新客户，从而实现公司业绩的持续增长。标的公司报告期内新开拓客户超过100名，合计在报告期内贡献营业收入约1.6亿元。新客户在合作初期，通常需要进行小批量订单验证，以验证标的公司的产品、服务质量。在新客户完成验证并对标的公司产品及服务满意后，便会加大与标的公司的业务合作规模。

6、技术先进性和核心竞争力的具体体现

标的公司以先进成熟的技术体系、前瞻性的研发布局、规模化生产能力和稳

定的产品质量、优质稳定的客户资源，在显示器支架及底座、高精度转轴、精密传动与精密冲压等关键领域构建起系统化竞争优势，并持续拓展柔性屏、无人机、新能源汽车、机器人等高增长赛道。标的公司技术先进性和核心竞争力可归纳为

306重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

以下：

（1）先进成熟的技术体系

作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司具备资深前端研发团队结合后端机械工程师，致力于研发创新设计，在主导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破。

在显示器支架及底座等成熟业务领域，标的公司坚持围绕行业“痛点”及用户需求，持续进行研发投入，在产品设计、模具加工等方面不断提升，有效提高了终端客户的使用体验；在精密冲压件及结构件等产品领域，标的公司研发了应用于北美某全球知名电子企业电脑产品中的金属类精密器件，以及应用于华为4G 及 5G 通讯天线、智能物流、智能家居等领域的电传动装置；在精密转轴领域，

标的公司自动化程度较高，产品公差精度达到业界先进水平，标的公司开发的精密轮轴产品可实现多角度旋转和开合，在无人机等新兴领域产品中具有广泛的运用场景，未来市场应用前景广阔。

基于强大的技术实力和与客户之间良好的沟通反馈机制，标的公司通过多年的持续研发和技术积累，不仅形成了以同步升降旋转显示器底座技术、应用于柔性屏设备的转轴技术、VESA 快拆装置技术、行星齿轮箱行星轮架技术等为核心

的“智能化、模块化、高稳定性”技术体系架构，还在多功能支架、高精度转轴、精密传动及精密冲压等核心领域，累计申请专利近600项，实现专利授权300多项，确立了在消费电子与工业场景中的差异化技术优势。

技术成熟度与工程验证方面，标的公司核心技术领域的积淀已形成行业竞争壁垒，其技术路线经联想、戴尔、北美某全球知名电子企业、小米等全球头部客户的多代产品验证，实现“技术可靠性—规模化应用—迭代优化”的闭环。如在多功能气压/弹簧升降支架技术领域，通过拉簧升降结构、气弹簧集成等核心设计，达成“稳定性—成本控制—空间优化”的三重突破；更创新性加入辅助支撑结构，可稳定承载大重量显示器，同时通过优化导向结构体积实现小型化设计，进一步巩固技术领先性。此外，高精度转轴和精密传动技术不仅应用于无人机等消费电子设备，更成功切入机器人领域，成为标的公司拓展新兴赛道的核心支点。

（2）前瞻性的研发布局

307重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

研发前瞻性方面，标的公司紧密跟踪物联网、AI 等前沿趋势，聚焦于高精度、智能化、轻量化与模块化四大方向，已布局高精度行星齿轮箱、多功能支架智能显示调节、精密转轴、模块化 AI 控制单元等技术领域。

高精度行星齿轮箱技术具备扭矩密度高、结构紧凑、噪音运行低等核心优势，并可针对特定应用场景集成自锁防反结构与弹性阻尼模块，有效提升传动平稳性与工况安全性。结合仿生学设计，该技术可广泛应用于工业机器人、高端装备及

5G 基站等领域。截至目前，标的公司已基于该技术形成具体产品，并在扫地机

器人领域中实现批量应用。

多功能支架智能显示调节技术基于推拉-连杆复合传动机制，可以实现显示屏角度的自适应调节；通过优化的力臂结构与驱动组件，该技术可提升支架强度、可靠性，并解决传统支架手动调节的繁琐问题。该技术支持多模式视角适配，并可融合 AI 视觉识别（如用户姿势、人脸语音追踪等），为智慧办公、家庭娱乐等场景下的智能人机交互开辟了新方向。

精密转轴技术应用场景广泛，涵盖无人机专用高精度铰链、柔性屏多轴联动模块、符合人机工学的智能台灯多维调节机构、高精密汽车传动转轴系统等。标的公司依托从概念设计到批量生产的垂直整合能力、全维度的可靠性验证体系，成功将该技术形成多种产品，并广泛应用于高端笔记本电脑、无人机、柔性显示设备及汽车传动系统等高端制造领域，其中高端笔记本电脑与无人机领域产品已实现规模化量产。

模块化 AI 控制单元具备高度集成性，可内嵌于行星齿轮箱，支持高效的本地化 AI 推理与实时控制，旨在作为机器人关节的核心模组，赋能高端机器人产业。截至目前，该技术已进入原型验证阶段，正处于持续优化与深度探索过程中。

（3）规模化生产能力和稳定的产品质量由于下游消费电子品牌商遴选供应商时对供应商产能规模和峰值供货量要求较高，行业内规模较小的企业难以成为下游客户的首选，亦难以通过规模化生产降低成本。此外，手机、平板电脑等消费电子产品更新迭代快，对供应商的研发、供应能力提出了更高的相应要求。

标的公司作为戴尔、联想、惠普、小米、北美某全球知名电子企业等国际品

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牌的核心供应商，构建了从研发、采购、生产到检测交付的完整运营体系，具备产品设计、模具设计、模具生产、零件生产、成品和组件组装的全产业链布局，拥有高效的规模化订单交付能力。标的公司拥有一支经验丰富的品质管控团队，平均工作年限在10年以上，严格执行国际标准及一线品牌规范对标的可靠性、环境适应性与安全合规验证流程，进行品质预防管理（SPC&AQP），并导入 MES现场质量数据监测体系，以长期保持产品的品质稳定。

凭借全流程的精益成本控制，标的公司保障了产品高品质性能与成本的双重优势，2024年营业收入成功突破14亿元。

（4）优质稳定的客户资源

消费电子、新能源汽车等下游应用领域终端品牌商对产品的工业设计和产品

质量要求极为严格，终端品牌商及其代工企业、加工厂对采购产品的质量、供货稳定性和及时性要求很高。行业内多采取定制生产的合作模式，即一旦相关供应商进入终端品牌商供应链体系，一般不会被轻易更换，二者之间具有较为稳定的合作关系。

标的公司深耕消费电子领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，已成功开拓戴尔、联想、北美某全球知名电子企业、比亚迪、富士康、仁宝、纬创、冠捷、佳世达等行业最优质终

端品牌商及行业知名大型代工厂，并通过不断降低生产成本、提升产品质量，增加终端客户的产品竞争力，与客户建立了稳定的业务合作关系，客户粘性较强。

截至目前，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，亦是国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，客户资源优质。

7、标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位

（1）市场地位

标的公司多年来深耕消费电子领域，在精益制造、精益管理领域具有丰富的经验，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，并在近年已成为国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。标的公司系所在业务细分领域的领军企业和国家级专精特新

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“小巨人”企业，其客户资源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固，通过自主研发掌握了同步升降旋转显示器底座技术、应用于柔性屏设备的转轴技术、VESA

快拆装置技术等核心技术，在行业内具有较高的市场地位。

（2）成长性

1）标的公司所处市场空间较大，受益于下游消费电子行业增长，市场空间

持续扩容

标的公司主要产品包括显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，其中显示器支架及底座主要应用于传统 PC、显示器等领域；精密冲压件及结构件则应用

于传统 PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。

得益于互联网科技、半导体芯片技术及精密制造工艺的快速发展，消费电子产品已逐渐成为居民在日常生活、办公、娱乐等场景广泛使用的产品。除此之外，消费电子具有产品迭代快、市场需求偏好变化快等特点，故厂商往往会在技术、材料方面不断更新和升级以保持竞争力，从而不断推动消费电子行业技术、制造工艺水平提升，行业持续稳定发展。

而作为下游终端产品的必备的重要构成部件，标的公司所在行业的市场空间也较大，行业发展受到下游消费电子行业景气度的直接影响，具体情况参见本报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定”之“（一）标的公司符合创业板定位”之“1、市场空间”。

2）标的公司具备先发优势，为后续市场客户开拓打下了坚实基础

标的公司多年来深耕消费电子领域，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，业务覆盖 DELL、联想等国际主流终端品牌；在精密冲压领域，标的公司近年已成为国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。标的公司已与前述消费电子领域知名品牌客户建立了长期稳定合作关系，具备明显的先发优势；标的公司可充分利用下游行业头部企业认可的强大示范作用，进一步开拓新产品、新应用领域及新客户，进一步提升标的公司的竞争优势。

3）标的公司具备前瞻性研发布局，助力在新兴领域建立先发优势

310重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

标的公司拥有一支超过200人的全球品牌电脑显示器支架及转轴设计经验

的资深研发团队，可为客户提供转轴、支架产品外观设计、结构设计、产品模具设计及加工制作等服务。除了满足客户常规产品的研发设计需要，标的公司还针对未来技术进行了战略布局：在基础性能方面，持续聚焦结构稳定性、材料耐用性与产品轻量化的技术迭代；在前沿领域，标的公司积极推进技术外延，依托成熟的高精度转轴与传动技术，成功开发机器人关节核心模组，并已获得下游客户供应商准入；在 AI 智能控制方向，模块化 AI 单元目前已进入原型验证阶段，为后续机器人控制系统等场景的定制化应用奠定基础。

标的公司持续加大研发投入，报告期各期，宏联电子研发费用分别为

3636.44万元、5494.42万元和1439.05万元，占各期营业收入的比例分别为3.29%、3.92%和4.04%。通过与行业头部客户开展同步开发，构建了“技术引领—产品落地—市场反馈”的良性循环，不仅在传统消费电子领域持续巩固优势，更在机器人关键部件、智能车载电子等新兴赛道建立先发优势。

综上所述，标的公司具有较强的业务成长性。

（3）是否符合创业板定位

1）标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产

业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合

自创建以来，标的公司深耕显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品。

作为该等细分领域的国内领军企业，标的公司始终坚持创新驱动发展战略，推动公司新产品、新工艺的研发与生产制造，持续推动创新成果与产业的深度融合。

作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在新产业领域坚持技术创新，通过不断的技术研发与创新，围绕消费电子产品制造及其他相关领域，形成了同步升降旋转显示器底座技术、应用于柔性屏设备的转轴技术、升降摄像头模组技

术等多项具有自主知识产权的核心技术，实现了产品持续更新迭代，提升了制造工艺效率和产品用户体验。同时，依托自有核心技术，凭借从 ID 设计到量产的全流程研发能力、丰富的全球项目研发经验、高标准的全流程质量控制体系、快

速响应和交付能力，标的公司已形成细分领域的核心竞争优势，并通过与戴尔、联想、小米、北美某全球知名电子企业等消费电子全球知名厂商稳定合作，不断

311重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

满足下游客户对新技术、新产品的制造需求，对于下游消费电子的工艺发展以及产品的更新迭代起到了重要支持作用，促进了消费电子行业新质生产力发展壮大。

2）标的公司的技术创新性

标的公司高度重视研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务，截至2025年3月末共有336项专利授权，其中发明专利34项，实用新型专利285项，外观设计专利17项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已取得高新技术企业认证证书。标的公司具备较强的技术创新性，具体参见本报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《持续监管办法》

第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定”之“（一）标的公司符合创业板定位”之“6、技术先进性和核心竞争力的具体体现”。

3）标的公司的成长性

标的公司所处市场空间较大，受益于下游消费电子行业增长，市场空间持续扩容；此外，标的公司具备业务开拓的先发优势和前瞻性的技术布局，因此具备较强的业务成长性，具体参见本报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定”之“（一）标的公司符合创业板定位”之“7、标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之（2）成长性”。

4）标的公司符合创业板行业领域

报告期内，标的公司主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。

5）标的公司符合创业板定位相关指标及其依据标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2024年修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：312重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

创业板定位第（二）套标准是否符合指标情况

最近三年累计研发投入金额不低2023年-2024年，标的公司累计研发投入于5000是万元为9130.86万元，已超过5000万元2024年，标的公司营业收入14.01亿元，

最近三年营业收入复合增长率不

25%不适用超过3亿元，可不适用营业收入复合增低于

长率相关要求

报告期内，标的公司高度重视研发投入，2023年-2024年累计研发投入

9130.86万元，已超过5000万元，满足研发投入要求；公司最近一年（2024年）

营业收入为14.01亿元，超过3亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求。

因此，标的公司满足创业板定位第（二）套标准。

综上所述，标的公司具有较高的市场地位和成长性，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条

所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型，符合创业板定位。

（二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游

1、上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产品、生

产制造工艺、核心技术等方面的区别与联系

上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产品、生产制

造工艺、核心技术等方面的区别与联系如下表所示：

项目标的公司上市公司区别联系上游均涉及金属原材料；

下游均涉及大客户，双方均具备服务大客户的长期

上游：钣金件、压上游：标的公司除金经验和技术能力；标的公

铸件、塑胶件等零属加工件外，还有部司目前正在逐步开拓新能部件厂商上游：有色金属及分塑料原料；源汽车客户业务，部分已产业链上

下游：PC、显示器、 化工原材料厂商 下游：标的公司产品 形成订单；此外，消费电下游

平板电脑、无人机下游：新能源汽车应用领域以消费电子、新能源汽车领域在技

等消费电子领域，子为主，上市公司以术和供应链上存在显著的新能源汽车新能源汽车为主相通性，使得两大领域的产业链融合加速，尤其是在智能驾驶、车联网和半导体等领域标的公司除采购金

金属加工件、塑胶铝水、铝棒等金属

原材料属加工件外，还采购均采购金属原材料原料原料部分塑胶原料显示器支架及底双方产品均包括起到支撑

主要产品座、精密冲压及结电池盒箱体产品应用领域不同作用的结构件构件

313重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项目标的公司上市公司区别联系

冲压、注塑、模切、熔铸、挤压、精裁、具体工艺类型、设备制造工艺均涉及金属成型制造工艺

组装等焊接、机加工等不同同步升降旋转显示器底座先进铝合金材料

技术、应用于柔性应用技术、全流程屏设备的转轴技铝合金挤压控制

术、VESA 快拆装置 技术、高效精密 均属于在各自制造工艺上

技术细节、实现功

核心技术 技术、行星齿轮箱 CNC 加工技术、一 掌握了一定的 Know-how，能、应用领域不同

行星轮架技术、升体化工装具有一定相似性和互补性

降摄像头模组技集成制造技术、全

术、无人机机臂转 自动先进 FSW 焊

轴技术、电驱动升接技术等降旋转支架技术

由上表可知，双方在产业链上下游、原材料、制造工艺、核心技术等方面具备一定联系，其中上游和原材料方面，双方均涉及金属原材料；下游方面，双方客户均为所在行业应用领域的大客户，双方均具备大型客户的长期服务能力和技术能力，且标的公司目前已进入吉利汽车、零跑汽车等新能源车企供应链并实现批量供货，并逐步拓展其他新能源汽车客户；此外，消费电子、新能源汽车领域在技术和供应链上存在显著的相通性，使得两大领域的产业链融合加速，尤其是在智能驾驶、车联网和半导体等领域；制造工艺和核心技术方面，双方同属于金属深加工行业，均具备独立、成熟的金属加工制造能力，并各自在工艺上掌握了一定的 Know-how，形成了独有的核心技术，具有一定相似性和互补性。

2、上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况

标的公司主要原材料种类包括钣金类、压铸件、塑胶类、五金件、模治具、铝挤等。其中，报告期内，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分属于铝金属原材料，占标的公司年总采购的比例在20%以上；该比例预计随着未来铝在手机/平板外壳、散热组件等消费电子产品的应用加强而持续提升。而上市公司多年来专业从事铝合金零部件加工业务，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，虽然专注于新能源汽车领域，但亦具备向消费电子领域拓展的能力。

得益于出色的散热能力、高强度、轻量化特性、易加工性以及良好的表面处

理适应性，具备优异的综合性能的铝材已成为消费电子产品结构件的理想选择，并被广泛应用于手机、平板电脑和笔记本电脑等设备中。铝制结构件显著提升了

314重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

产品的外观质感与时尚感，助力实现更纤薄的机身设计，赢得了消费者的广泛青睐，其普及率的迅速提升有力推动了相关产业链的蓬勃发展。据中国有色金属加工工业协会数据显示，2024年我国工业铝型材产量达1170.5万吨，同比增长

23.21%，其中，3C 型材占 9.0%，约 105 万吨，较去年增长 10.5%。

当前，AI 功能的普及与产品结构升级的双重驱动，为智能手机市场注入了新活力，并显著提升了用户体验；而 AI 端侧应用对散热效率提出的更高要求，则进一步推动了高导热铝合金材料在手机、平板及可穿戴设备中的用量提升。随着对智能手机等设备性能要求的持续攀升，铝材凭借其轻质、环保、耐用及高效散热的特性，在散热系统与结构件制造等关键环节的应用日益广泛且深入，这不仅巩固了其在高附加值消费电子部件中的地位，更有望显著加速 3C 消费电子领域对铝材需求的整体增长。

借助标的公司在消费电子领域的客户资源和上市公司卓越的铝合金产品制造能力，一方面，双方可基于现有业务进行合作，上市公司可以为标的公司在上游采购方面的开发、定制和供应链等方面提供优化支持；另一方面，双方可在消费电子铝制结构件的业务拓展进行合作，比如笔记本电脑、平板电脑的背板及外壳、后壳，电脑桌面主机机壳，终端品牌在消费电子产品上的品牌标识等。一旦该等产品通过送样、小批量试产等客户验证流程，进入批产放量阶段，标的公司、上市公司的业务订单量和业绩都能实现提升；上市公司届时将成为标的公司和终端客户的主要的铝制品供应商。

3、上市公司向标的资产及其同行业公司销售情况

截至目前，上市公司已参与部分铝合金显示器支架及底座产品业务中，预计未来将形成收入，且随着上市公司完成对标的公司的收购，双方业务合作加深，以及上市公司持续投入资源向消费电子领域拓展业务，上市公司向标的公司及其同行业公司销售的规模将持续扩大。

4、标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分，

以及上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现

（1）标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分

315重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

综前所述，双方同属于金属深加工行业，均具备独立、成熟的金属加工制造能力，并各自在工艺上掌握了一定的 Know-how，均具备各自领域大客户的长期服务能力和技术能力；因此，标的公司与上市公司处于同行业。

此外，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分铝金属原材料属于标的公司采购的主要原材料，而上市公司专业从事铝合金产品的制造、销售，因此双方完全有能力、有意愿在消费电子铝制结构件领域开展合作，从而上市公司成为标的公司上游铝制品供应商，降低标的公司的成本。因此，标的公司与上市公司属于上下游行业。

综上所述，标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据合理、充分。

（2）上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现

本次交易前，上市公司主要专注于新能源汽车领域的铝合金产品的研发、生产、销售，客户主要为比亚迪、宁德时代、吉利汽车等行业领先企业；标的公司则深耕消费电子领域，服务戴尔、联想、惠普、小米、北美某全球知名电子企业等终端品牌。本次交易完成后，上市公司及标的公司将通过共享客户资源、联合开发客户等方式，进一步发挥在客户资源方面的协同效应，主要体现为：

1、通过双方“资源+技术”的合作模式，标的公司可以进入消费电子铝制结

构件领域，具体参见本报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定”之

“（二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游”之“2、上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况”。

2、标的公司除了原有消费电子领域产品，借助其成熟的冲压+塑胶工艺，现

在已经进入部分新能源汽车供应链，提供三电系统（电池、电驱、电控）的精密结构件；标的公司可借助上市公司在新能源汽车领域的客户资源，进一步拓展新能源汽车精密结构件业务；此外，对于标的公司已经进入、上市公司尚未进入的新能源汽车品牌领域，标的公司亦可以分享客户资源，助力上市公司铝合金产品进入该车企供应体系中。

316重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（三）本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定

如上所述，标的公司符合创业板定位，且与上市公司属于同行业或上下游，符合“标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”的要求。

因此，本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

本次交易的标的资产为宏联电子100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履

行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

截至本报告书签署日，交易对方确认合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，公司能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、不会新增显失公平的关联交易、避免重大不利影响的同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

317重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。

十四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定

本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定。

十五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见独立财务顾问和法律顾问核查意见详见本报告书“第十四节中介机构对于本次交易的结论性意见”之“一、独立财务顾问意见”和“二、法律顾问意见”。

318重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

十六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZB51000 号），认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宏联电子2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日的合并及母公司

财务状况以及2023年度、2024年度及2025年1-3月期间的合并及母公司经营成果和现金流量。”立信会计师出具《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZB11636 号），认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。”中企华评估出具《评估报告》（中企华评报字（2025）第6485号），认为“本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：东莞市宏联电子有限公司的股东全部权益价值评估结果为131046.99万元。”

319重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产构成分析

根据上市公司2023年、2024年经审计的财务报表，2025年1-3月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金17236.185.07%43271.2613.35%12910.385.82%

交易性金融资产11431.013.37%21.450.01%31.090.01%

应收票据282.760.08%229.090.07%113.470.05%

应收账款27869.098.21%23021.327.10%15620.477.04%

应收款项融资113094.4233.30%111525.1934.40%95464.8843.02%

预付款项946.780.28%819.690.25%215.840.10%

其他应收款123.470.04%130.950.04%69.500.03%

存货59311.6817.46%46796.5414.43%32709.9314.74%

其他流动资产4312.901.27%3797.511.17%1799.370.81%

流动资产合计234608.3069.08%229613.0070.82%158934.9471.62%

非流动资产：

其他非流动金融1800.000.53%1800.000.56%--资产

固定资产68398.5120.14%60348.8918.61%41822.1218.85%

在建工程20534.766.05%18127.815.59%8714.823.93%

使用权资产791.820.23%856.200.26%1033.900.47%

无形资产8476.832.50%8526.152.63%7063.203.18%

商誉7.240.00%7.240.00%7.240.00%

长期待摊费用79.650.02%43.830.01%3.240.00%

递延所得税资产1687.300.50%1430.950.44%1992.580.90%

其他非流动资产3252.070.96%3450.271.06%2334.401.05%

非流动资产合计105028.1830.92%94591.3529.18%62971.4928.38%

320重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

资产总计339636.48100.00%324204.35100.00%221906.43100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为221906.43万元、324204.35万元和339636.48万元，基本保持稳定。

报告期各期末，上市公司资产结构以流动资产为主，各期末流动资产占上市公司资产总额的比例分别为71.62%、70.82%和69.08%；其中，流动资产主要系货币资金、应收款项融资和存货。

2、负债构成分析

根据上市公司2023年、2024年经审计的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款102233.0356.49%93679.5855.20%81534.4955.20%

应付票据1000.000.55%735.000.43%1290.240.87%

应付账款39085.4521.60%34648.8820.42%25848.2517.50%

合同负债60.050.03%53.210.03%51.850.04%

应付职工薪酬3215.691.78%4033.752.38%4263.052.89%

应交税费1858.231.03%1132.000.67%648.560.44%

其他应付款557.580.31%99.630.06%47.750.03%

一年内到期的非10656.325.89%10696.326.30%8491.985.75%流动负债

其他流动负债224.680.12%172.870.10%118.950.08%

流动负债合计158891.0387.80%145251.2685.58%122295.1382.79%

非流动负债：

长期借款15080.008.33%16850.009.93%19915.0013.48%

租赁负债552.070.31%608.930.36%795.540.54%

长期应付款18.710.01%816.400.48%-0.00%

预计负债1434.910.79%1127.100.66%756.380.51%

递延所得税负债9.790.01%11.200.01%742.580.50%

321重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

递延收益4990.452.76%5054.482.98%3205.622.17%

非流动负债合计22085.9312.20%24468.1114.42%25415.1217.21%

负债合计180976.96100.00%169719.37100.00%147710.25100.00%

报告期各期末，上市公司总负债分别为147710.25万元、169719.37万元和

180976.96万元，基本保持稳定。

报告期各期末，上市公司负债结构基本保持稳定，以流动负债为主，各期末流动负债占上市公司总负债的比例分别为82.79%、85.58%和87.80%；其中，流动负债主要系短期借款和应付账款。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

偿债能力指标2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率1.481.581.30

速动比率1.101.261.03

资产负债率53.29%52.35%66.56%

注：相关指标计算公式如下

*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率=总负债/总资产

2024年末，上市公司流动比率、速动比率较2023年末有所上升，主要系上

市公司2024年收到募集资金，导致流动资产、速动资产占比上升。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、经营成果分析

根据上市公司2023年、2024年经审计的财务报表和2025年1-3月未经审计

的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

一、营业总收入62979.14190592.31178205.42

营业收入62979.14190592.31178205.42

二、营业总成本55653.42163938.84155228.02

322重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业成本49819.17146233.85136287.11

税金及附加257.361138.521132.43

销售费用429.631043.09873.15

管理费用1939.366545.366317.72

研发费用2135.885659.155905.57

财务费用1072.023318.864712.03

其中：利息费用1145.153683.985064.59

减：利息收入11.39131.2381.78

加：其他收益291.522235.822209.47

投资净收益12.101.120.73

公允价值变动净收益30.05

资产减值损失-1357.21-5707.61-2422.78

信用减值损失-81.56-487.57-117.26

资产处置收益-5.1437.15

三、营业利润6220.6222690.1022684.70

加：营业外收入14.5611.304.41

减：营业外支出66.9075.76816.30

四、利润总额6168.2922625.6421872.81

减：所得税551.292344.192235.75

五、净利润5617.0020281.4519637.06

持续经营净利润5617.0020281.4519637.06

减：少数股东损益352.21992.01723.31

归属于母公司所有者的净利润5264.8019289.4418913.75

六、综合收益总额5617.0020281.4519637.06

归属于少数股东的综合收益总额352.21992.01723.31

归属于母公司普通股东综合收益总额5264.8019289.4418913.75

最近两年，上市公司经营情况良好，主营业务突出，营业利润、净利润均有所增长。

2、盈利能力指标分析

本次交易前，上市公司主要盈利指标情况如下：

323重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

毛利率20.90%23.27%23.52%

净利率8.92%10.64%11.02%

加权平均净资产收益率3.45%21.20%30.57%

注：相关指标计算公式如下

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

*净利率=净利润/营业收入

*加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产

最近两年，上市公司盈利能力指标表现较强，毛利率和净利率均相对稳定。

二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

宏联电子主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生

产及销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

1、行业主管部门及监管体制

宏联电子所处行业属于国家宏观指导、协会自律管理的市场化管理体系。行业主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，协调和平衡行业发展。中国电子元器件协会作为行业自律组织，主要职能为开展行业研究、加强行业自律、收集并发布行业数据、开展国际交流与合作等。

在该管理体系下，行业内企业完全基于市场化原则经营。

2、行业政策近年来，国务院与相关部门出台了一系列政策支持行业发展，主要包括：

发文发布序号行业政策内容机构时间

重点推广智能终端市场，瞄准智能手机、穿戴《基础电子元器件

1 式设备、无人机、AR/VR 设备等智能终端市场， 2021工信部 产业发展行动计划

2021-2023推动微型片式阻容元件、微型大电流电感器、年1月（年）》微型射频滤波器等各类电子元器件应用《中华人民共和国加快推动数字产业化：培育壮大人工智能、大

22021国务院国民经济和社会发数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字

年3月

展第十四个五年规产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键

324重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

发文发布序号行业政策内容机构时间

划和 2035 年远景目 软件等产业水平。构建基于 5G 的应用场景和标纲要》产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展

提升核心产业竞争力。着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的

供给水平，强化关键产品自给保障能力。实施产业链强链补链行动，加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新，提升产业链关键环节竞争力，完善 5G、集成电路、新能源汽车、3《“十四五”数字2022国务院人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。经济发展规划》年3月深化新一代信息技术集成创新和融合应用，加快平台化、定制化、轻量化服务模式创新，打造新兴数字产业新优势。协同推进信息技术软硬件产品产业化、规模化应用，加快集成适配和迭代优化，推动软件产业做大做强，提升关键软硬件技术创新和供给能力《国务院办公厅关加大基础电子产业研发创新支持力度。统筹有4于深化电子电器行关政策资源，加大对基础电子产业（电子材料、2022国务院业管理制度改革的电子元器件、电子专用设备、电子测量仪器等年9月意见》制造业）升级及关键技术突破的支持力度促进传统领域消费升级。依托技术和产品形态创新提振手机、电脑、电视等传统电子消费，不断释放国内市场需求；加快信息技术领域关

键核心技术创新和迭代应用，加强 Micro-LED、《电子信息制造业印刷显示等前瞻性产业布局。面向个人计算、

5 工信部、财政部 2023—2024 年 稳 增 新型显示、VR/AR、5G 2023通信、智能网联汽车等

年8月长行动方案》重点领域，推动电子材料、电子专用设备和电子测量仪器技术攻关，研究建立电子材料产业创新公共服务平台，发挥好集成电路材料生产应用示范平台、国家新材料测试评价平台电子材料行业中心等公共服务功能新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电

6《产业结构调整指2024发改委2024元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、导目录（年本）》年1月柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料属于鼓励类发展产业

围绕推进新型工业化，以节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方《推动大规模设备

7向，聚焦钢铁、有色、石化、化工、建材、电2024国务院更新和消费品以旧

力、机械、航空、船舶、轻纺、电子等重点行年3月换新行动方案》业，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造市监总局、发改《优化消费环境三支持汽车产品、电子产品、家居产品等消费升

82025委、工信部、商年行动方案级，促进汽车换“能”、家电换“智”、家装

年2月务部、文化旅部（2025—2027年）》厨卫“焕新”

325重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（二）行业发展概况

1、宏联电子所处行业情况

（1）显示器支架及底座行业

经过多年的发展，PC 行业技术发展和方案设计已相对成熟，形成了分工细致、链条完善的产业格局，即产品的实际制造通常由广达、仁宝、和硕等专业代工设计企业承担，而产品研发与市场推广则由联想、惠普、戴尔等品牌方主导。

整个产业链主要包含以下参与者：

*品牌终端商，即拥有品牌的消费电子产品终端厂商，如联想、惠普、戴尔、苹果、华硕等，它们处于直面消费者的市场前端。

*代工商，即具备整体系统集成制造甚至设计开发能力的生产制造商，如富士康、和硕联合、仁宝、广达、纬创、冠捷、佳世达等，它们直接承接品牌商订单，并将部分生产环节分包给次级供应商。

*核心元件和重要组件生产商，这类企业专注于产业链条的某些关键环节。

核心元件和重要组件承担设备中数据运算、传输、存储、声光电信号处理等关键

独立功能，包括电脑中的中央处理器、图形处理器、声卡、存储模块、硬盘以及液晶显示屏等，主要由高通（芯片）、三星（显示模组）等专业硬件厂商供应。

*结构件生产商。外壳、连接轴、支架等结构件用于构成消费电子产品的外形、提供容纳内部零部件的空间，起到保护性、支承性作用，主要通过注塑、冲压和压铸等工艺对塑料和金属等材料加工而成。

*功能器件生产商。功能器件主要实现粘贴、固定、缓冲、屏蔽、防尘、绝缘、散热、补强、防护、标识、宣传、引导等功能。

宏联电子的显示器支架及底座产品主要应用于 PC 领域，属于上述第 4 类，与戴尔、联想等品牌终端商建立了稳定的合作关系。

（2）精密电子零部件制造业

作为智能终端与汽车电子部件的核心构成元素，精密电子零部件承担着保障电子系统在特定环境下稳定运行的关键作用。这类基础元件的品质优劣，将直接影响终端产品的整体性能、使用周期及可靠性表现。

326重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

行业内企业依托精密机械加工、快速成型及自动化控制等综合技术体系，从事终端产品零部件、模组乃至整机的设计开发、生产组装与销售服务。其制造过程融合了高精度、自动化、高效能及客制化等特征，工艺复杂度高，需综合应用机械工程、金属/碳纤维材料学、高分子化学等多学科知识，产品广泛应用于消费电子、汽车工业、新能源及医疗器械等领域。

智能终端零部件主要涵盖四大类别：电子元件、机电组件、结构部件及功能器件。其中，功能器件依据工艺差异可进一步细分为模切件、冲压件、CNC 加工件等类型。结构部件主要指具备高精度尺寸、优异表面特性及特定性能要求的支撑保护件（如外壳、中框等）；功能器件则指实现粘接、密封、散热、缓冲、

绝缘、电磁屏蔽或标识等特定功能的内外部元件。这类器件有效弥合了上游材料标准化生产与下游整机组装定制化需求之间的矛盾。宏联电子主营的功能器件与结构部件，正是消费电子产品体系中的关键组成部分。宏联电子的产品包括功能器件和结构部件，是消费电子产品的重要组成部分。

伴随 5G 通信、物联网、云计算、人工智能等新一代信息技术的深度渗透，叠加居民消费能力持续提升，智能手机、平板电脑等智能终端已成为消费电子市场主力。智能可穿戴设备的兴起更标志着产业智能化进程的新突破，显著拉动了消费电子精密电子零部件市场需求。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的10276亿美元，预计2028年将进一步增长至11767亿美元。

2、下游消费电子行业情况

宏联电子主要产品包括显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，其中显示器支架及底座主要应用于传统 PC、显示器等领域；精密冲压件及结构件则应用

于传统 PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。

作为下游终端产品的必备的重要构成部件，宏联电子所在行业发展与下游消费电子行业的发展息息相关。

得益于互联网科技、半导体芯片技术及精密制造工艺的快速发展，消费电子的产品质量、性能、功能、外观均得到了显著提升，且伴随着居民收入水平持续提升，消费电子产品已逐渐成为在日常生活、办公、娱乐等场景广泛使用的产品。

327重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

除此之外，消费电子具有产品迭代快、市场需求偏好变化快等特点，故厂商往往会在技术、材料方面不断更新和升级以保持竞争力，从而不断推动消费电子行业技术、制造工艺水平提升，行业持续稳定发展。

（1）PC（个人电脑）行业

全球 PC 市场自 2019 年以来，受益于居家办公及远程学习等需求快速增加，全球个人电脑出货量呈持续增长态势，2021年达到峰值约3.49亿台；2022-2023年，PC 需求逐步回落；2024 年，受益于混合办公、Windows 11 更新等因素，根据 Wind 整理数据，2024 年全球 PC 出货量达到 2.62 亿台，较 2023 年增长约 2%。

2019-2024年全球 PC出货量情况

4.00

3.47

3.50

2.982.93

3.002.662.562.62

2.50

2.00

1.50

1.00

0.50

-

201920202021202220232024

全球PC出货量（亿台）

数据来源：Wind

从远期来看，随着 5G、云计算、大模型、AI 等新一代信息技术的快速发展与应用，作为融合了智能化、个性化、云服务等多元素的综合计算平台，AIPC的市场规模、渗透率有望加速提升。根据 Canalys 统计，2024 年第四季度，AI PC出货量达到 1540 万台，占当季度 PC 总出货量的 23%；2024 年全年，AI PC 占PC 总出货量的 17%。根据 Canalys 预测，未来 AI PC 的渗透率将快速攀升，2027年有望达到60%。

（2）平板电脑行业

2010 年，苹果公司推出 iPad 产品，迅速引发市场热潮，标志着平板电脑产

业进入高速增长阶段。该产品融合了消费电子、传统个人电脑、通信设备及软件

328重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

应用等多重特性，作为重要的娱乐终端，获得了消费者的广泛认可。

根据 Canalys 统计，2024 年以来，得益于企业级采购的换机周期启动以及新兴市场需求的强劲增长，全球平板电脑出货量达到约1.48亿台，较上年增长9.2%，市场展现出稳健的复苏势头。

2019-2024年全球平板电脑出货量情况

1.80

1.611.58

1.601.511.48

1.401.351.25

1.20

1.00

0.80

0.60

0.40

0.20

-

201920202021202220232024

全球平板电脑出货量（亿台）

数据来源：Canalys

从远期来看，随着持续不断地技术创新、产品升级迭代、应用场景拓展、新兴市场的发展，平板电脑市场预计将保持增长。随着折叠屏技术和人工智能在智能手机领域取得商业化成功，相关技术正逐步向平板设备迁移，有望解决消费者对便携性与大屏体验的双重需求痛点。同时，新兴经济体和发展中地区对平板电脑的消费需求预计将持续增长，为全球市场贡献新的增长空间。

（3）显示器行业

显示器应用领域广泛，包括 PC、笔记本电脑、平板电脑、电视、汽车等，其功能涵盖办公、娱乐、影视等各类显示需求，产品种类呈现多元化的发展趋势。

经过多年持续发展，显示器行业规模庞大，且近年来受益于显示面板技术的革新，全球显示器逐渐向大尺寸、高刷新率、高轻薄、超高清等方向发展。

根据群智咨询（Sigmaintell）数据，2022 年以来，全球显示器出货量有所回落，2023年降至1.23亿台，但受益于大尺寸化趋势加速推进、曲面及电竞显示

329重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

器等新品创新迭代的推动，出货面积仍然维持增长态势，2023年增至0.25亿平方米。2024年，受益于全球显示器市场需求逐步恢复，出货量达1.28亿台，同比增长约4%；出货面积高达0.27亿平方米，同比增长约8%。

2020-2025年全球显示器终端出货量、出货面积情况

160

141145

140134132123128

120

100

80

60

40232422252729

20

-

2020 2021 2022 2023 2024 2025E

全球显示器出货面积（百万平方米）全球显示器出货量（百万台）

数据来源：群智咨询（Sigmaintell）

远期来看，随着行业供需关系改善、柔性 OLED 及 Mini/Micro LED 等显示技术创新突破、AI 等数字化技术在下游终端产品的应用加深、全球宏观经济环

境改善与复苏，显示器行业有望保持稳步增长。根据群智咨询（Sigmaintell）预测，2025年全球显示器出货量将增长至1.32亿台，同比增长约3%。

（三）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响

1、所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况

宏联电子主要产品包括显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品，其所处行业产业链情况如下图所示：

330重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

钣金件 PC电脑压铸件平板电脑塑胶笔记本电脑

显示器支架及底座、精组装厂商密电子零部件制造商五金件显示器模治具无人机冲压件其他

行业上游主要为原材料供应商，包括钣金件、压铸件、塑胶、五金件、模治具、冲压件等，该等领域产业成熟、国内供应商较多，市场供应充足，价格透明。

行业下游为组装厂商，终端客户为消费电子行业各大品牌商。宏联电子产品属于消费电子行业的重要基础零部件，其设计、制造、销售均取决于终端客户的市场开发及销售计划。由于消费电子行业产品种类多、更新迭代速度较快，对智能终端零部件材质和样式的需求差异较大，因此行业内企业主要实行“定制化”生产模式。具体来说，企业一般会与客户签订框架协议，客户根据其产品的市场销售情况，制定采购计划并向供应商下订单，并提供需求预测。企业再根据客户下的订单及提供需求预测组织安排生产、运输、交付。因此，宏联电子所在行业属于客户导向型行业，生产经营受消费电子等终端市场环境变化的影响较大。

2、影响行业发展的有利影响和不利影响

（1）有利因素

*良好的产业政策环境为行业发展提供有利保障

显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等产品构成了消费电子终端设备的

核心功能组件，其市场需求与消费电子产业的整体景气度高度相关。近年来，国家及各部委先后出台《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》

《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》及《“十四五”数字经济发展规划》等一系列产业政策鼓励和支持消费电子产品创新及技术升级，强调提升核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障

331重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）能力等。

良好的产业政策环境为消费电子产业链上下游企业的可持续经营与高质量

发展构筑了坚实的战略支撑，为行业发展提供有利保障。

*下游应用领域广阔，行业应用领域不断拓展，新能源汽车、智能家居等领域正在成为新的市场增长点目前，行业主要应用领域是 PC 电脑、平板电脑、笔记本电脑、手机以及AR/VR、智能手表等可穿戴电子设备。

随着消费电子产品着智能化、轻薄化、集成化、多功能化、高性能化发展以

及新兴智能终端的不断扩展，其运行速度越来越快、容量越来越大、能耗越来越低、体积越来越小、成本越来越低，使用的精密电子零部件也会越来越多，随着相关制造产业的能力提升，精密电子零部件将被应用在更多的新行业中，如新能源、汽车、航空航天、智能装备、轨道交通、医疗设备等。

在全球移动互联网与物联网深度覆盖、人工智能及高速移动通信技术快速迭

代的驱动下，人类社会正在迈入万物感知、万物互联、万物智能的新纪元。作为实现感知、连接与智能的核心硬件载体，智能终端产品迎来前所未有的发展机遇，并同步带动上游关键零部件行业的规模扩张与技术升级，为本行业创造了广阔且可持续的增长空间。

*产业集中度逐渐提高促使行业良性发展近年来，消费电子产品终端呈现显著的品牌集中化趋势，下游终端市场竞争格局的演变持续强化消费者对品牌认知度，促使市场份额加速向少数领先企业汇聚，形成具备全球影响力的行业领导者。这些头部品牌方凭借其强势的市场地位与议价能力，对其上游零部供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限、库存管理等都提出了更高的要求。在此背景下，行业内企业通过成功导入惠普、联想、戴尔、苹果、小米等全球一线终端品牌的合格供应商体系，能够有效获取稳定的订单资源，进而构筑业绩持续增长的核心基础。

*国民消费能力的提升及消费理念的升级为行业发展奠定基础近年来，我国居民生活水平大幅提高，根据国家统计局的数据显示，我国城

332重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

镇居民家庭人均可支配收入从2014年的28844.00元增长至2024年的54188.00元，年均复合增长6.51%；城乡居民整体收入水平提高带动家庭消费水平的快速提升，我国城镇居民家庭人均消费性支出从2014年的19968.00元增长至2024年的34557.00元，年均复合增长5.64%。消费电子作为当前社会大众消费品重要的组成部分，随着居民生活水平的大幅提高将会持续性的受益，而消费电子功能性产品及防护性产品行业作为其重要的配套产业，也将有利于行业发展。

另一方面，近年来我国人民消费理念发生了重大变化，居民消费不再只满足基本生存需要，而是向提升生活质量方向转变。伴随国民收入水平持续提高，消费者对商品与服务的品质标准显著升级，更加注重个性化表达、自由化选择及通过消费行为获取情感满足与幸福感。这种以个性化和智能化为核心特征的新型消费理念，与消费电子产业的技术演进方向高度契合。现阶段，消费电子终端产品持续向智能交互、大屏显示、超薄设计及便携形态深化发展，各类创新智能终端形态不断涌现。这一趋势精准响应了消费者升级的需求结构，为产业链创造广阔发展空间，并持续驱动电子配件市场规模扩容。

（2）不利因素

*人力成本持续攀升挤压利润

相对低廉的劳动力成本一直以来是我国制造业的传统竞争优势之一。近年来，随着我国人均工资水平不断提高，用工成本呈刚性上涨趋势，我国人口红利的逐渐消失，持续推高生产企业的综合运营成本。在劳动力成本不断增长的背景下，行业整体盈利水平将受到一定的影响。

*全球贸易格局变动引发产业链重构

随着全球经济一体化进程的加快以及行业专业分工的发展，消费电子产品生产日益国际化。消费电子产业深度嵌入全球价值链分工体系，零部件制造高度国际化，功能件和结构件生产企业主要服务于国际知名的消费电子终端品牌厂商、制造服务商及组件生产商。当前我国虽为全球最大的消费电子生产与消费市场，但近年来国际间贸易摩擦有所增加，可能导致产业链区域布局调整加速。若中美贸易战等国际经贸摩擦持续升级，部分制造环节或向越南、印度等劳动力成本更具竞争力的区域转移，从而对国内相关企业的发展产生不利影响。

333重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

*受下游行业景气度影响较大

消费电子行业竞争激烈，终端产品往往采取“撇脂定价”策略，即在产品刚刚进入市场时将价格定位在较高水平，随着产品进入成熟期，各厂商为抢占市场份额，通常会主动降价促销。这种终端市场的价格下行压力将沿产业链向上游传导，导致中游制造商的议价空间被持续压缩，从而缩减宏联电子所处行业的盈利空间。

（四）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状

况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等

1、行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额

（1）显示器支架及底座、精密转轴领域

显示器支架及底座、精密转轴等消费电子产品配套零组件本质上属于配套加工行业，处于充分市场化竞争格局中，市场竞争格局整体较为稳定。目前，行业领先的转轴生产企业主要是台湾企业或其在大陆的子公司，凭借其在行业经营多年，有较为丰富的技术储备和经验积累，与客户尤其是大客户之间形成了较为紧密的合作关系。

随着产业转移的影响以及我国电子产品消费市场的日益增长，我国的显示器支架、底座、转轴制造行业也快速增长。借助于产业转移，国内企业通过加强与国外厂商的合作、引进先进生产设备，提升自身管理能力，积累研发经验，提高国际市场份额，增强市场竞争力。而台湾厂商近年来也面临着人工成本上升、毛利率下滑的影响，份额逐年被侵蚀。随着更多大陆厂商掌握核心技术，以及本土化采购趋势下，国内生产厂商有望面临产业转移机会。

目前，国内转轴生产厂家主要集中于长三角、珠三角等地区。随着近十几年来，全球制造业的中心逐步转移至中国，电脑、相机以及其他代工厂商均在内地设立工厂，拥有着产业集群优势、人力技术优势、制造成本优势等竞争力，中国大陆已逐步成为笔电转轴厂商的主要生产地域。

在精密转轴细分领域，公司主要竞争对手包括新日兴（3376.TW）、兆利

（3548.TW）、鑫禾（4999.TW）、连鋐（6755.TW）、昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司等。

334重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

显示器支架及底座细分领域，市场主要由中国大陆、中国台湾几家厂商主导。

宏联电子系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支

架/底座产品供应商，其主要竞争对手系中国台湾省的信锦（1582.TW）等传统规模化消费电子结构件生产商，以及国内的厂商如浙江中科冠腾科技股份有限公司、泰州创新电子科技有限公司、浙江宝泰电子有限公司。

（2）精密冲压件领域

在精密冲压产品领域，凭借在精密冲压技术领域多年的深耕，宏联电子系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，并长期、稳定为其平板电脑及智能手写笔产品供应弹片、支架、屏蔽罩等精密冲压产品。该细分行业竞争格局整体较为稳定，标的公司主要竞争对手为领益智造（002600.SZ）和长盈精密（300115.SZ）。

2、标的资产竞争优势及行业地位

（1）客户资源优质

宏联电子下游核心客户包含：戴尔、联想、小米等国际知名品牌，同时也是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一。此外，宏联电子亦和多家大型知名代工企业保持长期合作关系，如：富士康、纬创、冠捷、佳世达等。

宏联电子与知名品牌商建立长期稳定的合作关系，一方面能够基于优质客户较强的市场开拓能力及良好信用，保障标的公司经营业绩的持续稳定增长；另一方面，知名客户较高的市场定位及对产品品质的高标准、高要求，亦与标的公司较强的研发创新能力及生产工艺优势相匹配，两者相互促进、合作共赢，为标的公司在业界树立了良好口碑，对深入挖掘潜在客户、积极开拓市场奠定了坚实基础。

（2）产品质量优势

公司始终坚持将产品质量把控放在首要位置，精益求精，对产品质量高标准、严要求。公司凭借着多年经营中贯穿产品设计开发、原材料采购、生产制造、品质检测、售后服务等的全过程质量控制，公司建立了完备的质量控制体系，并通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证等多重认证，形

335重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

成了公司质量控制方面的竞争优势。此外，公司提供品质团队对产品进行全方位支持，进行品质预防管理（SPC&AQP），并导入 MES 现场质量数据监测体系，以长期保持产品的品质稳定。

（3）研发能力突出

宏联电子具备资深前端研发团队结合后端机械工程师，致力于研发创新设计，在主导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破。宏联电子能够依据终端品牌客户的想法、终端使用者的改进建议等，利用专业的研发团队与优秀设计理念，根据下游市场的需求变动趋势和产品技术趋势进行前瞻式产品研发，并通过自主设计模具，自主打样，最终将“初步结构”形成实际产品，强大的需求转换为实际产品能力获得了戴尔、联想等众多终端客户及消费者的认可。此外，宏联电子也会依靠长期积累的专业经验和技术优势，深入到客户对产品整体设计构想的初始阶段，深度参与客户产品设计。

截至报告期末，宏联电子共有专利授权超300项，其中发明专利超30项。

（4）产品创新能力产品创新能力是企业利润和成长的核心基础。宏联电子拥有专业的产品企划和研发团队，针对用户需求和市场特点，能够迅速推出顺应市场趋势和消费需求的新产品，使得标的公司产品在广度和深度上均有较好的布局。

3、市场供求状况及变动原因

行业的生产及销售主要根据终端消费电子市场的市场需求确定，整体市场供求情况较为平衡稳定。

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

行业中各企业在成本控制、产品质量、覆盖客户群体、资本规模等方面存在差异，因此利润水平也存在一定的差异。部分具备更强产品控及成本管理能力、拥有资本规模更雄厚、覆盖更客户优质的企业，能实现差异化竞争优势，提升盈利能力。

336重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

（五）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等

1、行业经营模式

消费电子产品制造具备高度定制化属性，这决定了其紧密协同的生产合作体系。多数行业厂商的生产方案都需要与下游整机厂商共同开发、设计、定制产品技术参数。该过程要求下游整机厂商与零组件供应商等紧密协作，涵盖产品设计开发、模具开发设计、产品技术指标测试验证等多个环节。

在显示器及底座、精密冲压件及结构件领域，宏联电子为客户生产的零部件基本为定制化产品，为终端消费电子产品厂商配套所需，产品质量满足所配套客户的标准。

因此，行业内企业均采用“以销定产”的定制化生产模式，即在获得客户认证后，根据客户的订单及相应产品的规格和质量参数要求，自主采购原材料或采购客户指定的原材料，设计生产工艺流程，组织批量生产，产品直接发送至用户。

2、行业技术水平、技术特点和发展趋势

精密电子零部件等产品的制造，需在产品开发设计完成后，使各类原材料根据其实现的不同功能需求，历经模切、冲锻压、成型、CNC 精加工、研磨等多道差异化工序，再经过表面处理、组装等环节，最终形成成品。其生产工艺流程复杂，对表面质量和技术标准要求严苛，属于技术密集型和资金密集型产品。生产过程需广泛应用高速加工与超精密加工技术、快速成型技术、自动化控制技术等，涉及机械工程、金属材料、高分子材料、化工材料、电子电气、自动化控制等多学科领域，技术综合集成度要求高。较高的技术门槛及对新技术的持续应用，决定了行业专业化生产的特点。

经过多年发展，国内精密电子零部件制造业在精密模具设计及制造、冲压拉伸和注塑成型等主要工艺和流程等方面取得显著进步，积累了模具技术、冲压加工技术、拉伸加工技术、注塑加工技术等基础技术以及高低压连接、动力电池连

接、自动化装备等其他拓展技术，有效适应了下游客户日益多样化的需求。

337重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

3、行业发展趋势

（1）行业集中化近年来，行业下游终端市场竞争加剧，中小品牌在成本管控与渠道运营方面劣势日益凸显，预计部分将逐步退出市场，其释放的市场份额将被其他大品牌所瓜分承接。

据 IDC 公布的数据，2024 年度联想、惠普、戴尔、苹果、华硕排名 PC 出货量行业前五，市场份额分别为23.5%、20.2%、14.9%、8.7%、6.8%，合计占比超过70%，行业集中度较高。下游集中度的提升，促使品牌商在选择上游供应商时更注重其规模实力、管理水平与技术能力，规模更大、产品品质更优的制造企业将获得更多发展机遇。

下游的集中化趋势也将推动本行业集中度的提高。为深化客户合作粘性并实现降本增效，随着下游消费电子客户生产基地向海外迁移，精密电子零部件产业的供应链布局呈现向全球范围扩展的趋势。行业领先企业紧跟客户步伐，开始在海外市场布局生产基地，为客户提供无缝衔接的支持服务。通过供应链的海外转移，相关企业可进一步拓展业务版图，强化全球资源配置协调能力，提升应对潜在风险的水平。

（2）市场迭代需求不断升级

消费电子产品具有更新迭代频繁、技术革新迅速的特点。5G 时代的到来，更推动智能手机、平板电脑、智能家居等电子终端产品朝着功能日益丰富、运算

与传输速度快速提升的方向演进，这也促使消费电子产品厂商对精密电子零部件在电磁屏蔽、防水、散热、防尘、保护等方面的功能性能提出了更高标准。智能设备对轻薄化、便携化、集成化的追求，使得紧固件、密封件、导热材料、缓冲材料、绝缘材料、屏蔽材料、按键等器件的加工精度与制造难度相应增加，这对精密功能件和结构件厂商的研发创新能力、精益生产管理能力等构成了更多挑战。

与此同时，5G 通讯及无线充电技术的演进也带动了精密电子零部件的同步升级，使用户得以体验功能与性能更优的消费电子产品。此外，5G 通讯及无线充电技术将提升塑料及玻璃等非金属精密结构件的应用比例，以增强信号传输效果及功能稳定性。

338重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

消费电子产品更新迭代速度快，持续向轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能化方向演进，对上游零部件提出更高要求，并持续拉动精密电子零部件的市场需求。另外，随着新材料、新技术的不断涌现与应用，功能件的品种、规格和型号也将更加丰富，可实现的功能将相应增加。

（3）AI赋能下游行业快速发展

随着人工智能技术的演进，AI 作为新的驱动力，正广泛应用于各行业领域。

以 ChatGPT、DeepSeek 为代表的 AI 大模型浪潮已经来临，AI 赋能消费电子的趋势日益显著。

根据联想与 IDC 共同发布的《AIPC 产业（中国）白皮书》，2024 年被视为AIPC 市场元年，其中 IDC 预测，AIPC 在中国 PC 市场中新机的装配比例将在未来几年中快速攀升，成为 PC 市场的主流。根据 Canalys 统计，2024 年第四季度，AI PC 出货量达到 1540 万台，占当季度 PC 总出货量的 23%；2024 年全年，AIPC 占 PC 总出货量的 17%。根据 Canalys 预测，未来 AI PC 的渗透率将快速攀升，

2027年有望达到60%。

随着技术的持续进步和应用场景的不断拓宽，未来 5G、人工智能及其应用将延伸至各行业领域，电脑、手机等电子设备有望成为万物互联和 AI+应用的主要流量入口，这将提升下游智能硬件的价值含量、促进各类 AI 软件生态的创新、并加速下游消费电子产业的升级换代与市场复苏。

（六）行业进入壁垒

1、技术壁垒

消费电子行业的发展需要综合应用电子、物理、化学、机械等多学科专业知识。同时，作为消费电子产品的重要配套产业，必须在研发、设计和加工制造环节均具备较强的技术实力，才能确保终端产品的高精度和高可靠性。因此，掌握行业前瞻性技术是占据领先地位的关键要素。

在实际生产中，消费电子精密电子零部件的性能优劣，不仅与制造技术本身相关，更与制造工艺的合理应用密切相关。近年来，消费电子产品功能日益丰富，体积日趋轻薄，功能性产品需要在日益受限的物理空间内集成实现电磁屏蔽、缓冲减震、防尘透气、绝缘等多种功能，这驱动企业不断进行技术创新，优化制造

339重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）工艺，最终向高精密、多功能方向发展。而高端制造技术要求相关企业在特定技术领域进行长期积累和持续投入，方能提供针对性解决方案，这对行业新进入者形成了较高的技术门槛，构成潜在的市场壁垒。

精密冲压件及结构件等产品的生产过程包含模具设计加工、注塑成型等多道

关键工序，任何一个工序上存在瑕疵都会对最终产品品质构成不利影响。生产过程中必须对各制程参数进行严格管控，方能有效保证精密电子零部件产品品质和性能的稳定性，因而对企业在工艺水平、生产设备、人员素质、产线管理等方面的能力均有较高要求。同时，不同种类的精密电子零部件产品，因其结构差异及所用原材料材质不同，要求企业掌握如注塑、冲压、IM（模内注塑）等不同的生产工艺技术。要达到对相关工艺技术的熟练掌握，企业需进行长期的技术研发和经验积累，因此新进入者难以在短期内具备行业发展所需的技术能力，行业技术壁垒较高。

2、客户壁垒

鉴于消费电子精密电子零部件对终端产品的质量、性能及可靠性具有重要影响，下游客户特别是行业头部品牌商，对上游供应商的产品品质及质量管理体系要求极为严格。只有通过严格的供应商资质认证和产品认证，才能进入其供应体系并实现批量供货。

首先，下游客户通常会对供应商的生产流程、质量管理、工作环境、经营状况等多方面设定严格要求，一般需经过多轮整改方能通过资质审核，后续还需经历相当长时间的小批量供货测试验证，最终才能成为其正式供应商。整个供应商资质认证以及产品认证周期较长，期间往往需要耗费企业大量的人力、物力和时间。因此，一旦供应商通过了严格的认证环节，一般会与客户形成较稳固的合作关系，客户粘性较强。

3、资金壁垒

精密电子零部件制造行业对生产设备、环境控制及技术研发的资本投入要求较高。生产设备方面，为满足下游产品持续提升的性能要求及不断扩大的市场需求，企业需配置大量高精度金属成型设备、精密塑胶成型设备及高精度检测设备，相关设备购置成本高昂。生产环境方面，精密加工对生产环境要求严格，部分核

340重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

心生产区域需维持较高标准的无尘环境，同时对温湿度等参数有精确控制要求，相关环境建造与维护投入巨大。技术研发方面，消费电子产品迭代速度快，尤其在结构与功能上的创新，要求上游企业必须进行持续、前瞻性的研发投入，以保障下游产品性能的稳定与功能创新。这要求企业投入大量研发资金，对新进入者形成显著的资金门槛。

4、人才壁垒

显示支架及底座等产品的研发设计涉及用户行为分析、人体工程力学、机械

工程、工业设计等多学科知识的交叉融合与应用，对研发设计人员的跨领域知识储备、信息整合能力及创新设计能力要求高。当前，国内具备相关专业背景的研发设计人才供应相对不足，特别是在行业知识产权保护日益规范、市场竞争日趋有序的背景下，兼具市场与用户需求洞察力、掌握多学科交叉知识的复合型研发人才尤为稀缺。随着企业对核心技术人才的重视度提升，人才竞争日趋激烈。新进入企业在相关核心研发设计人才的吸引、培养和储备方面基础较弱，极易面临人才短缺的困境，人才因素因此构成显著的行业进入壁垒。

（七）行业周期性、季节性及区域性特征

宏联电子产品主要应用于 PC、平板电脑、显示面板等消费电子产品领域，而消费电子行业的发展又与宏观经济形势紧密相连，由于直接面对广大消费者群体，因此行业不可避免地受到宏观经济环境的影响，呈现一定随宏观经济周期而波动的周期性特征。

此外，消费电子产品的需求受节假日及人们消费习惯的影响，呈现出一定的季节性。一般情况下，由于国庆节、圣诞节、元旦及春节等节日因素，以及人们传统消费习惯的影响，四季度和一季度为智能消费电子的销售旺季。下游厂商一般需要提前2-3个月的备货，而行业内企业一般系根据按需生产，故第三、第四

季度为行业生产旺季；受智能消费电子销售淡季的影响，第一、第二季度一般为行业生产淡季。

341重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

三、财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，宏联电子合并报表的资产构成如下表所示：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金6864.336.43%6736.866.64%13646.7216.31%

应收票据1812.471.70%1755.931.73%1330.241.59%

应收账款48388.2945.35%48583.4047.86%38763.3646.34%

应收款项融资671.570.63%381.050.38%167.110.20%

预付款项484.860.45%145.610.14%178.100.21%

其他应收款1044.420.98%1255.021.24%868.651.04%

存货12083.6211.33%11411.3511.24%8927.0210.67%

其他流动资产1828.151.71%1509.811.49%859.391.03%

流动资产合计73177.7168.59%71779.0470.70%64740.5977.39%

非流动资产：

固定资产13943.6713.07%14420.0414.20%8954.2310.70%

在建工程7464.747.00%2175.152.14%656.820.79%

使用权资产6335.045.94%6981.286.88%5577.236.67%

无形资产1185.831.11%1148.411.13%382.340.46%

长期待摊费用2839.172.66%2872.472.83%1842.372.20%

递延所得税资产919.930.86%797.970.79%634.270.76%

其他非流动资产829.730.78%1346.161.33%868.591.04%

非流动资产合计33518.1131.41%29741.4829.30%18915.8422.61%

资产总计106695.82100.00%101520.52100.00%83656.44100.00%

报告期各期末，宏联电子的总资产分别为83656.44万元、101520.52万元和106695.82万元。2024年末较2023年末增加17864.08万元，增长幅度为21.35%，主要系公司生产经营和收入规模扩大所致。

报告期各期末，宏联电子流动资产占总资产的比例分别为77.39%、70.70%

342重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

和68.59%，非流动资产占总资产的比例分别为22.61%、29.30%和31.41%，从资产结构来看，宏联电子资产以流动资产为主。主要资产情况分析如下：

（1）流动资产分析

报告期各期末，宏联电子的流动资产结构情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金6864.339.38%6736.869.39%13646.7221.08%

应收票据1812.472.48%1755.932.45%1330.242.05%

应收账款48388.2966.12%48583.4067.68%38763.3659.87%

应收款项融资671.570.92%381.050.53%167.110.26%

预付款项484.860.66%145.610.20%178.100.28%

其他应收款1044.421.43%1255.021.75%868.651.34%

存货12083.6216.51%11411.3515.90%8927.0213.79%

其他流动资产1828.152.50%1509.812.10%859.391.33%

流动资产合计73177.71100.00%71779.04100.00%64740.59100.00%

报告期各期末，宏联电子的流动资产分别64740.59万元、71779.04万元和

73177.71万元。2024年末宏联电子流动资产较2023年末增加7038.44万元，2025年3月末宏联电子流动资产较2024年末增加1398.68万元，主要系公司生产经营和收入规模扩大所致。

报告期各期末，宏联电子的流动资产结构较为稳定，流动资产主要为应收账款和存货。

1）货币资金

报告期各期末，宏联电子的货币资金情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

现金14.319.6620.02

银行存款6776.026653.209727.63

其他货币资金74.0074.003899.08

合计6864.336736.8613646.72

报告期各期末，宏联电子的货币资金余额分别为13646.72万元、6736.86

343重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

万元和6864.33万元，占流动资产的比例分别为21.08%、9.39%和9.38%。2024年末宏联电子货币资金较2023年末减少6909.87万元，主要系购建固定资产、无形资产支付的现金增加所致。

2）应收票据

报告期各期末，宏联电子的应收票据情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

银行承兑汇票1802.591744.271285.22

商业承兑汇票10.3912.2847.38

减：应收票据坏账准备0.520.612.37

应收票据账面价值1812.471755.931330.24

报告期各期末，宏联电子的应收票据账面价值分别为1330.24万元、1755.93万元和1812.47万元，占流动资产的比例分别为2.05%、2.45%和2.48%，占比较为稳定。宏联电子应收票据以银行承兑汇票为主，信用减值风险较低。

3）应收账款

报告期各期末，宏联电子的应收账款情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

应收账款账面余额50936.3751141.9140803.95

减：坏账准备2548.082558.512040.60

应收账款账面价值48388.2948583.4038763.36

报告期各期末，宏联电子的应收账款账面价值分别为38763.36万元、

48583.40万元和48388.29万元，占流动资产的比例分别为59.87%、67.68%和

66.12%。

*应收账款账龄情况

报告期各期末，宏联电子应收账款按账龄披露情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内50930.6999.99%51135.2299.99%40801.3799.99%

344重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025.3.312024.12.312023.12.31

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1至2年4.990.01%6.010.01%2.590.01%

2至3年0.680.00%0.680.00--

小计50936.37100.00%51141.91100.00%40803.95100.00%

减：坏账准备2548.085.00%2558.515.00%2040.605.00%

合计48388.2995.00%48583.4095.00%38763.3695.00%

报告期各期末，宏联电子的应收账款账龄分布相对稳定，一年以内应收账款余额分别占当期应收账款余额的99.99%、99.99%和99.99%。

*应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，宏联电子应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

应收账款账面余额50936.3751141.9140803.95

坏账准备2548.082558.512040.60

其中：单项计提坏账准备---

按组合计提坏账准备2548.082558.512040.60

坏账准备余额占应收账款账面余额比例5.00%5.00%5.00%

报告期各期末，宏联电子计提的应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例分别为5.00%、5.00%和5.00%。

除了单项评估信用风险的应收款项外，宏联电子以应收款项的账龄作为信用风险特征，其计提政策与同行业可比上市公司的对比情况如下：

公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上信锦未披露未披露未披露未披露未披露未披露

领益智造5.00%10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%

长盈精密5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%

鼎佳精密5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

鸿富瀚5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

达瑞电子5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

捷邦科技5.00%10.00%30.00%50.00%50.00%100.00%

恒铭达5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%

345重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

平均值5.00%11.43%32.86%61.43%82.86%100.00%

宏联电子5.00%20.00%80.00%100.00%100.00%100.00%

注：信锦（1582.TW）为台湾上市企业，未披露应收账款坏账准备的计提政策。

报告期内，宏联电子按账龄组合计提的应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均值，应收账款坏账准备计提充分、谨慎。

*按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

报告期各期末，宏联电子期末余额前五名的应收账款情况如下：

单位：万元占应收账款序号客户名称期末余额坏账准备余额比例

2025.3.31

1 Dell Global B.V. （ SingaporeBranch 6128.57 12.03% 306.43）

2鸿海精密工业股份有限公司5475.4010.75%273.77

3纬创资通（中山）有限公司3900.967.66%195.05

4 BYD （H.K） CO. LIMITED 3152.88 6.19% 157.64

5冠捷电子科技（福建）有限公司3112.326.11%155.62

合计21770.1342.74%1088.51

2024.12.31

1鸿海精密工业股份有限公司5682.4811.11%284.12

2 Dell Global B.V. （ SingaporeBranch 4681.12 9.15% 234.06）

3 BYD （H.K） CO. LIMITED 4160.29 8.13% 208.01

4纬创资通（中山）有限公司3826.837.48%191.34

5冠捷电子科技（福建）有限公司3718.587.27%185.93

合计22069.3043.14%1103.47

2023.12.31

1 Dell Global B.V.（SingaporeBranch 4635.98 11.36% 231.80）

2纬创资通（中山）有限公司4161.6610.20%208.08

3冠捷电子科技（福建）有限公司3361.408.24%168.07

4合肥京东方视讯科技有限公司2778.656.81%138.93

5高创（苏州）电子有限公司2421.165.93%121.06

合计17358.8642.54%867.94

346重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

报告期各期末，宏联电子按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计分别为17358.86万元、22069.30万元和21770.13万元，占当期应收账款余额的比例为42.54%、43.14%和42.74%。宏联电子应收账款的主要对象为消费电子领域知名企业，资金实力较为雄厚，回款情况良好，公司应收账款发生坏账的风险较小。

4）应收款项融资

报告期各期末，宏联电子的应收款项融资情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

应收票据671.57381.05167.11

合计671.57381.05167.11

报告期各期末，宏联电子的应收款项融资账面价值分别为167.11万元、381.05万元和671.57万元，占流动资产的比例分别为0.26%、0.53%和0.92%，

占比较小，主要系未到期的信用等级较高的银行承兑汇票。

5）预付账款

报告期各期末，宏联电子的预付款项情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内479.1898.82%144.5899.29%172.6596.94%

1至2年5.271.09%1.030.71%5.453.06%

2至3年0.410.09%----

合计484.86100.00%145.61100.00%178.10100.00%

报告期各期末，宏联电子预付款项账面价值分别为178.10万元、145.61万元和484.86万元，占流动资产的比例分别为0.28%、0.20%和0.66%，占比较小。

按欠款方归集的期末余额前五名的预付账款情况如下：

单位：万元占预付账款余额序号客户名称期末余额比例

2025.3.31

1中数通信息有限公司139.0928.69%

347重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

占预付账款余额序号客户名称期末余额比例

2 C?NG TY TNHH MTV V?NH S?N Hà NAM 47.12 9.72%

3昆山市恒辉塑胶五金制品有限公司31.206.44%

4苏州盐云实业有限公司27.615.69%

5成都市乾硕科技有限公司23.594.87%

合计268.6155.41%

2024.12.31

1 C?NG TY TNHH MTV V?NH S?N Hà NAM 45.80 31.45%

2中数通信息有限公司25.2917.37%

3成都市乾硕科技有限公司19.5313.41%

4福州建鑫新能源科技有限公司8.495.83%

5滴滴出行科技有限公司6.454.43%

合计105.5572.49%

2023.12.31

1 C?NG TY TNHH MTV V?NH S?N Hà NAM 48.74 27.37%

2中数通信息有限公司21.4612.05%

3东莞市嫦娥电子科技有限公司10.746.03%

4深圳市康冠科技股份有限公司9.355.25%

5苏州盐云实业有限公司9.105.11%

合计99.3955.81%

报告期各期末，宏联电子按欠款方归集的期末余额前五名预付账款合计分别为99.39万元、105.55万元和268.61万元，主要系根据采购计划及生产经营需要所预付的房屋租金、服务费和材料费。

6）其他应收款

报告期各期末，宏联电子的其他应收款情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

其他应收款账面余额1323.741496.301173.18

减：坏账准备279.32241.28304.53

其他应收款账面价值1044.421255.02868.65

报告期各期末，宏联电子的其他应收款账面价值分别为868.65万元、1255.02万元和1044.42万元，占流动资产的比例分别为1.34%、1.75%和1.43%，占比

348重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）较小。

*其他应收款账龄情况

报告期各期末，宏联电子其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内804.0560.74%1267.7684.73%873.3074.44%

1至2年345.7226.12%59.573.98%42.053.58%

2至3年19.971.51%14.971.00%26.862.29%

3年以上154.0011.63%154.0010.29%230.9719.69%

小计1323.74100.00%1496.30100.00%1173.18100.00%

减：坏账准备279.3221.10%241.2816.12%304.5325.96%

合计1044.4278.90%1255.0283.88%868.6574.04%

*其他应收款坏账准备计提情况

报告期各期末，宏联电子其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

其他应收款账面余额1323.741496.301173.18

坏账准备279.32241.28304.53

其中：单项计提坏账准备---

按组合计提坏账准备279.32241.28304.53

坏账准备余额占其他应收款账面余额21.10%16.12%25.96%比例

报告期各期末，宏联电子计提的其他应收款坏账准备余额占其他应收款余额的比例分别为25.96%、16.12%和21.10%。

*按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收账款情况

报告期各期末，宏联电子期末余额前五名的其他应收账款情况如下：

单位：万元序占其他应收坏账客户名称期末余额款项性质号款余额比例准备

2025.3.31

1靖江市华宁电子有限公司400.00押金及保证金30.22%20.00

349重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

序占其他应收坏账客户名称期末余额款项性质号款余额比例准备

2国家税务总局苏州税务分局214.60出口退税款16.21%10.73

3苏州盐云实业有限公司194.98押金及保证金14.73%194.98

4东莞华盟钨钼制品有限公司141.00押金及保证金10.65%141.00

5河南永山成员有限公司70.04押金及保证金5.29%14.01

合计1020.62-77.10%380.72

2024.12.31

1国家税务总局苏州税务分局815.04出口退税款54.47%40.75

2苏州盐云实业有限公司194.98押金及保证金13.03%194.98

3东莞华盟钨钼制品有限公司141.00押金及保证金9.42%141.00

4河南永山成员有限公司70.39押金及保证金4.70%10.15

5重庆盛达自动化有限公司厂房38.14押金及保证金2.55%1.91

合计1259.56-84.17%388.79

2023.12.31

1国家税务总局苏州税务分局453.28出口退税款38.64%22.66

2国家税务总局塘厦税务分局256.85出口退税款21.89%12.84

3东莞华盟钨钼制品有限公司141.00押金及保证金12.02%141.00

4苏州御亭智能制造产业发展有限86.97押金及保证金7.41%86.97

公司

5河南永山成员有限公司45.79押金及保证金3.90%2.29

合计983.88-83.86%265.76

报告期各期末，宏联电子按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款合计分别为983.88万元、1259.56万元和1020.62万元，占当期其他应收款余额的比例为83.86%、84.17%和77.10%，主要系押金及保证金和出口退税款。

7）存货

报告期各期末，宏联电子的存货情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

原材料2646.022933.862324.21

委托加工物资526.92553.54455.21

半成品2152.791893.951793.12

产成品5246.145124.293893.68

发出商品1511.75905.71460.81

350重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

合计12083.6211411.358927.02

报告期各期末，宏联电子的存货账面价值分别为8927.02万元、11411.35万元和12083.62万元，占流动资产的比例分别为10.67%、11.24%和11.33%。

在资产负债表日，宏联电子的存货按照成本与可变现净值孰低计量；当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。报告期各期末，宏联电子各类存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

账龄账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值

原材料2832.19186.172646.023223.94290.082933.862507.85183.642324.21

委托加工物531.814.89526.92555.942.40553.54468.4513.24455.21资

半成品2237.1884.392152.791993.2899.331893.952005.42212.291793.12

产成品5613.00366.865246.145537.95413.665124.294336.82443.143893.68

发出商品1553.5741.821511.75923.0417.33905.71491.7830.97460.81

合计12767.75684.1312083.6212234.14822.7911411.359810.31883.288927.02

8）其他流动资产

报告期各期末，宏联电子的其他流动资产情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

内部往来抵销税差55.21128.4952.26

应收退货成本889.09705.90610.11

预缴税款68.47293.79131.34

待抵扣进项税额815.39381.6365.68

合计1828.151509.81859.39

报告期各期末，宏联电子的其他流动资产账面价值分别为859.39万元、

1509.81万元和1828.15万元，占流动资产的比例分别为1.03%、1.49%和1.71%。

宏联电子其他流动资产主要为应收退货成本和待抵扣进项税额。

（2）非流动资产分析

报告期内，宏联电子的非流动资产结构情况如下：

351重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产13943.6741.60%14420.0448.48%8954.2347.34%

在建工程7464.7422.27%2175.157.31%656.823.47%

使用权资产6335.0418.90%6981.2823.47%5577.2329.48%

无形资产1185.833.54%1148.413.86%382.342.02%

长期待摊费用2839.178.47%2872.479.66%1842.379.74%

递延所得税资产919.932.74%797.972.68%634.273.35%

其他非流动资产829.732.48%1346.164.53%868.594.59%

非流动资产合计33518.11100.00%29741.48100.00%18915.84100.00%

报告期各期末，宏联电子的非流动资产分别为18915.84万元、29741.48万元和33518.11万元，随着生产经营规模的扩大，非流动资产总额有所增加。

报告期各期末，宏联电子的非流动资产结构较为稳定，主要系固定资产、在建工程和使用权资产。

1）固定资产

报告期各期末，宏联电子的固定资产账面价值分别为8954.23万元、

14420.04万元和13943.67万元，占非流动资产的比例分别为47.34%、48.48%

和41.60%。

报告期内，宏联电子固定资产主要为生产运营所需的机器设备、生产用工器具、运输工具和办公设备等，具体构成情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

账面原值22521.69100.00%22622.18100.00%15263.04100.00%

其中：机器设备16315.6072.44%16104.1371.19%8891.5458.26%

生产用工器具4549.6920.20%4850.9721.44%5163.8633.83%

运输工具415.251.84%415.501.84%261.561.71%

办公设备1241.165.51%1251.595.53%946.076.20%

减：累计折旧8578.0238.09%8202.1336.26%6308.8141.33%

减值准备------

352重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

账面价值13943.6761.91%14420.0463.74%8954.2358.67%

报告期各期末，宏联电子账面固定资产使用情况良好，不存在减值迹象，亦不存在应计提减值准备而未足额计提的情况。

报告期内，宏联电子对固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法5-3053.17-19.00

机械设备年限平均法2-1257.92-47.50

生产用工器具年限平均法2-5519.00-47.50

办公设备年限平均法3-5519.00-31.67

运输工具年限平均法3-8511.88-31.67

2）在建工程

报告期各期末，宏联电子在建工程账面价值分别为656.82万元、2175.15万元和7464.74万元，占非流动资产的比例分别为3.47%、7.31%和22.27%。2024年末宏联电子在建工程账面价值较2023年末增加1518.33万元，2025年3月末宏联电子在建工程账面价值较 2024 年末增加 5289.59 万元，主要系新建 3C 精密零部件华东制造总部项目所致。

报告期各期末，宏联电子的在建工程情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

待安装设备905.49323.13656.82

新建 3C 精密零部件华 6559.26 1852.02 -东制造总部项目

合计7464.742175.15656.82

3）使用权资产

报告期各期末，宏联电子的使用权资产情况如下：

353重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

账面原值14763.56100.00%14774.23100.00%11052.85100.00%

其中：房屋及建筑物14763.56100.00%14774.23100.00%10406.1494.15%

机器设备----646.715.85%

减：累计折旧8428.5257.09%7792.9552.75%5475.6249.54%

减值准备------

账面价值6335.0442.91%6981.2847.25%5577.2350.46%

报告期各期末，宏联电子使用权资产账面价值分别为5577.23万元、6981.28万元和6335.04万元，占非流动资产的比例分别为29.48%、23.47%和18.90%，主要系租赁的厂房。

4）无形资产

报告期各期末，宏联电子的无形资产账面价值分别为382.34万元、1148.41万元和1185.83万元，占非流动资产的比例分别为2.02%、3.86%和3.54%。

报告期各期末，宏联电子无形资产的具体情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

账面原值1458.39100.00%1391.03100.00%533.00100.00%

其中：土地使用权632.1443.34%632.1445.44%--

软件826.2656.66%758.8954.56%533.00100.00%

减：累计摊销272.5718.69%242.6217.44%150.6628.27%

减值准备0.000.00%0.000.00%0.000.00%

账面价值1185.8381.31%1148.4182.56%382.3471.73%

对于使用寿命有限的无形资产，宏联电子于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。报告期各期末，宏联电子账面无形资产使用情况良好，不存在减值迹象，亦不存在应计提减值准备而未足额计提的情况。

报告期内，宏联电子对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该

354重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项无形资产有关的经济利益的预期实现方式进行摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体情况如下：

项目预计使用寿命摊销方法残值率依据

土地使用权使用权证列示的剩余期限直线法0.00%权证登记年限

专利5年直线法0.00%预计受益年限

软件10年直线法0.00%预计受益年限

5）长期待摊费用

报告期各期末，宏联电子长期待摊费用账面价值分别为1842.37万元、

2872.47万元和2839.17万元，占非流动资产的比例分别为9.74%、9.66%和8.47%。

具体情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

经营租入固定资产装修费2646.212578.671462.98

模具费支出192.96293.81379.38

合计2839.172872.471842.37

报告期内，宏联电子长期待摊费用主要系公司经营租入固定资产装修费及模具费支出。

6）递延所得税资产

报告期各期末，未经抵销的递延所得税资产情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产

资产减值准备3507.64532.823620.86548.323227.67489.23

预计负债1162.32176.66922.77139.88772.15117.97

租赁负债6573.15968.707124.611045.005955.25833.49

未实现内部交易64.6517.24152.8026.7344.706.71

应付职工薪酬1921.82283.721129.01165.60334.0048.93

合计13229.571979.1512950.051925.5210333.771496.33

报告期各期末，宏联电子按照递延所得税资产与递延所得税负债抵消后的净值在资产负债表列示递延所得税资产，递延所得税资产账面价值分别为634.27

355重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

万元、797.97万元和919.93万元，占非流动资产的比例分别为3.35%、2.68%和

2.74%，主要由租赁负债和资产减值准备等产生的可抵扣暂时性差异形成。

7）其他非流动资产

报告期各期末，宏联电子其他非流动资产账面价值分别为868.59万元、

1346.16万元和829.73万元，占非流动资产的比例分别为4.59%、4.53%和2.48%。

具体情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

预付长期资产购置款829.731346.16868.59

合计829.731346.16868.59

报告期内，宏联电子其他非流动资产主要系公司预付长期资产购置款。

2、负债构成分析

报告期各期末，宏联电子合并报表的负债构成如下表所示：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款19519.0027.54%17073.2125.07%11817.8722.56%

应付账款33339.8747.03%35262.9451.78%28030.6053.51%

合同负债113.280.16%257.400.38%824.831.57%

应付职工薪酬4024.995.68%3493.085.13%2526.654.82%

应交税费1240.361.75%1017.351.49%451.320.86%

其他应付款673.860.95%1059.991.56%377.440.72%

一年内到期的非流2563.223.62%2598.503.82%1741.453.32%动负债

其他流动负债2375.983.35%2140.633.14%1794.573.43%

流动负债合计63850.5690.07%62903.0992.37%47564.7390.80%

非流动负债：

长期借款2269.683.20%0.000.00%0.000.00%

租赁负债3597.625.08%4273.016.27%4038.787.71%

预计负债1162.321.64%922.771.36%772.151.47%

递延所得税负债6.680.01%1.490.00%8.410.02%

356重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

非流动负债合计7036.299.93%5197.277.63%4819.359.20%

负债合计70886.86100.00%68100.36100.00%52384.07100.00%

报告期各期末，宏联电子的总负债分别为52384.07万元、68100.36万元和

70886.86万元。

报告期各期末，宏联电子负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为90.80%、92.37%和90.07%，主要包括短期借款、应付账款等；非流动负债占总负债的比例分别为9.20%、7.63%和9.93%，主要包括长期借款、租赁负债等。宏联电子主要负债情况分析如下：

（1）流动负债分析

报告期内，宏联电子的流动负债结构情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款19519.0030.57%17073.2127.14%11817.8724.85%

应付账款33339.8752.22%35262.9456.06%28030.6058.93%

合同负债113.280.18%257.400.41%824.831.73%

应付职工薪酬4024.996.30%3493.085.55%2526.655.31%

应交税费1240.361.94%1017.351.62%451.320.95%

其他应付款673.861.06%1059.991.69%377.440.79%

一年内到期的2563.224.01%2598.504.13%1741.453.66%非流动负债

其他流动负债2375.983.72%2140.633.40%1794.573.77%

流动负债合计63850.56100.00%62903.09100.00%47564.73100.00%

报告期各期末，宏联电子的流动负债分别为47564.73万元、62903.09万元和63850.56万元。

1）短期借款

报告期各期末，宏联电子短期借款余额分别为11817.87万元、17073.21万元和19519.00万元，占流动负债的比例分别为24.85%、27.14%和30.57%。具体情况如下：

357重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

质押借款--3890.86

保证借款11947.6412970.243723.09

信用借款7571.364102.974203.92

合计19519.0017073.2111817.87

2）应付账款

报告期各期末，宏联电子应付账款余额分别为28030.60万元、35262.94万元和33339.87万元，占流动负债的比例分别为58.93%、56.06%和52.22%。报告期内，宏联电子的应付账款主要为应付货款和应付工程设备款等。

报告期各期末，宏联电子应付账款的分类情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

应付成本费用款31131.4593.38%32788.6392.98%27217.4897.10%

应付长期资产款2208.426.62%2474.317.02%813.122.90%

合计33339.87100.00%35262.94100.00%28030.60100.00%

3）合同负债

报告期各期末，宏联电子合同负债余额分别为824.83万元、257.40万元和

113.28万元，占流动负债的比例分别为1.73%、0.41%和0.18%，主要为预收的货款。

4）应付职工薪酬

报告期各期末，宏联电子应付职工薪酬余额分别为2526.65万元、3493.08万元和4024.99万元，占流动负债的比例分别为5.31%、5.55%和6.30%，占比基本保持稳定。

5）应交税费

报告期各期末，宏联电子的应交税费情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

增值税38.5837.1091.93

358重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

企业所得税983.78750.28235.44

个人所得税147.09168.6981.97

城市维护建设税23.5118.5814.26

教育费附加27.0218.1913.53

土地使用税3.033.03-

印花税17.3521.4814.18

其他0.01--

合计1240.361017.35451.32

报告期各期末，宏联电子应交税费金额分别为451.32万元、1017.35万元和

1240.36万元，占流动负债的比例分别为0.95%、1.62%和1.94%，主要为应交企业所得税。

6）其他应付款

报告期各期末，宏联电子其他应付款余额分别为377.44万元、1059.99万元和673.86万元，占流动负债的比例分别为0.79%、1.69%和1.06%，主要系第三方往来款等，具体构成情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

第三方往来款514.00809.62144.35

押金及保证金11.4011.4078.20

应付报销款及其他148.46238.97154.89

合计673.861059.99377.44

7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，宏联电子一年内到期的非流动负债金额分别为1741.45万元、2598.50万元和2563.22万元，占流动负债的比例分别为3.66%、4.13%和4.01%，

均为一年内到期的租赁负债。

8）其他流动负债

报告期各期末，宏联电子其他流动负债金额分别为1794.57万元、2140.63万元和2375.98万元，占流动负债的比例分别为3.77%、3.40%和3.72%，主要系待转销项税额及已背书未到期票据，具体构成情况如下：

359重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

待转销项税9.111.6812.11

已背书未到期票据及应收2366.882138.941782.47账款债权凭证

合计2375.982140.631794.57

（2）非流动负债分析

报告期内，宏联电子的非流动负债结构情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款2269.6832.26%----

租赁负债3597.6251.13%4273.0182.22%4038.7883.80%

预计负债1162.3216.52%922.7717.75%772.1516.02%

递延所得税负债6.680.09%1.490.03%8.410.17%

非流动负债合计7036.29100.00%5197.27100.00%4819.35100.00%

报告期各期末，宏联电子的非流动负债分别为4819.35万元、5197.27万元和

7036.29万元。

报告期各期末，宏联电子的非流动负债结构较为稳定，以长期借款、租赁负债和预计负债为主。

1）长期借款

报告期各期末，宏联电子长期借款分别为0.00万元、0.00万元和2269.68万元，占非流动负债的比例分别为0.00%、0.00%和32.26%，具体情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

抵押借款2269.68--

合计2269.68--

2）租赁负债

报告期各期末，宏联电子租赁负债分别为4038.78万元、4273.01万元和

3597.62万元，占非流动负债的比例分别为83.80%、82.22%和51.13%，主要系

应付融资租赁款，具体情况如下：

360重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

应付融资租赁款6160.846871.515780.23

其中：未实现融资费用410.08475.33434.22

减：一年内到期的租赁负债2563.222598.501741.45

合计3597.624273.014038.78

3）预计负债

报告期各期末，宏联电子预计负债分别为772.15万元、922.77万元和1162.32万元，占非流动负债的比例分别为16.02%、17.75%和16.52%，主要系应付退货款，具体情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

应付退货款1162.32922.77772.15

合计1162.32922.77772.15

4）递延所得税负债

报告期各期末，宏联电子未经抵销的递延所得税负债情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得时性差异税负债时性差异税负债时性差异税负债

使用权资产6335.04930.276981.281021.685577.23776.77

应收退货成本889.09135.64705.90107.36610.1193.70

合计7224.131065.917687.181129.046187.34870.47

报告期各期末，宏联电子按照递延所得税资产与递延所得税负债抵消后的净值在资产负债表列示递延所得税负债，递延所得税负债账面金额分别为8.41万元、1.49和6.68万元，占非流动负债的比例分别为0.17%、0.03%和0.09%，系根据宏联电子使用权资产折旧所形成的应纳税暂时性差异计提。

3、偿债能力分析

报告期各期末，宏联电子主要偿债能力指标如下：

偿债能力指标2025.3.31/2025年1-3月2024.12.31/2024年2023.12.31/2023年流动比率（倍）1.151.141.36

361重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

偿债能力指标2025.3.31/2025年1-3月2024.12.31/2024年2023.12.31/2023年速动比率（倍）0.960.961.17

资产负债率66.44%67.08%62.62%

息税折旧摊销前5104.0120041.7314825.48利润（万元）

利息保障倍数13.9017.118.46

注：计算公式如下：

*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率=总负债/总资产

*息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用

摊销+无形资产摊销+使用权资产折旧

*利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

报告期各期末，宏联电子的流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定，偿债能力较强。

宏联电子与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：

公司简称2025.3.312024.12.312023.12.31

信锦37.43%38.73%41.59%

领益智造54.10%55.99%50.76%

长盈精密59.54%58.72%66.99%

鼎佳精密27.64%29.84%29.48%

鸿富瀚24.10%26.98%22.22%

达瑞电子15.75%17.91%12.02%

捷邦科技29.48%26.05%17.17%

恒铭达18.07%19.92%24.94%

平均值33.27%34.27%33.15%

宏联电子66.44%67.08%62.62%

宏联电子与同行业可比上市公司的流动比率、速动比率对比情况如下：

2025.3.312024.12.312023.12.31

公司简称流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率

信锦2.342.142.252.061.971.80

领益智造1.611.251.621.251.451.01

长盈精密1.130.781.040.671.010.64

鼎佳精密3.183.022.932.782.912.76

鸿富瀚2.812.472.392.193.433.24

362重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025.3.312024.12.312023.12.31

公司简称流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率

达瑞电子4.373.773.833.285.825.22

捷邦科技1.891.732.632.443.933.59

恒铭达5.044.684.534.153.413.07

平均值2.802.482.652.352.992.67

宏联电子1.150.961.140.961.361.17

报告期各期，宏联电子流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因为同行业可比公司均为上市公司，该等公司已完成上市融资，资本金得到较大提升，同时融资渠道有所拓宽，使得同行业可比公司资本结构、财务状况等有所改善；标的公司非上市公司，资本金规模较小，同时近年来，随着经营规模的扩大，固定资产投资需求有所增加，债务融资有所增加。

4、营运能力分析

2023年、2024年及2025年1-3月，宏联电子主要营运能力指标如下：

营运能力指标2025年1-3月2024年2023年应收账款周转率（次/年）0.703.052.65

存货周转率（次/年）1.958.826.74

总资产周转率（次/年）0.341.511.31

注：计算公式如下：

*应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额

*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

*总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额

报告期各期，宏联电子与同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周转率对比情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度

公司简称应收账款存货应收账款存货应收账款存货周转率周转率周转率周转率周转率周转率信锦未披露未披露未披露未披露未披露未披露

领益智造未披露未披露4.145.903.614.69

长盈精密未披露未披露5.313.654.292.96

鼎佳精密未披露未披露1.959.752.127.62

鸿富瀚未披露未披露1.984.631.523.75

363重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025年1-3月2024年度2023年度

公司简称应收账款存货应收账款存货应收账款存货周转率周转率周转率周转率周转率周转率

达瑞电子未披露未披露4.625.443.163.99

捷邦科技未披露未披露3.075.602.274.74

恒铭达未披露未披露2.195.622.084.27

平均值--3.325.802.724.57

宏联电子0.701.953.058.822.656.74

报告期内，宏联电子存货周转率高于同行业可比上市公司水平，主要系宏联电子生产模式采用以销定产与适度安全库存相结合的模式来组织生产，采购模式为“以产定购”的方式，因此公司存货周转较快。

报告期内，宏联电子应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平相比基本一致，其主要客户为消费电子领域知名企业，具有良好的客户结构和回款能力。

（二）盈利能力分析

报告期内，宏联电子利润表主要科目构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

一、营业总收入35651.78140087.60110487.33

其中：营业收入35651.78140087.60110487.33

二、营业总成本31352.64123631.8899691.86

其中：营业成本24382.4597249.0778856.32

税金及附加265.23515.15625.59

销售费用856.363297.272519.71

管理费用4281.4117555.1413983.66

研发费用1439.055494.423636.44

财务费用128.13-479.1770.13

其中：利息费用218.26723.671013.46

利息收入5.90163.32363.32

加：其他收益138.05778.43243.41

投资收益（损失以“-”号填列）-0.792.34

信用减值损失（损失以“-”号填列）-29.59-446.02153.61

资产减值损失（损失以“-”号填列）-1560.15-5124.73-3599.86

364重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

资产处置收益（损失以“-”号填列）3.7216.1246.62

三、营业利润2851.1911680.337641.60

加：营业外收入1.93142.629.90

减：营业外支出36.49168.0786.26

四、利润总额2816.6211654.887565.24

减：所得税费用423.421480.57854.77

五、净利润2393.2010174.316710.47

持续经营净利润2393.2010174.316710.47

归属于母公司股东的净利润2393.2010174.316710.47

最近两年一期，宏联电子营业收入分别为110487.33万元、140087.60万元和35651.78万元，净利润分别为6710.47万元、10174.31万元和2393.20万元。

报告期内，宏联电子主营业务经营情况良好，盈利能力稳中有升。

1、营业收入分析

最近两年一期，宏联电子营业收入分别为110487.33万元、140087.60万元和35651.78万元，各期营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入34546.2696.90%135140.6296.47%106514.3196.40%

其他业务收入1105.523.10%4946.993.53%3973.023.60%

合计35651.78100.00%140087.60100.00%110487.33100.00%

最近两年一期，宏联电子聚焦主业，主营业务收入分别为106514.31万元、

135140.62万元和34546.26万元，占各期营业收入的比例为96.40%、96.47%和

96.90%；其他业务收入主要为模具、其他加工件等。

（1）主营业务收入按产品分析

最近两年一期，宏联电子主营业务收入按产品类别分类情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

显示器支架及底座20107.2658.20%76141.0656.34%79030.2974.20%

365重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

精密冲压件及结构件14059.4040.70%57280.9842.39%25776.4624.20%

其他379.601.10%1718.571.27%1707.561.60%

主营业务收入34546.26100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

报告期内，宏联电子的主营业务收入主要为显示器支架及底座、精密冲压件及结构件业务收入。报告期内营业收入增长较快主要系宏联电子加大市场开拓力度，不断开拓新客户，其精密冲压件及结构件业务实现较快增长所致。公司传统业务显示器支架及底座则相对稳健，收入占比较高但收入规模相对稳定。

（2）主营业务收入按地区分析

最近两年一期，宏联电子分地区的主营业务收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

地区收入占比收入占比收入占比

境内14875.7343.06%61227.4145.31%50995.2247.88%

境外19670.5356.94%73913.2054.69%55519.0952.12%

合计34546.26100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

注：标的公司境外销售包括境内保税区交付和出口销售，其中以保税区交付为主。

报告期内，宏联电子销售区域以境外为主，各期境外销售收入占比均在50%以上。宏联电子的境外销售以保税区交付为主，报告期各期在保税区交付实现的销售收入分别为52317.71万元、67088.70万元和14817.49万元，占各期主营业务收入的比例为49.12%、49.64%和42.89%。报告期内标的公司境外销售规模持续提升的主要原因系保税区交付的客户销售规模提高，同时公司进一步开拓海外市场，出口销售规模明显提升所致。

（3）主营业务收入按销售模式构成分析

最近两年一期，宏联电子主营业务收入全部为直销模式下的销售收入。

2、营业成本分析

最近两年一期，宏联电子的主营业务成本分别为75255.72万元、93580.77万元和23619.96万元。各期主营业务成本的构成情况如下：

366重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

显示器支架及底座13919.8558.93%53386.4457.05%55354.1873.55%

精密冲压件及结构件9398.0939.79%38866.1041.53%18740.9524.90%

其他302.021.28%1328.231.42%1160.591.54%

主营业务成本23619.96100.00%93580.77100.00%75255.72100.00%

最近两年一期，宏联电子主营业务成本随收入增长而增加，其中精密冲压件及结构件的营业成本增长较快，与对应产品收入增长趋势相同。报告期各期，宏联电子主营业务成本分产品占比结构与主营业务收入分产品占比基本匹配。

3、毛利及毛利率分析

报告期内，宏联电子主营业务毛利贡献情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

显示器支架及底座6187.4156.63%22754.6254.75%23676.1275.74%

精密冲压件及结构件4661.3142.66%18414.8944.31%7035.5122.51%

其他77.590.71%390.340.94%546.961.75%

主营业务毛利10926.30100.00%41559.85100.00%31258.59100.00%

最近两年一期，宏联电子主营业务毛利分别为31258.59万元、41559.85万元和10926.30万元。2024年，因宏联电子精密冲压件及结构件业务的部分新增冲压件产品实现销售放量，销售收入大幅增长的同时毛利率随着新建产能爬坡而提高，毛利贡献大幅提升。公司其他业务主要为零配件等围绕主营业务的配套业务，毛利贡献较小。

（1）主营业务毛利率按产品分析

最近两年一期，宏联电子按业务分类的毛利率情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

显示器支架及底座30.77%29.88%29.96%

精密冲压件及结构件33.15%32.15%27.29%

其他20.44%22.71%32.03%

主营业务毛利率31.63%30.75%29.35%

367重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

最近两年一期，宏联电子主营业务毛利率分别为29.35%、30.75%和31.63%，整体保持相对稳定。

具体分产品来看，受益于下游市场升降显示器销量增长带来对相对高毛利的可升降显示器支架需求的提升，宏联电子显示器支架及底座业务的毛利率在2025年1-3月有小幅提升。宏联电子的精密冲压件及结构件产品毛利率自2024年毛利率上升的主要原因系部分新增冲压件产品实现销售放量，对应产品销售收入大幅增长，相关产能完成爬坡后毛利得到释放，产品毛利率提升所致。

（2）与同行业可比公司毛利率水平比较分析

最近两年一期，宏联电子主营业务毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

鼎佳精密32.60%30.39%33.05%

鸿富瀚30.19%33.91%38.30%

恒铭达29.60%32.88%30.61%

信锦26.36%29.12%22.10%

捷邦科技23.66%26.47%21.03%

达瑞电子21.64%25.62%24.91%

长盈精密18.43%18.56%19.90%

领益智造14.85%15.39%19.58%

行业平均数24.67%26.54%26.18%

行业中位数25.01%27.79%23.50%

宏联电子31.63%30.75%29.35%

注：资料来源为上市公司公告。未公告2025年一季度主营业务收入和成本的可比公司以当期的营业收入和营业成本计算毛利率。中国台湾上市公司信锦（1582.TW）的毛利率按营业收入和营业成本计算。

报告期各期，宏联电子主营业务毛利率高于行业平均数和中位数，主要系宏联电子与部分同行业可比公司的业务规模、产品结构存在明显差异所致。其中，宏联电子主营业务毛利率大幅高于长盈精密、领益智造，主要原因系长盈精密、领益智造的业务规模较大且产品结构较为丰富多元，业务还包括电子连接器、汽车及低空经济产品等其他业务，毛利率相对偏低；宏联电子主营业务毛利率略高于信锦、捷邦科技和达瑞电子，主要系可比公司自身业务经营存在波动或产品结

368重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

构存在差异所致；宏联电子主营业务毛利率与同行业可比公司鼎佳精密、鸿富瀚

和恒铭达整体处于相近水平，业务均相对集中在消费电子精密结构件或功能性部件等业务板块。

综上，宏联电子主营业务毛利率与鼎佳精密、鸿富瀚和恒铭达等同行业可比公司毛利率处于相近水平，与业务结构较为丰富多元的可比公司存在差异具有合理性，符合标的公司的经营特征。

4、期间费用分析

最近两年一期，宏联电子的期间费用金额及占营业收入比例的情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用856.362.40%3297.272.35%2519.712.28%

管理费用4281.4112.01%17555.1412.53%13983.6612.66%

研发费用1439.054.04%5494.423.92%3636.443.29%

财务费用128.130.36%-479.17-0.34%70.130.06%

合计6704.9618.81%25867.6618.47%20209.9418.29%

最近两年一期，宏联电子的期间费用金额分别为20209.94万元、25867.66万元和6704.96万元，占当期营业收入的比例分别为18.29%、18.47%和18.81%，占比相对稳定；宏联电子期间费用主要由管理费用和研发费用构成。

（1）销售费用

最近两年一期，宏联电子的销售费用的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬461.6453.91%1808.0854.84%1360.0753.98%

业务招待费287.4333.56%1146.5534.77%841.9433.41%

差旅费36.174.22%150.994.58%102.084.05%

房租费用11.271.32%45.781.39%49.001.94%

办公费16.381.91%55.551.68%62.302.47%

折旧与摊销5.880.69%13.240.40%10.840.43%

369重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

业务宣传费--7.310.22%--

其他37.604.39%69.762.12%93.473.71%

合计856.36100.00%3297.27100.00%2519.71100.00%

最近两年一期，宏联电子的销售费用分别为2519.71万元、3297.27万元和856.36万元，占各期营业收入的比例分别为2.28%、2.35%和2.40%。报告期内，

宏联电子销售费用率基本保持稳定，费用规模增长主要系销售收入增长，对应的职工薪酬和业务招待费等随之增长。

（2）管理费用

最近两年一期，宏联电子的管理费用的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬3158.9073.78%11887.7367.72%9295.6366.47%

租赁费255.955.98%1082.086.16%1065.637.62%

折旧与摊销250.065.84%935.215.33%626.064.48%

业务招待费230.725.39%1317.057.50%933.466.68%

办公费181.434.24%917.185.22%611.644.37%

差旅费80.751.89%519.922.96%405.692.90%

咨询费17.410.41%389.912.22%524.593.75%

其他费用106.202.48%506.052.88%520.973.73%

合计4281.41100.00%17555.14100.00%13983.66100.00%

最近两年一期，宏联电子的管理费用分别为13983.66万元、17555.14万元和4281.41万元，占各期营业收入的比例分别为12.66%、12.53%和12.01%。报告期内，宏联电子的管理费用率整体保持相对稳定，整体保持平稳。管理费用以职工薪酬、厂房租赁费用为主，随着经营和组织规模扩大而增长。

（3）研发费用

最近两年一期，宏联电子的研发费用的具体情况如下：

370重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接投入322.7022.42%2178.8039.65%925.0525.44%

人员人工908.0563.10%2652.6248.28%2142.3158.91%

折旧与摊销94.256.55%372.386.78%218.176.00%

其他费用114.057.93%290.625.29%350.919.65%

合计1439.05100.00%5494.42100.00%3636.44100.00%

最近两年一期，宏联电子的研发费用分别为3636.44万元、5494.42万元和

1439.05万元，占各期营业收入的比例分别为3.29%、3.92%和4.04%，主要系研

发人员薪酬和研发过程中发生的材料投入等。报告期内，宏联电子重视研发投入，努力招引技术人才，公司研发人员数量持续增加，人员薪酬规模随之增长。另一方面，宏联电子研发过程中的材料投入主要系围绕研发试验及试制品的材料投入，报告期内材料投入规模随各研发项目研发目标、研发阶段的不同而变化。

（4）财务费用

最近两年一期，宏联电子的财务费用具体情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额金额金额

利息费用218.26723.671013.46

其中：租赁负债利息费用65.54320.05295.23

减：利息收入5.90163.32363.32

汇兑损益（损失以“-”号填列）-89.10-1036.18-578.21

手续费6.8413.456.83

其他-1.97-16.80-8.63

合计128.13-479.1770.13

最近两年一期，宏联电子的财务费用分别为70.13万元、-479.17万元和128.13万元，占各期营业收入的比例分别为0.06%、-0.34%和0.36%。报告期内，宏联电子的财务费用主要为银行借款利息支出和汇兑损益。其中，汇兑损益波动相对较大，主要系报告期内宏联电子以外币结算的境外销售收入占比较高，且美元等主要结算外币对人民币汇率呈现明显波动所致。

371重庆新铝时代科技股份有限公司重组报告书（草案）

5、非经常性损益

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值3.7216.1246.62准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定101.63295.63268.46

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债-0.792.34产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-0.37-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-34.57-25.44-76.36