北京市中伦律师事务所

关于重庆新铝时代科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇二五年九月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书

目录

释义....................................................4

第一部分引言................................................7

第二部分正文................................................9

一、本次交易的方案.............................................9

二、本次交易相关各方的主体资格......................................21

三、本次交易的批准和授权.........................................32

四、本次交易的拟购买资产.........................................33

五、本次交易涉及的债权债务的处理.....................................71

六、本次交易的相关协议..........................................71

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................72

八、本次交易的披露和报告义务.......................................74

九、本次交易的实质条件..........................................75

十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................84

十一、本次交易相关人员买卖新铝时代股票的情况...............................84

十二、本次交易的审核关注要点核查.....................................85

十三、结论意见.............................................115

附件一：截至2025年3月31日宏联电子及其子公司的商标权.......................118

附件二：截至2025年3月31日宏联电子及其子公司的专利权.......................122

附件三：合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源

情况..................................................144

3-2-1北京市中伦律师事务所

关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：重庆新铝时代科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有

限公司（以下简称“新铝时代”“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交

3-2-2法律意见书所”）有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具本法律意见书。

3-2-3法律意见书

释义

除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：

简称-全称或释义

新铝时代/公司/上重庆新铝时代科技股份有限公司，为深圳证券交易所上市公指

市公司司，股票代码：301613重庆南涪铝精密制造有限公司，新铝时代整体变更设立前曾用南涪精密指名

宏联电子/标的公指东莞市宏联电子有限公司司

标的资产指东莞市宏联电子有限公司100%股权

陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、

丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、孙

交易对方指慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海

华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东

高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万

泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），宏联电子的股东深圳嘉瀚指深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙），宏联电子的机构股东深圳宏旺指深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙），宏联电子的机构股东丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙），宏联电子丰顺讯达指的机构股东

惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙），宏联电子的国惠润信指机构股东

深圳天琛指深圳天琛投资合伙企业（有限合伙），宏联电子的机构股东广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙），宏联电子高岭壹号指的机构股东

广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），宏联电子的广州万泽汇指机构股东

东莞海内尔指东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司，2024年3月注销苏州海铂指苏州市海铂橡塑五金制品有限公司

本次交易/本次重指新铝时代以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购指

组买交易对方持有的宏联电子100%股权

3-2-4法律意见书

简称-全称或释义《购买资产协议《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买指书》资产的协议书》《盈利预测补偿《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买指协议书》资产的盈利预测补偿协议书》

新铝时代向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行股募集配套资金指份募集配套资金

评估基准日指拟购买资产的评估基准日，即2025年3月31日报告期指2023年度、2024年度、2025年1-3月份

本所/中伦指北京市中伦律师事务所，系本次交易的专项法律顾问《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公本法律意见书指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《重组报告书（草《重庆新铝时代科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易指案）》报告书（草案）》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月13日出具《标的公司审计指的《东莞市宏联电子有限公司2023年1月1日至2025年3月报告》

31 日审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZB51000 号）

北京中企华资产评估有限责任公司于2025年8月14日出具的《标的资产评估《重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购指报告》买股权所涉及的东莞市宏联电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中》（企华评报字(2025)第6485号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理指《上市公司证券发行注册管理办法》办法》《监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产指号》重组的监管要求》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

3-2-5法律意见书

简称-全称或释义

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

3-2-6法律意见书

第一部分引言本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关重大法

律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行

法律法规和中国证监会、深交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

（二）为出具本法律意见书，本所经办律师审查了本次交易的交易各方提供

的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的。

（三）本所经办律师已经审阅了其认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中数据、内容和结论的引用，并不意味着本所经办律师对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所经办律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

（四）本所经办律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关

文件进行核查，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所经办律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

（五）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法

3-2-7法律意见书

律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。

（六）如上所述，本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（七）本所及本所经办律师同意公司将本法律意见书作为本次交易所必备的

法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

（八）本所及本所经办律师同意公司在本次交易的申请资料中自行引用或按

深交所审核、中国证监会注册要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

（九）本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所及本所经

办律师事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

（十）本法律意见书中，除特别标注或说明外所有数值保留两位小数，若出

现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3-2-8法律意见书

第二部分正文

一、本次交易的方案

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议书》及新铝时代第二届董事会第

二十三次会议决议、2025年第四次临时股东会决议等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子100%股权。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，

最终的发行数量及价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定确定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（二）本次交易的具体方案

1、交易对方

本次交易的交易对方为陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、张全中、朱

建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静、深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯

达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号及广州万泽汇。

3-2-9法律意见书

2、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宏联电子100%的股权。

3、交易价格及支付方式

根据中企华出具的标的资产评估报告，截至评估基准日2025年3月31日，宏联电子所有者权益评估值为131046.99万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红8500万元。基于上述评估结果，扣除8500万元现金分红后，经上市公司与交易对方协商，确定宏联电子100%股权的最终交易价格为1220000000.01元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为787193852.00元和432806148.01元。

4、发行股份的种类及面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股

（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

5、发行对象及发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，发行对象为陈旺、田必友、杨魁坚、张全中、朱建方、梁允志、张迎、深圳嘉瀚、深圳宏

旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号及广州万泽汇。

6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日。

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

3-2-10法律意见书经计算，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下：

序号股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日61.9049.53

2定价基准日前60个交易日59.5847.67

3定价基准日前120个交易日--

注：新铝时代于2024年10月25日上市，距本次交易定价基准日上市不满120个交易日，故不适用定价基准日前120个交易日数据。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股（上市公司实施2024年度权益分派后，发行股份购买资产发行价格调整为

34.11元/股），不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行

价格须经经深交所及中国证监会认可。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

7、发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的对价为787193852.00元。发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支

付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。

按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

23078086股，具体如下：

序号交易对方股份交易对价（元）股份发行数量（股）

1陈旺330040114.029675758

2田必友180100722.085279997

3李琴--

3-2-11法律意见书

序号交易对方股份交易对价（元）股份发行数量（股）

4杨魁坚24741783.00725352

5张秀金--

6深圳嘉瀚36873000.001081002

7张全中42827589.821255572

8深圳宏旺40150865.461177099

9丰顺讯达26472867.92776102

10朱建方34502977.051011520

11孙慧东--

12国惠润信7456540.00218602

13廖海华--

14深圳天琛21413794.91627786

15梁允志18201725.67533618

16张迎14339500.00420389

17高岭壹号7866240.00230613

18陈明静--

19广州万泽汇2206132.0764676

合计787193852.0023078086

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。

8、发行股份的上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。

9、股份锁定期安排

陈旺通过本次交易所取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市

之日起36个月；杨魁坚、深圳嘉瀚、国惠润信、张迎、高岭壹号、丰顺讯达、

3-2-12法律意见书

广州万泽汇通过本次交易所取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业

绩补偿义务为前提；田必友、张全中、深圳宏旺、朱建方、深圳天琛、梁允志在本次交易中取得的上市公司的股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件

自2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在

2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，且本次发行股份上市满12个

月的情况下，则田必友、张全中、深圳宏旺、朱建方、深圳天琛、梁允志可申请解锁本次发行所获得股份的20%；如未达到该等条件，田必友、张全中、深圳宏旺、朱建方、深圳天琛、梁允志所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12个月），锁定期届满后方可转让。

（2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件

自2025-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，田必友、张全中、深圳宏旺、朱建方、深圳天琛、梁允志累计可申请解锁本次发行所获得股份的40%；

如未达到该等条件，田必友、张全中、深圳宏旺、朱建方、深圳天琛、梁允志所持股份不得申请解锁。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市24个月），锁定期届满后方可转让。

（3）第三次申请解锁（自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

3-2-13法律意见书

自2025-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满36个月的情况下，田必友、张全中、深圳宏旺、朱建方、深圳天琛、梁允志累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩补

偿的股份（如有）。若第三次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期届满后方可转让。

在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对

方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。

如交易对方承诺的上述锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，交易对方同意根据相关监管意见进行相应调整。如其上述承诺函被证明是不真实或未被遵守，交易对方将承担相应的法律责任。

10、业绩承诺及补偿安排

3-2-14法律意见书

（1）业绩承诺方及业绩补偿义务人

本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、

深圳天琛、梁允志。

（2）业绩承诺期间

业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润合计不得低于人民币37500.00万元。其中2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计

的净利润分别不低于人民币11000.00万元、12500.00万元和14000.00万元。

（3）实际净利润的确定

本次交易有关实际净利润、实现净利润、承诺净利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）计算。

（4）业绩承诺补偿

1）补偿方式及原则

如果标的公司承诺期间的实际净利润小于相应承诺期间的承诺净利润，则业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务人应优先以本次交易获得的股份对价向上市公司履行补偿承诺，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

业绩承诺期届满后补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：补偿义务人应补

偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数总和－业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩

承诺期承诺净利润数总和×补偿义务人就本次交易取得的全部交易对价。如计算出来的应补偿金额小于或等于零，则补偿义务人无需就业绩承诺进行补偿。

各业绩承诺方向上市公司支付的补偿金额的总额最高不超过其因《购买资产协议》约定而获得的交易对价。

3-2-15法律意见书

在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。业绩承诺方以独立非连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。

若约定的业绩承诺及补偿、业绩奖励方案与中国证券监督管理委员会等监管

机构的最新规定或监管意见不相符的，则补偿义务人或上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩承诺及补偿、业绩奖励方案进行相应的调整。

2）股份补偿

*补偿方式若经审计，约定的承诺利润在承诺期间内未能达到，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的30个工作日内召开董事会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东会的通知。如果上市公司股东会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的60个工作日内按上市公司要求配合完成应补偿股份的注销手续。

在关于股份补偿的股东会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

若上市公司股东会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东会股权登记日在册的

除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

*补偿股份数量及其调整

3-2-16法律意见书

补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息的，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

上市公司在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案的股东会召开完毕30日内无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。

如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增

股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。

3）现金补偿

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额，而以现金方式补偿的，则补偿义务人应在合格审计机构出具专项审核报告之日起20个工作日内将当期应补偿的现金金额一次性支付给上市公司。未能按期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。

补偿义务人应补偿现金金额按以下公式计算确定：

应补偿现金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次购买资产的股份发行价格。

11、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的公司亏损的，则亏损部

3-2-17法律意见书

分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公

司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期间损益进行审计。

12、本次交易完成前滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。标的公司在评估基准日后的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有，但是，2025年7月标的公司股东会决议分红的8500万元除外。

13、超额业绩奖励

承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺期间期末累计承诺净利润金额的，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的60%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易作价总额的20%。上述奖励在承诺期间最后一年的专项审核报告出具后60个工作日内对标的公司管理团队实施业绩奖励。

上述超额业绩奖励的100%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案由标的公司执行事务的董事与上市公司共

同协商确定，并经上市公司董事会审议通过后按方案实施，奖励对价相关的税费由实际受益人自行承担并由标的公司代扣代缴。奖励对价的计算方式：奖励的金额=（截至承诺期间最后一年期末累积实现净利润数?截至承诺期间最后一年期末累积承诺净利润数）×60%。

若约定的业绩奖励方案与中国证监会等监管机构的最新规定或监管意见不相符的，则上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩奖励方案进行相应的调整。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），

3-2-18法律意见书

每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

3、发行股份的发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份的数量及募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，公司发行股份募集配套资金不超过78719.30万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

3-2-19法律意见书

5、发行股份的上市地点

本次发行的股票将在深交所上市。

6、配套募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的

现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟使用募集资金限额使用金额占全部募集配套资金金额的比例

1支付现金对价43280.6154.98%

2补充流动资金35438.6945.02%

合计78719.30100.00%

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

7、股份锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

8、滚存未分配利润安排

公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（四）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

根据《重组报告书（草案）》披露的上市公司、标的公司相关资产总额、资

产净额及营业收入数据，本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易前后上市公司的控股股东均为何峰，实际

3-2-20法律意见书控制人均为何峰及何妤，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、行政法规的规定；本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次交易相关各方的主体资格本次交易主体包括标的资产收购方新铝时代和交易对方宏联电子的股东陈

旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、梁允

志、张迎、陈明静、深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号及广州万泽汇。

（一）新铝时代

1、基本情况

根据新铝时代于2025年7月28日获发的《营业执照》，新铝时代的基本情况如下：

企业名称重庆新铝时代科技股份有限公司

统一社会信用代码 91500102MA5U449F60法定代表人何峰

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本14384.1247万元

经营场所 重庆市涪陵区鹤凤大道 43 号工业园区标准化厂房 A 区 2 号厂房

一般项目：技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广，经营范围生产、销售：铝材、铝合金材、金属材料、汽车配件；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2015-12-18营业期限至无固定期限

2、历史沿革

新铝时代历史沿革的主要情况如下：

3-2-21法律意见书

（1）公司设立

2019年9月17日，南涪精密召开股东会，决议同意启动整体改制事宜，由

南涪精密全体股东作为发起人，将南涪精密整体变更为股份有限公司，并同意公司整体变更为股份有限公司的审计、评估基准日为2019年7月31日。

2019年12月25日，南涪精密召开股东会，决议同意南涪精密以2019年7月31日为基准日，将南涪精密经审计的净资产值185111993.47元按照1∶0.3511的比例折合为股份公司股本6500万元。每股面值1元，共计6500万股，由股份公司16名发起人按照目前各自在南涪精密的出资比例持有相应数额的股份；

同意股份公司的注册资本设置为人民币6500万元，股本总额设置为6500万股，每股面值人民币1元，均为普通股。整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变。

2019年12月23日，天健出具天健审[2019]8-303号《审计报告》，截至2019年7月31日，南涪精密净资产值为185111993.47元。

2019年12月24日，开元出具开元评报字[2019]622号《资产评估报告》，采

用资产基础法进行评估，以2019年7月31日为评估基准日，南涪精密的净资产于评估基准日的市场价值为219021100.00元。

2019年12月26日，南涪精密的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，

发起人同意以经天健审计的截至2019年7月31日的南涪精密的账面净资产

185111993.47元为依据折股，将前述净资产额中的6500万元折为股份公司股

本总额6500万股，每股1元，其余净资产计入股份公司资本公积。

发行人设立时未及时验资，立信已对本次整体变更进行了补充验资，并出具信会师报字[2022]第 ZB11640 号《验资报告》，验证截至 2019 年 12 月 26 日，新铝时代（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将南涪精密截至2019年7月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币185111993.47元，按1：

0.3511的比例折合股份总额6500.00万股，每股1元，共计股本人民币6500.00万元，大于股本部分计入资本公积。

3-2-22法律意见书

2019年12月26日，新铝时代（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，审

议通过了《关于重庆新铝时代科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于重庆新铝时代科技股份有限公司设立情况的议案》等议案，选举产生了第一届董事会成

员及第一届监事会股东代表监事。

2020年1月2日，发行人取得重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500102MA5U449F60 的《营业执照》，名称变更为“重庆新铝时代科技股份有限公司”，类型变更为“股份有限公司”，注册资本为6500万元。

（2）首次公开发行股票并上市2024年6月27日，中国证监会核发《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕999号），同意新铝时代首次公开发行股票的注册申请。经深交所下发《关于重庆新铝时代科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2024]876号）同意，新铝时代发行的股票于2024年10月25日在深交所上市交易，证券简称为“新铝时代”，证券代码为“301613”。

2024 年 10 月 22 日，立信出具信会师报字[2024]第 ZB11188 号《验资报告》，

验证截至2024年10月22日，上市公司募集资金总额为人民币664068720.00元，扣除不含税保荐承销费用人民币49500000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币25393290.19元，募集资金净额为人民币589175429.81元，其中注册资本人民币23973600.00元，资本公积-股本溢价人民币565201829.81元。

2025年1月25日，新铝时代取得重庆市市场监督管理局核发的本次增资后

的《营业执照》。

（3）上市后历次股本变更2025年5月7日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决议以截至2024年12月31日公司总股本95894165股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，

3-2-23法律意见书

共计转增47947082股，转增后公司总股本增加至143841247股。

2025年7月28日，新铝时代取得重庆市市场监督管理局核发的本次增资后

的《营业执照》。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、张全中、朱

建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静、深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯

达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号及广州万泽汇。

1、自然人交易对方

根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈旺等自然人交易对方的基本情况如下：

姓名基本情况男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为陈旺4309211981********，其身份证上登记的住所为湖南省南县*********，其现住址为广东省东莞市*********男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为田必友4330251977********，其身份证上登记的住所为湖南省麻阳苗族自治县*********，其现住址为湖南省长沙市*********女，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为李琴3208301978********，其身份证上登记的住所为江苏省苏州市*********，其现住址为江苏省苏州市*********男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为杨魁坚3624011969********，其身份证上登记的住所为广东省东莞市*********，其现住址为广东省东莞市*********男，中国国籍，持有香港临时身份证，无其他国家或者地区的居留权，身份张秀金证号码为3621231980********，其身份证上登记的住所为广东省深圳市*********，其现住址为广东省深圳市*********男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为张全中5102291971********，其身份证上登记的住所为江苏省苏州市*********，其现住址为江苏省苏州市*********

3-2-24法律意见书男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为朱建方3205861981********，其身份证上登记的住所为江苏省苏州市*********，其现住址为江苏省苏州市*********男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为孙慧东2308261977********，其身份证上登记的住所为江苏省苏州市*********，其现住址为江苏省苏州市*********男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为廖海华4223251969********，其身份证上登记的住所为湖北省崇阳县*********，其现住址为湖北省咸宁市*********男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为梁允志3404211979********，其身份证上登记的住所为江苏省苏州市*********，其现住址为江苏省苏州市*********女，中国国籍，持有香港临时身份证，无其他国家或者地区的居留权，身份张迎证号码为4323221977********，其身份证上登记的住所为河北省三河市*********，其现住址为北京市朝阳区*********女，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为陈明静4403011964********，其身份证上登记的住所为广东省深圳市*********，其现住址为广东省深圳市*********

2、机构交易对方

（1）深圳嘉瀚

1）根据深圳嘉瀚于2024年1月15日获发的《营业执照》，深圳嘉瀚的基本

情况如下：

企业名称深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MADABCR635执行事务合伙人胡祥明企业类型有限合伙企业深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学经营场所三航科技大厦928

一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息

经营范围咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无成立日期2024年1月15日合伙期限至无固定期限

3-2-25法律意见书

2）根据深圳嘉瀚提供的《合伙协议》，深圳嘉瀚工商登记的合伙人及出资情

况如下：

序合伙人认缴出资额出资比例合伙人类别首次取得权益的时间

号姓名（万元）（%）

1胡祥明普通合伙人2000.0055.562024年1月15日

2胡晶有限合伙人1200.0033.332024年1月15日

3罗慧琳有限合伙人400.0011.112024年1月15日

合计3600.00100.00-

（2）深圳宏旺

1）根据深圳宏旺于2023年12月26日获发的《营业执照》，深圳宏旺的基

本情况如下：

企业名称深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MAD8F07A6F执行事务合伙人陈旺企业类型有限合伙企业经营场所深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路16号东方科技大厦2049以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无成立日期2023年12月26日合伙期限至无固定期限

2）根据深圳宏旺提供的《合伙协议》，深圳宏旺工商登记的合伙人及出资情

况如下：

序合伙人姓认缴出资额出资比例合伙人类别首次取得权益的时间号名（万元）（%）

1陈旺普通合伙人1875.0062.502023年12月26日

2田必友有限合伙人1125.0037.502023年12月26日

合计3000.00100.00-

3-2-26法律意见书

（3）丰顺讯达

1）根据丰顺讯达于2021年8月13日获发的《营业执照》，丰顺讯达的基本

情况如下：

企业名称丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441423MA56YT7P5Y执行事务合伙人广东万泽汇资产管理有限公司企业类型有限合伙企业经营场所丰顺县埔寨镇塔下村4号地三楼306股权投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营经营范围

活动）成立日期2021年8月13日合伙期限至2031年8月12日

2）根据丰顺讯达提供的《合伙协议》，丰顺讯达工商登记的合伙人及出资情

况如下：

序认缴出资额出资比例首次取得权益的时合伙人名称合伙人类别号（万元）（%）间广东万泽汇资产

1普通合伙人15.000.112021年8月13日

管理有限公司丰顺县国有资产

2有限合伙人9000.0063.832021年8月13日

投资有限公司广州万泽汇瑞鑫

3股权投资合伙企有限合伙人4100.0029.082021年8月13日业（有限合伙）广东讯源实业集

4有限合伙人985.006.992021年8月13日

团有限公司

合计14100.00100.00-经核查，丰顺讯达为私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，私募基金编号为 SSW675。丰顺讯达的基金管理人为广东万泽汇资产管理有限公司，私募基金管理人登记编号为 P1063036。

3-2-27法律意见书

（4）国惠润信

1）根据国惠润信于2025年5月9日获发的《营业执照》，国惠润信的基本

情况如下：

企业名称惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441302MAC2F31235执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司企业类型有限合伙企业经营场所惠州市惠城区环湖二路8号天安商务园9号楼1楼101单元

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投经营范围资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年11月7日合伙期限至2030年11月6日

2）根据国惠润信提供的《合伙协议》，国惠润信工商登记的合伙人及出资情

况如下：

序认缴出资额出资比例首次取得权益的时合伙人名称合伙人类别号（万元）（%）间中信建投资本管理有

1普通合伙人28500.0019.002022年11月7日

限公司惠州市创新投资有限

2有限合伙人69000.0046.002022年11月7日

公司惠州市惠城区国有资

3有限合伙人30000.0020.002022年11月7日

本投资运营有限公司天安数码城股权投资

4基金管理（深圳）有有限合伙人22500.0015.002022年11月7日

限公司

合计150000.00100.00-经核查，国惠润信为私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，私募基金编号为 SXY507。国惠润信的基金管理人为中信建投资

3-2-28法律意见书

本管理有限公司，私募基金管理人登记编号为 GC2600011623。

（5）深圳天琛

1）根据深圳天琛于2024年5月30日获发的《营业执照》，深圳天琛的基本

情况如下：

企业名称深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MAD9Y3BB27执行事务合伙人李威企业类型有限合伙企业深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学经营场所三航科技大厦944

一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息

经营范围咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无成立日期2024年1月3日合伙期限至无固定期限

2）根据深圳天琛提供的《合伙协议》，深圳天琛工商登记的合伙人及出资情

况如下：

序合伙人姓认缴出资额出资比例合伙人类别首次取得权益的时间号名（万元）（%）

1李威普通合伙人100.006.252024年5月30日

2肖初兴有限合伙人400.0025.002024年1月3日

3朱黎明有限合伙人400.0025.002024年1月3日

4蔡菲有限合伙人350.0021.882024年1月3日

5段远福有限合伙人100.006.252024年5月30日

6魏兵有限合伙人100.006.252024年1月3日

7蒋芳有限合伙人50.003.132024年5月30日

8欧阳松林有限合伙人50.003.132024年5月30日

9郭宏伟有限合伙人50.003.132024年5月30日

合计1600.00100.00-

3-2-29法律意见书

（6）高岭壹号

1）根据高岭壹号于2023年4月4日获发的《营业执照》，高岭壹号的基本

情况如下：

企业名称广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441900MACD14CK7T执行事务合伙人广东高瑞私募基金管理有限公司企业类型有限合伙企业经营场所广东省东莞市大岭山镇大岭山华兴街39号之一812室

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年4月4日合伙期限至2028年4月3日

2）根据高岭壹号提供的《合伙协议》，高岭壹号工商登记的合伙人及出资情

况如下：

序合伙人类认缴出资额出资比例合伙人名称首次取得权益的时间号别（万元）（%）广东高瑞私募基金普通合伙

1100.001.002023年4月4日

管理有限公司人东莞市大岭山镇工有限合伙

26000.0060.002023年4月4日

业园开发有限公司人东莞金控资本投资有限合伙

32000.0020.002023年4月4日

有限公司人广州德慧嘉成管理有限合伙4咨询合伙企业（有1900.0019.002023年4月4日人限合伙）

合计10000.00100.00-经核查，高岭壹号为私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，私募基金编号为 S09989。高岭壹号的基金管理人为广东高瑞私

3-2-30法律意见书

募基金管理有限公司，私募基金管理人登记编号为 P1072478。

（7）广州万泽汇

1）根据广州万泽汇于2024年12月18日获发的《营业执照》，广州万泽汇

的基本情况如下：

企业名称广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA59P85K8G执行事务合伙人广东万泽汇资产管理有限公司企业类型有限合伙企业经营场所广州市南沙区金隆路金环街1号越鸿都会广场811房经营范围以自有资金从事投资活动成立日期2017年6月14日合伙期限至2027年6月14日

2）根据广州万泽汇提供的《合伙协议》，广州万泽汇工商登记的合伙人及出

资情况如下：

序认缴出资额出资比例首次取得权益的

合伙人名称/姓名合伙人类别号（万元）（%）时间广东万泽汇资产2017年6月14

1普通合伙人480.0060.00

管理有限公司日

2017年6月14

2黄丽娟有限合伙人320.0040.00日

合计800.00100.00-

（三）本次配套融资认购方的主体资格

根据《重组报告书(草案)》，本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新铝时代系依法设立、

3-2-31法律意见书

有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；交易对方系有民事行为能力的自然人或依法设立、有效存续的有限责任公司或有限

合伙企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，均具备作为交易对方参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权2025年3月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。

2025年8月14日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

公司独立董事就本次交易召开了独立董事专门会议进行审议，并就本次交易相关议案发表了审查意见。

2025年9月1日，上市公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》等本次交易的相关议案。

（二）宏联电子的批准和授权标的公司已决议通过本次交易相关事项。

（三）交易对方的批准和授权

标的公司机构股东已履行完毕内部批准程序，标的公司自然人股东无需履行其他批准程序。

3-2-32法律意见书

（四）尚需取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：

1、本次交易尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

基于上述，本所律师认为，除上述已披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准程序。

四、本次交易的拟购买资产

本次交易的拟购买资产为宏联电子100%的股权。

（一）基本情况根据2022年4月24日东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91441900696487362X 的《营业执照》，宏联电子的基本情况如下：

企业名称东莞市宏联电子有限公司

统一社会信用代码 91441900696487362X法定代表人陈旺注册资本6000万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所广东省东莞市塘厦镇清湖头清湖路6号1栋101室

研发、产销：电子产品、金属制品、橡胶制品、塑料制品；研发：

软件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术经营范围进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2009年11月17日营业期限2009年11月17日至无固定期限登记机关东莞市市场监督管理局

（二）股权结构

1、宏联电子的股权结构

3-2-33法律意见书

根据宏联电子的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，宏联电子现有股东合计19名，其中自然人股东12名，机构股东7名。宏联电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1陈旺1849.5030.83货币

2田必友1009.2616.82货币

3李琴422.987.05货币

4杨魁坚362.346.04货币

5张秀金296.224.94货币

6深圳嘉瀚270.004.50货币

7张全中240.004.00货币

8深圳宏旺225.003.75货币

9丰顺讯达221.543.69货币

10朱建方193.353.22货币

11孙慧东163.532.73货币

12国惠润信156.002.60货币

13廖海华130.822.18货币

14深圳天琛120.002.00货币

15梁允志102.001.70货币

16张迎84.001.40货币

17高岭壹号75.001.25货币

18陈明静60.001.00货币

19广州万泽汇18.460.31货币

合计6000.00100.00-

（三）历史沿革根据标的公司提供的工商登记资料、标的公司历次股本演变的协议、《公司章程》、股东会决议、验资报告、《营业执照》及相关股东的确认，标的公司历史沿革基本情况如下：

3-2-34法律意见书

1、2009年11月，宏联电子设立2009年10月21日，杨魁坚和东莞海内尔签署《东莞市宏联电子有限公司章程》，约定宏联电子注册资本为200万元，其中杨魁坚以货币认缴80万元，东莞海内尔以货币认缴120万元。

东莞市鑫成会计师事务所于2009年11月5日出具《东莞市宏联电子有限公司2009年度验资报告》（鑫成验字[2009]第8121号），验证截至2009年11月

4日，宏联电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计200万元，各

股东以货币出资。

2009年11月17日，东莞市工商行政管理局准予公司的设立申请并核发营业执照。宏联电子设立时，工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1东莞海内尔120.0060.00

2杨魁坚80.0040.00

合计200.00100.00

2、2013年10月，宏联电子第一次股权转让

2013年10月8日，宏联电子召开股东会并作出决议：同意杨魁坚将其持有

的10%宏联电子股权（对应注册资本20万元）以20万元的价格转让给张秀金；

同意杨魁坚将其持有的20%公司股权（对应注册资本40万元）以40万元的价格转让给东莞海内尔。

2013年10月8日，杨魁坚和张秀金、东莞海内尔分别就上述决议事项签署

《东莞市宏联电子有限公司股权转让协议》。本次股权转让价格为1元/注册资本。

2013年10月8日，宏联电子召开股东会，审议通过宏联电子新的公司章程。

2013年10月10日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。本

次股权转让完成后，宏联电子的股权结构如下：

3-2-35法律意见书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1东莞海内尔160.0080.00

2杨魁坚20.0010.00

3张秀金20.0010.00

合计200.00100.00

3、2017年10月，宏联电子第一次增资

2017年8月20日，宏联电子召开股东会并作出决议：宏联电子注册资本由

200万元增加至1000万元，其中杨魁坚以货币认缴80万元的新增注册资本，张

秀金以货币认缴80万元的新增注册资本，东莞海内尔以货币认缴640万元的新增注册资本。本次增资价格为1元/注册资本。

2017年8月20日，宏联电子召开股东会，审议通过修改宏联电子公司章程。

2017年10月19日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。本

次增资完成后，宏联电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1东莞海内尔800.0080.00

2杨魁坚100.0010.00

3张秀金100.0010.00

合计1000.00100.00

4、2019年12月，宏联电子第二次增资

2019年12月4日，宏联电子召开股东会并作出决议：公司注册资本由1000

万元增加至6000万元，其中陈旺认缴1486.73万元的新增注册资本，张秀金认缴841.39万元的新增注册资本，田必友认缴811.33万元的新增注册资本，杨魁坚认缴282.00万元的新增注册资本，朱建方认缴490.56万元的新增注册资本，张全中认缴261.64万元的新增注册资本，孙慧东认缴163.53万元的新增注册资本，李琴认缴422.98万元的新增注册资本，廖海华认缴130.82万元的新增注册资本，梁允志认缴109.02万元的新增注册资本。

3-2-36法律意见书

2019年12月18日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。

2019年12月20日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信验

证（2019）059号《东莞市宏联电子有限公司验资报告》，根据该验资报告，截

至2019年12月20日，宏联电子累计实收资本为6000万元。

本次增资完成后，宏联电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1东莞海内尔800.0013.33

2陈旺1486.7324.77

3张秀金941.3915.69

4田必友811.3313.52

5朱建方490.568.18

6李琴422.987.05

7杨魁坚382.006.37

8张全中261.644.36

9孙慧东163.532.73

10廖海华130.822.18

11梁允志109.021.82

合计6000.00100.00

5、2020年4月，宏联电子第二次股权转让

2020年3月16日，宏联电子召开股东会并作出决议：同意东莞海内尔将其

持有的6.9373%的宏联电子股权（对应注册资本416.24万元）以1元的价格转让给陈旺；同意东莞海内尔将其持有的2.6107%的宏联电子股权（对应注册资本

156.64万元）以1元的价格转让给张秀金；同意东莞海内尔将其持有的3.7852%

的宏联电子股权（对应注册资本227.12万元）以1元的价格转让给田必友。

2020年3月16日，东莞海内尔分别和陈旺、张秀金、田必友就上述决议事

项签署《股份转让协议》。

3-2-37法律意见书

2020年4月8日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次股权转让后，宏联电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1陈旺1902.9731.71

2张秀金1098.0318.30

3田必友1038.4517.31

4朱建方490.568.18

5李琴422.987.05

6杨魁坚382.006.37

7张全中261.644.36

8孙慧东163.532.73

9廖海华130.822.18

10梁允志109.021.82

合计6000.00100.00

6、2021年11月，宏联电子第三次股权转让

2021年9月13日，宏联电子召开股东会并作出决议：1、同意朱建方将其

持有的3.6923%的宏联电子股权（对应注册资本221.538万元）以2400万元的价格转让给丰顺讯达；2、同意梁允志将其持有的0.3077%的宏联电子股权（对应注册资本18.462万元）以200万元的价格转让给广州万泽汇；3、同意朱建方

将其持有的1.2612%的宏联电子股权（对应注册资本75.672万元）以819.78万元的价格转让给陈银燕；4、同意张全中将其持有的0.0388%的宏联电子股权（对应注册资本2.328万元）以25.22万元的价格转让给陈银燕；5、同意田必友将其

持有的0.4865%的宏联电子股权（对应注册资本29.19万元）以316.22万元的价格转让给李亚亚；6、同意杨魁坚将其持有的0.3277%的宏联电子股权（对应注册资本19.662万元）以213万元的价格转让给李亚亚；7、同意张全中将其持有

的0.3219%的宏联电子股权（对应注册资本19.314万元）以209.24万元的价格转让给李亚亚；8、同意张秀金将其持有的0.1546%的宏联电子股权（对应注册

3-2-38法律意见书资本9.276万元）以100.49万元的价格转让给李亚亚；9、同意梁允志将其持有

的0.0093%的宏联电子股权（对应注册资本0.558万元）以6.05万元的价格转让给李亚亚；10、同意陈旺将其持有的0.8911%的宏联电子股权（对应注册资本

53.466万元）以579.22万元的价格转让给张迎；11、同意张秀金将其持有的0.5089%

的宏联电子股权（对应注册资本30.534万元）以330.78万元的价格转让给张迎。

宏联电子本次股权转让的具体情况如下：

转让股权比例对应注册资本股权转让价格序号转让方受让方

（%）（万元）（万元）

1朱建方丰顺讯达3.6923221.53802400.00

2梁允志广州万泽汇0.307718.4620200.00

3朱建方1.261275.6720819.78

陈银燕

4张全中0.03882.328025.22

5田必友0.486529.1900316.22

6杨魁坚0.327719.6620213.00

7张全中李亚亚0.321919.3140209.24

8张秀金0.15469.2760100.49

9梁允志0.00930.55806.05

10陈旺0.891153.4660579.22

张迎

11张秀金0.508930.5340330.782021年9月13日，上述转让方与受让方就上述股权转让事项签署《东莞市宏联电子有限公司股权转让合同》。

2021年11月15日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，宏联电子的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1陈旺1849.5030.83

2张秀金1058.2217.64

3-2-39法律意见书

3田必友1009.2616.82

4朱建方193.353.22

5李琴422.987.05

6杨魁坚362.346.04

7张全中240.004.00

8丰顺讯达221.543.69

9孙慧东163.532.73

10廖海华130.822.18

11梁允志90.001.50

12张迎84.001.40

13陈银燕78.001.30

14李亚亚78.001.30

15广州万泽汇18.460.31

合计6000.00100.00

7、2024年3月，宏联电子第四次股权转让

2024年1月31日，宏联电子召开股东会并作出决议：同意股东张秀金、陈

银燕、李亚亚向合计7名自然人或合伙企业转让部分宏联电子的股权，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次交易对应标的公司100%股权的估值为8亿元。

宏联电子本次股权转让的具体情况如下：

转让股权比例对应注册资本股权转让价格序号转让方受让方

（%）（万元）（万元）

1深圳宏旺3.75225.003000.00

2深圳天琛2.00120.001600.00

3深圳嘉瀚4.50270.003600.00

张秀金

4高岭壹号1.2575.001000.00

5陈明静1.0060.00800.00

6梁志允0.2012.00160.00

7陈银燕国惠润信1.3078.001040.00

3-2-40法律意见书

转让股权比例对应注册资本股权转让价格序号转让方受让方

（%）（万元）（万元）

8李亚亚1.3078.001040.00

2024年1月31日，上述宏联电子的原股东分别与上述宏联电子的新股东就

上述决议事项签署《东莞市宏联电子有限公司股权转让协议》。

2024年3月5日，宏联电子就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次股权按转让完成后，公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1陈旺1849.5030.83

2田必友1009.2616.82

3李琴422.987.05

4杨魁坚362.346.04

5张秀金296.224.94

6深圳嘉瀚270.004.50

7张全中240.004.00

8深圳宏旺225.003.75

9丰顺讯达221.543.69

10朱建方193.353.22

11孙慧东163.532.73

12国惠润信156.002.60

13廖海华130.822.18

14深圳天琛120.002.00

15梁允志102.001.70

16张迎84.001.40

17高岭壹号75.001.25

18陈明静60.001.00

19广州万泽汇18.460.31

合计6000.00100.00

3-2-41法律意见书

（四）境内子公司、分支机构

关于标的公司的境内子公司、分支机构，本所律师查阅了宏联电子提供的控股子公司、分支机构的营业执照、《公司章程》、工商登记资料等相关资料。

截至本法律意见书出具之日，宏联电子在境内现有3家子公司、2家分公司，具体情况如下：

1、苏州呈润

（1）基本情况

根据苏州呈润的营业执照，其基本信息如下：

企业名称苏州呈润电子有限公司统一社会信用代码913205076789597336法定代表人朱建方注册资本3000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所苏州市相城区望亭镇何家角村福杭路88号1号、2号厂房

生产、销售：电脑转轴、垫片、滑轨、五金冲压件、机械配件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2008年8月6日营业期限2008年8月6日至无固定期限登记机关苏州市相城区行政审批局

截至本法律意见书出具之日，苏州呈润的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1宏联电子3000.00100.00

合计3000.00100.00

（2）历史沿革

3-2-42法律意见书

根据标的公司提供的工商登记资料，苏州呈润工商登记层面的历史沿革情况如下：

*2008年8月，苏州呈润成立

2008年8月5日，蔡燕红、唐红梅签署《苏州呈润电子有限公司章程》，约

定苏州呈润注册资本为50万元，其中蔡燕红认缴25万元，唐红梅认缴25万元。

2008 年 8 月 5 日，苏州天正会计师事务所出具苏天正验字[2008]第 XB170

号《验资报告》，根据该验资报告，截至2008年8月5日，苏州呈润已收到股东蔡燕红、唐红梅共同缴纳的注册资本50万元。

2008年8月6日，苏州市相城工商行政管理局核准苏州呈润的设立申请并核发营业执照。

苏州呈润设立时工商登记层面的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1蔡燕红25.0050.00%

2唐红梅25.0050.00%

合计50.00100.00%

*2012年8月，苏州呈润第一次增资

2012年8月18日，苏州呈润召开股东会并作出决议：公司注册资本由50万

元增加至200万元，其中蔡燕红认购新增的75万元注册资本，唐红梅认购新增的75万元注册资本。

2012年9月3日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞内验（2012）

字第3174号《验资报告》，根据该验资报告，截至2012年9月3日，苏州呈润

已收到蔡燕红、唐红梅缴纳的新增注册资本合计150万元。

2012年9月12日，苏州呈润就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，苏州呈润工商登记层面的股权结构如下：

3-2-43法律意见书

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1蔡燕红100.0050.00%

2唐红梅100.0050.00%

合计200.00100.00%

*2013年11月，苏州呈润第二次增资

2013年11月8日，苏州呈润召开股东会并作出决议：公司注册资本由200

万元增加至650万元，其中蔡燕红认购新增的225万元注册资本，唐红梅认购新增的225万元注册资本。

2013年11月14日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞内验（2013）

字第9205号《验资报告》，根据该验资报告，截至2013年11月13日，苏州呈

润已收到蔡燕红、唐红梅缴纳的新增注册资本合计450万元。

2013年11月28日，苏州呈润就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，苏州呈润工商登记层面的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1蔡燕红325.0050.00%

2唐红梅325.0050.00%

合计650.00100.00%

*2019年12月，苏州呈润第三次增资

2019年12月10日，苏州呈润召开股东会并作出决议：公司注册资本由650

万元增加至3000万元，新增的2350万元注册资本由宏联电子认购，其他股东放弃优先购买权。

2019年12月23日，苏州瑞亚会计师事务所有限公司出具瑞亚验字

[2020]8001号《验资报告》，根据该验资报告，截至2019年12月20日，苏州呈润已收到宏联电子缴纳的新增注册资本合计2350万元。

2019年12月20日，苏州呈润就本次变更办理完成工商变更登记手续。

3-2-44法律意见书

本次增资完成后，苏州呈润工商登记层面的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1宏联电子2350.0078.34%

2蔡燕红325.0010.83%

3唐红梅325.0010.83%

合计3000.00100.00%

*2020年4月，苏州呈润第一次股权转让

2020年3月30日，唐红梅与宏联电子签订《股权转让协议》，约定唐红梅

将其持有的苏州呈润10.83%股权（对应注册资本325万元）以325万元的价格转让给宏联电子。

同日，蔡燕红与宏联电子签订《股权转让协议》，约定蔡燕红将其持有的苏州呈润10.83%股权（对应注册资本325万元）以325万元的价格转让给宏联电子。

2020年4月30日，苏州呈润就本次变更办理完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，苏州呈润工商登记层面的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1宏联电子3000.00100.00%

合计3000.00100.00%

（3）苏州呈润层面的股权代持

苏州呈润现为标的公司宏联电子的全资子公司，其2008年8月成立时工商登记的股东为蔡燕红、唐红梅，分别持有苏州呈润50%的股权。根据苏州呈润实际出资人和工商登记的股东蔡燕红、唐红梅的确认，代持解除前，苏州呈润曾存在的代持结构如下：

3-2-45法律意见书

最终实际出资人

第一层股东第二层股东第三层股东持有呈润电子的股权比例公司

出资直接/间名称工商最终实实际出额持股比持股持股比接合计登记股东股东际出资

资人（万例比例例持股比股东人

元）例

东莞陈旺52.03%陈旺14.36%市海张秀

内尔19.58%张秀金5.40%苏州市金

橡塑69.00海铂橡

五金%

塑五金260.0040.00%蔡燕制品田必

制品有28.39%田必友7.84%有限友红限公司

（50公司苏州%）胡佰31.00--12.40%

呈润、唐连%胡佰连

红梅胡佰连45.507.00%----7.00%

（50朱建方146.2522.50%----朱建方22.50%

%）

张全中78.0012.00%----张全中12.00%

孙慧东48.757.50%----孙慧东7.50%

廖海华39.006.00%----廖海华6.00%

梁允志32.505.00%----梁允志5.00%

100.00100.00

合计650.00----

%%

苏州呈润全体股东的股权均由名义股东唐红梅、蔡燕红代持。陈旺、张秀金、田必友、胡佰连通过苏州海铂间接持有苏州呈润40%的股权，朱建方、张全中、孙慧东、胡佰连、廖海华、梁允志直接持有苏州呈润60%的股权。

2019年12月，宏联电子向苏州呈润增资2350万元，认购苏州呈润2350万

元注册资本，取得苏州呈润78.34%股权；2020年3月，宏联电子受让蔡燕红、唐红梅持有的苏州呈润21.66%股权（对应注册资本650万元）。至此，苏州呈润成为宏联电子全资子公司。

2020年6月17日，宏联电子向唐红梅、蔡燕红支付股权转让款。2020年6月19日至23日，唐红梅、蔡燕红分别向实际出资人转让对应股权转让价款。

3-2-46法律意见书

根据苏州呈润、苏州呈润实际出资人、唐红梅及蔡燕红的确认，上述股权转让价款分配完成后，苏州呈润曾存在的股权代持均已解除，代持各方之间均无关于代持和代持解除的争议纠纷或潜在争议纠纷。

2、重庆瀚联润

（1）基本情况

根据重庆瀚联润的营业执照，其基本信息如下：

企业名称重庆瀚联润电子有限公司

统一社会信用代码 91500227MA5YWAGF3P法定代表人陈旺注册资本1000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所重庆市璧山区璧泉街道钾山路6号（2号厂房）

一般项目：研发、生产、销售：电子产品、五金制品、橡胶制品、经营范围塑料制品；研发：软件；货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2018年5月2日营业期限2018年5月2日至无固定期限登记机关重庆市璧山区市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，重庆瀚联润的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1宏联电子1000.00100.00

合计1000.00100.00

（2）历史沿革

2018年4月17日，宏联电子签署《重庆瀚联润电子有限公司章程》，约定

宏联电子注册资本为1000万元，其中宏联电子认缴1000万元。

2018年5月2日，重庆市工商行政管理局璧山区分局准予重庆瀚联润的设

立申请并核发营业执照。

3-2-47法律意见书设立时，重庆瀚联润的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1宏联电子1000.00100.00

合计1000.00100.00

3、福清宏联

（1）基本情况

根据福清宏联的营业执照，其基本信息如下：

企业名称福清市宏联电子有限公司

统一社会信用代码 91350181MA31DB311D法定代表人陈旺注册资本500万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）福建省福州市福清市阳下街道洪宽一路刘下村205号福建捷灵机械住所

有限公司-2#厂房第二层

电子产品、金属制品、橡胶制品、塑料制品研发、生产、销售；软

件研发；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或者经营范围禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年12月15日营业期限2017年12月15日至2067年12月14日登记机关福清市市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，福清宏联的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1宏联电子500.00100.00

合计500.00100.00

（2）历史沿革

*2017年12月，福清宏联成立

2017年12月9日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司章程》，约定福

清宏联注册资本为500万元，其中李代迟认缴500万元。

3-2-48法律意见书

2017年12月15日，福清市市场监督管理局准予公司的设立申请并核发营业执照。

设立时，福清宏联的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1李代迟500.00100.00%

合计500.00100.00%

根据标的公司说明，福清宏联设立时存在代持，李代迟所持福清宏联股权系代宏联电子持有，相关股权代持解除情况见本法律意见书“四、本次交易的拟购买资产”之“（四）境内子公司、分支机构”之“3、福清宏联”之“*2020年

2月17日，福清宏联第一次股权转让”。

*2020年2月，福清宏联第一次股权转让

2020年2月17日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司股东决定》：同

意李代迟将其持有的100%福清宏联股权（对应注册资本500万元，未实缴）以

1元的价格转让给宏联电子。

2020年2月17日，李代迟与宏联电子就上述决定事项签署《股权转让协议》。

根据标的公司说明，本次股权转让系为解除股权代持。2020年3月5日，福清宏联就本次变更办理完成工商变更登记手续。本次变更后，福清宏联的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1宏联电子500.00100.00%

合计500.00100.00%

4、宏联电子深圳分公司

根据深圳宏联的营业执照，深圳宏联的基本信息如下：

企业名称东莞市宏联电子有限公司深圳分公司

3-2-49法律意见书

统一社会信用代码 91440300MA5G0MYH60负责人杨魁坚企业类型有限责任公司分公司

深圳市龙华区龙华街道清湖社区清湖村宝能科技园 9 栋 4 层 C 座营业场所

LM 单位

一般经营项目是:电子产品、金属制品、橡胶制品、塑料制品的研发；

经营范围软件开发；货物及技术进出口。

成立日期2019年12月20日营业期限2019年12月20日至无固定期限登记机关深圳市市场监督管理局

5、苏州呈润昆山分公司

根据昆山呈润的营业执照，昆山呈润的基本信息如下：

企业名称苏州呈润电子有限公司昆山分公司统一社会信用代码913205833389801736负责人朱建方

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）营业场所昆山市张浦镇富利路288号2号房

生产、销售：电脑金属转轴、金属垫片、滑轨、五金冲压件、机械经营范围配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年4月9日营业期限2015年4月9日至无固定期限登记机关昆山市行政审批局

（五）境外子公司及办事处

根据宏联电子提供的资料，截至本法律意见书出具之日，宏联电子在境外现有3家子公司、1家孙公司及1家台湾办事处，具体情况如下：

1、香港瀚海

根据公司提供的资料及香港律师就香港瀚海出具的法律意见书，香港瀚海的基本信息如下：

3-2-50法律意见书

公司名称瀚海集团（香港）有限公司

英文名 HAN HAI GROUP（HONG KONG）LIMITED商业登记证号码71542734

香港九龙通菜街 1A-1L 号威达商业大厦 15 楼 08 室注册办事处地址已发行股本1000万港元

股权结构宏联电子直接持股100%

董事陈旺、杨魁坚成立日期2020年1月9日

商业登记证有效期于2026年1月8日届满（注）

业务性质销售产品、研发技术服务、货物、技术进出口

注：根据香港法律意见书，香港瀚海之现行有效的商业登记届满日期为2026年1月8日，于届满之日可根据香港法律申请续期。

2、香港宏联

根据公司提供的资料及香港律师就香港宏联出具的法律意见书，香港宏联的基本信息如下：

公司名称宏联集团（香港）有限公司

英文名 HONG LIAN GROUP（HONG KONG）LIMITED商业登记号码53285881

注册办事处地址 香港旺角花园街 2-16 号好景商業中心 10 楼 1007 室 MSD2065已发行股本1000万港元

股权结构香港瀚海直接持股100%董事陈旺成立日期2010年11月16日

商业登记证有效期于2025年11月15日届满（注）业务性质贸易

注：根据香港法律意见书，香港宏联之现行有效的商业登记届满日期为2025年11月15日，于届满之日可根据香港法律申请续期。

3、新加坡宏联

3-2-51法律意见书

根据公司提供的资料及新加坡律师就新加坡宏联出具的法律意见书，新加坡宏联的基本信息如下：

公司名称 DG HONGLIAN PTE.LTD.注册号 201839504K

2 VENTURE DRIVE #11-20 VISION EXCHANGE SINGAPORE

注册地址

608526

已发行股本100万新加坡元

股权结构宏联电子直接持股100%

董事 WANG YE、陈旺成立日期2018年11月21日主要业务提供与产品销售相关的客户支持服务

4、越南瀚海

根据公司提供的资料及越南律师就越南瀚海出具的法律意见书，越南瀚海的基本信息如下：

公司名称 HANHAI VIET NAM CO. LTD企业代码0700867849

Lot 12 D6 Street Chau Son Industrial Zone Chau Son Ward Phu Ly City注册地址

Ha Nam Province Vietnam注册资本2079000万越南盾

股权结构新加坡宏联直接持股100%发证日期2023年1月5日

5、苏州呈润台湾办事处

根据公司提供的资料及台湾律师就苏州呈润台湾办事处出具的法律意见书，苏州呈润台湾办事处的基本信息如下：

名称大陆商苏州呈润电子有限公司统一编号54967859办事处所在地台湾新北市土城区忠承路103号8号在台地区之代表人陈旺设立登记日期2019年1月1日

3-2-52法律意见书

代表人在台湾地区

提供报价、议价、签订契约及技术检讨等法律行为。

业务活动范围经核查，苏州呈润在台湾设立大陆商苏州呈润电子有限公司办事处时，苏州呈润获得了江苏省商务厅下发的《企业境外机构证书》，但未按照《企业境外投资管理办法》向发展改革部门办理备案程序。

虽然苏州呈润存在上述境外投资未履行发改委备案程序相关问题，但鉴于：

（1）苏州呈润未实际向台湾呈润缴付开办资金，台湾呈润报告期内亦无收

入、利润，对标的公司业务影响较小。

（2）根据苏州呈润提供的信用报告及其确认，苏州呈润未受到相关部门行政处罚。

（3）交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁

允志承诺，若因苏州呈润境外投资事宜致使宏联电子或苏州呈润产生损失或费用的，相关损失或费用将由其承担。

鉴于此，本所律师认为，苏州呈润未就投资台湾呈润履行发改委备案程序，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（六）主要资产

1、自有不动产权

根据宏联电子提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截至2025年3月

31日，宏联电子及其子公司拥有1项不动产权，情况如下：

权是否序权利类权利面积使用期利权证编号坐落用途存在

号型性质（㎡）限人抵押

苏（2024）相城区苏苏州市不望亭镇国有建2054年州工业

1动产权第晨祥路设用地出让24249.0008月19无

呈用地

7940687东、迎春使用权日止

润号路南

2、租赁房产

根据宏联电子提供的资料，截至2025年3月31日，宏联电子及其子公司用

3-2-53法律意见书

于生产经营活动的主要租赁房产如下：

承租面积租赁用是否序号出租人地址租赁期限产权证号人（㎡）途备案东莞市塘厦镇东莞市扩粤房地产证莞字

宏联蛟乙塘社区桥2024.03.01-

1业实业有4000厂房第2400519130否

电子 蛟西路 89 号A1 2026.02.28限公司号

栋二楼 2A东莞市塘厦镇东莞市扩粤房地产证莞字

宏联蛟乙塘社区桥2024.05.01-

2业实业有2300厂房第2400519130否

电子 蛟西路 89 号A1 2026.02.28限公司号

栋二楼 2A东莞华盟东莞市塘厦镇粤房地产证莞字

宏联2021.07.01-

3钨钼制品清湖头清湖路14892厂房第2400025050否

电子2026.6.30

有限公司 6A 号东莞华盟东莞市塘厦镇粤房地产证莞字

宏联2021.07.01-

4钨钼制品清湖头清湖路14120厂房第2400025051否

电子2026.6.30

有限公司 6B 号深圳市龙华区深圳市中龙华街道清祥

宏联林实业发2023.06.20-深房地字第

5路1号宝能科技616.04厂房是

电子展有限公2025.11.305000601182号

园 9栋A座 1楼司

招商中心 G5 室东莞智聚

粤（2023）东莞

宏联创物业服东莞市东坑镇厂房、宿2024.03.26-

61900不动产第否

电子务有限公东兴东路132号舍2027.03.25

0235480号

司东莞市华

宏联荣通信技东莞市东坑镇4255.62023.04.01-粤房地证字第

7厂房否

电子 术有限公 东兴东路130号 56 2028.03.31 C4264948 号司江苏省苏州市苏州盐云活动库房

苏州相城区望亭镇2024.08.21-苏房产证相城字

8实业有限600及杂品临否

呈润何家角村普安2027.02.20第30138897号公司时堆载区港路1号苏州

9苏州盐云江苏省苏州市

厂房/库2024.03.01-苏房产证相城字

450否

呈润实业有限相城区望亭镇房2029.02.28第30138897号

3-2-54法律意见书

承租面积租赁用是否序号出租人地址租赁期限产权证号人（㎡）途备案公司何家角村普安港路1号江苏省苏州市苏州盐云

苏州相城区望亭镇29752.厂房/库2024.03.01-苏房产证相城字

10实业有限否

呈润何家角村普安71房2029.02.28第30138897号公司港路1号

编号1：

江苏省苏州市2024.03.01-苏州盐云

苏州相城区望亭镇2027.02.28苏房产证相城字

11实业有限1000码头否

呈润何家角村普安编号2：第30138897号公司

港路1号2023.11.20-

2024.02.20

苏州市怡苏州市相城区

苏（2020）苏州

苏州泰智能装望亭镇杭桥路12025.01.01-

129000厂房市不动产权第否

呈润备有限公号的(3)号楼厂2027.12.31

7013029号

司房

重庆重庆盛达璧山区璧泉街渝（2021）璧山

2020.07.01-

13瀚联自动化有道钾山路6号29780厂房区不动产权第是

2025.06.30

润限公司号厂房3-4楼000076898号

福建捷灵福清市阳下街闽（2017）福清

福清2021.10.01-

14机械有限道洪宽一路刘2645厂房市不动产权第否

宏联2027.03.17公司下村205号0005394号

福建捷灵福清市阳下街闽（2017）福清

福清2019.03.08-

15机械有限道洪宽一路刘2645厂房市不动产权第否

宏联2027.03.17公司下村205号0005394号

福建捷灵福清市阳下街闽（2017）福清

福清2019.12.01-

16机械有限道洪宽一路刘2645厂房市不动产权第否

宏联2027.03.17公司下村205号0005394号昆山利铨江苏省昆山市

昆山2025.01.01-昆房权证张浦字

17电脑配件张浦镇富利路13200厂房是

呈润2026.12.31第171040096号有限公司288号

新加 Blk 608 非境

Lee Lay

18 坡宏 Clementi West

2024.12.01-

70.23 办公 MK5-U79242L 内租

Hiang Street 1 #05-70 2025.11.30 联 赁

Singapore

3-2-55法律意见书

承租面积租赁用是否序号出租人地址租赁期限产权证号人（㎡）途备案

120608

越南河南省府河南永山里市舟山坊舟非境

越南2023.02.01-

19 一成员有 山工业区 D6 街 1823.8 厂房 CT728022 内租

瀚海2027.12.31

限公司 D12地块 6号厂 赁房越南河南省府河南永山里市舟山坊舟非境

越南2023.07.01-

20 一成员有 山工业区 D6 街 3344 厂房 CT728022 内租

瀚海2028.6.30

限公司 D12地块 7号厂 赁房新北市土城区非境

苏州2023.04.01-099北板建字第

21黃裕源大安里忠承路270.15办公内租

呈润2025.12.31020453号

103号8楼赁经核查，截至2025年3月31日，标的公司及其控股子公司境内的上述部分承租的租赁房屋未办理租赁登记备案，具体见上表。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，房屋租赁当事人未依法办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，办理房屋租赁合同登记备案不属于房屋租赁合同的生效要件，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。但是，标的公司及其控股子公司作为承租方存在受到房产管理部门行政处罚的风险。

虽然标的公司及其控股子公司存在上述部分承租的租赁房屋未办理租赁登

记备案的情况，但鉴于：（1）报告期内，标的公司及其控股子公司未因租赁房屋

3-2-56法律意见书

上述瑕疵受到房产主管部门的行政处罚；（2）交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、

张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志已承诺，如标的公司及其控股子公司因租赁房屋上述瑕疵受到有关政府部门处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求的，其将承担需由标的公司及子公司支付的罚款或赔偿款项，保证公司及子公司不会因此遭受任何损失。因此，本所律师认为，上述境内租赁房屋瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。

3、在建工程

根据立信出具的《标的公司审计报告》，截至2025年3月31日，宏联电子在建工程账面价值为 74647428.22 元，主要为新建 3C 精密零部件华东制造总部项目，具体情况如下：

序建设土地使用权面积建设位置报建手续

号单位证编号（㎡）

（1）《建设用地规划许可证》（地字第

3205072024YG0124488 号）；

苏（2024）相城区望亭

苏州苏州市不动镇晨祥路（2）《建设工程规划许可证》（建字第

159486.51呈润 产权第 东、迎春路 3205072024GG0145413 号）；

7940687号南

（3）《建筑工程施工许可证》（编号：320507202409070101）。

4、境内商标

根据宏联电子的确认及提供的商标注册证书，截至2025年3月31日，宏联电子及其子公司共拥有33项已注册商标权，具体情况详见“附件一”所示。

根据宏联电子的确认，截至2025年3月31日，宏联电子及其子公司拥有的上述商标权不存在质押情形。

5、专利

根据宏联电子的确认及提供的专利证书，截至2025年3月31日，宏联电子及其子公司共拥有336项已授权专利，其中发明专利34项，实用新型专利285项，外观设计专利17项，具体情况详见“附件二”所示。

根据宏联电子提供的资料并经本所律师核查，苏州呈润两项专利的专利申请

3-2-57法律意见书

权系无偿受让取得，具体情况如下：

转让价格转让人受让人专利名称专利号合同日期

（元）一种防开裂型嵌苏州呈

苏州海铂入式注塑装置及202010816360.4无偿转让2022.04.14润其加工工艺苏州呈一种注料均匀型

苏州海铂202010816359.1无偿转让2022.04.14润注塑热流道系统

根据宏联电子的确认并经本所律师核查，截至2025年3月31日，宏联电子及其子公司除以两项专利作为其银行借款的担保外，宏联电子及其子公司拥有的上述专利权不存在其他质押情形。

6、作品著作权

根据宏联电子提供的《作品登记证书》并经本所律师核查，截至2025年3月31日，宏联电子及其子公司拥有的著作权情况如下：

序取得他项著作权人作品名称登记号首次发表日登记日号方式权利

瀚海集团产国作登字-2023-原始

1宏联电子未发表2023.01.10无

品设计指南 A-00005379 取得

国作登字-2024-原始

2 苏州呈润 CQTR 图形 2009.08.06 2024.09.19 无

F-00278026 取得

7、域名经核查，截至2025年3月31日，宏联电子及其子公司在中国大陆地区拥有的域名情况如下：

序号 域名 域名所有人 ICP 备案号 ICP 审核通过日期

粤 ICP 备

1 hhsyhk.com 宏联电子 2024.12.16

2024350349号

8、主要生产经营设备

根据立信出具的《标的公司审计报告》，截至2025年3月31日，宏联电子拥有账面价值为115120291.67元的机械设备；账面价值为18249125.22元的生

产用工器具；账面价值为2059617.48元的运输工具；账面价值为4007671.33

3-2-58法律意见书元的办公设备。

（七）业务及资质

1、宏联电子的主营业务

根据宏联电子的书面确认，报告期内，宏联电子的主营业务为消费电子产品领域显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研发、生产及销售。

2、宏联电子生产经营资质

根据宏联电子提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宏联电子及其境内子公司已取得的生产经营资质/许可情况如下：

（1）资质/许可

序公司资质等级或发证日期/证书名称证书编号发证单位有效期至号名称范围备案时间固定污染宏联91441900696487其他金属制

1源排污登/2025.06.302030.06.29

电子 362X001W 品制造记回执广东省科学技

术厅、广东省

宏联 高 新 企 业 GR20224400567

2/财政厅、国家2022.12.222025.12.22

电子证书7税务总局广东省税务局海关进出宏联口货物收中华人民共和

34419969704/2010.08.05长期

电子发货人备国海关案回执通信终端设备制造，计算苏州排污许可91320507678959机零部件制苏州市生态环

42024.10.242029.10.23

呈润 证 7336001W 造，智能无人 境局飞行器制造，工业炉窑

苏州 高 新 企 业 GR20233200478 江苏省科学技

5/2023.11.062025.11.06

呈润证书7术厅、江苏省

财政厅、国家

3-2-59法律意见书

序公司资质等级或发证日期/证书名称证书编号发证单位有效期至号名称范围备案时间税务总局江苏省税务局海关进出苏州口货物收中华人民共和

63205968433/2008.08.21长期

呈润发货人备国海关案回执

固定污染计算机、通信昆山91320583338980

7源排污登和其他电子/2025.03.302030.03.29

呈润 1736001Y记回执设备制造重庆固定污染

91500227MA5Y 计算机零部

8瀚联源排污登/2025.08.042030.08.03

WAGF3P001Y 件制造润记回执海关进出重庆口货物收中华人民共和

9 瀚联 502796057U / 2018.05.23 长期

发货人备国海关润案回执固定污染

福清 91350181MA31 其他电子器

10源排污登/2023.06.212028.06.20

宏联 DB311D001X 件制造记回执

根据标的公司说明，其境外子公司中越南瀚海有生产业务。根据越南律师出具的法律意见书，越南瀚海已获得越南法律要求的、为在越南从事相关业务所需的所有重大指令、同意书、许可、批准、执照和授权。

（八）关联交易

根据《标的公司审计报告》，宏联电子报告期内的主要关联交易如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-3月2024年度2023年度柳州市锋砂机电物

销售产品-4053.10-资有限公司

3-2-60法律意见书

张秀金出售电脑-5.018.95-

2、关联担保情况

宏联电子作为被担保方：

单位：元是否履行担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕

陈旺、张秀金、田必

20000000.002022.3.252023.3.24是

友、杨魁坚

陈旺、张秀金、田必

18000000.002022.5.22023.5.26是

友、杨魁坚

陈旺、张秀金、田必

21000000.002022.7.262023.7.25是

友、杨魁坚

陈旺、张秀金、田必

7000000.002023.3.242024.3.23是

友、杨魁坚

朱建方10000000.002022.1.292023.1.29是

朱建方、蔡燕红30000000.002022.10.172023.10.17是

朱建方、蔡燕红1800000.002022.3.302023.3.29是

蔡燕红、陈旺、田必

1420000.002022.3.42023.3.3是

友、张秀金、朱建方

蔡燕红、陈旺、田必

165000.002022.12.162023.1.26是

友、张秀金、朱建方

蔡燕红、陈旺、田必

80000.002022.12.12023.1.26是

友、张秀金、朱建方

朱建方、蔡燕红30000000.002023.10.192024.10.18是

蔡燕红、陈旺、田必

10000000.002023.3.32024.3.3是

友、张秀金、朱建方

朱建方10000000.002023.1.182024.1.18是

朱建方10000000.002024.1.262025.1.25是

张秀金、田必友、陈

200000.002023.11.142024.5.13是

旺、杨魁坚

张秀金、田必友、陈

10000000.002024.1.32025.1.2是

旺、杨魁坚

3-2-61法律意见书

是否履行担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕

张秀金、田必友、陈

9800000.002024.1.32025.1.2是

旺、杨魁坚

张秀金、田必友、陈

10000000.002024.1.32025.1.2是

旺、杨魁坚

陈旺、田必友、杨魁坚1000000.002024.7.42025.7.3否

陈旺、田必友、杨魁坚9000000.002024.5.312025.5.30否

陈旺、田必友、杨魁坚10000000.002024.5.162025.5.15否

张秀金、田必友、陈

10000000.002025.1.22025.12.10否

旺、杨魁坚

张秀金、田必友、陈

10000000.002025.1.22025.12.10否

旺、杨魁坚

张秀金、田必友、陈

10000000.002025.1.22025.12.10否

旺、杨魁坚

3、关键管理人员薪酬

单位：元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

关键管理人员薪酬3150593.4710777419.496781253.81

4、关联方应收应付

（1）关联方应收

单位：元

项目名关联2025.3.312024.12.312023.12.31称方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应梁允

28067.25561.35----

收款志

（2）关联方应付

单位：元

3-2-62法律意见书

项目名称关联方2025.3.312024.12.312023.12.31

其他应付款陈旺-126327.86-

其他应付款张秀金--150000.00

其他应付款田必友-45731.9418096.70

（九）重大债权债务

1、销售合同

根据宏联电子提供的资料，截至2025年3月31日，宏联电子及其子公司与报告期各期前五大客户签署的、正在履行的重大销售合同或销售框架合同如下：

序号销售方采购方合同名称销售内容

鸿富锦精密电子（重庆）有限支架底座、结构件、

1宏联电子采购合约

公司精密冲压件

冠捷电子科技（福建）有限冠捷科技集团采

2宏联电子支架底座、结构件

公司购契约书

3宏联电子纬创资通(中山)有限公司采购合约支架底座、结构件

MASTER

DELL GLOBAL

4 香港宏联 PURCHASE 支架底座

B.V.(SINGAPORE BRANCH)

AGREEMENT合肥京东方视讯科技有限公模具开发及采购

5苏州呈润支架底座、结构件

司基本合同

6 苏州呈润 BYD (H.K) CO. LIMITED 供应商准入协议 精密冲压件

2、采购合同

根据宏联电子提供的资料，截至2025年3月31日，宏联电子及其子公司与报告期各期前五大供应商签署的、正在履行的重大采购合同或框架采购合同如下：

序号销售方采购方合同名称采购内容

塑胶件、五金

1重庆市鸿兴成科技有限公司宏联电子采购合同

件、冲压件等

压铸件、模治

2东莞市鼎隆金属制品有限公司宏联电子采购合同

具等

3佛山市南海广迪发钢铁有限公司宏联电子采购合同钣金件

3-2-63法律意见书

塑胶件、五金

4昆山鸿睿威电子科技有限公司苏州呈润采购合同

件、冲压件等

模切件、背胶

5昆山六淳智能科技有限公司苏州呈润采购合同

等

6深圳市明鑫工业材料有限公司苏州呈润采购合同钣金件

7苏州利乐电子科技有限公司苏州呈润采购合同背胶、泡棉等

苏州呈润电子

有限公司供应压铸件、模治

8苏州绿展精密部件有限公司苏州呈润

商管理合约书具等（采购合同）

压铸件、模治

9苏州市广全金属制品有限公司苏州呈润采购合同

具等

3、借款合同

根据宏联电子提供的资料，截至2025年3月31日，宏联电子及其子公司正在履行的金额在1000万元以上的重大借款合同如下：

序借款金额（万贷款人合同编号签订时间贷款期限号人元）

宏联 招商银行股份有限 769XY20240 2024.04.08-

12500.002024.04.08

电子公司东莞分行106562025.04.07

2024年苏相

苏州中国银行股份有限2024.10.23-

2331863821借3000.002024.10.23

呈润公司苏州相城支行2025.10.23

字第001号

2024年苏相

苏州中国银行股份有限2024.11.20-

3331863821借3000.002024.11.20

呈润公司苏州相城支行2025.11.19

字第002号

2024年苏相

苏州中国银行股份有限2024.12.25-

4331863821借1000.002024.12.25

呈润公司苏州相城支行2025.12.24

字第003号

HTZ3229974

苏州中国建设银行股份2024.09.10-

5 00LDZJ2024 3000.00 2024.09.10

呈润有限公司相城支行2025.09.09

N0GL

HTZ3229974

苏州中国建设银行股份2024.10.28-

6 00LDZJ2024 1000.00 2024.10.28

呈润有限公司相城支行2025.10.27

N0JW

HTZ3229974

苏州中国建设银行股份2025.01.23-

7 00LDZJ2025 2000.00 2025.01.23

呈润有限公司相城支行2026.01.22

N016中国建设银行股份有限公司苏州相城首笔贷款资苏州32010420240

8支行、中国银行股18000.002025.01.13金的提款日

呈润001100份有限公司苏州相起8年城支行

4、担保合同

3-2-64法律意见书

根据宏联电子提供的资料，截至2025年3月31日，宏联电子及其子公司正在履行的担保合同如下：

（1）保证序担保被担担保金额担保方债权人担保期间主合同

号人保人（万元）式中国建设银行股履行主合份有限公司苏州

宏联苏州连带责同债务期合同编号：

1相城支行、中国18000.00

电子 呈润 任保证 限届满之 769XY2024010656银行股份有限公日起三年司苏州相城支行债权人与债务人之间自履行主合2024年9月24日起至中国银行股份有宏联苏州连带责同债务期2027年9月23日止签

2限公司苏州相城8000.00

电子呈润任保证限届满之署的借款、贸易融资、支行

日起三年保函、资金业务及其他授信业务合同履行主合

苏州宏联招商银行股份有连带责同债务期合同编号：

32500.00

呈润电子限公司东莞分行任保证限届满之32010420240001100日起三年

（2）抵押/质押担保抵押

序抵押权人/质权债务抵押/质押

人/出合同名称标的主合同号人人期限质人债权人与债

专利：一种便于务人于2020履行主合转动的转轴机构年6月15日宏联东莞银行股份有宏联最高额权利同债务期1和电子设备（专起至2030电子限公司东莞分行电子质押合同限届满之

利号：年6月14日日起三年

201921393173.9）期间签订的

一系列合同及其修订或

3-2-65法律意见书

补充苏州呈润电中国建设银行股不动产权证号为子有限公司履行主合

份有限公司苏州苏（2024）苏州市合同编号：

苏州苏州新建生产用同债务期

2相城支行、中国不动产权第3201042024

呈润呈润房项目银团限届满之银行股份有限公7940687号的土0001100贷款抵押合日起三年司苏州相城支行地使用权同

履行主合合同编号：

中国建设银行股反担保（保苏 州 苏 州 37 万元人民币保 同 债 务 期 HTZ322997

3份有限公司苏州证金质押）

呈润 呈润 证金 限 届 满 之 400BZED20相城支行合同

日起三年 24N02N

履行主合合同编号：

中国建设银行股反担保（保苏 州 苏 州 37 万元人民币保 同 债 务 期 HTZ322997

4份有限公司苏州证金质押）

呈润 呈润 证金 限 届 满 之 400BZED20相城支行合同

日起三年 24N02M

注：根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年3月31日，除上述抵质押情况外，苏州呈润有一项专利“一种注料均匀型注塑热流道系统”（专利号：202010816359.1）尚在质押中，质权人为苏州银行股份有限公司望亭支行。根据标的公司的说明、相关质押合同、借款合同及还款凭证，该项质押对应的借款合同已经履行完毕，苏州呈润正在办理解质押程序。

（十）税务与财政补贴

1、税务

（1）主要税种、税率

根据立信出具的《标的公司审计报告》，宏联电子报告期内所执行的主要税种、税率及税收优惠情况如下：

税率税种计税依据

2025年1-3月2024年度2023年度

按税法规定计算的销售

增值税货物和应税劳务收入为13%、9%、6%13%、9%、6%13%、9%、6%

基础计算销项税额，在

3-2-66法律意见书

扣除当期允许抵扣的进

项税额后，差额部分为应交增值税城市维护按实际缴纳的增值税及

7%、5%7%、5%7%、5%

建设税消费税计缴教育费附

按实际缴纳的营业税、

加/地方教3%/2%3%/2%3%/2%增值税及消费税计缴育费附加

企业所得15%、16.5%、15%、16.5%、15%、16.5%、按应纳税所得额计缴

税17%、20%17%、20%17%、20%

（2）税收优惠

宏联电子于2022年12月22日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务

总局广东省税务局认定并取得《高新技术企业证书》（编号GR202244005677），有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定，宏联电子属于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。

苏州呈润于2023年11月6日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务

总局江苏省税务局认定并取得《高新技术企业证书》（编号GR202332004787），有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定，苏州呈润属于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》

（2023年第6号），自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税

所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。福清宏联、重庆瀚联润适用上述优惠政策。

2、政府补助

根据立信出具的《标的公司审计报告》，宏联电子在报告期内收到的计入当期损益的政府补助情况如下：

3-2-67法律意见书

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

政府补助101.63295.63268.46

注：与标的公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对标的公司损益产生持续影响的政府补助除外。

（十一）环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

1、环境保护

（1）标的公司取得的排污许可相关情况

根据宏联电子提供资料，宏联电子及其子公司已取得相应排污许可证或排污许可登记文件，具体请见本《法律意见书》“四、本次交易的拟购买资产”之“（七）业务及资质”。

（2）标的公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能的情况

根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》、标的公司提供的资料、

标的公司的书面说明并经本所律师核查，宏联电子主营业务为消费电子产品领域显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研发、生产及销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），宏联电子所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3989 其他电子元件制造”，相关产品不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

（3）标的公司个别建设项目存在实际产量超备案产能

根据标的公司提供资料，标的公司子公司个别建设项目存在实际产量超备案产能问题，基本情况如下：

单位：万件

3-2-68法律意见书

环评批环评验2023年实2024年项目细化产品复产能收产能际产量实际产量

通讯设备配件100.00100.0027.408.40苏州呈润电子有限公司扩

建生产通讯设备配件、汽汽车零部件300.00200.000.6024.70

车零部件、电脑配件项目

电脑配件1000.00600.00730.60573.80

根据公司提供的资料以及相关说明，标的公司上述项目虽然存在实际产量超过备案产能的情况，但鉴于就该事项：

1)标的公司及子公司所属行业不属于高污染、高环境风险的行业，亦不属于高耗能、高排放的行业，对环境的污染影响较小。根据《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，标的公司所处行业为“信息产业”，属于鼓励类行业。

2)上述超备案产能的产品占标的公司营业收入比例较低，对标的公司营业收入影响较小。

3)根据标的公司说明及提供的无违法违规信用报告，标的公司及子公司未因

上述建设项目实际产量超备案产能事项受到有关主管部门的行政处罚。

4)根据标的公司说明，上述涉及超产的苏州呈润正在办理超产项目第二阶段

的环境影响评价验收程序，环境影响评价验收完成后，上述超产情况将得到规范。

5)交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志就此出具承诺，确认：“如因宏联电子及子公司相关项目实际产量超备案产能问题或未环评验收即投产问题，导致公司被有关政府部门处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求的，本人/本企业将承担需由公司支付的罚款或赔偿款项，保证公司不会因此遭受任何损失”基于上述，本所律师认为，标的公司上述超产事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2、安全生产

根据标的公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反安全生产相关中国法律而受到重大行政处罚的情况。

3-2-69法律意见书

3、产品质量、技术标准

根据标的公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反产品质量相关中国法律而受到重大行政处罚的情况。

（十二）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大未决诉讼、仲裁

根据宏联电子的书面确认，并经本所律师网络检索，截至查询日，宏联电子不存在标的额在100万元以上尚未了结的且对宏联电子的生产经营造成重大不

利影响的重大诉讼、仲裁案件。

2、重大行政处罚

根据宏联电子的提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，宏联电子及其子公司、分支机构存在以下行政处罚：

（1）昆山呈润受到消防相关行政处罚

2024年9月19日，昆山市消防救援大队执法人员对昆山呈润进行现场检查时，发现昆山呈润承租的厂房四楼西北侧仓库安全出口处堆放包装材料占用安全出口。鉴于昆山呈润前述行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，昆山市消防救援大队于2024年11月13日作出苏昆消行罚决字〔2024〕第

0571号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第

三项的规定对昆山呈润处以罚款15000元。

《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：…（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；”根据《江苏省消防行政处罚裁量基准》的规定，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的，量罚区间在1万元至2万元的对应的违法情形属于“较轻违法”，昆山呈润上述罚款数额在该量罚区间内，属于根据《江苏省消防行政处罚裁量基准》规定的“较轻

3-2-70法律意见书违法”，不属于情节严重的情形。

鉴于昆山呈润已完成上述违法行为的整改，且根据相关处罚依据，该行为不属于情节严重的情形，因此上述行为不构成重大违法行为。因此，本所律师认为，上述违法行为对本次交易不构成重大法律障碍。

（2）越南瀚海海关行政处罚

2024年3月14日，越南河内海关对越南瀚海进行现场检查时，发现越南瀚

海在非规定时间或未在海关档案中申报的地点进行转关运输货物。鉴于越南瀚海前述行为违反了越南政府 2020 年 10 月 19 日第 128/2020/ND-CP 号议定书关于

海关领域行政处罚规定的第 12 条第 2 款 a 点，越南河内海关于 2024 年 3 月 18日作出 54/QD-XPHC《行政处罚决定书》，对越南瀚海处以罚款 15000000 越南盾。根据境外律师出具的法律意见书，河内海关对越南瀚海处以的罚款，不构成对越南瀚海达到重大制裁或导致重大法律后果的性质或程度。综上，上述违法行为对本次交易不构成重大法律障碍。

五、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，宏联电子将成为新铝时代的全资子公司，宏联电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担。本次交易不涉及宏联电子债权债务的转移。

六、本次交易的相关协议2025年8月14日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》，对标的资产、价格、支付方式、标的股权的交割、陈述与保证、公司治理等事项进行了约定。

2025年8月14日，上市公司与陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳宏旺、深圳天琛签署了附生效条件的《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》就业绩承诺、补偿义务、补偿

方式、业绩奖励等事项进行了约定。

3-2-71法律意见书经核查，本所律师认为，本次交易的上述协议内容不违反法律、行政法规的效力强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志持有的上市公司股份合计比例预计将超过5%。根据《创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。

因此，本次交易构成关联交易，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序。

2、本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人何峰、何妤及其一致行动人胡国萍、重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）出具了承诺，承诺：

“1、自本承诺函签署之日起，本人/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人/本企业控制的其他企业”）与公司及其下属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本企业和本人/本

企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。

3、本人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司

3-2-72法律意见书

及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。

4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向公司赔偿一

切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。

5、本承诺函自本人/本企业签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在公司存

续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。”

（二）同业竞争

本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。为避免本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人何峰、何妤及其一致行动人胡国萍、重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）

出具了承诺，承诺：

“1、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构（上市公司除外，下同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞

争且对上市公司构成重大不利影响的业务或企业，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。

2、如果上市公司认为本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或

机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务，本人及本人近亲属/本企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。

3、如果本人及本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将来可能

存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对上市公司构成重大不利

影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理

3-2-73法律意见书

接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。

4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属/本企业及

控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构成竞争且对上市公司构

成重大不利影响，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

5、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构不向与上市公

司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的

业务构成竞争且对上市公司构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组

织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

6、本人/本企业承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公司和其他股

东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人/本企业签字/盖章之日起生效，直至本人/本企业不再为上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人为止。

因上述本事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人/本企业将重新签署承诺函以替换本承诺函。”八、本次交易的披露和报告义务

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上市公司就本次交易已履行的主要信息披露义务如下：

1、2025年3月11日，上市公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2025年3月10日开市起停牌。

2、2025年3月14日，上市公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》。

3-2-74法律意见书

3、2025年3月21日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。2025年3月22日，公司通过指定信息披露媒体发布《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》等公告，并公告上市公司股票自2025年3月24日开市起复牌。

4、2025年4月21日、2025年5月20日、2025年6月19日及2025年7月18日，上市公司先后通过指定信息披露媒体发布《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。

5、2025年8月14日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2025年8月15日披露相关公告。

6、2025年9月1日，上市公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》等本次交易的相关议案，并于2025年9月2日披露相关公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司已履行现阶段上述法定的信息披露和报告的义务。上市公司尚需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定继续履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

3-2-75法律意见书

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票以及本次募集配套资金

所发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票以及本次募集配套资金

所发行的股票均为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、截至本法律意见书出具之日，根据本次交易方案，上市公司因购买资产

及募集配套资金而非公开发行股份，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》的规定

1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

根据标的公司的说明、标的公司及其控股子公司的营业执照和相关业务资质证书，标的公司及其控股子公司的主营业务为显示器支架及其底座、精密冲压件、精密结构件等产品的研发。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，属于鼓励类产业之信息产业，不属于限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。

按照《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》的划分，标的公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3989 其他电子元件制造”，不属于生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）限制发展的高耗能、高排放行业。根据标的公司及其境内子公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师检索标的公司及其控股子公司所在地环境保护部门的网站，报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。

3-2-76法律意见书

根据标的公司及其境内子公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师网络核查，报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集

中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

基于上述，本次交易符合相关国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资相关法律行政法规规定的情形，符合《重组办

法》第十一条第（一）项之规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%的情形；

社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）

上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司股本总额不超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于上市公司股份总数的25%，上市公司的股权分布仍然符合《证券法》《股票上市规则》所规定的股票上市条件。

本所律师认为，本次重组不会导致新铝时代不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《重组报告书（草案）》及本次重组的相关协议，本次交易涉及标的资

3-2-77法律意见书

产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础协商确定。同时，本次交易履行了必要的法律程序，独立董事已召开独立董事专门会议就本次交易定价公允发表审核意见。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次交易所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及标的公司相关债权债务的处理本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司100%的股权。根据交易对方的确认，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及标的公司自身债权债务的转移。

因此，在交易对方的承诺真实、准确、完整的前提下，且各方依法并按照《购买资产协议》等履行本次交易相关承诺、义务，本次交易相关事宜获得必要批准的情况下，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据上市公司董事会决议、上市公司公告文件、《重组报告书（草案）》等文件，本次重组有利于新铝时代增强持续经营能力，不存在可能导致新铝时代本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条

第（五）项的规定。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据上市公司披露的信息及《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据上市公司实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，其将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等

3-2-78法律意见书

行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和法人治理结构。根据上市公司董事会决议、《重组报告书（草案）》，上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易符合《重组办法》

第十一条第（七）项之规定。

2、本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定

（1）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

立信对上市公司2024年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、上市公司公开

披露信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引-上市类第1号》有关募集配套资金的规定

3-2-79法律意见书

根据《重组报告书（草案）》，本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过78719.30万元，扣除中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金。本次交易募集配套资金的金额占本次交易价格的比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类

第1号》之“1-1募集配套资金”的规定。

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，上市公司编制了发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，符合《重组办法》第四十五

条第二款之规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

4、本次交易符合《重组办法》第四十六条之规定

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为52.16元

/股(上市公司实施2024年度权益分派实施后，发行股份购买资产的发行价格调整为34.11元/股)，不低于本次交易定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》第四十六条之规定。

5、本次交易符合《重组办法》第四十七条之规定

根据《购买资产协议书》《重组报告书（草案）》及交易对方出具的承诺，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组办法》第四十七条的规定。

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

根据《重组报告书（草案）》、上市公司的说明、上市公司公开披露信息，并经本所律师核查，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

3-2-80法律意见书

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

根据上市公司提供资料，因其子公司重庆铝器时代科技有限公司（下称“铝器时代”）于2025年2月8日发生1起机械伤害事故，造成1人死亡，重庆市南川区应急管理局于2025年5月19向上市公司下发《行政处罚决定书》（（南川）应急罚〔2025〕19号），对铝器时代处以罚款51.6万元的行政处罚。

2025年月7月24日，重庆市南川区应急管理局出具《证明》，确认：“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，此次安全生产事故属于一般事故，且在事后积极配合调查，及时完成全部整改措施，并足额缴纳罚款。故铝器时代上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。

除前述处罚外，自2024年1月1日至今，铝器时代不存在其他因违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的行为而被或将被本单位处罚的情形。铝器时代与本单位不存在安全生产监督管理方面的争议或纠纷。”根据上述《证明》，上市公司上述情况不属于重大违法行为且已完成整改，本所律师认为，上市公司上述情况不会导致其不符合《发行注册管理办法》第十一条之规定。

3-2-81法律意见书

2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据上市公司董事会决议、《重组报告书（草案）》，上市公司本次发行募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

根据上市公司董事会决议、《重组报告书（草案）》，本次募集资金使用非为持有财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

根据上市公司董事会决议、上市公司公告文件、《重组报告书（草案）》等文件，如前文所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易、保持独立性的书面承诺得以严格履行的情况下，本次募集资金项目实施后，上市公司不会由于本次募集资金与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次募集配套资金发行股份符合《发行注册管理办法》第五十五条的规

定

根据上市公司董事会决议、《重组报告书（草案）》，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次募集配套资金发行股份符合《发行注册管理办法》第五十六条、第

五十七条的规定

根据上市公司董事会决议、《重组报告书（草案）》，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次募集配套资金发行股份符合《发行注册管理办法》第五十九条的规

定

3-2-82法律意见书

根据上市公司董事会决议、《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让，股份锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定经核查，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在《重组报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、根据交易对方的确认，标的公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，

交易对方已确认不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已确认合法拥有标的公司股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易前上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制

人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会影响新铝时代独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。

根据上述，本所律师认为，在相关各方的陈述、确认、承诺真实、准确、完整且得以切实履行的前提下，本次交易符合《重组办法》《发行注册管理办法》及《持续监管办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

3-2-83法律意见书

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构主要包括：

（一）独立财务顾问

根据中信证券持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，中信证券具备为新铝时代本次交易担任独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》，中伦具备为新铝时代本次交易担任法律顾问的资格。

（三）审计机构

根据立信持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，并经本所律师查询中国证监会网站从事证券服务业务会计师事务所备案信息，立信具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。

（四）评估机构

根据中企华持有的《营业执照》、中国证监会公告的《从事证券服务业务资产评估机构名录》及北京市财政局于2017年11月15日出具的2017-0070号《备案公告》，中企华具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述参与本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。

十一、本次交易相关人员买卖新铝时代股票的情况经核查，新铝时代已按照相关法律法规的要求及内幕信息知情人登记管理制度等规定，针对本次重组进行了内幕信息知情人登记工作。

新铝时代已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并披露查询情况。本所已于2025年8月29日出具《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司本次交易相关主体买

3-2-84法律意见书卖股票情况的自查报告之核查意见》。

十二、本次交易的审核关注要点核查根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及需律师核查的相关事项进行了逐项核验，核查情况具体如下：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。

核查结果：

本次重组已履行和尚需履行的决策和报批程序详见本法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权”。

经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行现阶段所应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会注册。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大风险提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相

关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

核查结果：

经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”和“第十二节风险因素分析”章节中披露与本次交易及标的资产自身相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

3-2-85法律意见书

（三）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等，调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。

核查结果：

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，以

2024年12月31日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金

红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。

除上述情形外，本次交易未设置《重组办法》第二十九条或第四十六条（注：根据《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，“第四十五条”变更为“第四十六条”）规定的价格调整机制。

（四）《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向

3-2-86法律意见书

可转债发行条件；（2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定

期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；（3）定向可转债赎回条款、

回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符合《可转换公司债券管理办法》

《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。

核查结果：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易为上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）换股价格及价格调整方案的合规性；（2）相关股份锁定期的合规性；（3）异议股东及债权人权利

保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；（4）被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍；

（5）被吸收合并公司股东符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性。

核查结果：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易为上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，不涉及换股吸收合并。

（六）《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：

（1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明

标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合

3-2-87法律意见书理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的

商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。（2）标的资产所处行业与上市公司现有业务不属于同行业或者上下游的，结合标的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他技术保护措施、研发投入、技术先进性、核心技术和研发

人员背景、数量等情况，对本次交易标的资产所属行业是否符合创业板定位进行审慎核查并发表专项核查意见。（创业板适用）（3）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是

否具有商业实质，是否存在利益输送的情形。

核查结果：

（1）标的公司与上市公司处于同行业或上下游。标的公司与上市公司业务

具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，本次交易定价并未考虑上前述协同效应。上市公司已在《重组报告书（草案）》披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施等内容。

（2）本次交易的商业逻辑详见《重组报告书（草案）》“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”，本次交易不存在不当市值管理行为。上

市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存

在大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定。（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定。（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券

3-2-88法律意见书发行注册管理办法》第六十三条的相关规定。（4）适用《上市公司收购管理办法》

第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定。（5）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办

法》第四十七条相关规定。（6）核查上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并

公司的股东换股取得股份锁定期是否符合《重组办法》第五十条相关规定。（7）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。

核查结果：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持上市公司股份，不涉及特定对象以资产认购取得可转债，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不涉及重组上市；本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，不涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条可转债的情形；属于私募投资基金的特定对象，其股份锁定期安排符合《重组办法》第四十七条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不涉及上市公司收购；本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（八）《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议

后公告的预案或者报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产

和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否

符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。

3-2-89法律意见书

核查结果：

经本所律师核查上市公司董事会会议文件、《重组预案》《重组报告书（草案）》

及交易协议等相关文件，截至本法律意见书出具之日：（1）《重组报告书（草案）》中披露的交易方案与本次交易预案披露的相比，本次交易方案未发生重大调整；

（2）本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致，未发生重大变更；

根据交易对方提供的调查表或确认函并经本所律师网络检索，截至本法律意见书出具日，交易对方穿透至最终出资人的情况见本法律意见书附件三。相关交易对方取得标的公司权益的时间详见本法律意见书之“四、本次交易的拟购买资产”之“（三）历史沿革”。根据交易对方的确认并经本所律师核查，重组预案披露后至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方上层权益未发生重大调整。

（九）《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更。（2）根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市。上市公司分期发行股份支付购买资产对价，计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。（3）上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性。

核查结果：

本次交易前36个月，上市公司控股股东为何峰，实际控制人为何峰、何妤，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

（十）《审核关注要点》第12项：本次交易是否符合重组上市条件

3-2-90法律意见书

核查结果：

如上所述，经核查，本次交易不构成重组上市。

（十一）《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性。

核查结果：

根据上市公司董事会会议文件、《重组报告书（草案）》及交易协议、《标的资产评估报告》等相关文件，本次拟购买资产以收益法作为主要评估方法。上市公司在《重组报告书（草案）》中披露，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公司以现金方式补足。同时，标的公司自评估基准日后的利润分配已在本次交易作价中扣除。因此，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（十二）《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3。

核查结果：

根据上市公司董事会会议文件、《重组报告书（草案）》等文件，本次交易为上市公司收购交易对方持有的标的公司100%的股权，不属于收购少数股权的情况。

（十三）《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）发行对象数量超

3-2-91法律意见书

过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引4号》）的规定；（2）发

行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。

核查结果：

根据标的公司提供的各股东的工商档案、公司章程/合伙协议，并经本所律师适当核查，发行对象数量穿透后未超过200人，发行对象不涉及“200人公司”，具体情况如下：

股东名称是否穿股东最终序号股东性质说明

/姓名透计算穿透人数

1陈旺自然人否自然人股东，按1名股东计算1

2田必友自然人否自然人股东，按1名股东计算1

3李琴自然人否自然人股东，按1名股东计算1

4杨魁坚自然人否自然人股东，按1名股东计算1

5张秀金自然人否自然人股东，按1名股东计算1

6深圳嘉瀚合伙企业是穿透后为3名自然人3

7张全中自然人否自然人股东，按1名股东计算1

8深圳宏旺合伙企业是穿透后为2名自然人2

已备案的私为已备案的私募股权投资基

9丰顺讯达募股权投资否1金，按照1名股东计算基金

10朱建方自然人否自然人股东，按1名股东计算1

11孙慧东自然人否自然人股东，按1名股东计算1

已备案的私为已备案的私募股权投资基

12国惠润信募股权投资否1金，按照1名股东计算基金

13廖海华自然人否自然人股东，按1名股东计算1

3-2-92法律意见书

员工持股计划的持股平台，无

14深圳天琛合伙企业否需穿透计算股东人数，按照11

名股东计算

15梁允志自然人否自然人股东，按1名股东计算1

16张迎自然人否自然人股东，按1名股东计算1

已备案的私为已备案的私募股权投资基

17高岭壹号募股权投资否1金，按照1名股东计算基金

18陈明静自然人否自然人股东，按1名股东计算1

穿透后为1名自然人股东及1广州万泽

19合伙企业是名登记的私募基金管理人，按22

汇名股东计算

穿透后合计人数（剔除重复人员）21

（十四）《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型

私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或

合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；

（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是

否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资

管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专

门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身

份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

核查结果：

（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方

3-2-93法律意见书

式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

交易对方中深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇为合伙企业，其基本情况及合伙人首次取得合伙份额的时间（取得权益的时间以完成工商变更登记时间为准）请见本法律意见书“二、本次交易涉及各方的主体资格”之“（二）交易对方”。根据交易对方的确认及提供的合伙协议，合伙企业不存在专为本次交易设立的情形，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

根据前述主体提供的资料、填写的《调查表》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，相关交易对方为合伙企业的，其穿透至最终出资人的情况见本法律意见书附件三。其中，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛以持有标的资产为目的，截至本法律意见书出具日，除持有标的公司股权外，未投资其他企业，标的公司其他合伙企业股东的对外投资情况如下：

1）丰顺讯达

除标的公司外，丰顺讯达投资的其他企业情况如下：

序

企业名称持股/出资比例投资时间实际经营业务号江苏应能微电子股份有限功率半导体设

12.7737%2021年11月

公司计研发

苏州达翔技术股份有限公储能、汽车零

24.133333%2021年11月

司部件、模切

深圳鑫宏力精密工业有限结构件、精密

33.78003%2021年11月

公司模具、注塑广州万泽汇联讯精选一号私募股权投资4产业投资合伙企业（有限40.57971%2022年12月基金

合伙）广州万泽汇合润产业投资私募股权投资

59.717417%2023年5月

合伙企业（有限合伙）基金

3-2-94法律意见书

2）国惠润信

除标的公司外，国惠润信投资的其他企业情况如下：

序企业名投资时

持股/出资比例实际经营业务号称间圣泰能科始终致力于能源储输领域节能与安

全技术的研发与创新。公司自主研发隔热、保冷、减振管托及高精度弹簧支吊架等多项南京福

管道节能安全支撑产品；冷、热网节能长距业控股2024年

12.35571%离输送技术可实现管网低能耗、低压降、远

有限公4月距离输送。同时，结合能源储输节能安全技司

术与智慧监控技术，可实现数字化交付，助力能源储输系统智慧运营。产品与集成服务广泛应用于石化、冶金、电力、能源等领域非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；大气污染治理；水环境污染防治服务；非金属矿北京建物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材工资源料销售；机械设备销售；机械设备租赁；仪循环利2024年

23.17%器仪表销售；以自有资金从事投资活动；技

用股份6月术进出口；货物进出口；技术服务、技术开有限公

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术司推广；企业管理咨询；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；城

市建筑垃圾处置（清运）

3）高岭壹号

除标的公司外，高岭壹号投资的其他企业情况如下：

序投资时

企业名称持股/出资比例实际经营业务号间

研发、加工、产销：智能设备、机器东莞市环力

2023年人、五金制品、塑胶制品、电子制品；

1智能科技有1.1665%12月货物或技术进出口（国家禁止或涉及行限公司政审批的货物和技术进出口除外）。

3-2-95法律意见书

序投资时

企业名称持股/出资比例实际经营业务号间

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）计算机软硬件的技术开发与销售；互联

网网络技术开发、技术销售、技术咨询及技术服务；汽车配件开发与销售；汽

车诊断仪器的生产；国内贸易，技术及货物进出口业务。新能源汽车生产测试深圳市星卡

2023年设备销售；汽车零部件及配件制造。润

2科技股份有0.9167%12月滑油销售。（除依法须经批准的项目限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^机动车修理和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

研发、生产和销售：电线电缆、电子零

配件、电子电器产品、电气控制箱、发

光二极管产品、电池产品、插座、计算机软硬件及周边；计算机信息系统集

东莞宝特电成；提供计算机信息技术咨询、技术服

2024年3业股份有限1.5151%务；货物或技术进出口（国家禁止或涉

4月

公司及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4）广州万泽汇

除标的公司外，广州万泽汇对外投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例投资时间实际经营业务江苏应能微电子股

10.8759%2021年11月功率半导体设计研发

份有限公司

（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规

本次交易的交易对方在标的公司的出资时间早于本次交易，根据交易对方的确认，交易对方不存在为本次交易专门设立的情况。

3-2-96法律意见书

（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明

根据交易对方确认，交易对方不涉及契约型私募基金。

（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设

立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性经核查，交易对方涉及合伙企业，相关合伙企业的存续期限详见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）交易对方”。相关合伙企业

存续期截止时间均在锁定期之后，其存续期安排与锁定期安排相匹配，具有合理性。

（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求

上市公司已在《重组报告书（草案）》中披露合伙企业上层股权/份额持有情况。根据交易对方提供的公司章程/合伙企业、调查表、确认函，本次交易中获得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的主体不存在法律法规

禁止持股的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十五）《审核关注要点》第17项：标的资产股权和资产权属是否清晰

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股权

变动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；（4）结

3-2-97法律意见书

合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部

门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股

权转让前置条件；（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；（10）

结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。

核查结果：

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减

资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

根据标的公司及交易对方的确认，标的资产自成立以来的股权变动情况，详见本法律意见书“四、本次交易的拟购买资产”之“（三）历史沿革”。

3-2-98法律意见书

根据标的公司及交易对方的确认，标的公司最近三年股权变动仅涉及一次股权转让，具体请见本法律意见书之“四、本次交易的拟购买资产”之“（三）历史沿革”之“7、2024年3月，宏联电子第四次股权转让”。股权转让涉及的价款资金为受让方自有或自筹资金，转让价款已支付到位。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系

根据上述股权转让相关方的确认，前述股权转让中的转让方与受让方不存在关联关系。

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否

已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

根据标的公司及交易对方的确认，截至本法律意见书出具日，标的资产不存在出资不实或者变更出资方式的情形。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转

让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集

体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

如本法律意见书“四、本次交易的拟购买资产”之“（三）历史沿革”部分所述，标的公司股东会已审议通过2024年的股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案，未引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置

3-2-99法律意见书

条件

标的公司为有限责任公司，本次交易标的公司全体股东已放弃优先购买权。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在

因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

根据标的公司现有股东的确认，截至本法律意见书出具日，标的公司层面不存在股权代持。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相

关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

根据标的公司的确认，截至本法律意见书出具日，标的资产不存在有重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项，涉诉事项不涉及核心专利、商标、技术、主要产品。

（9）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清

晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见

根据标的公司及交易对方的确认，在相关各方的陈述、确认、承诺真实、准确、完整且得以切实履行的前提下，本次交易标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十六）《审核关注要点》第18项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报

首发上市、重组被否或终止

3-2-100法律意见书

核查结果：

（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范

运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况

根据标的公司的确认并经核查，标的公司未曾在新三板挂牌。

（2）标的资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因

及整改情况，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情况与前次申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因经核查，标的公司不存在首次公开发行上市申报，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（3）拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形经核查，标的公司未曾接受 IPO 辅导。

（4）构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或者终止之日是否超过6个月经核查，本次交易不构成重组上市，不存在筹划重组上市距前次 IPO 被否或者终止之日未超过6个月的情形。

（十七）《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。

核查结果：

根据上市公司在《重组报告书（草案）》中披露的主要供应商情况、标的公

3-2-101法律意见书

司相关董事、监事、高级管理人员、股东填写的调查表、本所律师网络核查以及

标的公司书面确认，标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与标的公司报告期各期前五大供应商之间不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。

核查结果：

根据上市公司在《重组报告书（草案）》中披露的主要客户情况、标的公司

相关董事、监事、高级管理人员、股东填写的调查表、本所律师进行网络核查以

及标的公司书面确认，标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与标的公司报告期各期前五大客户之间不存在关联关系。

（十九）《审核关注要点》第22项：标的资产的生产经营是否符合产业政

策、安全生产规定及环保政策

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群

体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定；（4）标的资产是否属于产能过剩行业

或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明；（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、

3-2-102法律意见书

对外投资等法律和行政法规的规定。

核查结果：

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产

经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求经核查，标的公司主营业务为显示器支架及其底座、精密冲压件、精密结构件等产品的研发。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”行业。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）、《广东省“两高”项目管理目

录（2022年版）》（粤发改能源函〔2022〕1363号），标的公司所属行业不属于上述高耗能、高排放行业。

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司制定了安全生产制度、污染治理、节能管理制度，报告期内，标的公司不存在环境保护、安全生产相关重大行政处罚。

（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性

的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定

根据标的公司说明及提供的《无违法违规证明/公共信用信息报告》，并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

3-2-103法律意见书

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊

政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业为“信息产业”，属于鼓励类行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、

对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定，具体详见本法律意见书正文“九、本次交易的实质条件”。

（二十）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、

注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在

被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资产从事业务的

具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）如标的资产未取得生产

经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

核查结果：

（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动

所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或

3-2-104法律意见书

者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、

注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到

期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响标的资产及其合并报表范围内各级境内子公司取得的资质、许可或批准的情

况详见本法律意见书正文“四、本次交易的拟购买资产”之“（七）业务和资质”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的业务资质，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的重大不确定风险。

（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标

的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见

经本所律师核查，报告期内，标的公司已取得实际经营的业务所必要的行政许可、备案、注册或者认证等文件（具体详见本法律意见书正文“四、本次交易的拟购买资产”之“（七）业务和资质”），其不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相

关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在应取得而未取得生产经营相关必要资质的情况。

（二十一） 《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

核查结果：

根据标的公司的确认，标的公司设立以来不存在 VIE 协议控制架构，也不存在拆除 VIE 协议控制架构的情况。

3-2-105法律意见书

（二十二）《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的

相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞

争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额

按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易对方补偿义务（如适用）；

（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关

奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

核查结果：

（1）律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺

安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主

要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿

的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-

2的规定；根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易对方补偿义务（如适用）

3-2-106法律意见书

根据《重组报告书（草案）》《盈利预测补偿协议书》，本次交易设置业绩补偿及业绩奖励。本次交易设置的业绩补偿安排详见本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（二）本次交易具体方案”之“10、业绩承诺及补偿安排”

及“13、超额业绩奖励”。

本次交易为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴。经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补

偿保障措施充分性等进行了披露，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。

补偿义务人已签署《盈利预测补偿协议书》以保证业绩补偿的足额按时履约，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》，本次交易未设置分期支付的安排。

（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易

相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

根据《重组报告书（草案）》，本次交易设置业绩奖励，具体详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“13、超额业绩奖励”。经核查，本次交易的业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二十三）《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（2）标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排。

3-2-107法律意见书

核查结果：

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《标的资产评估报告》，标的资产不属于未盈利资产。

（二十四）《审核关注要点》第36项：标的资产其他应收款是否存在可收

回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》，截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（二十五）《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或

毛利占比较高的情形（如占比超过30%）如是，律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（6）经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：*主要经销商基本情况，包括但不限于：

注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、

与标的资产合作历史等。*标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。*经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。

核查结果：

根据《重组报告书（草案）》，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较

3-2-108法律意见书高的情形。

（二十六）《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形如是，律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；

根据《重组报告书（草案）》，标的公司境外销售主要为保税区交付。主要外销客户包括 Dell Global B.V.(Singapore Branch)、富士康集团、纬创集团、比亚

迪集团和仁宝信息等，标的公司主要外销客户非关联方，均为行业内知名公司，成立时间较早，业务规模较大，销售内容与境内同类型业务不存在重大差异。

（二十七）《审核关注要点》第45项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

核查结果：

根据标的公司及相关人员确认并经本所律师核查，报告期内，劳务公司不存在重大行政处罚，非专门为标的公司或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。

（二十八）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否

3-2-109法律意见书

具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；

（3）标的资产与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实

际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查

方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交

易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。

（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性标的资产关联方及报告期内关联交易已在本法律意见书“四、本次交易的拟购买资产”，所涉关联交易主要为支付关联管理人员薪酬、接受股东提供的担保，以及对关联方的零星销售，具有合理性。

（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费

用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》以及标的公司确认，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》的相关规定。

（3）标的资产与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收

3-2-110法律意见书

入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%）的，还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》，报告期内，标的资产不存在与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的比例较高的情形。

（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核

查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》，报告期内，宏联电子未与关联方发生采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务的重大关联交易。根据标的公司确认，标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及

未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》

第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

本次交易构成关联交易。本次交易完成后，除标的公司已形成的关联担保以外，不会导致上市公司新增关联交易。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及中小股东的合法权益。

本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重

3-2-111法律意见书组办法》的相关规定。

（二十九）《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际

控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；

（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交

易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，是否符合《重组办法》第四十三条、

第四十四条的相关规定。

核查结果：

经核查，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争的情形；上市公司控股股东、实际控制人何

峰、何妤及其一致行动人胡国萍、重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对手方陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张全中、朱建方、孙慧东、廖海

华、梁允志、张迎、陈明静、深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、深圳天琛、高岭

壹号、广州万泽汇均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》的相关规定。

（三十）《审核关注要点》第53项：承诺事项及舆情情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；

律师应当视舆情情况，对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉

3-2-112法律意见书

及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。

核查结果：

（1）律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

经本所律师查阅《重组报告书（草案）》，上市公司、交易对方及有关各方就本次交易作出的相关承诺已在《重组报告书（草案）》相应章节披露，符合《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定。

（2）律师应当视舆情情况，对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：

本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

自上市公司本次交易信息公开披露之日至本法律意见书出具日，未发生影响本次交易重组条件和信息披露要求的重大舆情情况。

（三十一）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。

核查结果：

经查阅本次交易的信息披露文件等文件，本次交易相关方已出具承诺，确认本次交易的信息披露文件的相关信息真实、准确、完整；法律相关申请文件逻辑

清晰、简明扼要，所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于

3-2-113法律意见书

一般投资者阅读和理解；本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

（三十二）《审核关注要点》第55项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

律师应当对上市公司相关披露事项进行专项核查、发表明确意见，并提交专项核查报告。

核查结果：

经核查，本次交易上市公司不存在重组前业绩异常的情形；本次重组上市公司拟购买标的公司100%的股权，不存在拟置出资产的情形。

（三十三）《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金

律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符

合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

核查结果：

根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金，不存在偿还债务的情形，募集配套资金用于补充公司流动资金的规模为35438.69万元，不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（三十四）《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目

律师应当对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关

批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间，是否存在难以获得相关审批或批准的风险。

3-2-114法律意见书

核查结果：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，主要用于支付现金对价及补充上市公司流动资金，不涉及募投项目。

十三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，在本法律意见书上述分析前提下，本所律师认为：

1、本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、行政法规的规定；

本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

2、本次交易各方具备本次交易的主体资格。

3、除本法律意见书已披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现

阶段应当履行的批准程序。

4、本次交易完成后，宏联电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债

务仍由其自行享有或承担，本次交易不涉及宏联电子债权债务的转移。

5、本次交易的相关协议内容不违反法律、行政法规的效力强制性规定，该

等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

6、本次交易构成关联交易，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规

定履行了现阶段必要的审议批准程序；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺。

7、上市公司已履行现阶段上述法定的信息披露和报告的义务。上市公司尚

需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定继续履行相关信息披露义务。

8、在相关各方的陈述、确认、承诺真实、准确、完整且得以切实履行的前提下，本次交易符合《重组办法》《发行注册管理办法》及《持续监管办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

3-2-115法律意见书

9、参与本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。

10、新铝时代已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人

员买卖股票记录的查询申请，并披露查询情况。本所已于2025年8月29日出具《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见》。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

3-2-116法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵冯泽伟

经办律师：

匡彦军年月日

3-2-117法律意见书

附件一：截至2025年3月31日宏联电子及其子公司的商标权是否序权利人注册证号商标标识有效期至类别取得方式存在号质押

1宏联电子697008042033.10.20第9类原始取得无

2宏联电子696960582033.10.13第17类原始取得无

3宏联电子697217072033.10.13第7类原始取得无

4宏联电子697019862033.10.13第7类原始取得无

5宏联电子697070112033.10.13第17类原始取得无

6宏联电子697102812033.10.13第9类原始取得无

7宏联电子697141342033.10.20第6类原始取得无

8宏联电子533736312031.9.13第9类原始取得无

9宏联电子533721812031.9.13第6类原始取得无

10宏联电子533774882031.12.13第17类原始取得无

3-2-118法律意见书

是否序权利人注册证号商标标识有效期至类别取得方式存在号质押

11宏联电子533584262031.9.6第42类原始取得无

12宏联电子533673672031.9.13第17类原始取得无

13宏联电子533775042031.9.6第35类原始取得无

14宏联电子533796612031.9.6第7类原始取得无

15宏联电子521687442031.8.27第7类原始取得无

16宏联电子521950862031.8.27第42类原始取得无

17宏联电子521687102031.12.13第17类原始取得无

18宏联电子521910422031.8.27第9类原始取得无

19宏联电子521882772031.8.27第17类原始取得无

20宏联电子521730952031.8.27第6类原始取得无

3-2-119法律意见书

是否序权利人注册证号商标标识有效期至类别取得方式存在号质押

21宏联电子521910602031.8.27第35类原始取得无

22宏联电子459006752030.12.20第9类原始取得无

23宏联电子83272292031.9.6第6类受让取得无

24宏联电子83272652031.5.27第17类受让取得无

25苏州呈润777926282034.12.27第7类原始取得无

26苏州呈润777893942034.12.20第9类原始取得无

27苏州呈润777847422034.12.27第42类原始取得无

28苏州呈润777947892034.12.27第6类原始取得无

29苏州呈润777746212034.12.20第17类原始取得无

30苏州呈润697170712033.08.06第7类原始取得无

3-2-120法律意见书

是否序权利人注册证号商标标识有效期至类别取得方式存在号质押

31苏州呈润696945142033.08.06第9类原始取得无

32苏州呈润697118362033.08.13第6类原始取得无

33苏州呈润697166272033.08.20第17类原始取得无

3-2-121法律意见书

附件二：截至2025年3月31日宏联电子及其子公司的专利权

1、宏联电子

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押宏联电

子、一种快拆装置及原始

1发明授权201510701595.82015.10.26无

瀚邦显示装置取得为电子宏联一种升降式摄像原始

2实用新型201721307375.82017.10.11无

电子头取得宏联一种进退卡滑轨原始

3实用新型201721397446.82017.10.26无

电子结构取得宏联原始

4实用新型旋转机构201721880573.32017.12.28无

电子取得宏联一种笔记本及其原始

5实用新型201820076847.12018.01.17无

电子磁性转轴机构取得一种无人机及其宏联原始

6实用新型用于无人机机臂201820107367.72018.01.22无

电子取得的开合装置宏联一种进退卡片装原始

7发明授权201810112066.82018.02.05无

电子置取得宏联一种进退卡片装原始

8实用新型201820196791.32018.02.05无

电子置取得一种用于显示器宏联原始

9实用新型支架升降薄型滑201820337558.22018.03.13无

电子取得轨手动驱动的一种宏联原始

10实用新型电脑卡片的进退201820378724.32018.03.20无

电子取得卡机构宏联一种用于显示器原始

11实用新型201820757330.92018.05.21无

电子的支撑结构取得宏联一种可转动的台原始

12实用新型201820980946.22018.06.25无

电子灯支架取得

3-2-122法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押宏联原始

13实用新型一种支架结构201822052076.52018.12.07无

电子取得宏联原始

14实用新型一种支撑结构201822085043.02018.12.12无

电子取得一种连杆结构及宏联原始

15 实用新型 包含该连杆结构 201822093397.X 2018.12.13 无

电子取得的盒子宏联一种铰接装置及原始

16发明授权201910036640.02019.01.15无

电子收纳盒取得宏联一种耳机充电盒原始

17实用新型201920062933.12019.01.15无

电子的旋转机构取得宏联一种铰接装置及原始

18实用新型201920063678.22019.01.15无

电子收纳盒取得一种笔记本电脑宏联原始

19实用新型翻转连接机构及201920062946.92019.01.15无

电子取得笔记本电脑一种用于显示器宏联原始

20实用新型的升降调节装置201920132128.12019.01.25无

电子取得及显示设备一种显示器升降调节装置及具有宏联原始

21实用新型该显示器升降调201920200552.52019.02.13无

电子取得节装置的显示设备宏联一种三轴双四连原始

22实用新型201920210989.72019.02.18无

电子杆多功能支架取得宏联一种按钮弹出装原始

23实用新型201920225393.42019.02.22无

电子置取得宏联折叠机构及电子原始

24发明授权201910271915.92019.04.04无

电子通讯设备取得

连杆转动铰链、宏联原始

25发明授权折叠机构和电子201910271901.72019.04.04无

电子取得终端宏联适用于柔性屏的原始

26实用新型201920453991.72019.04.04无

电子链接机构取得

3-2-123法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押

连杆转动铰链、宏联原始

27实用新型折叠机构和电子201920454001.12019.04.04无

电子取得终端适用于柔性显示宏联原始

28实用新型屏的同步折叠机201920455082.72019.04.04无

电子取得构宏联原始

29实用新型自动开合铰链201920505521.02019.04.15无

电子取得防松性能良好的宏联原始

30发明授权固定支架及防松201910389898.92019.05.10无

电子取得方法宏联防松性能良好的原始

31实用新型201920667418.62019.05.10无

电子固定支架取得宏联一种显示设备的原始

32实用新型201920693011.02019.05.15无

电子支撑装置取得一种手机放置槽宏联原始

33发明授权结构及电子设备201910684714.12019.07.26无

电子取得支架一种支架与屏幕宏联原始

34发明授权背盖板的组装方201910695709.02019.07.30无

电子取得法宏联铰链装置及无人原始

35发明授权201910719910.82019.08.02无

电子机遥控器取得宏联一种可升降调节原始

36实用新型201921299867.62019.08.12无

电子的支撑装置取得一种转轴及具有宏联原始

37实用新型该转轴的智能眼201921311460.02019.08.13无

电子取得镜宏联一种转轴机构和原始

38 发明授权 201910791644.X 2019.08.26 无

电子电子设备取得宏联一种转轴机构和原始

39实用新型201921394170.72019.08.26无

电子电子设备取得一种便于转动的宏联原始

40实用新型转轴机构和电子201921393173.92019.08.26质押

电子取得设备

3-2-124法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押一种应用于弯折宏联原始

41实用新型设备的转轴机构201921394163.72019.08.26无

电子取得和电子设备宏联一种显示器支撑原始

42实用新型201921406831.32019.08.27无

电子装置及升降机构取得宏联一种转轴机构及原始

43实用新型201921501295.52019.09.10无

电子电子设备取得宏联压簧式铰链装置原始

44实用新型201921501293.62019.09.10无

电子及遥控器取得宏联双拉簧式铰链装原始

45实用新型201921500267.12019.09.10无

电子置及遥控器取得一种摄像头升降宏联装置及具有摄像原始

46实用新型201921553290.72019.09.18无

电子头升降装置的电取得子设备宏联一种转轴机构和原始

47实用新型201921572389.12019.09.20无

电子折叠设备取得宏联一种转轴组件和原始

48实用新型201921573519.32019.09.20无

电子电子设备取得宏联原始

49发明授权一种显示器支架201910912720.82019.09.25无

电子取得宏联一种可调节角度原始

50实用新型201921606598.32019.09.25无

电子的旋转结构取得宏联原始

51实用新型一种显示器支架201921607843.22019.09.25无

电子取得宏联一种立式显示器原始

52实用新型201921644624.12019.09.29无

电子支架取得一种超薄结构升宏联原始

53实用新型降支架及电子设201921705999.42019.10.12无

电子取得备宏联一种隐藏式显示原始

54发明授权201911001047.92019.10.21无

电子器升降装置取得宏联一种显示器旋转原始

55实用新型202020106295.12019.10.21无

电子机构取得宏联一种显示器升降原始

56实用新型201921767010.22019.10.21无

电子装置取得

3-2-125法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押宏联一种隐藏式显示原始

57实用新型201921766964.12019.10.21无

电子器升降装置取得宏联一种转动机构和原始

58发明授权201911024981.22019.10.25无

电子电子设备取得宏联原始

59实用新型一种支架装置201921809596.42019.10.25无

电子取得宏联一种转动装置和原始

60 实用新型 201921809563.X 2019.10.25 无

电子电子设备取得宏联一种转动装置和原始

61 实用新型 201921809595.X 2019.10.25 无

电子支撑机构取得宏联一种转动机构和原始

62 实用新型 201921809570.X 2019.10.25 无

电子电子设备取得宏联原始

63实用新型一种支架机构201921835077.52019.10.29无

电子取得应用于柔性屏设宏联原始

64发明授权备的转动机构和201911071279.12019.11.05无

电子取得柔性屏设备宏联一种转动装置和原始

65发明授权201911070779.32019.11.05无

电子柔性屏设备取得宏联一种转动装置和原始

66实用新型201921891232.52019.11.05无

电子柔性屏设备取得宏联一种转动机构和原始

67实用新型201921890657.42019.11.05无

电子电子设备取得应用于柔性屏设宏联原始

68实用新型备的转动机构和201921890669.72019.11.05无

电子取得柔性屏设备宏联原始

69实用新型快拆结构201921912172.02019.11.07无

电子取得宏联滑动机构及屏幕原始

70实用新型201921913380.22019.11.07无

电子支架取得宏联一种转动机构和原始

71 发明授权 201911122053.X 2019.11.15 无

电子柔性屏设备取得宏联一种转动装置和原始

72发明授权201911122055.92019.11.15无

电子柔性屏装置取得宏联一种转动机构和原始

73实用新型201921978842.92019.11.15无

电子柔性屏设备取得

3-2-126法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押

宏联升降支架(圆柱原始

74 外观设计 201930641375.X 2019.11.20 无

电子形)取得宏联原始

75发明授权一种电子设备201911215141.42019.12.02无

电子取得宏联一种用于铰接的原始

76实用新型201922123681.12019.12.02无

电子联动结构取得宏联一种用于铰接的原始

77 实用新型 201922123685.X 2019.12.02 无

电子定位结构取得宏联原始

78实用新型一种电子设备201922123726.52019.12.02无

电子取得一种适用于显示宏联原始

79实用新型器的支架快拆结201922199409.12019.12.10无

电子取得构及电子设备宏联原始

80实用新型一种眼镜结构201922199348.92019.12.10无

电子取得一种适用于显示宏联原始

81实用新型器的升降支架及201922201124.72019.12.10无

电子取得电子设备宏联一种扩展坞收纳原始

82实用新型201922213513.12019.12.11无

电子装置取得宏联一种电视支架及原始

83实用新型201922269060.42019.12.17无

电子电子设备取得宏联一种可调节的平原始

84实用新型201922284972.92019.12.18无

电子板电脑支架取得宏联一种升降立柱及原始

85实用新型201922298084.22019.12.19无

电子其支撑架取得宏联一种显示器的旋原始

86实用新型201922298115.42019.12.19无

电子转底座取得宏联多轴齿轮联动机原始

87实用新型201922326184.12019.12.20无

电子构取得宏联原始

88实用新型双轴铰链结构201922326263.22019.12.20无

电子取得宏联一种垫片式铰链原始

89实用新型201922331050.92019.12.23无

电子结构取得

3-2-127法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押

一种转动机构、宏联原始

90 发明授权 转动组件、转动 201911368331.X 2019.12.26 无

电子取得装置和电子设备

一种转动结构、

宏联转动组件、转动原始

91 实用新型 201922383548.X 2019.12.26 无

电子装置和柔性屏设取得备

一种转动机构、宏联原始

92实用新型转动组件、转动201922386114.52019.12.26无

电子取得装置和电子设备

一种转动机构、宏联原始

93实用新型转动装置和电子201922383531.42019.12.26无

电子取得设备宏联一种转动装置和原始

94实用新型201922386113.02019.12.26无

电子移动终端取得宏联一种旋转组件及原始

95实用新型201922455305.22019.12.30无

电子显示设备取得宏联一种转动组件和原始

96实用新型202020004477.82020.01.02无

电子柔性屏设备取得宏联防点头铰链装置原始

97实用新型202020043297.02020.01.09无

电子及电子设备取得

一种转动组件、宏联原始

98发明授权转动装置和柔性202010043184.52020.01.15无

电子取得屏设备宏联一种转动机构和原始

99发明授权202010043165.22020.01.15无

电子移动终端取得宏联一种转动机构和原始

100实用新型202020084556.42020.01.15无

电子移动终端取得一种适用于显示宏联原始

101实用新型器的升降支架及202020205858.22020.02.25无

电子取得电子设备宏联悬挂组件及可升原始

102实用新型202020332582.42020.03.17无

电子降支架取得宏联穿线支架及显示原始

103实用新型202020332131.02020.03.17无

电子设备取得

3-2-128法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押一种适用于显示宏联原始

104实用新型器的支架及电子202020384570.62020.03.24无

电子取得设备一种用于电子设宏联原始

105实用新型备的摄像头装置202020664035.62020.04.27无

电子取得及电子设备宏联一种防松脱支架原始

106实用新型202020742306.52020.05.08无

电子结构取得一种模组化的铰宏联原始

107实用新型链结构及电子设202020741470.42020.05.08无

电子取得备宏联一种适用于支架原始

108实用新型202020810302.62020.05.15无

电子的快拆结构取得

宏联90°旋转机构及原始

109实用新型202020826924.82020.05.18无

电子其平板支架取得宏联一种具有投射装原始

110实用新型202020837435.22020.05.19无

电子置的显示器支架取得宏联原始

111实用新型一种铰链结构202020861125.42020.05.21无

电子取得宏联原始

112实用新型一种离合机构202020918976.82020.05.27无

电子取得一种多维度调节宏联原始

113实用新型的显示器支架及202020920161.32020.05.27无

电子取得应用其的显示器宏联一种适用于显示原始

114实用新型202021125545.22020.06.17无

电子器的快拆装结构取得一种适用于显示宏联原始

115发明授权器的四连杆升降202010579061.32020.06.23无

电子取得支架及电子设备宏联一种显示器拆装原始

116实用新型202021219210.72020.06.28无

电子组件及显示器取得宏联原始

117发明授权双屏拼接支架202010656523.72020.07.09无

电子取得宏联滑动机构及其显原始

118实用新型202021336287.22020.07.09无

电子示屏支架取得

3-2-129法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押宏联原始

119实用新型双转轴旋转机构202021336294.22020.07.09无

电子取得宏联原始

120实用新型双屏拼接支架202021337073.72020.07.09无

电子取得宏联一种折叠机构及原始

121实用新型202021389644.12020.07.15无

电子电子设备取得一种具有折叠功宏联原始

122 实用新型 能的底座及电子 202021402773.X 2020.07.16 无

电子取得设备一种带线材收纳宏联原始

123实用新型功能的升降支架202021617138.32020.08.06无

电子取得及电子设备一种显示器升降宏联原始

124实用新型调节组件及显示202021779119.02020.08.24无

电子取得设备宏联一种支撑理线结原始

125实用新型202021778374.32020.08.24无

电子构及电子设备取得宏联一种角度调节底原始

126实用新型202021839107.22020.08.28无

电子座及摄像装置取得一种带有无线充宏联原始

127实用新型电功能的支架及202021859827.52020.08.31无

电子取得电子设备宏联一种滑轨支架及原始

128实用新型202021857912.82020.08.31无

电子电子设备取得一种带有绕线功宏联原始

129实用新型能的支架及电子202021873290.82020.09.01无

电子取得设备一种带有理线功宏联原始

130实用新型能的支架及电子202021875747.92020.09.01无

电子取得设备一种具有理线功宏联原始

131实用新型能的升降支架及202021886126.02020.09.02无

电子取得显示装置一种扭力可调的宏联原始

132实用新型显示器支撑架及202021944188.22020.09.08无

电子取得显示设备

3-2-130法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押一种具有旋转功宏联原始

133实用新型能的底座及摄像202021981705.32020.09.11无

电子取得设备宏联一种显示器底座原始

134实用新型202022012332.52020.09.15无

电子及电子设备取得一种隐藏式角度宏联原始

135实用新型调节装置及电子202022038989.92020.09.17无

电子取得设备一种具有双升降宏联原始

136实用新型行程的显示器支202022075464.22020.09.21无

电子取得架一种带有绕线结宏联原始

137 实用新型 构的升降支架及 202022103695.X 2020.09.23 无

电子取得电子设备一种带有理线结宏联原始

138实用新型构的升降支架及202022106741.12020.09.23无

电子取得电子设备宏联一种电动升降支原始

139实用新型202022185591.82020.09.29无

电子架及电子设备取得一种转轴组件及宏联原始

140实用新型应用该转轴组件202022248482.62020.10.10无

电子取得的平板支架宏联一种省力刹车机原始

141实用新型202022240384.82020.10.10无

电子构取得宏联一种带刹车功能原始

142实用新型202022239811.02020.10.10无

电子的移动工作台取得一种用于摄像头宏联原始

143实用新型的转轴模组及电202022342277.62020.10.20无

电子取得子设备

宏联 一种 AR 眼镜转 原始

144实用新型202022342280.82020.10.20无

电子轴取得一种可适用于台宏联原始

145实用新型灯的铰链组件及202022381620.82020.10.23无

电子取得台灯

3-2-131法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押一种摩擦力可调宏联原始

146实用新型的显示器支架及202022418553.22020.10.27无

电子取得显示装置宏联一种联动转轴机原始

147实用新型202022470814.52020.10.30无

电子构及电子设备取得一种摄像头的升宏联原始

148实用新型降装置及电子设202022533987.72020.11.05无

电子取得备宏联摄像头的升降装原始

149实用新型202022534028.72020.11.05无

电子置及电子设备取得摄像头的快速平宏联原始

150实用新型稳升降装置及电202022532169.52020.11.05无

电子取得子设备摄像头的快速升宏联原始

151实用新型降装置及电子设202022532142.62020.11.05无

电子取得备摄像头的平稳升宏联原始

152实用新型降装置及电子设202022532139.42020.11.05无

电子取得备一种电动升降摄宏联原始

153实用新型像头装置及电子202022532221.72020.11.05无

电子取得设备一种具有快速拆宏联原始

154实用新型卸功能的底座及202022598734.82020.11.11无

电子取得电子设备宏联一种阻尼转轴装原始

155实用新型202022623689.72020.11.13无

电子置取得宏联一种连杆转轴及原始

156实用新型202022656647.32020.11.17无

电子电子设备取得宏联一种折叠结构及原始

157实用新型202022656679.32020.11.17无

电子电子设备取得宏联一种铰链结构及原始

158实用新型202022659680.12020.11.17无

电子电子设备取得宏联一种旋转式摄像原始

159实用新型202022672549.92020.11.18无

电子装置及电子设备取得

3-2-132法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押宏联一种可收纳连接原始

160实用新型202022694309.92020.11.19无

电子线的显示器支架取得一种带转动功能宏联原始

161实用新型的显示器支架及202022741319.32020.11.24无

电子取得电子设备宏联一种同步升降的原始

162实用新型202022790190.52020.11.27无

电子旋转装置取得宏联一种显示器平板原始

163实用新型202022873037.92020.12.04无

电子转轴结构取得宏联一种化妆镜安装原始

164实用新型202022951729.02020.12.11无

电子结构取得宏联一种小直径多摩原始

165实用新型202023008145.62020.12.15无

电子擦片式转轴结构取得宏联一种一体式显示原始

166 实用新型 202023075046.X 2020.12.18 无

电子器支架及显示器取得宏联一种穿透式显示原始

167实用新型202023068367.72020.12.18无

电子器支架及显示器取得宏联一种插入式显示原始

168实用新型202023068342.72020.12.18无

电子器支架及显示器取得宏联一种轴式显示器原始

169实用新型202023075024.32020.12.18无

电子支架及显示器取得宏联一种管件连接结原始

170发明授权202011531489.72020.12.22无

电子构及工作台取得宏联一种笔记本电脑原始

171实用新型202023162133.92020.12.24无

电子转轴结构取得宏联原始

172 实用新型 可调式支架 202023185343.X 2020.12.25 无

电子取得宏联一种超薄滑轨组原始

173 实用新型 202023183297.X 2020.12.25 无

电子件及终端设备取得宏联一种摩擦转轴及原始

174实用新型202023181503.32020.12.25无

电子电子终端取得

一种 VR 眼镜转宏联原始

175 实用新型 轴结构及 VR 眼 202023187909.2 2020.12.26 无

电子取得镜宏联一种显示器支撑原始

176实用新型202120046547.02021.01.08无

电子结构及显示器取得

3-2-133法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押宏联一种电动转轴机原始

177实用新型202120153941.42021.01.20无

电子构以及电子设备取得宏联一种光源机构及原始

178实用新型202120280734.52021.02.01无

电子灯光设备取得宏联一种连杆式支撑原始

179发明授权202110206058.12021.02.24无

电子架及电子设备取得宏联一种连杆式支撑原始

180实用新型202120405452.32021.02.24无

电子架及电子设备取得宏联电一种插拔式快拆原始

181 子、 实用新型 202120514030.X 2021.03.11 无

结构及显示设备取得苏州呈润宏联电一种支架底座拆原始

182子、实用新型装组件及电子设202120515519.92021.03.11无

取得苏州备呈润一种具有同步旋宏联转升降功能的支原始

183实用新型202120758686.62021.04.14无

电子撑机构及电子设取得备宏联电一种支撑结构及原始

184子、实用新型202120758665.42021.04.14无

显示设备取得苏州呈润宏联电一种摩擦力调节原始

185子、实用新型结构及显示设备202120770363.92021.04.15无

取得苏州支架呈润宏联电一种钢管型支架原始

186子、实用新型固定结构及显示202120821932.82021.04.21无

取得苏州设备呈润

3-2-134法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押一种同步升降旋宏联原始

187 实用新型 转的显示器支架 202120835721.X 2021.04.22 无

电子取得以及电子设备宏联一种多屏显示器原始

188实用新型202120862706.42021.04.25无

电子支撑架取得可旋转升降摄像宏联原始

189实用新型头装置及显示终202120973092.72021.05.08无

电子取得端宏联一种喇叭安装结原始

190实用新型202121009897.62021.05.12无

电子构取得宏联电一种支架快拆结原始

191子、实用新型202121304021.42021.06.10无

构及显示装置取得苏州呈润一种线扣结构及宏联原始

192实用新型包含该线扣结构202121325084.82021.06.15无

电子取得的显示装置宏联一种显示屏快装原始

193实用新型202121338639.22021.06.16无

电子组件取得宏联一种显示屏安装原始

194实用新型202121338642.42021.06.16无

电子组件取得一种带自动复位宏联原始

195实用新型的限位开关结构202121527269.72021.07.06无

电子取得及支架一种显示屏升降宏联原始

196发明授权旋转方法、支架202110779906.82021.07.09无

电子取得结构及显示装置一种带有升降旋宏联原始

197实用新型转锁的支架结构202121561753.12021.07.09无

电子取得及显示装置一种带有束线功宏联原始

198实用新型能的支架结构及202121561689.72021.07.09无

电子取得显示装置

3-2-135法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押一种具有调节功宏联原始

199发明授权能的升降支架以202111032315.02021.09.03无

电子取得及电子设备宏联一种滚珠式升降原始

200实用新型202122168525.42021.09.07无

电子结构及显示装置取得一种多维度调节宏联原始

201实用新型台灯及其转轴结202122261134.72021.09.17无

电子取得构宏联一种显示屏安装原始

202实用新型202122291423.12021.09.22无

电子组件及显示装置取得宏联折弯升降支架组原始

203实用新型202122334759.12021.09.26无

电子件及显示装置取得一种滚轮式升降宏联原始

204实用新型支撑架及电子设202122382799.32021.09.29无

电子取得备宏联升降旋转限位结原始

205实用新型202122429253.92021.10.09无

电子构及显示装置取得宏联简易快拆结构和原始

206实用新型202122516486.22021.10.19无

电子显示屏支撑结构取得一种带理线结构宏联原始

207实用新型的升降支架及电202123013576.62021.12.02无

电子取得子设备一种升降顺畅的宏联原始

208实用新型滚珠式升降结构202123041028.42021.12.06无

电子取得及显示装置宏联一种非滑轨升降原始

209实用新型202123368336.82021.12.29无

电子支架及显示装置取得宏联俯仰旋转组件及原始

210实用新型202123429772.12021.12.31无

电子显示装置取得宏联横竖屏旋转组件原始

211实用新型202123429770.22021.12.31无

电子及显示装置取得宏联多功能电动底座原始

212实用新型202123426967.02021.12.31无

电子及显示装置取得

升降支撑结构、宏联原始

213实用新型智能支架及显示202123429779.32021.12.31无

电子取得装置

3-2-136法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押宏联一种铰链装置及原始

214实用新型202220293472.02022.02.14无

电子电子设备取得一种适用于升降宏联支架的定力弹簧原始

215 实用新型 202220323876.X 2022.02.17 无

电子速装结构及升降取得支架

宏联 一种 VESA 固定 原始

216 实用新型 202220390566.X 2022.02.24 无

电子板及显示器支架取得一种适用于升降宏联支架的定力弹簧原始

217实用新型202220449105.52022.03.02无

电子安装结构及升降取得支架一种带锁定结构宏联原始

218实用新型的旋转支架及电202220616412.82022.03.21无

电子取得子设备一种具备同步旋宏联原始

219实用新型转升降功能的支202220617163.42022.03.21无

电子取得撑架及电子设备一种能实现同步宏联原始

220实用新型升降旋转的支架202220617180.82022.03.21无

电子取得及电子设备一种可自动匹配宏联不同显示屏的支原始

221发明授权202210343558.42022.04.02无

电子撑结构及电子设取得备一种支架拆装结宏联原始

222实用新型构以及显示器支202220824468.22022.04.11无

电子取得架旋转力值外部调宏联原始

223实用新型节结构和显示器202220930796.02022.04.21无

电子取得支架一种升降调节控宏联原始

224实用新型制结构及升降支202220968422.82022.04.25无

电子取得架一种显示屏用便宏联原始

225实用新型携调节结构及电202221050920.02022.05.05无

电子取得子设备

3-2-137法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押一种显示模块安宏联原始

226实用新型装结构及电子设202221242997.82022.05.23无

电子取得备一种可调节升降宏联原始

227实用新型力值的升降支架202221242975.12022.05.23无

电子取得及电子设备宏联一种显示器支撑原始

228实用新型202221265758.42022.05.24无

电子装置取得宏联一种支架及显示原始

229实用新型202221297523.32022.05.27无

电子器取得宏联一种显示器支架原始

230实用新型202221477905.42022.06.14无

电子装配治具取得一种快速启动或宏联脱离定力弹簧的原始

231 实用新型 202221727092.X 2022.07.06 无

电子结构及显示器支取得架宏联一种在任意位置原始

232实用新型202221752305.42022.07.08无

电子处可锁止的支架取得宏联一种便于装拆显原始

233实用新型202221858745.82022.07.19无

电子示器的支架取得宏联一种转轴结构及原始

234实用新型202222020305.12022.08.02无

电子显示器支架取得宏联一种升降式支架原始

235实用新型202222057425.92022.08.05无

电子结构取得一种面积可调的宏联原始

236实用新型支架底座及显示202222111755.12022.08.11无

电子取得器支架宏联一种旋转升降支原始

237发明授权202210983034.12022.08.16无

电子架及电子设备取得宏联一种螺丝锁付检原始

238实用新型202222405267.12022.09.09无

电子测装置取得宏联一种可旋转脚座原始

239实用新型202222613385.12022.09.30无

电子及显示装置取得宏联一种支架及显示原始

240实用新型202222684656.22022.10.12无

电子装置取得

3-2-138法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押宏联多屏显示器连接原始

241外观设计202230698440.42022.10.21无

电子夹取得宏联一种快拆结构及原始

242实用新型202222861307.32022.10.28无

电子显示器支架取得宏联一种恒力装置及原始

243实用新型202222861236.72022.10.28无

电子恒力升降机构取得宏联一种刹车结构及原始

244实用新型202222860040.62022.10.28无

电子移动支架取得宏联显示器支架（十原始

245外观设计202230740691.42022.11.07无电子九）取得一种可切换为相宏联原始

246 实用新型 框模式的支架结 202222967903.X 2022.11.08 无

电子取得构宏联一种底座结构及原始

247实用新型202222967889.32022.11.08无

电子支架取得宏联支撑座及显示装原始

248实用新型202223086456.32022.11.17无

电子置取得宏联一种扩展机构及原始

249实用新型202223065645.22022.11.18无

电子显示器支架取得宏联显示器支架（二原始

250外观设计202230791200.92022.11.25无电子十）取得宏联显示器支架（二原始

251 外观设计 202230791199.X 2022.11.25 无电子十一）取得宏联一种显示器支架原始

252实用新型202223191416.52022.11.30无

电子及显示装置取得宏联一种摩擦力模组原始

253实用新型202223245625.32022.12.05无

电子及显示装置取得宏联旋转拼屏支架机原始

254实用新型202223512028.22022.12.28无

电子构取得宏联一种表架及智能原始

255实用新型202223554917.52022.12.29无

电子手表取得宏联摄像头升降自锁原始

256实用新型202320070264.92023.01.10无

电子结构及电子设备取得宏联一种支架及显示原始

257实用新型202320160088.82023.01.17无

电子装置取得

3-2-139法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押

宏联一种转轴结构、原始

258实用新型202320189415.22023.02.08无

电子支架及显示装置取得宏联一种翻盖结构及原始

259实用新型202320217681.12023.02.13无

电子电子设备取得宏联升降组件及显示原始

260实用新型202320254052.62023.02.17无

电子设备取得宏联壳体快拆结构及原始

261实用新型202320263998.92023.02.20无

电子具有其的显示器取得一种可拆装显示宏联原始

262实用新型器支架及电子设202320296488.12023.02.21无

电子取得备宏联一种显示器旋转原始

263实用新型202320296406.32023.02.21无

电子结构及电子设备取得宏联快拆组件及显示原始

264实用新型202320303041.22023.02.22无

电子设备取得宏联原始

265实用新型一种可拆卸支架202320394317.22023.03.03无

电子取得宏联原始

266 实用新型 一种转轴及台灯 202320414884.X 2023.03.07 无

电子取得宏联一种底座快速拆原始

267实用新型202320559204.32023.03.20无

电子卸结构取得宏联一种转轴扭力测原始

268实用新型202320602639.12023.03.23无

电子试治具取得宏联一种平面度检测原始

269实用新型202320635414.62023.03.27无

电子治具取得宏联一种旋转按键卡原始

270实用新型202320635804.32023.03.27无

电子扣结构及支撑架取得宏联一种升降支架及原始

271实用新型202320984610.42023.04.26无

电子显示设备取得宏联原始

272实用新型支架转轴结构202321199447.72023.05.17无

电子取得板件快装结构及宏联原始

273实用新型具有其的显示器202321211985.32023.05.18无

电子取得支架

3-2-140法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押一种自动升降旋宏联原始

274实用新型转支架及电子设202321739220.72023.07.04无

电子取得备宏联一种显示器支架原始

275实用新型202321946463.82023.07.21无

电子包装盒及运输箱取得宏联原始

276实用新型装夹治具202322922726.82023.10.30无

电子取得宏联原始

277实用新型辅助涂油装置202322942467.52023.10.31无

电子取得一种显示器支架宏联原始

278实用新型零配件传送装置202323341495.82023.12.07无

电子取得和生产线宏联驱动模块及驱动原始

279实用新型202323529350.02023.12.22无

电子装置取得宏联电原始

280子、实用新型坐姿检测装置202420065745.52024.01.11无

取得江南大学宏联电电子设备的坐姿原始

281子、外观设计状态监测分析的202430018937.62024.01.11无

取得江南图形用户界面大学宏联一种自锁结构及原始

282实用新型202420166299.72024.01.23无

电子行星齿轮箱取得宏联一种显示器支架原始

283实用新型202420428410.52024.03.05无

电子及显示设备取得

2、苏州润呈（除与宏联电子共有专利外）

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押苏州实用一种可调式显示器支原始

1202021516192.92020.07.28无

呈润新型架冲压模具取得

3-2-141法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押苏州发明一种显示器支架金属原始

2202010772492.12020.08.04无

呈润授权嵌入式注塑成型方法取得苏州发明一种显示器支架外壳原始

3202010773322.52020.08.04无

呈润授权新型注塑成型工艺取得苏州实用一种基于热牵引的模原始

4202021592042.62020.08.04无

呈润新型具脱附装置取得苏州实用一种模具镶件的测距原始

5 202021592020.X 2020.08.04 无

呈润新型矫正机构取得苏州实用一种高效式多工位一原始

6202021593284.72020.08.04无

呈润新型体化注塑机取得一种防开裂型嵌入式苏州发明继受

7注塑装置及其加工工202010816360.42020.08.14无

呈润授权取得艺苏州发明一种注料均匀型注塑继受

8202010816359.12020.08.14质押

呈润授权热流道系统取得一种用于大尺寸显示苏州实用原始

9器的支架插拔快拆结202122543833.02021.10.21无

呈润新型取得构苏州实用一种显示器支架快拆原始

10202122543769.62021.10.21无

呈润新型结构取得苏州实用一种弯管支架高低差原始

11202122748861.62021.11.11无

呈润新型调节结构取得苏州实用一种显示器挂架和支原始

12202122748966.12021.11.11无

呈润新型架的快拆快装结构取得苏州实用原始

13一种支架升降结构202123303205.12021.12.27无

呈润新型取得苏州实用一种超薄显示器安装原始

14202123297640.82021.12.27无

呈润新型座取得苏州实用一种阻尼转轴的过点原始

15202123297364.52021.12.27无

呈润新型结构取得苏州发明一种扭簧转轴以及组原始

16202111656420.12021.12.31无

呈润授权装方法取得一种适用于显示器支苏州实用原始

17架的升降结构及显示202220560353.72022.03.15无

呈润新型取得器支架

3-2-142法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押苏州外观原始

18显示器支架（七）202230181272.12022.04.01无

呈润设计取得苏州外观原始

19 显示器支架（六） 202230181276.X 2022.04.01 无

呈润设计取得苏州实用一种支架以及显示装原始

20202220917987.32022.04.20无

呈润新型置取得苏州实用一种用于显示屏支架原始

21202221141864.12022.05.12无

呈润新型的快拆结构取得苏州实用一种旋转结构以及支原始

22202221133439.82022.05.12无

呈润新型架取得苏州实用一种可翻转折叠的显原始

23202221260943.42022.05.24无

呈润新型示器支架和底盘取得苏州实用一种显示器支架的支原始

24202221607608.72022.06.23无

呈润新型撑结构取得苏州实用一种显示器支架快拆原始

25202221607505.02022.06.23无

呈润新型结构取得苏州实用原始

26一种支架及显示器202221586217.12022.06.23无

呈润新型取得苏州实用原始

27一种贴合检测设备202221986993.02022.07.29无

呈润新型取得苏州实用一种用于连接显示器原始

28202222057379.22022.08.05无

呈润 新型 的 VESA 连接座 取得苏州实用一种用于连接显示器原始

29202222057414.02022.08.05无

呈润 新型 的 VESA 连接座 取得苏州实用原始

30一种自动化检测机202222319508.02022.09.01无

呈润新型取得苏州实用原始

31一种平面度检测机202222319511.22022.09.01无

呈润新型取得苏州外观原始

32显示器支架（十七）202230603788.02022.09.13无

呈润设计取得苏州实用一种显示器支架旋转原始

33202222545796.12022.09.26无

呈润新型结构及显示器支架取得苏州实用原始

34一种转轴结构及支架202222559933.72022.09.27无

呈润新型取得

3-2-143法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押苏州外观原始

35显示器支架（十八）202230697727.52022.10.21无

呈润设计取得苏州外观显示器支架（二十原始

36202230820852.02022.12.07无呈润设计二）取得苏州外观显示器支架（二十原始

37202230852457.02022.12.21无呈润设计三）取得苏州实用用于升降支架的定力原始

38202223537626.52022.12.29无

呈润新型弹簧组装结构取得一种适用于显示器的苏州实用原始

39可拆卸结构及显示器202223570215.62022.12.29无

呈润新型取得装置苏州外观原始

40显示屏底座（柱状）202330382012.52023.06.20无

呈润设计取得苏州外观显示屏底座（环形弹原始

41202330382277.52023.06.20无呈润设计簧）取得苏州外观显示屏底座（六连原始

42202330382280.72023.06.20无呈润设计杆）取得苏州实用原始

43支架202321737369.12023.07.04无

呈润新型取得苏州实用原始

44转脚支架202321737477.92023.07.04无

呈润新型取得苏州实用一种支架的连接结构原始

45202322289388.92023.08.24无

呈润新型及显示系统取得苏州外观显示屏底座（滑块升原始

46202330622522.52023.09.22无呈润设计降底座）取得苏州外观显示屏底座（侧边理原始

47202330622482.42023.09.22无呈润设计线升降底座）取得苏州实用原始

48限位支架202322662448.72023.09.28无

呈润新型取得苏州实用原始

49支架滑轨结构202322677539.82023.10.07无

呈润新型取得苏州实用一种显示屏支架及显原始

50202420305865.82024.02.19无

呈润新型示设备取得苏州实用一种显示器支架理线原始

51202420401144.72024.03.01无

呈润新型结构取得

3-2-144法律意见书

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押苏州实用原始

52一种显示屏安装架202421065261.72024.05.16无

呈润新型取得苏州实用原始

53一种显示设备202421065055.62024.05.16无

呈润新型取得

3-2-145法律意见书

附件三：合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况

1、深圳嘉瀚

层级编号姓名/名称资金来源出资方式

1胡祥明自有或自筹资金货币

2胡晶自有或自筹资金货币

3罗慧琳自有或自筹资金货币

2、深圳宏旺

层级编号姓名/名称资金来源出资方式

1陈旺自有或自筹资金货币

2田必友自有或自筹资金货币

3、丰顺讯达

层级编号姓名/名称资金来源出资方式丰顺县国有资产投资有

1自有或自筹资金货币

限公司

1-1丰顺县财政局自有或自筹资金货币

广州万泽汇瑞鑫股权投2资合伙企业（有限合自有或自筹资金货币伙）

2-1黄旭升自有或自筹资金货币

2-2吴鹏自有或自筹资金货币

2-3林海通自有或自筹资金货币

广东讯源实业集团有限

3自有或自筹资金货币

公司

3-1王雅琪自有或自筹资金货币

3-2广东讯德实业有限公司自有或自筹资金货币

3-2-1罗伟强自有或自筹资金货币

3-2-2罗雄彬自有或自筹资金货币

3-2-146法律意见书

层级编号姓名/名称资金来源出资方式广东万泽汇资产管理有

4自有或自筹资金货币

限公司广东万泽汇信息咨询有

4-1自有或自筹资金货币

限公司

4-1-1王文豹自有或自筹资金货币

4-1-2黄丽娟自有或自筹资金货币

4、国惠润信

层级编号姓名/名称资金来源出资方式惠州市创新投资有限公

1自有或自筹资金货币

司惠州市国有资本投资集

1-1自有或自筹资金货币

团有限公司惠州市人民政府国有资

1-1-1自有或自筹资金货币

产监督管理委员会

1-2广东省财政厅自有或自筹资金货币

惠州市惠城区国有资本

2自有或自筹资金货币

投资运营有限公司惠州市惠城区国有资产

2-1自有或自筹资金货币

监督管理局中信建投资本管理有限

3自有或自筹资金货币

公司中信建投证券股份有限

3-1自有或自筹资金货币

公司天安数码城股权投资基

4自有或自筹资金货币

金管理（深圳）有限公司

天安数码城（集团）有限

4-1自有或自筹资金货币

公司

4-1-1天安中国投资有限公司自有或自筹资金货币

深业泰然（集团）股份有

4-1-2自有或自筹资金货币

限公司

5、深圳天琛

层级编号姓名/名称资金来源出资方式

1肖初兴自有或自筹资金货币

2朱黎明自有或自筹资金货币

3-2-147法律意见书

层级编号姓名/名称资金来源出资方式

3蔡菲自有或自筹资金货币

4段远福自有或自筹资金货币

5魏兵自有或自筹资金货币

6李威自有或自筹资金货币

7蒋芳自有或自筹资金货币

8欧阳松林自有或自筹资金货币

9郭宏伟自有或自筹资金货币

6、高岭壹号

序号姓名资金来源出资方式东莞市大岭山镇工业园

1自有或自筹资金货币

开发有限公司东莞市大岭山对外经济

1-1自有或自筹资金货币

发展有限公司东莞市大岭山镇人民政

1-1-1自有或自筹资金货币

府东莞市大岭山镇经济联

1-2自有或自筹资金货币

合总社

1-2-1大岭山镇财贸办自有或自筹资金货币

东莞金控资本投资有限

2自有或自筹资金货币

公司东莞金融控股集团有限

2-1自有或自筹资金货币

公司东莞市人民政府国有资

2-1-1自有或自筹资金货币

产监督管理委员会广州德慧嘉成管理咨询

3自有或自筹资金货币

合伙企业（有限合伙）广州铭泰企业管理有限

3-1自有或自筹资金货币

公司

广东敏捷地产（集团）

3-1-1自有或自筹资金货币

有限公司广州锦绣大地房地产发

3-1-1-1自有或自筹资金货币

展有限公司

3-1-1-1-1谭汇川自有或自筹资金货币

3-1-1-1-2谭浩成自有或自筹资金货币

3-2-148法律意见书

序号姓名资金来源出资方式广州博耀商务服务有限

3-1-1-2自有或自筹资金货币

公司广州锦逸商务服务有限

3-1-1-2-1自有或自筹资金货币

公司

3-1-1-2-1-

蓝逸有限公司自有或自筹资金货币

3-1-1-2-1-

萬得集團有限公司自有或自筹资金货币

3-1-1-2-1-

盛富國際有限公司自有或自筹资金货币

1-1-1

3-1-1-2-1-

蒋锦华自有或自筹资金货币

1-1-1-1

3-1-1-2-1-

梁锦华自有或自筹资金货币

1-1-1-2

3-1-1-3哲康有限公司自有或自筹资金货币

Ally Classic Holding

3-1-1-3-1自有或自筹资金货币

Limited

3-1-1-3-1-

萬得集團有限公司自有或自筹资金货币

1

3-1-1-3-1-

盛富國際有限公司自有或自筹资金货币

3-1-1-3-1-

蒋锦华自有或自筹资金货币

1-1-1

3-1-1-3-1-

梁锦华自有或自筹资金货币

1-1-2

3-2杨荣森自有或自筹资金货币

广东高瑞私募基金管理

4自有或自筹资金货币

有限公司

4-1欧湛颖自有或自筹资金货币

4-2赵振雄自有或自筹资金货币

7、广州万泽汇

序号姓名资金来源出资方式广东万泽汇资产管理有

1自有或自筹资金货币

限公司广东万泽汇信息咨询有

1-1自有或自筹资金货币

限公司

1-1-1王文豹自有或自筹资金货币

3-2-149法律意见书

序号姓名资金来源出资方式

1-1-2黄丽娟自有或自筹资金货币

2黄丽娟自有或自筹资金货币

3-2-150北京市中伦律师事务所

关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十一月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见书（一）

目录

释义....................................................4

一、《审核问询函》“1．关于本次交易的产业逻辑”..............................5

二、《审核问询函》“2．关于本次交易方案”................................12

三、《审核问询函》“3．关于标的资产经营业绩和财务状况”.........................35

四、《审核问询函》“5．关于标的资产历史沿革与股东”...........................46

五、《审核问询函》“6．关于标的资产生产经营合规性及有关资质”.............80

1北京市中伦律师事务所

关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

致：重庆新铝时代科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有

限公司（以下简称“新铝时代”“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

2补充法律意见书（一）

有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项已出具了《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2025〕030013号《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本《补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书（一）》”）。

本《补充法律意见书（一）》与《法律意见书》是不可分割的一部分。在本《补充法律意见书（一）》中未发表意见的事项，则以《法律意见书》为准；本《补充法律意见书（一）》中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书（一）》为准。

本《补充法律意见书（一）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法律意见书》中含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（一）》。

本所律师对本《补充法律意见书（一）》涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。

本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任。

根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：

3补充法律意见书（一）

释义

除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：

简称-全称或释义《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司本补充法律意见指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

书（一）

书（一）》

中伦律师事务所有限法律责任合伙，一家具有中国香港特别行中伦香港指政区法律执业资格的律师事务所《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一《证券期货法律指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见第18号》适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

注：除上述释义外，《法律意见书》中使用的简称及释义，亦适用于本《补充法律意见

书（一）》。

4补充法律意见书（一）

一、《审核问询函》“1．关于本次交易的产业逻辑”

申请文件显示：

（1）上市公司拟以发行股份和支付现金的方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称宏联电子或标的资产）100%股权，上市公司主营业务为新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，标的资产主营业务为显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。

（2）上市公司与标的资产均以金属为主要原材料，故二者同属于广义上的金属深加工行业。标的资产主要原材料中部分铝金属原材料为上市公司的半成品和成品，因此标的资产与上市公司属于上下游行业。

（3）本次收购为上市公司开辟了进入消费电子精密电子零部件市场的通道，有助于上市公司迎合当前消费电子与新能源汽车产业融合、汽车电动化及智能

化的行业发展趋势。上市公司与标的资产在客户资源、原材料、生产工艺及技术研发、经营管理、战略等方面均具备显著的协同效应。

（4）上市公司于2024年10月在创业板上市，2024年年报显示公司2024

年对第一大客户比亚迪的销售收入有所下滑。

请上市公司补充披露：

（1）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的

市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。

（2）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产

品、生产制造工艺、核心技术等方面的区别与联系，上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况、上市公司向标的资产及其同行业公司销

售情况等，补充披露标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分，以及上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现。

（3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条

和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定，并进一步结

5补充法律意见书（一）

合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业

务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

核查程序：

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

对上市公司、标的公司管理层进行访谈，了解上市公司拓展电子消费业务领域的可行性、此次收购后上市公司拟采取的整合管控措施及其有效性。

核查情况：

（一）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八

条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定，并进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主

营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

1、本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定

（1）标的公司符合创业板定位

1）标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产

业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合

自创建以来，标的公司始终坚持创新驱动发展战略，推动公司新产品、新工艺的研发与生产制造，持续推动创新成果与产业的深度融合。

作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在新产业领域坚持技术创新，通过不断的技术研发与创新，围绕消费电子产品制造及其他相关领域，形成了多项具有自主知识产权的核心技术，实现了产品持续更新迭代，提升了制造工艺效

6补充法律意见书（一）

率和产品用户体验。同时，标的公司已形成细分领域的核心竞争优势，并通过与消费电子全球知名厂商稳定合作，不断满足下游客户对新技术、新产品的制造需求，对于下游消费电子的工艺发展以及产品的更新迭代起到了重要支持作用，促进了消费电子行业新质生产力发展壮大。

2）标的公司的技术创新性

标的公司高度重视研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务，截至2025年3月末共有336项专利授权，其中发明专利34项，实用新型专利285项，外观设计专利17项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已取得高新技术企业认证证书，标的公司具备较强的技术创新性。

3）标的公司的成长性

标的公司所处市场空间较大，受益于下游消费电子行业增长，市场空间持续扩容；此外，标的公司具备业务开拓的先发优势和前瞻性的技术布局，因此具备较强的业务成长性。

4）标的公司符合创业板行业领域

报告期内，标的公司主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。

5）标的公司符合创业板定位相关指标及其依据标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2024年修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：创业板定位第（二）套标准是否符合指标情况

最近三年累计研发投入金额不2023年-2024年，标的公司累计研发投是

低于5000万元入为9130.86万元，已超过5000万元

2024年，标的公司营业收入14.01亿

最近三年营业收入复合增长率

不适用元，超过3亿元，可不适用营业收入不低于25%复合增长率相关要求

7补充法律意见书（一）

报告期内，标的公司高度重视研发投入，2023年-2024年累计研发投入

9130.86万元，已超过5000万元，满足研发投入要求；公司最近一年（2024年）

营业收入为14.01亿元，超过3亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求。

因此，标的公司满足创业板定位第（二）套标准。

综上所述，标的公司具有较高的市场地位和成长性，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所

列的原则上不支持在创业板上市的行业类型，符合创业板定位。

（2）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游

标的公司与上市公司同属于金属深加工行业，均具备独立、成熟的金属加工制造能力，并各自在工艺上掌握了一定的 Know-how，均具备各自领域大客户的长期服务能力和技术能力；因此，标的公司与上市公司处于同行业。

此外，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分铝金属原材料属于标的公司采购的主要原材料，而上市公司专业从事铝合金产品的制造、销售，因此双方完全有能力、有意愿在消费电子铝制结构件领域开展合作，从而上市公司成为标的公司上游铝制品供应商，降低标的公司的成本。因此，标的公司与上市公司属于上下游行业。

如上所述，标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同行业或上下游，符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

第十八条的有关规定。

2、进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

（1）消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况

消费电子产业方面，2024 年，随着 AI 等新兴技术的应用，以智能手机、PC为主的消费电子市场迎来了显著增长。此外，近年众多消费电子企业积极寻求业务多元化，将业务转向汽车电子领域，如华为、小米等。

8补充法律意见书（一）

新能源汽车产业方面，近年来，新能源汽车渗透率迅速提升以及 5G 技术在汽车行业的深度应用，共同加速推动汽车向电动化、智能化和网联化方向演进。

这一趋势显著拓宽了电子产品在汽车中的应用范围。相比传统燃油车，新能源汽车中电子产品的价值占比大幅提高，其核心的三电系统（电池、电机、电控）高度依赖电子技术。

汽车电子领域为消费电子企业提供了重要的新机遇。两大领域在技术和供应链上存在显著的相通性，使得消费电子企业能够通过技术升级或平移，相对快速地切入汽车电子赛道。头部消费电子企业凭借其在智能手机、PC 等产业多年积累的深厚技术研发实力、规模化制造能力和全球化供应网络，能够有效赋能汽车电子产业，加速汽车“三化”进程，为新能源汽车带来了新的发展机遇。

（2）上市公司主营业务经营稳定性

上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，是比亚迪新能源汽车电池盒箱体的第一大供应商。2022年、2023年、2024年和

2025年1-6月，上市公司营业收入分别为14.21亿元、17.82亿元、19.06亿元和

15.44亿元，净利润分别为1.74亿元、1.96亿元、2.03亿元和1.48亿元，营业收

入和净利润均呈逐年增长态势，主营业务经营稳健良好。

（3）拓展消费电子业务领域的可行性

伴随着 5G、物联网、通讯、AI、云计算、大数据等产业相关技术的持续发展革新，消费电子行业已进入复苏回暖阶段，消费电子市场基数庞大，且未来发展市场空间广阔。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的10276亿美元，2028年将进一步增长至11767亿美元。而由于具备强度高、韧性好、可成型性好、防腐等优点，铝材被广泛应用于手机、平板电脑、电脑散热器等多种消费电子设备中，通常被用作电子产品的外壳材料。因此，作为多年来深耕铝合金产品生产制造的上市公司，可以借助标的公司的客户资源，向消费电子铝制产品领域进行业务拓展。

（4）上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性

如前所述，在消费电子行业与新能源汽车融合的大趋势背景下，上市公司在

9补充法律意见书（一）

现有主营业务经营稳健良好的情况下，进入复苏回暖、铝材应用广泛的消费电子行业具有商业合理性，且具备拓展消费电子业务领域的可行性。

因此，上市公司实施本次交易具备商业合理性和必要性。

（5）拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

本次交易完成后，为保障战略的有效实施和标的公司的深度整合，上市公司与标的公司已基于双方行业特性、管理方式、协同等进行了审慎评估，制定了以下管控措施。该等措施覆盖人员与机构、资产、业务、财务方面，具体如下：

1）人员与机构方面

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司100%控股子公司，交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司人员管理，优化人力资源配置，加强培训，快速实现深度整合。重组后标的公司不设董事会，设1名执行事务的董事，由上市公司委派。标的公司不设监事会，设1名监事，由上市公司委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由上市公司指定的人员担任。上市公司将通过行使股东权利、委派执行事务董事以及将标的公司纳入上市公司制度管理体系等方式，以实现对标的公司的有效控制。

2）资产方面

本次交易完成后，上市公司将维持其独立的法人地位和管理架构，以维持其业务运营的稳定性和连续性。标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，将按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。

3）业务方面

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系。显示器支架及底座、精密冲压及精密结构件等业务将成为上市公司主营业务之一，为上市公司提供第二增长曲线。标的公司现有核心管理团队均将在本

10补充法律意见书（一）

次交易后直接或间接持有上市公司股份，且承担业绩承诺，将与上市公司利益保持一致。上市公司一方面将采取措施保障标的公司核心经营管理团队、核心技术团队的稳定，给予一定自主权；一方面将对其进行培训，使其能够按照上市公司的管理制度和内部治理要求进行日常经营管理规范。

上市公司与标的公司将通过技术、材料、销售渠道等方面实施有效协同，开展协同研发与客户开发，实现优势互补，从而实现降低经营成本和提高生产效率的目的。

4）财务方面

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对宏联电子的管理和引导，确保其根据中国证监会和深交所的监管规定，严格有效执行上市公司财务会计和内控管理制度。

5）整合管控措施有效性

本次交易完成后，标的公司保留原有业务架构和核心管理团队，上市公司将通过执行事务董事、监事、财务管理来实现对标的公司内部控制、战略规划、重大经营决策等方面的管控和指导。

综上所述，本次交易完成后拟采取的整合管控措施能保障上市公司对标的资产实现有效的整合管控。

上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易完成后的整合风险”中提示风险。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定；

2、上市公司实施本次交易具备商业合理性和必要性；上市公司已制定覆盖

人员与机构、资产、业务、财务等方面的整合管控措施，该等措施具有有效性，上市公司已在《重组报告书（草案）》中充分提示整合管控有关风险。

11补充法律意见书（一）

二、《审核问询函》“2．关于本次交易方案”

申请文件显示：

（1）本次交易采用差异化定价安排，陈旺等7名交易对方合计交易对价为

8.34亿元，对应宏联电子100.00%股权作价为13.38亿元；其余12名交易对方

合计交易对价为3.86亿元，对应宏联电子100.00%股权作价为10.24亿元。差异化定价系交易对方之间的利益调整，综合考虑不同交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素确定。标的资产股东中存在私募股权基金等外部财务投资人。

（2）本次交易采用差异化支付方式，李琴等5名交易对方的交易对价全部

采用现金支付、张迎的交易对价全部采用股份支付外，其他交易对方的交易对价同时采用现金和股份支付，且现金和股份的支付比例存在差异。

（3）本次交易中陈旺等7名交易对方参与业绩补偿，其余12名交易对方未参与业绩补偿。

（4）本次交易中各交易对方股份锁定期存在差异，其中陈旺股份锁定期为36个月，股份解锁以业绩补偿义务履行完毕为前提；深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳宏旺）等6名交易对方取得的股份根据业绩承诺实现情况分三年解锁；其余12名交易对方股份锁定期为12个月。

（5）本次交易设置超额业绩奖励，上市公司可以将超过累计承诺利润部分

的60%用于奖励标的资产经营管理团队。

（6）本次交易对陈旺等6名在标的资产任职的交易对方设置竞业禁止约定，未对张秀金、廖海华、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳嘉瀚）

合伙人胡祥明及深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳天琛）9名

合伙人设置竞业禁止约定，上述12名人员均正在或曾在标的资产及其子公司任职，其中张秀金于2013年10月至2024年7月任宏联电子董事等职务。

（7）交易完成后上市公司通过向标的资产提名董事、监事、委派财务人员

的方式参与治理，给予标的资产原主要管理团队的经营自主权。

12补充法律意见书（一）

请上市公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，补充披露设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

请上市公司补充说明：

（1）结合各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况，是否参与业绩承

诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素，补充说明不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障或其他利益安排等约定。

（2）本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素。

（3）业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配，并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益。

（4）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否充分、有效地保障标的资产

核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，并充分提示有关风险。

（5）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员构

成、重大决策机制、日常经营管理等，说明上市公司能否有效控制标的资产。

（6）结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行定价等，进一步说明本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

核查程序：

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

13补充法律意见书（一）

1、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》，并向上市公司管理层访谈

了解设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性；

2、查阅《企业会计准则第9号——职工薪酬》，并向上市公司管理层访谈了

解超额业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；

3、查阅宏联电子工商调档资料、《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》，向上市公司管理层访谈了解不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形；

4、向上市公司管理层访谈了解本次交易对不同交易对方采用差异化支付方

式的原因及合理性，以及现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素；

5、查阅标的公司在册股东出具的调查表、确认函；查阅标的公司股权演变过程中，包含回购等安排的协议；

6、查阅《评估报告》及其说明，以及市场可比交易业绩承诺覆盖率情况；

7、查阅自然人业绩承诺方以及深圳天琛平台员工出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》；

8、查阅标的公司就报告期内经营管理团队及核心技术人员构成及变化相关

情况及未对张秀金、刘颖设置竞业禁止的说明；

9、查阅本次重组相关的董事会决议、股东会决议等文件。

核查情况：

（一）请上市公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，补充披露设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）设置超额业绩奖励的原因

为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的

14补充法律意见书（一）

公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。

（2）设置超额业绩奖励的依据

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，超额业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的60%，且不超过该次交易作价总额的20%，符合上述规定。

（3）设置超额业绩奖励的合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制。在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、

超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。

因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。

（2）对上市公司可能造成的影响

根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励

15补充法律意见书（一）

是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的60%。因此，在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

（二）结合各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况，是否参与业绩承

诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素，补充说明不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障或其他利益安排等约定

1、各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况，是否参与业绩承诺、对

价支付方式及比例、锁定期等因素

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况如下：

单位：万元对应宏联电子交易对方初始投资时点投资成本交易对价收益率

100%股权作价

陈旺2009年11月1849.5041255.012130.60%

田必友2009年11月1009.2622512.592130.60%

张全中2019年12月240.005353.452130.60%

朱建方2019年12月193.354312.872130.60%133836.22

梁允志2019年12月250.002275.22810.09%

深圳宏旺2024年3月3000.005018.8667.30%

深圳天琛2024年3月1600.002676.7267.30%

杨魁坚2009年11月362.346185.451607.08%

张秀金2009年11月296.225056.721607.08%

李琴2019年12月422.987220.661607.09%102425.00

孙慧东2019年12月163.532791.591607.08%

廖海华2019年12月130.822233.171607.06%

16补充法律意见书（一）

对应宏联电子交易对方初始投资时点投资成本交易对价收益率

100%股权作价

丰顺讯达2021年11月2400.003781.8457.58%

张迎2021年11月910.001433.9557.58%

广州万泽汇2021年11月200.00315.1657.58%

深圳嘉瀚2024年3月3600.004609.1328.03%

国惠润信2024年3月2080.002663.0528.03%

高岭壹号2024年3月1000.001280.3128.03%

陈明静2024年3月800.001024.2528.03%

注：1、收益率=（交易对价-投资成本）/投资成本；

2、陈旺、张秀金、田必友初始投资时点以其通过东莞海内尔间接投资宏联电子时点统计；

3、陈旺、张秀金、田必友2020年4月分别以1元受让东莞海内尔持有的宏联电子6.9373%股权（对应注册资本416.24万元）、2.6107%股权（对应注册资本156.64万元）、3.7852%股权（对应注册资本227.12万元），按照东莞海内尔实际投资成本416.24万元、156.64万元、

227.12万元计算投资成本。

各交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期情况如下：

单位：万元是否支付方式参与对应宏联电子交易对方锁定期

业绩现金对股份对100%股权作价现金对价股份对价承诺价比例价比例

陈旺是8251.0020.00%33004.0180.00%36个月

田必友是4502.5220.00%18010.0780.00%12个月后分批解锁

张全中是1070.6920.00%4282.7680.00%12个月后分批解锁

深圳宏旺是1003.7720.00%4015.0980.00%12个月后

分批解锁133836.22

朱建方是862.5720.00%3450.3080.00%12个月后分批解锁

深圳天琛是535.3420.00%2141.3880.00%12个月后分批解锁

梁允志是455.0420.00%1820.1780.00%12个月后分批解锁

李琴否7220.66100.00%-0.00%/

杨魁坚否3711.2760.00%2474.1840.00%12个月

102425.00

张秀金否5056.72100.00%-0.00%/

深圳嘉瀚否921.8320.00%3687.3080.00%12个月

17补充法律意见书（一）

丰顺讯达否1134.5530.00%2647.2970.00%12个月

孙慧东否2791.59100.00%-0.00%/

国惠润信否1917.4072.00%745.6528.00%12个月

廖海华否2233.17100.00%-0.00%/

张迎否-0.00%1433.95100.00%12个月

高岭壹号否493.6938.56%786.6261.44%12个月

陈明静否1024.25100.00%-0.00%/

广州万泽汇否94.5530.00%220.6170.00%12个月

注：深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司

股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。

2、不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原

因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形

（1）不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因及合理性首先，本次交易中，差异化定价主要考虑因素为交易对方是否参与业绩承诺，即参与业绩承诺、承担业绩补偿义务的交易对方其持股获得相对较高的估值；不

参与业绩承诺、不承担业绩补偿义务的交易对方其持股获得相对较低的估值。本次交易中，交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛参与业绩承诺、承担业绩补偿义务，因而其交易对价对应宏联电子100%股权作价为133836.22万元，而其他交易对方不参与业绩承诺、承担业绩补偿义务，因而其交易对价对应宏联电子100%股权作价为102425.00万元。

其次，对于获得相对较高估值的交易对方，其股份对价支付比例一般较获得相对较低估值的交易对方要更高，锁定期亦更长。

因此，本次交易的差异化定价主要参考了不同交易对方是否参与业绩承诺，并考虑了对价支付方式及比例、锁定期等因素，最终由交易各方自主协商确定，有利于推进交易方案的顺利达成，具有合理性。

（2）本次交易采用差异化定价的公允性，是否存在利益输送情形

上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价为122000.00万元，

18补充法律意见书（一）

不超标的公司100%股权评估值，具有公允性，不会损害上市公司及中小股东的利益，不存在利益输送的情形。

3、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人

或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回

购安排、收益保障或其他利益安排等约定

（1）根据标的公司的确认，标的公司与其股东及各股东之间曾存在股权转

让限制、对赌回购等约定，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，相关方已签署中止协议，相关约定已中止，标的公司与其股东及各股东之间不存在回购安排、收益保障或其他利益安排，具体情况如下：

签署相对签署股东协议名称主要特殊权利中止情况时间主体

2025年6月19日，

丰顺讯达丰顺讯达、广州万泽（甲方1）、汇、陈旺及宏联电子广州万泽汇宏联电子签署《关于东莞市宏2021《股权转实际控制人陈旺（甲方2）、（丙联电子有限公司之股年9让协议之承诺服务期、股权张迎（甲方方）、陈权转让补充协议

月13补充协回购、股权转让限5）、陈银燕旺（乙方（二）》，约定中止日议》制（甲方3）、1）《股权转让协议之补李亚亚（甲充协议》中的股权回方4）购、股权转让限制义务

2025年6月，陈旺、股权转让高岭壹号签署《东莞

2023

协议补充市宏联电子有限公司高岭壹号 年 12 陈旺（甲 IPO 承诺；股权回协议（《补股权转让协议补充协（乙方）月31方）购充协议议（二）》，约定《补充日

（一）》）协议（一）》全部内容中止履行

2025年6月，国惠润

信、陈旺及宏联电子实际控制人陈旺签署《关于东莞市宏承诺服务期、股权宏联电子联电子有限公司之股

2024回购、股权转让限

（丙东协议补充协议国惠润信年1制、优先购买权、股东协议方）、陈（一）》，约定中止履（甲方）月31共同出售权、平等

旺（乙行《股东协议》中的股日待遇、优先认购

方）权回购、股权转让限

权、反稀释权、信

制、平等待遇、优先认息权和检察权等

购权、反稀释权、信息权和检查权

20242025年6月12日，陈明静（甲 股权回购 陈旺（乙 IPO 承诺；股权回年3陈明静与陈旺签署方）协议方）购月1《股权回购协议之补

19补充法律意见书（一）日充协议（一）》，约定《股权回购协议》全部内容中止履行

注：2024年3月，陈银燕和李亚亚将其持有的全部标的公司的股权转让给国惠润信。

如上表所示，标的公司与其股东及各股东之间曾签署包含回购等特别约定的协议，但所涉协议相关方均已签署中止协议并中止履行。上述中止协议在本次交易未最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册的情况下，才会恢复效力；若本次交易最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册，则相关包含回购等特殊条款的协议将彻底解除并终止履行，且不在任何情况下恢复。

（2）上市公司与交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁

允志、深圳天琛签署了《盈利预测补偿协议书》，就业绩承诺、业绩补偿等事项进行了约定。

综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除上述事项外，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间，不存在其他回购安排、收益保障或其他利益安排的约定。

（三）本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素

（1）对于交易对方陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志及深圳天琛的合伙人，其后续将参与标的公司经营管理，因此上市公司希望与其利益高度绑定。

同时，考虑到本次交易涉及税款缴纳的现金需求，经各方协商一致后，将陈旺、深圳宏旺（陈旺担任执行事务合伙人、田必友担任有限合伙人的平台）、田必友、

张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛的股份对价支付比例设定为80%。

（2）对于其他交易对方，上市公司与其分别协商各自的股份、现金支付对价金额。部分交易对方基于对上市公司未来发展的看好，以及对上市公司长期价值的认可，更倾向于取得上市公司股份作为对价，而部分交易对方存在较强自身资金需求，更倾向于取得现金作为对价。由于交易对方商业需求存在差异，因此，最终协商确定的股份、现金支付比例不完全相同，系商业谈判的结果，具有合理性。

20补充法律意见书（一）

综上所述，本次交易采用股份和现金相结合的支付方式，且针对不同交易对方采用差异化支付方式，主要系为了符合上市公司希望标的公司经营管理团队持有上市公司股份，与上市公司利益绑定的诉求；同时，满足交易对方不同商业需求（如取得股份与上市公司共享经营成果，取得现金获得即时回报、支付税款等），该等安排系交易各方协商一致的结果，具有合理性。

（四）业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配，并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益

1、业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配

本次交易中，业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币37500.00万元。其中2025年度、2026年度和

2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币

11000.00万元、12500.00万元和14000.00万元。

业绩承诺净利润与收益法评估预测净利润的匹配情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度

业绩承诺净利润11000.0012500.0014000.00

收益法评估预测净利润10973.3612498.5713999.97

注：2025年度收益法评估预测净利润为2025年1-3月实现净利润与2025年4-12月收益法评估预测净利润之和。

如上表所示，业绩承诺净利润系收益法评估预测净利润的向上取整数，略高于收益法评估预测净利润，业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，有利于保障上市公司全体股东利益。

2、结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益

（1）业绩承诺覆盖率

21补充法律意见书（一）

本次交易中，2025年度、2026年度和2027年度合计业绩承诺净利润为

37500.00万元，标的公司100%股权交易作价为122000.00万元，对应业绩承诺

覆盖率为30.74%。本次交易与市场可比交易业绩承诺覆盖率对比如下：

前三年业绩累计100%股权业绩承

收购方标的资产承诺/累计预测交易作价诺覆盖金额（万元）（万元）率

富乐德富乐华100.00%股权104145.29655000.0015.90%索通发

欣源股份94.9777%股份50000.00120000.0041.67%展

博威公司73%股权78068.34260793.0029.93%中瓷电氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负

42198.05151089.0027.93%

子债

国联万众94.6029%股权7153.6244005.0016.26%

纳思达奔图电子100%股权160333.60660000.0024.29%弘信电

华扬电子100%股权12300.0039000.0031.54%子

平均值26.79%新铝时

宏联电子100%股权37500.00122000.0030.74%代

注：1、拟选取近年来涉及 A 股上市公司发行股份收购标的公司相同业务或产品的并购

案例作为可比交易，但鉴于近年A股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此进一步扩大范围，选取2021年以来完成的并购标的属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的 A 股发行股份购买资产案例；

2、考虑交易模式，剔除了收购少数股权、包含资产出售等案例；此外，亦剔除了相关

估值指标未清晰披露、ST 公司、PE 为负数等案例；

3、由于烽火电子收购长岭科技98.3950%股权采用资产基础法作为评估结果，未对长岭

科技98.3950%股权设置业绩承诺和业绩补偿安排，广和通收购锐凌无限51%股权未设置业绩承诺和业绩补偿安排，因而未将烽火电子收购长岭科技98.3950%股权及广和通收购锐凌无限51%股权纳入市场可比交易统计；

4、国联万众业绩承诺补偿测算对象为国联万众预测扣非前净利润和预测扣非后净利润，

前三年业绩累计承诺/累计预测金额采用预测扣非前净利润和预测扣非后净利润孰高值。

如上表所示，本次交易业绩承诺覆盖率（30.74%）高于市场可比交易平均水

平（26.79%），有利于保障上市公司利益。

（2）业绩承诺方资信情况及履约能力

本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，为业绩补偿义务的履行提供基础。除获取本次交易对价外，业绩承诺方的资信情况良好，具有一定的履约能力，有利于保障上市公司利益。

22补充法律意见书（一）

自然人身份的业绩承诺方出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：

序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及深圳宏旺通

过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了深圳市瀚邦为电子材料有限公司（本人持股19.5232%）、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）（本人持股62.50%）、湖南三学友农业发展有限公司（本人持股33.00%）、成

1陈旺

都天成电科科技有限公司（本人配偶持股0.3284%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《盈利预测补偿协议书》的约定履行本次交易业

绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及深圳宏旺通

过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）（本人持股37.50%）、武汉聚江南商务酒店有限公司（本人持股45.00%）等

2田必友企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《盈利预测补偿协议书》的约定履行本次交易业

绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人通过本次交易

获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了深圳市鸿瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（本人配偶持股4.3137%）、苏州锐盼电子有限公司（本人配偶持股10.00%）

3张全中等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业

绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人通过本次交易

获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了深圳市鸿瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（本人配偶4朱建方持股4.3137%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，

本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业

绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人通过本次交易

获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司

5梁允志

以外投资了深圳市鸿瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（本人配偶持股4.3137%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

23补充法律意见书（一）

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业

绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

业绩承诺方中深圳宏旺为陈旺担任执行事务合伙人、田必友担任有限合伙人

的有限合伙企业。陈旺及田必友出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》详见上文。

深圳天琛为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人及有限合伙人均为标的公司相关员工，该等员工出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：

序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

1肖初兴房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、

2朱黎明金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次

交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

3蔡菲房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

4段远福房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

5魏兵房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

24补充法律意见书（一）

序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

6李威房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

7蒋芳房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

8欧阳松林房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

9郭宏伟房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

（3）股份解锁安排

业绩承诺方中，陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务（若有）为前提。因此，该股份解锁安排能确保陈旺获得的上市公司股份全部用于履行业绩补偿义务（若有）。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得

的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。各期经专项审核报告确认的累计实现净利润高于该期间累计业绩承诺净利润，且股份上市时间满足一定条件后，才能申请解

25补充法律意见书（一）锁。

因此，股份解锁安排与业绩承诺实现情况挂钩，具体情况如下：

项目2025年度2026年度2027年度

承诺净利润（万元）11000.0012500.0014000.00

如完成业绩承累计完成比例29.33%62.67%100.00%

诺累计解锁比例20.00%40.00%100.00%

注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件

如上表所示，自2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，即累计业绩承诺完成比例高于29.33%，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的

20%；自2025-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的

公司在2025-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，即累计业绩承诺完成比例高于62.67%，且本次发行股份上市满24个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁本次发行所获得股

份的40%；自2025-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满36个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进

行业绩补偿的股份（如有）。

在累计业绩实现数不及累计业绩承诺数时，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛无法解锁获得的上市公司股份；在累计业绩实现数高于

累计业绩承诺数时，股份累计解锁比例低于累计业绩完成比例。因此，该等股份解锁安排能够有效保障上市公司利益。

（4）相关履约保障措施

除前述业绩承诺方出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》以及股份解锁安排外，根据《盈利预测补偿协议书》，本次交易其他履约保障措施如下：

*股份优先用于赔偿

业绩承诺方保证严格履行本次交易涉及业绩承诺补偿义务，优先以本次交易

26补充法律意见书（一）

获得的股份对价用于履行补偿承诺；

*避免通过质押股份方式逃避补偿义务业绩承诺方不通过质押未解锁的股份等方式逃避补偿义务；自业绩承诺期开

始至业绩补偿义务履行完毕，如果业绩承诺方拟质押未解锁的股份或为未解锁的股份设置其他权利负担，业绩承诺方应预先取得上市公司的书面同意，若未取得上市公司书面同意，业绩承诺方不得质押未解锁的股份或为未解锁的股份设置任何权利负担；经上市公司同意后，在业绩承诺方质押未解锁的股份时，业绩承诺方应书面告知质权人根据《购买资产协议书》的约定上述股份具有潜在承诺补偿

义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；本次发行结束后，业绩承诺方基于本次交易获得的未解锁的股份因上市公司送股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定；

*违约金

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额，而以现金方式补偿的，则补偿义务人应在合格审计机构出具专项审核报告之日起20个工作日内将应补偿的现金金额一次性支付给甲方。未能按期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。

综上所述，本次交易业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等能充分保障上市公司利益。

（五）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否充分、有效地保障标的

资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，并充分提示有关风险1、结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，

说明未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性

（1）标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况

根据标的公司确认，标的公司报告期内核心经营管理团队、核心技术人员构

27补充法律意见书（一）

成及变化情况如下：

是否约定报告期初在标的现任标的公司职序号姓名变化情况竞业禁止公司的任职位宏联电子的董事宏联电子董事

1陈旺是/

长、总经理长、总经理宏联电子的副董宏联电子的副董

2田必友是/

事长、副总经理事长、副总经理宏联电子的董宏联电子的董

3张全中是/

事、副总经理事、副总经理宏联电子的董宏联电子的董

4梁允志是/

事、副总经理事、副总经理宏联电子的董

2024年7月辞任转轴事业部副总

5杨魁坚是事、转轴事业部

董事经理副总经理

2024年7月辞任

宏联电子的董

董事、并辞去未在标的公司任

6张秀金否事、成熟板块事

成熟板块事业职业部总经理部总经理宏联电子的董2024年7月辞任宏联电子的副总

7朱建方是

事、副总经理董事经理

2024年7月任董

8刘颖否宏联电子的监事宏联电子的董事

事宏联电子财务负宏联电子财务负

9蔡菲是/

责人责人宏联电子研发总宏联电子研发总

10郭宏伟是/

监监宏联电子华南研宏联电子华南研

11李陆军是/

发副总经理发副总经理

2024年12月任

宏联电子深圳分报告期初尚未入宏联电子深圳

12叶斌是公司结构创新研

职分公司结构创发总监新研发总监

（2）未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性

1）张秀金

2024年初，张秀金因个人原因转让所持宏联电子12.7%的股权，并于2024年7月不再担任标的公司任何职务，不再参与宏联电子的经营管理。

考虑到张秀金已不在标的公司任职，且其在标的公司任职期间不属于核心高管、不属于核心技术人员，其辞职对标的公司生产研发及经营管理不会造成重大不利影响，因此，未对张秀金设置竞业禁止约定具有一定的商业合理性。

此外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，张秀金持有深圳市鑫壹圆科技有限公司100%股权并担任执行董事兼总经理，该公司主营业务为数字技

28补充法律意见书（一）

术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发。

该公司与标的公司不存在同业竞争关系，张秀金未从事与标的公司同业竞争的业务。

2）刘颖

刘颖在广东万泽汇资产管理有限公司担任风控总监，其为标的公司外部投资人广州万泽汇、丰顺迅达向标的公司委派的董事，不在标的公司担任除董事以外的其他职务。因此，未对刘颖设置竞业禁止约定具有一定的商业合理性。

2、本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能

否充分、有效地保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，并充分提示有关风险

（1）本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等相关

措施能否充分、有效地保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展

为保持标的公司核心人员稳定性及未来业务稳定发展，上市公司与交易对方在交易协议中进行约定，拟采取以下控制措施：

1）股份锁定

除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月；陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺

期间的业绩补偿义务（若有）为前提。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得

的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。具体解锁条件详见《重组报告书（草案）》

29补充法律意见书（一）

之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份锁定期安排”。

2）业绩承诺

本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、

梁允志、深圳天琛。业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润合计不得低于人民币

37500.00万元。其中2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的

会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币11000.00万元、12500.00万元和

14000.00万元。

同时，本次交易的《盈利预测补偿协议书》在业绩补偿、超额业绩奖励等方面进行了约定，具体详见《重组报告书（草案）》之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“业绩承诺及补偿安排”及“10、超额业绩奖励”。

3）竞业禁止约定

《购买资产协议书》约定，本次交易完成后，交易对方中在标的公司任职的人员（具体指陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、杨魁坚，以下合称竞业禁止人员）在标的公司任职期间以及自标的公司离职后两年内，在未征得上市公司同意的情况下，竞业禁止人员及关系密切的家庭成员等关联方均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与标的公司及上市公司相同及类似业务。

本次交易完成后，竞业禁止人员应保持稳定，至少三年内不得主动辞职离开标的公司。在标的公司任职期间，未经上市公司同意，竞业禁止人员不得在上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职。如竞业禁止人员在上市公司及其下属企业以外兼职的企业与上市公司及其子公司存在业务竞争关系，竞业禁止人员应当且陈旺应确保所涉人员在本次交易交割前辞去相应兼职。

《购买资产协议书》同时约定，若竞业禁止人员违反前述约定，由违约方按照其违反前述约定行为发生的前一年从标的公司取得的全部收入（包括但不限于工资、奖金、股权分红、送股以及其他因任职行为而从标的公司取得的货币及有

30补充法律意见书（一）形或无形资产收入等）的五倍赔偿给上市公司。

4）公司治理安排

本次交易完成后，上市公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对标的公司董事会进行重组，重组后标的公司不设董事会，设一名执行事务的董事，由上市公司委派。标的公司不设监事会，设1名监事，由上市公司委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由上市公司指定的人员担任。

本次交易完成后，至少在业绩承诺期间内，上市公司应给予标的公司以陈旺、田必友、朱建方、张全中、梁允志为核心的原主要管理团队的经营自主权，继续由标的公司原主要管理团队负责研发方向、生产规划等核心业务决策。上市公司可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，并将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。

综上所述，上述措施中关于股份锁定、业绩补偿、超额业绩奖励、竞业禁止、公司治理等方面的安排约定将标的公司核心人员的经济利益与上市公司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，有利于保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展。

（2）上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”部分提示有关风险，具体内容如下：

上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易完成后的整合风险”中充分提示有关风险，具体内容如下：

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司章程，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公

31补充法律意见书（一）

司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。

同时，虽然本次交易中上市公司通过股份锁定、业绩补偿、超额业绩奖励、竞业禁止、公司治理等方面的安排约定将标的公司核心人员的经济利益与上市公

司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，以此来保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展。但在股份锁定期、业绩承诺期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司的生产经营的稳定发展造成不利影响。

（六）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员构

成、重大决策机制、日常经营管理等，说明上市公司能否有效控制标的资产《购买资产协议书》约定：

“本次交易完成后，甲方依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对标的公司董事会进行重组，重组后标的公司不设董事会，设一名执行事务的董事，由甲方委派。标的公司不设监事会，设1名监事，由甲方委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由甲方指定的人员担任。

本次交易完成后，至少在业绩承诺期间内，甲方应给予标的公司以陈旺、田必友、朱建方、张全中、梁允志为核心的原主要管理团队的经营自主权，继续由标的公司原主要管理团队负责研发方向、生产规划等核心业务决策。甲方可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，并将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本协议未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。若标的公司现行公司章程与本条约定有冲突的，则在办理资产交割的同时，按照本条约定内容修订标的公司的公司章程，本条未约定的，按标的公司适用的公司章程执行。”鉴于：（1）股权层面，交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权；（2）董事层面，交易完成后，标的公司设一名执行事务的董事，由上市公司委派；（3）高级管理人层面，标的公司高级管理人员均由上市公司委派的执行董事任命，且

32补充法律意见书（一）标的公司财务总监由上市公司指定人员担任；（4）上市公司已制定《重庆新铝时代科技股份有限公司子公司管理制度》，明确规定了上市公司对控股子公司的公司治理、财务运作、对外投资、发展战略等重大事项进行统一管理、监控，同时上市公司可以定期或不定期对控股子公司进行监察审计或业务指导，即上市公司将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。因此，本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的资产。

（七）结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行定价等，进一步说明本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会

第十七次会议决议公告之日，即2025年3月21日。根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，以2024年12月31日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。

本次重组股份定价已经上市公司董事会及2025年9月1日召开的股东会审议通过，履行了必要的审议程序且符合《重组办法》关于股份定价的相关规定。

综上所述，本次交易设置超额业绩奖励、差异化定价、差异化支付方式具有合理性；本次交易业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，能充分保障上市公司利益；上述措施中关于股份锁定、业绩补偿、超额业绩奖励、竞业禁

止、公司治理等方面的安排约定将标的公司核心人员的经济利益与上市公司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，有利于保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展；本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的资产；本次重组股份定价已经上市公司董事会及股东会审议通过，

33补充法律意见书（一）

履行了必要的审议程序且符合《重组办法》关于股份定价的相关规定。因此，本次交易方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，对标的公司经营管理团队的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响；

2、本次交易的差异化定价主要参考了交易对方是否参与业绩承诺，并考虑

了对价支付方式及比例、锁定期等因素，由交易各方自主协商确定，有利于推进交易方案的顺利达成，具有合理性。上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价为122000.00万元，不超标的公司100%股权评估值，具有公允性，不会损害上市公司及中小股东的利益，不存在利益输送。截至本《补充法律意见书

（一）》出具之日，除已披露情形外，标的公司与其股东及各股东之间，上市公

司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间，不存在其他回购安排、收益保障或其他利益安排等约定；

3、本次交易采用股份和现金相结合的支付方式，且针对不同交易对方采用

差异化支付方式，主要系为了符合上市公司希望标的公司经营管理团队持有上市公司股份继续与上市公司利益绑定的诉求，同时满足交易对方不同需求（如取得股份与上市公司共享经营成果，取得现金获得即时回报、支付税款等），系交易各方协商一致的结果，具有合理性；

4、本次交易业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，业绩承诺覆盖率、业

绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等能充分保障上市公司利益；

34补充法律意见书（一）

5、未对张秀金、刘颖设置竞业禁止约定具有一定的商业合理性；本次交易

的股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施有利于保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，且上市公司已在《重组报告书（草案）》中提示有关风险；

6、本次交易完成后上市公司能够有效控制标的资产；

7、本次重组股份定价已经上市公司董事会及股东会审议通过，履行了必要

的审议程序且符合《重组办法》关于股份定价的相关规定；本次交易方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

三、《审核问询函》“3．关于标的资产经营业绩和财务状况”

申请文件显示：

（1）2023年及2024年，标的资产营业收入分别为110487.33万元、

140087.61万元，同比增长26.79%。其中，精密冲压件及结构件收入从25776.46

万元增至57280.98万元，同比增长122.22%；显示器支架组件收入从79030.29万元降至76141.06万元，同比下降3.66%，且预计2025年收入为69090.83万元，同比下降 9.26%。标的资产下游消费电子行业主要包括 PC（个人电脑）行业、平板电脑行业及显示器行业。上述行业产品的全球出货量均于2022年和2023年连续两年下降。

（2）报告期各期，标的资产向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别

为59.99%、58.73%和58.82%，前五大客户包括终端品牌商及代工厂，且报告期内存在变动情况。

（3）报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为29.35%、30.75%及

31.63%，高于同行业可比上市公司平均数及中位数。其中，精密冲压件及结构件

毛利率持续提升，分别为27.29%、32.15%及33.15%，主要系部分新增冲压件产品实现销售放量，相关产能完成爬坡后毛利得到释放所致。

（4）报告期各期，标的资产境外收入占比逐期上升，分别为52.13%、54.69%

及56.94%。标的资产是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一，为国内极少数获得其一级供应商认证的企业。标的

35补充法律意见书（一）

资产汇兑损益分别为-578.21万元、-1036.18万元及-89.10万元，主要系美元等主要结算外币对人民币汇率呈现明显波动所致。

（5）报告期各期，标的资产期间费用率分别为18.29%、18.47%和18.81%。

（6）报告期各期末，标的资产应收款项（应收票据、应收账款、应收款项融资）账面价值分别为40260.71万元、50720.38万元及50872.33万元，占总资产的比例分别为48.13%、49.96%及47.68%。

（7）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为8927.02万元、11411.35

万元及12083.62万元，主要系原材料、半成品及产成品，未披露库龄。

（8）报告期各期末，标的资产其他应收款账面余额分别为1173.18万元、

1496.30万元及1323.74万元，主要系押金及保证金和出口退税款，账龄1年以

内的占比分别为74.44%、84.73%及60.74%。

（9）报告期内，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

现金分别为6711.41万元、14981.56万元及6492.68万元。截至2025年3月31日，标的资产在建工程账面余额7464.74万元、无形资产账面价值1185.83万元，固定资产账面余额22521.69万元，其中机器设备账面余额16315.60万元；

固定资产未计提减值准备。报告期内，标的资产子公司部分建设项目存在实际产量超备案产量的问题。

（10）截至2025年3月31日，标的资产资产负债率从2023年的62.62%

增至66.44%，比同行业可比上市公司均值高33.17个百分点；流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司均值。标的资产短期借款19519.00万元，一年内到期的非流动负债2563.22万元，货币资金6864.33万元。标的资产在评估基准日后进行利润分配，向全体股东现金分红8500万元。（11）本次交易募集配套资金7.87亿元，用于支付现金对价和补充流动资金。截至2025年3月31日，上市公司货币资金账面余额17236.18万元，短期借款账面余额102233.03万元。

请上市公司补充说明：

（1）结合销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场

容量及供需情况、标的资产在手订单、新客户拓展情况、竞争优势、同行业可比

公司情况等，说明标的资产显示器支架组件收入下降、精密冲压件及结构件收入

36补充法律意见书（一）

大幅增长的原因及合理性，上述收入变动趋势是否持续。

（2）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否

为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性。

（3）结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情况、客户结构、定

价模式、下游主要合作产品所处生命周期、议价能力、收入规模对比情况等，分业务说明毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性，高毛利率是否可持续，标的资产的应对措施及其有效性。

（4）结合报告期内境外业务的主要客户情况，包括成立时间、注册地、销

售内容、销售金额，是否与标的资产存在关联关系等，说明境外收入占比逐期上升的原因，境内外毛利率是否存在显著差异。并结合境外客户地区分布、国内主要客户境外销售情况、国际贸易政策变动及导向等，说明国际贸易政策变动对标的资产及其国内主要客户的境外业务的影响，是否影响标的资产业绩稳定性，标的资产的应对措施及其有效性。

（5）报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对

标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性。

（6）标的资产期间费用率与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请结合具体明细说明差异原因及合理性。

（7）报告期内应收账款增长的原因，同业务规模、信用政策是否匹配，并

结合客户信用情况、约定账期、客户历史回款情况、应收账款有无逾期、截至回

函日的期后回款比例、函证回函情况等补充说明坏账准备计提是否充分。

（8）报告期内各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，存货跌价准备

37补充法律意见书（一）

计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，补充说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。

（9）其他应收款中押金及保证金的具体情况，交易对手方、形成背景、是

否为关联方、押金及保证金比例、预计结算期、押金及保证金相关约定是否符合行业惯例。

（10）说明报告期内标的资产购建长期资产现金支出与固定资产、在建工程、无形资产等科目的勾稽关系，报告期内建设固定资产、在建工程等基本情况，包括主要投资投向、形成资产及用途、产生效益等。

（11）结合固定资产具体使用状况及现状、产能利用率、折旧政策及同行业

可比上市公司对比情况、减值测试过程等，说明报告期内固定资产折旧费用计提是否符合实际生产情况，是否充分合理；超备案产能生产的固定资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分。

（12）结合标的资产主要偿债能力指标与同行业可比上市公司存在差异的原因，标的资产在手资金及受限情况、应收账款周转率、短期内到期债务情况、资产负债情况等，说明标的资产是否面临较大的偿债压力，标的资产在评估基准日后进行大额分红的原因及合理性。结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情

况、同行业可比公司情况，前次募集资金使用情况等，说明上市公司是否存在偿债压力，本次补充流动资金规模的合理性。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的资产收入真实性采取的核查手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高

的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是

38补充法律意见书（一）

否能够相互印证。请律师核查（4）并发表明确意见，请独立财务顾问和律师对募集资金合规性和必要性核查并发表明确意见。请评估师核查（5）并发表明确意见。

回复：

核查程序：

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司收入成本明细表，分析标的公司境内、境外客户销售收入、毛利率情况，了解国际贸易政策变动情况及对标的公司业绩的影响；

2、查阅《重组报告书（草案）》《购买资产协议书》及上市公司第二届董事

会第二十三次会议决议、2025年第四次临时股东会决议等文件；

3、复核上市公司关于补充流动资金必要性的相关测算；

4、对上市公司管理层进行访谈，了解本次配套募集资金的必要性。

核查情况：

（一）结合报告期内境外业务的主要客户情况，包括成立时间、注册地、销

售内容、销售金额，是否与标的资产存在关联关系等，说明境外收入占比逐期上升的原因，境内外毛利率是否存在显著差异。并结合境外客户地区分布、国内主要客户境外销售情况、国际贸易政策变动及导向等，说明国际贸易政策变动对标的资产及其国内主要客户的境外业务的影响，是否影响标的资产业绩稳定性，标的资产的应对措施及其有效性

1、报告期内标的公司境外收入占比逐期上升的原因分析

（1）标的公司境外收入占比情况

最近两年一期，标的公司分地区的主营业务收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

地区收入占比收入占比收入占比

境内14875.7343.06%61227.4145.31%50995.2247.88%

39补充法律意见书（一）

境外19670.5356.94%73913.2054.69%55519.0952.12%

合计34546.26100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

注：标的公司境外销售包括境内保税区交付和出口销售，其中以保税区交付为主。

报告期内，标的公司销售区域以境外为主，各期境外销售收入占比均在50%以上。标的公司的境外销售以保税区交付为主，报告期各期在保税区交付实现的销售收入分别为52317.71万元、67088.70万元和14817.49万元，占各期主营业务收入的比例为49.12%、49.64%和42.89%。

（2）标的公司境外业务的主要客户情况

报告期各期，标的公司境外收入前五大主要客户，以及对应的销售内容、销售金额情况如下：

单位：万元

2025年1-3月标的公司主要外销客户销售情况

序占外销收主要客户外销收入毛利率主要外销内容号入比重

Dell Global B.V.（Singapore Branch） 6346.54 32.24% 40.21% 显示器支架组件

1其中：境内保税区6322.6332.12%40.17%显示器支架组件

其中：境外销售23.910.12%50.74%显示器支架组件

鸿海精密工业股份有限公司3808.0719.34%28.05%精密冲压件

2

其中：境内保税区3808.0719.34%28.05%精密冲压件

BYD（H.K）CO.LIMITED. 3150.66 16.00% 37.76% 精密冲压件

3其中：境内保税区1684.438.56%29.32%精密冲压件

其中：境外销售1466.237.45%47.46%精密冲压件

Qisda Vietnam Co.Ltd 1670.46 8.49% 27.00% 显示器支架组件

其中：境外销售1670.468.49%27.00%显示器支架组件

仁宝信息技术（昆山）有限公司1054.645.36%22.72%显示器支架组件

其中：境内保税区1054.645.36%22.72%显示器支架组件

前五大外销客户合计16030.3781.43%-

2024年度标的公司主要外销客户销售情况

序占外销收主要客户外销收入毛利率主要外销内容号入比重

40补充法律意见书（一）

Dell Global B.V.（Singapore Branch） 23715.79 32.09% 36.60% 显示器支架组件

1其中：境内保税区23648.1731.99%36.57%显示器支架组件

其中：境外销售67.620.09%46.09%显示器支架组件

鸿海精密工业股份有限公司17398.8423.54%29.28%精密冲压件

2

其中：境内保税区17398.8423.54%29.28%精密冲压件

BYD（H.K）CO.LIMITED. 14582.50 19.73% 33.33% 精密冲压件

3其中：境内保税区11456.2315.50%31.08%精密冲压件

其中：境外销售3126.274.23%41.58%精密冲压件

仁宝信息技术（昆山）有限公司4649.396.29%25.72%显示器支架组件

4

其中：境内保税区4649.396.29%25.72%显示器支架组件

显示器支架组件、

鸿富锦精密电子（重庆）有限公司3267.444.42%26.79%精密结构件

5

显示器支架组件、

其中：境内保税区3267.444.42%26.79%精密结构件

前五大外销客户合计63613.9686.07%-

2023年度标的公司主要外销客户销售情况

序占外销收主要客户外销收入毛利率主要外销内容号入比重

Dell Global B.V.（Singapore Branch） 29023.33 52.27% 37.67% 显示器支架组件

1

其中：境内保税区29023.3352.27%37.67%显示器支架组件

BYD（H.K）CO.LIMITED. 5579.73 10.05% 26.30% 精密冲压件

2其中：境内保税区5270.369.49%25.39%精密冲压件

其中：境外销售309.380.56%41.84%精密冲压件

仁宝信息技术（昆山）有限公司4182.367.53%28.11%显示器支架组件

3

其中：境内保税区4182.367.53%28.11%显示器支架组件

精密冲压件、精密

鸿海精密工业股份有限公司4134.637.45%16.83%结构件

4

精密冲压件、精密

其中：境内保税区4134.637.45%16.83%结构件

显示器支架组件、

鸿富锦精密电子（重庆）有限公司3916.277.05%26.72%精密结构件

5

显示器支架组件、

其中：境内保税区3916.277.05%26.72%精密结构件

前五大外销客户合计46836.3384.36%-

注：BYD（H.K）CO.LIMITED.即标的公司主要大客户比亚迪集团控制的企业；鸿海精

密工业股份有限公司和鸿富锦精密电子（重庆）有限公司均为标的公司主要大客户富士康集

41补充法律意见书（一）团控制的企业。

报告期各期，标的公司境外业务的前五大主要客户相对集中，各期合计外销收入规模占外销总收入规模的80%以上。上述主要客户的基本情况如下：

与标的

序国家/主要外销客户成立时间注册地址公司关简介号地区联关系

Dell Global B.V. 38BEACHROAD#23- 美国上市公司戴尔科新加

1 （ Singapore 2004.8.25 11SOUTHBEACHTOW 无 技（DELL.N）控制

坡Branch） ERSINGAPORE189767 的企业

UNIT505-

5105/FCOREBUILDIN 中国上市公司比亚迪

BYD（H.K） 中国 G1E1SCIENCEPARKE

2 1999.2.19 无 （002594.SZ）控制

CO.LIMITED. 香港 AVENUESCIENCEPA

RKPAKSHEKKOKTAI 的企业

POHONGKONG仁宝信息技术中国台湾上市公司仁中国江苏省昆山综合保税区

3 （昆山）有限 2003.6.20 无 宝电脑（2324.TW）大陆 A 区第一大道 58 号公司控制的企业鸿海精密工业中国新北市土城区自由街2中国台湾上市公司鸿

41974.2.20无

股份有限公司 台湾 号 海（2317.TW）鸿富锦精密电中国台湾上市公司鸿中国重庆市沙坪坝区东区一

5 子（重庆）有 2009.10.16 无 海（2317.TW）控制

大陆路1号限公司的企业

L?CN-

12Khuc?ngnghi?p??ng 中国台湾上市公司佳

Qisda Vietnam

6 2019.10.23 越南 V?nIVX?Nh?tTanX??? 无 世达（2352.TW）控

Co.Ltd

iC??ngHuy?nKimB?ng 制的企业

T?nhHàNamVi?tNam

标的公司境外业务的主要大客户均为境内外上市公司及其子公司，且均为行业内知名企业，与标的公司亦不存在关联关系。

（3）标的公司境外收入占比提高的原因

报告期内，标的公司主营业务收入中，境外收入金额及其占比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

境外19670.5356.94%73913.2054.69%55519.0952.12%

其中：境内保税区交付14817.4942.89%67088.7049.64%52317.7149.12%

其中：出口销售4853.0414.05%6824.515.05%3201.373.01%

主营业务收入合计34546.26100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

注：出口销售包括境外子公司在当地的销售。

42补充法律意见书（一）

由上表可知，报告期内标的公司境外业务收入和占比持续提高，主要系因为标的公司在境内保税区销售规模增长所致。报告期内，由于北美某全球知名电子企业相关业务收入快速增长，标的公司通过与该终端客户的代工厂如富士康集团、比亚迪集团直接建立业务合作的方式进行上述合作，该类代工厂由于税务和物流等因素的考虑普遍建设在境内保税区中，因此报告期内标的公司在保税区交付的客户销售规模明显提升。

（4）标的公司境内外业务毛利率差异

报告期各期，标的公司同类业务的境内外毛利率差异情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度

标的公司毛利率境内境外境内境外境内境外

显示器支架及底座29.54%31.90%27.39%32.74%25.79%33.88%

精密冲压件及结构件21.28%40.16%23.77%36.46%25.40%28.64%

主营业务毛利率26.30%35.70%25.95%34.73%25.59%32.80%

报告期各期，标的公司同类业务的境内外毛利率存在明显差异，境外业务的毛利率普遍高于境内，尤其是精密冲压件及结构件的境外毛利率大幅高于境内。

主要原因系标的公司境外业务的终端客户主要为 Dell 和北美某全球知名电子企业，其产品在市场中定位中高端，产品定价和利润率均显著高于国内下游终端客户，因此标的公司同类业务的境外毛利率高于境内毛利率，具有合理性。

2、国际贸易政策变动对标的公司及其国内主要客户的境外业务的影响

（1）国际贸易政策变动及影响

当前全球地缘政治局势复杂多变，国际贸易冲突加剧，标的公司的主要产品作为各类消费电子终端产品的一部分在全球销售，且主要境外终端客户 Dell 和北美某全球知名电子企业均为美国公司，故面临贸易摩擦关税风险。近期的贸易紧张局势（如持续的美中贸易争端）可能导致关税高企、出口管制及其他针对消

费电子等相关产品的限制性措施，对标的公司及其国内主要客户的境外业务可能构成不利影响。

（2）标的资产业绩稳定性

报告期内，标的公司与海外客户的主要交易模式为 FOB 模式，即由客户承

43补充法律意见书（一）

担海运费、关税等费用，但额外关税可能推高进口至海外市场的终端产品价格，影响标的公司下游客户的产品竞争力，从而对标的公司的产品订单量、产品价格构成间接不利影响，进而影响标的资产的业绩稳定性。

（3）标的资产的应对措施及其有效性

为应对国际贸易政策变动风险，标的公司主要采取以下应对措施：

1）持续密切关注贸易摩擦和关税加征的相关信息，提前筹划应对预案；

2）优化产品销售区域分布，加大国内市场及境外非美国市场的开拓力度；

3）持续加强研发投入，提升公司产品品质和品牌影响力，增强产品溢价能力；

4）以越南基地为基础，拓展东南亚境外加工基地和营销网络，应对国际贸

易政策变动对标的公司在中国国内生产和交付的潜在风险。

综上，针对国际贸易政策变动对标的公司业绩稳定性可能产生的不利影响，标的公司已采取相应的应对措施。

（二）募集资金合规性和必要性

1、本次募集资金的合规性

（1）本次募集资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为78719.39万元。本次拟募集

44补充法律意见书（一）

配套资金的金额为不超过78719.30万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。

（2）本次募集资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议书》及上市公司第二届董事会第

二十三次会议决议、2025年第四次临时股东会决议等文件，本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公

司流动资金，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟使用募集资金限额使用金额占全部募集配套资金金额的比例

1支付现金对价43280.6154.98%

2补充流动资金35438.6945.02%

合计78719.30100.00%

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

因此，本次交易涉及的发行股份募集配套资金用途以及补充流动资金占募集配套资金总额的比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

2、本次募集资金的必要性

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟使用78719.30万元用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。上市公司目前的产品生产线主要依靠上市公司自主投资建设形成，资金支出较大。随着上市公司产能扩大、业务不断增长，上市公司未来运营资金需求将持续增加。因此，上市公司本次拟

45补充法律意见书（一）

通过募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，缓解上市公司现金压力，同时通过募集配套资金用于补充上市公司流动资金，提高上市公司应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步发展，具有必要性。

核查意见：

1、报告期内，标的公司境外收入占比逐期上升，具有合理性；境外销售毛

利率高于境内同类业务毛利率具有合理性；上市公司关于国际贸易政策变动对标的公司及其国内主要客户的境外业务的影响分析具有合理性；针对国际贸易政策

变动对标的资产业绩稳定性可能产生的不利影响，标的公司已采取相应的应对措施；

2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金用途以及补充流动资金占募集配

套资金总额的比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次配套募集资金具有合规性；

3、本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟使用78719.30万元

用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。上市公司目前的产品生产线主要依靠上市公司自主投资建设形成，资金支出较大。随着上市公司产能扩大、业务不断增长，上市公司未来运营资金需求将持续增加。因此，上市公司本次拟通过募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，缓解上市公司现金压力，同时通过募集配套资金用于补充上市公司流动资金，提高上市公司应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步发展，具有必要性。

四、《审核问询函》“5．关于标的资产历史沿革与股东”

申请文件显示：

（1）标的资产成立于2009年11月，成立时东莞市海内尔橡塑五金制品有

限公司（以下简称东莞海内尔）持有标的资产60%股权，为标的资产第一大股东，2020年4月东莞海内尔将其持有的标的资产股权分别以1元的价格转让给陈旺、张秀金及田必友。

（2）标的资产历史上存在多次增资及股权转让，其中部分增资方或股权受

让方为标的资产员工，重组报告书中未充分披露历次增资是否完成验资、历次股

46补充法律意见书（一）

权转让是否取得其他股东同意放弃优先购买权等有关情况。

（3）深圳天琛合伙人均为标的资产员工，于2024年5月发生合伙份额转让，相关合伙份额转让价格为1元。深圳嘉瀚执行事务合伙人胡祥明、深圳宏旺合伙人陈旺、田必友均在标的资产任职。

（4）标的资产子公司苏州呈润、福清市宏联电子有限公司（以下简称福清宏联）历史上存在股权代持情况。

（5）本次交易中上市公司向陈旺等19名交易对方购买标的资产100%股权，其中包括深圳嘉瀚等7个合伙企业。截至重组报告书披露日，深圳嘉瀚、深圳宏旺、深圳天琛除标的资产外无其他对外投资。

（6）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第十五条的规定全面披露深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方的产权控制关系。

请上市公司补充披露：

（1）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和

批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付。

（2）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

（3）苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代

持是否已彻底解除，并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

47补充法律意见书（一）

（4）结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披

露深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关锁定期安排是否合规。

（5）按照《26号格式准则》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露深

圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。

请上市公司补充说明：

（1）结合东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等，说明标的资产历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属是否完整、清晰。

（2）因增资、股份转让、合伙企业份额变动确认股份支付（如有）的具体过程，股份公允价值、等待期的确认是否合理，相关股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（3）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

（4）7名合伙企业交易对方各层股权或份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

核查程序：

1、对标的公司相关股东进行访谈，查阅标的公司的工商档案、历次增资及

股权转让涉及的协议/内部决议、价款支付凭证/《验资报告》，了解标的公司历次增资、股权转让的相关情况及报告期内历次增资、股权转让、合伙企业份额变动

的背景及定价依据，并判断是否构成股份支付；

2、查阅深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、

48补充法律意见书（一）

广州万泽汇的工商档案、合伙协议、穿透后部分间接股权/份额持有人的身份证明文件，及其出具的确认函及填写的调查表；

3、通过网络检索上述合伙企业是否存在被处罚的情况，并查阅其出具的确认函；

4、查阅苏州呈润、福清宏联的工商档案，以及代持解除相关协议、凭证，

并对苏州呈润历史上的股东、实际出资人进行访谈；

5、查阅标的公司员工花名册，确认上述合伙企业的合伙人在标的公司的任

职情况；

6、查阅交易对方出具的股份锁定承诺函及《重组报告书（草案）》相关内容；

7、查阅东莞海内尔注销相关资料，并取得东莞海内尔实际控制人和执行董

事出具的说明；通过网络检索东莞海内尔注销前的工商信息和对外投资情况；

8、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就交易对方相关穿透情

况进行检索；

9、按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，对7名合伙企业交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行穿透核查；查阅重庆证监局出具的《东莞市宏联电子有限公司股东信息查询结果反馈》，核实标的公司根据上述标准穿透后的各间接股权/份额持有人是否存在证监会系统离职人员情况。

核查情况：

（一）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和

批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付

1、标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批

准程序

根据标的公司提供的资料，并经本所律师访谈了解，标的公司历次增资及股

49补充法律意见书（一）

权转让的背景及原因，以及对应的审议和批准程序如下：

审议和批准程时间入股形式股权变动情况入股背景和原因序设立出

2009东莞海内尔出资120万元资，注册年11--资本200月杨魁坚出资80万元万元东莞海内尔受让杨魁坚持有的公司20%股权（对应40标的公司已召

2013

第一次股万元注册资本）杨魁坚因个人资金开股东会审议年10权转让张秀金受让杨魁坚持有的需求减持部分股权通过本次股权月公司10%股权（对应20万转让元注册资本）

第一次增东莞海内尔增资640万元

2017资，注册标的公司已召

标的公司因经营需年10资本增资杨魁坚增资80万元开股东会审议要增资注册资本月至1000通过本次增资万元张秀金增资80万元

陈旺增资1486.73万元

张秀金增资841.39万元

田必友增资811.33万元

朱建方增资490.56万元

第二次增

2019资，注册李琴增资422.98万元标的公司已召标的公司因经营需

年12资本增资开股东会审议要增加注册资本

月至6000杨魁坚增资282.00万元通过本次增资万元

张全中增资261.64万元

孙慧东增资163.53万元

廖海华增资130.82万元

梁允志增资109.02万元陈旺受让东莞海内尔持有的公司6.9373%股权（对应

416.24万元注册资本）

东莞海内尔股东从标的公司已召张秀金受让东莞海内尔持

2020第二次股间接持有标的公司开股东会审议有的公司2.6107%股权（对年4月权转让股权变为直接持有通过本次股权应156.64万元注册资本）标的公司股权转让田必友受让东莞海内尔持有的公司3.7852%股权（对应227.12万元注册资本）丰顺讯达受让朱建方持有标的公司拟优化股标的公司已召2021的公司3.6923%股权（对应权结构引入外部投

第三次股开股东会审议年11221.5380万元注册资本）资人，部分股东由于权转让通过本次股权月广州万泽汇受让梁允志持资金需求减持部分转让有的公司0.3077%股权（对股权

50补充法律意见书（一）

审议和批准程时间入股形式股权变动情况入股背景和原因序应18.4620万元注册资本）陈银燕合计受让取得公司1.3%股权（对应78万元注册资本）：

陈银燕受让朱建方持有的公司1.2612%股权（对应

75.6720万元注册资本）；

陈银燕受让张全中持有的公司0.0388%股权（对应

2.3280万元注册资本）

李亚亚合计受让取得公司1.3%股权（对应78万元注册资本）：

李亚亚受让田必友持有的公司0.4865%股权（对应

29.19万元注册资本）；

李亚亚受让杨魁坚持有的公司0.3277%股权（对应

19.662万元注册资本）；

李亚亚受让张全中持有的公司0.3219%股权（对应

19.314万元注册资本）；

李亚亚受让张秀金持有的公司0.1546%股权（对应

9.276万元注册资本）；

李亚亚受让梁允志持有的公司0.0093%股权（对应

0.558万元注册资本）

张迎合计受让取得公司1.4%股权（对应84万元注册资本）：

张迎受让陈旺持有的公司0.8911%股权（对应53.466万元注册资本）；

张迎受让张秀金持有的公司0.5089%股权（对应

30.534万元注册资本）

2024第四次股深圳宏旺、深圳天琛、深圳部分股东因个人安标的公司已召

51补充法律意见书（一）

审议和批准程时间入股形式股权变动情况入股背景和原因序

年3月权转让嘉瀚、高岭壹号、陈明静、排，拟减持部分股开股东会审议梁允志合计受让张秀金持权，深圳宏旺、深圳通过本次股权有的12.7%公司股权（对应天琛、深圳嘉瀚、高转让

762万元注册资本）：岭壹号、陈明静、梁

允志、国惠润信看好

（1）深圳宏旺受让张秀金标的公司的发展前持有的公司3.75%股权（对景，因此考虑参与本应225万元注册资本）；次股权转让

（2）深圳天琛受让张秀金持有的公司2%股权（对应

120万元注册资本）；

（3）深圳嘉瀚受让张秀金持有的公司4.5%股权（对应

270万元注册资本）；

（4）高岭壹号受让张秀金持有的公司1.25%股权（对应75万元注册资本）；

（5）陈明静受让张秀金持有的公司1%股权（对应60万元注册资本）；

（6）梁允志受让张秀金持有的公司0.2%股权（对应

12万元注册资本）；

（7）国惠润信合计受让陈

银燕、李亚亚持有的2.6%公司股权（对应156万元注册资本），陈银燕、李亚亚退出；

国惠润信受让陈银燕持有的公司1.3%股权（对应78万元注册资本）；

国惠润信受让李亚亚持有的公司1.3%股权（对应78万元注册资本）

2、相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或

其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付

52补充法律意见书（一）

标的资产历次增资及股权转让相关增资方及股权受让方背景，以及历次增资、股权转让所涉及股份支付情况具体如下：

是否为标的公司职是否增资或定价依据

入股形工、顾问、客户、构成时间股权变动情况股转转及其公允式供应商或其他利益股份让价格性相关方支付

设立出是，东莞海内尔实东莞海内尔出资

2009资，注际控制人陈旺为标否120万元

年11册资本的公司员工

1元/注

-册资本

月200万是，为标的公司员元杨魁坚出资80万元否工东莞海内尔受让杨标的公司是，东莞海内尔实魁坚持有的公司每股注册际控制人陈旺为标否20%股权（对应40资本对应的公司员工万元注册资本）的净资产

2013第一次不足1

1元/注

年10股权转元。因此，册资本月让张秀金受让杨魁坚各方协商

持有的公司10%股是，东莞海内尔的确定本次否权（对应20万元注股东转让价格册资本）按1元/注册资本是，东莞海内尔实

第一次东莞海内尔增资际控制人陈旺为标老股东同否增资，640万元的公司员工比例认缴

2017注册资

1元/注新增注册

年10本增资是，为标的公司员杨魁坚增资80万元册资本资本，按否月至工

照1元/注

1000是，为标的公司员册资本万元张秀金增资80万元否工

陈旺增资1486.73是，为标的公司员否万元工

张秀金增资841.39是，为标的公司员否万元工

第二次增资，田必友增资811.33是，为标的公司员各方协商否

2019注册资万元工确定增资

1元/注

年12本增资朱建方增资490.56是，为苏州呈润员价格为1册资本月至否万元工元/注册

6000资本万元是，为苏州呈润及李琴增资422.98万东莞海内尔历史股否元东胡佰连的配偶

杨魁坚增资282.00是，为标的公司员否万元工

53补充法律意见书（一）

张全中增资261.64是，为苏州呈润员否万元工

孙慧东增资163.53是，为苏州呈润历否万元史上实际股东

廖海华增资130.82是，为苏州呈润监否万元事

梁允志增资109.02是，为苏州呈润员否万元工陈旺受让东莞海内尔持有的公司东莞海内是，为标的公司员6.9373%股权（对应尔股东从否工

416.24万元注册资间接持有

本）标的公司股权变为张秀金受让东莞海直接持有

2020第二次内尔持有的公司是，为标的公司员1元/注标的公司年4股权转2.6107%股权（对应否工册资本股权，协月让156.64万元注册资商确定按

本）

1元/注册

田必友受让东莞海资本转

内尔持有的公司让，具有是，为标的公司员3.7852%股权（对应商业合理否工

227.12万元注册资性

本）丰顺讯达受让朱建方持有的公司3.6923%股权（对应否否

221.5380万元注册

资本）广州万泽汇受让梁允志持有的公司基于公司0.3077%股权（对应否经营情否

2021第三次18.4620万元注册资况，各方

10.83

本）协商确定年11股权转元/注标的公司

月让陈银燕合计受让取册资本100%股

得公司1.3%股权否权估值否

（对应78万元注册6.5亿元资本）：

陈银燕受让朱建方持有的公司1.2612%股权（对应否否

75.6720万元注册资本）；

54补充法律意见书（一）

陈银燕受让张全中持有的公司0.0388%股权（对应否否

2.3280万元注册资

本）李亚亚合计受让取

得公司1.3%股权否否

（对应78万元注册资本）：

李亚亚受让田必友持有的公司0.4865%股权（对应否否

29.19万元注册资本）；

李亚亚受让杨魁坚持有的公司0.3277%股权（对应否否

19.662万元注册资本）；

李亚亚受让张全中持有的公司0.3219%股权（对应否否

19.314万元注册资本）；

李亚亚受让张秀金持有的公司0.1546%股权（对应否否

9.276万元注册资本）；

李亚亚受让梁允志持有的公司0.0093%股权（对应否否

0.558万元注册资

本）张迎合计受让取得公司1.4%股权（对否否应84万元注册资

本）：

张迎受让陈旺持有

的公司0.8911%股否否

权（对应53.466万元注册资本）；

张迎受让张秀金持

有的公司0.5089%否否

股权（对应30.534万元注册资本）

55补充法律意见书（一）

深圳宏旺、深圳天

琛、深圳嘉瀚、高岭

壹号、陈明静、梁允

志合计受让张秀金-否

持有的12.7%公司

股权（对应762万元注册资本）：

（1）深圳宏旺受让张秀金持有的公司3.75%股权（对应是，员工持股平台否

225万元注册资本）；

（2）深圳天琛受让张秀金持有的公司是，员工持股平台否2%股权（对应120万元注册资本）；

（3）深圳嘉瀚受让张秀金持有的公司否基于公司否4.5%股权（对应270经营情万元注册资本）；

况，各方

2024第四次13.33

（4）高岭壹号受让协商确定

年3股权转元/注张秀金持有的公司标的公司月让否册资本否1.25%股权（对应75100%股万元注册资本）；权估值8亿元

（5）陈明静受让张

秀金持有的公司1%否否

股权（对应60万元注册资本）；

（6）梁允志受让张秀金持有的公司是，标的公司员工否0.2%股权（对应12万元注册资本）国惠润信合计受让

陈银燕、李亚亚持

有的2.6%公司股权否否

（对应156万元注册资本），陈银燕、李亚亚退出;国惠润信受让陈银

燕持有的公司1.3%否否

股权（对应78万元注册资本）；

56补充法律意见书（一）

国惠润信受让李亚

亚持有的公司1.3%否否

股权（对应78万元注册）

综上所述，标的公司历次增资及股权转让已经履行内部股东会审议程序，除已披露的情形外，上述相关增资方及股权受让方不存在为标的公司职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方的情形。经本所律师对会计师的访谈，上述历次增资及股权转让价格定价公允，不构成股份支付。

（二）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体

1、结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台

深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人

在标的公司的任职情况如下：

合伙人在合伙企标的资产成立背景合规性合伙协议安排合伙人业的任职情况标的公司转轴事业肖初兴

2024年张秀金拟转出部副总经

其持有的标的公司股报告期内，理未对内部权益流权，标的公司的在职未受到过市转、退出机制、合标的公司深圳天员工有意受让标的公场监督管理伙人竞业禁止或服市场开发

琛司股权，由各员工出部门、税务朱黎明务期限等相关事项中心总经

资成立深圳天琛，以主管部门的进行限制性约定理受让张秀金持有的标行政处罚的公司股权标的公司蔡菲财务负责人

57补充法律意见书（一）

标的公司传动事业段远福部副总经理标的公司零件事业魏兵部营销副总经理标的公司精密电传李威事业部负责人标的公司传动事业蒋芳部业务副总经理标的公司欧阳松采购管理林中心负责人标的公司郭宏伟研发总监深圳嘉瀚受让张秀金所持标的公司股

2024年张秀金拟转出

报告期内，权后，担其持有的标的公司股未受到过市胡祥明任标的公权，胡祥明等合伙人深圳嘉场监督管理司总经理

看好标的公司发展，瀚部门、税务助理，并出资成立深圳嘉瀚，主管部门的被选举为以受让张秀金持有的行政处罚标的公司标的公司股权监事胡晶无罗慧琳无标的公司

报告期内，

2024年张秀金拟转出陈旺董事长、未受到过市其持有的公司股权的总经理深圳宏场监督管理计划，陈旺及田必友旺部门、税务标的公司

出资成立深圳宏旺，主管部门的副董事以参与本次股权转让田必友

行政处罚长、副总经理

如上表所示，深圳天琛为标的公司员工投资标的公司而出资设立的员工持股平台。深圳宏旺系由标的公司实际控制人、董事长、总经理陈旺与标的公司副董

58补充法律意见书（一）

事长、副总经理田必友为投资标的公司而出资设立的高管持股平台。深圳嘉瀚系胡祥明（入股标的公司前，胡祥明未在标的公司任职）、胡晶、罗慧琳等人为投资标的公司设立的投资平台，深圳嘉瀚设立的目的系其出资人出于对标的公司发展前景的看好而作出的投资决策，其增资入股标的公司是市场化的投资行为，不属于员工持股平台。

2、结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补

充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体

深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确

定依据及公允性、是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体的具体情况如下：

59补充法律意见书（一）

是否为标的合伙企业设对应合伙企是否合伙入伙资产实际控立或转让合业入股宏联构成企业时间合伙份额变动情况定价依据及其公允性制人控制或形式伙份额交易电子的交易股份名称存在一致行价格价格支付动的主体肖初兴出资400万元合伙份额否否朱黎明出资400万元合伙份额否否

2024年1合伙企1元/合伙份13.33元/注入股价格与外部投资者入股

蔡菲出资400万元合伙份额否否月业设立额册资本价格一致魏兵出资200万元合伙份额否否曾吉云出资200万元合伙份额否否曾吉云将持有的100万元合伙份额转否否深圳让给李威天琛曾吉云将持有的100万元合伙份额转否否让给段远福以1元名义对价转让未实缴

第一次

2024年5魏兵将持有的50万元合伙份额转让1元名义对13.33元/注出资的合伙企业份额，实际

合伙份月给欧阳松林价册资本入股宏联电子价格与外部投否否额转让资者入股价格一致魏兵将持有的50万元合伙份额转让否否给郭宏伟蔡菲将持有的50万元合伙份额转让否否给蒋芳

60补充法律意见书（一）

是否为标的合伙企业设对应合伙企是否合伙入伙资产实际控立或转让合业入股宏联构成企业时间合伙份额变动情况定价依据及其公允性制人控制或伙份额交易电子的交易股份名称形式存在一致行价格价格支付动的主体胡祥明出资2000万元合伙份额否否

深圳2024年1合伙企1元/合伙份13.33元/注入股价格与外部投资者入股胡晶出资1200万元合伙份额否否嘉瀚月业设立额册资本价格一致罗慧琳出资400万元合伙份额否否陈旺出资1875万元合伙份额否是

深圳2023年12合伙企1元/合伙份13.33元/注入股价格与外部投资者入股宏旺月业设立额册资本价格一致田必友出资1125万元合伙份额否是

由上表可知，深圳天琛、深圳宏旺和深圳嘉瀚入股价格与外部投资者一致，不构成股份支付。

综上所述，深圳天琛为员工持股平台，深圳宏旺系高管持股平台，深圳嘉瀚不属于员工持股平台。前述平台入股标的公司及后续合伙份额转让均不构成股份支付。深圳宏旺为标的公司实际控制人控制且存在一致行动的主体，深圳天琛、深圳嘉瀚不属于标的公司实际控制人控制或存在一致行动的主体。

61补充法律意见书（一）

（三）苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代

持是否已彻底解除，并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷

1.苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代持

是否已彻底解除

（1）苏州呈润层面的股权代持

苏州呈润设立之初，为了便于管理，各实际出资人一致同意由朱建方配偶蔡燕红、张全中配偶唐红梅代持苏州呈润股权。

苏州呈润现为标的公司的全资子公司，其2008年8月成立时工商登记的股东为蔡燕红、唐红梅，分别持有苏州呈润50%的股权，代持解除前，苏州呈润曾存在的代持结构如下：

最终实际出资人

第一层股东第二层股东第三层股东持有呈润电子的公股权比例司

名最终直接/间实际出资称工商登记持股比持股比持股比实际接合计出资额（万股东股东股东例例例出资持股比

人元）人例

东莞市陈旺52.03%陈旺14.36%海内尔苏州市

橡塑五张秀金19.58%张秀金5.40%

海铂橡69.00%金制品

塑五金260.0040.00%有限公

制品有田必友28.39%田必友7.84%司苏蔡燕红限公司

州（50%）、胡佰连31.00%--12.40%呈唐红梅胡佰连

润（50%）胡佰连45.507.00%----7.00%

朱建方146.2522.50%----朱建方22.50%

张全中78.0012.00%----张全中12.00%

孙慧东48.757.50%----孙慧东7.50%

62补充法律意见书（一）

廖海华39.006.00%----廖海华6.00%

梁允志32.505.00%----梁允志5.00%

合计650.00100.00%----100.00%

苏州呈润全体股东的股权均由名义股东唐红梅、蔡燕红代持。陈旺、张秀金、田必友、胡佰连通过苏州市海铂橡塑五金制品有限公司（以下简称“苏州海铂”）

间接持有苏州呈润40%的股权，朱建方、张全中、孙慧东、胡佰连、廖海华、梁允志直接持有苏州呈润60%的股权。

2019年12月，宏联电子向苏州呈润增资2350万元，认购苏州呈润2350万

元注册资本，取得苏州呈润78.34%股权；2020年4月，宏联电子受让蔡燕红、唐红梅持有的苏州呈润21.66%股权（对应注册资本650万元）。至此，苏州呈润成为宏联电子全资子公司。

2020年6月17日，宏联电子向唐红梅、蔡燕红支付股权转让款。2020年6月19日至23日，唐红梅、蔡燕红分别向实际出资人支付对应股权转让价款。

上述股权转让价款分配完成后，苏州呈润曾存在的股权代持均已解除；截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述代持各方之间均无关于代持和代持解除的争议纠纷。

（2）福清宏联层面的股权代持

出于便捷考虑，宏联电子委托李代迟设立福清宏联。2017年12月9日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司章程》，约定福清宏联注册资本为500万元，全部由李代迟认缴。

2017年12月15日，福清市市场监督管理局准予公司的设立申请并核发营业执照。

设立时，福清宏联工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1李代迟500.00100.00%

合计500.00100.00%

63补充法律意见书（一）

福清宏联设立时存在代持，李代迟所持福清宏联股权实际系代宏联电子持有。

2020年2月17日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司股东决定》：同

意李代迟将其持有的福清宏联100%股权（对应注册资本500万元，未实缴）以

1元的价格转让给宏联电子。

2020年2月17日，李代迟与宏联电子就上述决定事项签署《股权转让协议》。

本次股权转让系为解除股权代持。2020年3月5日，福清宏联就本次变更办理完成工商变更登记手续。本次变更后，福清宏联的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1宏联电子500.00100.00%

合计500.00100.00%

2.并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙

企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业已确认上层权益持有人持有股份或份额情况与其实

际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他类似协议安排，标的资产及其子公司股权不存在纠纷。

（四）结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披

露深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关锁定期安排是否合规

1、结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披露

深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立

交易对方中，深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇为合伙企业，上述合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。

其中，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛以持有标的公司股权为目的，截至本《补

64补充法律意见书（一）充法律意见书（一）》出具之日，除持有标的公司股权外，未投资其他企业；标的公司其他合伙企业股东的对外投资情况如下：

（1）丰顺讯达

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除标的公司外，丰顺讯达投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

模切产品、各品牌胶带、保

1江苏应能微电子股份有限公司2.7737%护膜、离型膜、离型纸、泡

棉、导电胶、热溶胶商业综合体管理服务；物业

2苏州达翔技术股份有限公司4.133333%

管理

高端精密模具、塑胶注塑成

3深圳鑫宏力精密工业有限公司3.78003%型、液态硅胶成型和五金冲

压广州万泽汇联讯精选一号产业投资

440.57971%股权投资

合伙企业（有限合伙）广州万泽汇合润产业投资合伙企业

59.717417%股权投资（有限合伙）

（2）国惠润信

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除标的公司外，国惠润信投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

1南京福业控股有限公司2.35571%股权投资

北京建工资源循环利用股份有限公

23.17%环保行业

司

（3）高岭壹号

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除标的公司外，高岭壹号投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

智能设备、精密塑胶制品、精

1东莞市环力智能科技有限公司1.1665%密五金制品、精密电子产品、MIM（粉末冶金）

2 深圳市星卡科技股份有限公司 0.9167% 汽车诊断、检测、TPMS 产品

电线电缆、线缆组件、电子元

3东莞宝特电业股份有限公司1.5151%

器件、排插、控制电柜

65补充法律意见书（一）

（4）广州万泽汇

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除标的公司外，广州万泽汇对外投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

模切产品、各品牌胶带、保

1江苏应能微电子股份有限公司0.8759%护膜、离型膜、离型纸、泡

棉、导电胶、热溶胶

综上所述，本次交易的交易对方投资标的公司的时间早于本次交易启动筹划时间；且丰顺讯达、国惠润信、高岭壹号及广州万泽汇，除投资标的公司外，还投资了其他企业，因此，交易对方不存在为本次交易专门设立的情况。

2、结合其产权控制关系，补充披露相关锁定期安排是否合规

（1）交易对方中的机构股东产权控制关系深圳嘉瀚为标的公司监事胡祥明担任执行事务合伙人并控制的合伙企业；深圳宏旺为标的公司实际控制人陈旺控制的合伙企业；丰顺讯达为广东万泽汇资产

管理有限公司管理的私募股权投资基金，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业；国惠润信为中信建投资本管理有限公司管理并担任执行事务合伙人

的私募股权投资基金，中信建投资本管理有限公司为国有上市公司中信建投证券股份有限公司独资子公司；深圳天琛为标的公司员工持股平台，由李威担任普通合伙人；高岭壹号为广东高瑞私募基金管理有限公司管理并担任执行事务合伙人

的私募股权投资基金，广东高瑞私募基金管理有限公司为欧湛颖控制的公司；广州万泽汇为广东万泽汇资产管理有限公司担任普通合伙人的合伙企业，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业。

（2）相关锁定期安排合规《重组办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

66补充法律意见书（一）

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一

款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号及广州万

泽汇不属于《重组办法》第四十七条规定第一款第（一）至（三）项所述情况，亦不属于第二款、第三款规定的情形，按照《重组办法》第四十七条第一款“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让”的规定，上述机构股东通过本次交易获得的上市公司股份至少应锁定12个月。

根据《重组报告书（草案）》，深圳嘉瀚、国惠润信、高岭壹号、丰顺讯达、广州万泽汇通过本次交易所取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上

市之日起12个月；深圳宏旺、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司的股份自

本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。

综上，上述机构股东的股份锁定承诺安排符合《重组办法》第四十七条的规

67补充法律意见书（一）定。

（五）按照《26号格式准则》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露

深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系

1、合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出

资及出资方式、资金来源情况出资方是否足额编号合伙企业取得权益时间及方式资金来源式实缴出资

1深圳嘉瀚2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

2深圳宏旺2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

3丰顺讯达2021年9月受让获得货币是自有或自筹资金

4国惠润信2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

5深圳天琛2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

6高岭壹号2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

7广州万泽汇2021年9月受让获得货币是自有或自筹资金

2、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况如

下：

（1）深圳嘉瀚与参与本次交易的其他交

编号姓名合伙人/最终出资人性质易主体是否存在关联关系

1胡祥明自然人否

2胡晶自然人否

3罗慧琳自然人否

（2）深圳宏旺

合伙人/最终出资人与参与本次交易的其他交易主体是否存在编号姓名性质关联关系是，交易对方之一、标的公司实际控制

1陈旺自然人

人、总经理兼董事长是，交易对方之一、标的公司副董事长、

2田必友自然人

副总经理

（3）丰顺讯达

68补充法律意见书（一）

合伙人/最终出资与参与本次交易的其他交易

编号姓名/名称人性质主体是否存在关联关系丰顺县国有资产投资有限

1法人企业否

公司

1-1丰顺县财政局政府机构否

广州万泽汇瑞鑫股权投资

2合伙企业否

合伙企业（有限合伙）

2-1黄旭升自然人否

2-2吴鹏自然人否

2-3林海通自然人否

广东讯源实业集团有限公

3法人企业否

司

3-1王雅琪自然人否

3-2广东讯德实业有限公司法人企业否

3-2-1罗伟强自然人否

3-2-2罗雄彬自然人否

广东万泽汇资产管理有限是，同时为交易对方广州万

4法人企业

公司泽汇的执行事务合伙人是，同时为交易对方广州万广东万泽汇信息咨询有限

4-1法人企业泽汇执行事务合伙人的控股

公司股东是，交易对方广州万泽汇的

4-1-1王文豹自然人

实际控制人是，交易对方广州万泽汇的

4-1-2黄丽娟自然人

实际控制人王文豹的配偶

（4）国惠润信

合伙人/最终出与参与本次交易的其他交

编号姓名/名称资人性质易主体是否存在关联关系

1惠州市创新投资有限公司法人企业否

惠州市国有资本投资集团

1-1法人企业否

有限公司惠州市人民政府国有资产

1-1-1政府机构否

监督管理委员会

1-2广东省财政厅政府机构否

惠州市惠城区国有资本投

2法人企业否

资运营有限公司惠州市惠城区国有资产监

2-1政府机构否

督管理局中信建投资本管理有限公

3法人企业否

司中信建投证券股份有限公

3-1上市公司否

司

69补充法律意见书（一）

合伙人/最终出与参与本次交易的其他交

编号姓名/名称资人性质易主体是否存在关联关系天安数码城股权投资基金

4法人企业否管理（深圳）有限公司

天安数码城（集团）有限

4-1法人企业否

公司

4-1-1天安中国投资有限公司香港上市公司否

深业泰然（集团）股份有

4-1-2国有控股企业否

限公司

（5）深圳天琛

合伙人/最终出资人与参与本次交易的其他有关编号姓名性质主体是否存在关联关系

1肖初兴自然人否

2朱黎明自然人否

3蔡菲自然人否

4段远福自然人否

5魏兵自然人否

6李威自然人否

7蒋芳自然人否

8欧阳松林自然人否

9郭宏伟自然人否

（6）高岭壹号

合伙人/最与参与本次交易的

编号姓名/名称终出资人其他交易主体是否性质存在关联关系东莞市大岭山镇工业园开发有限

1法人企业否

公司东莞市大岭山对外经济发展有限

1-1法人企业否

公司

1-1-1东莞市大岭山镇人民政府政府机构否

1-2东莞市大岭山镇经济联合总社法人企业否

1-2-1大岭山镇财贸办政府机构否

2东莞金控资本投资有限公司法人企业否

2-1东莞金融控股集团有限公司法人企业否

东莞市人民政府国有资产监督管

2-1-1政府机构否

理委员会广州德慧嘉成管理咨询合伙企业

3合伙企业否（有限合伙）

3-1广州铭泰企业管理有限公司法人企业否

70补充法律意见书（一）

合伙人/最与参与本次交易的

编号姓名/名称终出资人其他交易主体是否性质存在关联关系

3-1-1广东敏捷地产（集团）有限公司法人企业否

广州锦绣大地房地产发展有限公

3-1-1-1法人企业否

司

3-1-1-1-1谭汇川自然人否

3-1-1-1-2谭浩成自然人否

3-1-1-2广州博耀商务服务有限公司法人企业否

3-1-1-2-1广州锦逸商务服务有限公司法人企业否

3-1-1-2-1-1蓝逸有限公司法人企业否

3-1-1-2-1-1-1萬得集團有限公司法人企业否

3-1-1-2-1-1-1-1盛富國際有限公司法人企业否

3-1-1-2-1-1-1-1-1蒋锦华自然人否

3-1-1-2-1-1-1-1-2梁锦华自然人否

3-1-1-3哲康有限公司法人企业否

3-1-1-3-1 Ally Classic Holding Limited 法人企业 否

3-1-1-3-1-1萬得集團有限公司法人企业否

3-1-1-3-1-1-1盛富國際有限公司法人企业否

3-1-1-3-1-1-1-1蒋锦华自然人否

3-1-1-3-1-1-1-2梁锦华自然人否

3-2杨荣森自然人否

4广东高瑞私募基金管理有限公司法人企业否

4-1欧湛颖自然人否

4-2赵振雄自然人否

（7）广州万泽汇

合伙人/最终出与参与本次交易的其他交易

序号姓名/名称资人性质主体是否存在关联关系

广东万泽汇资产管理是，同时为交易对方丰顺讯

1企业法人

有限公司达的执行事务合伙人是，同时为交易对方丰顺讯达的执行事务合伙人的控股广东万泽汇信息咨询

1-1法人企业股东

有限公司是，交易对方丰顺讯达的实

1-1-1王文豹自然人

际控制人是，交易对方丰顺讯达的实

1-1-2黄丽娟自然人

际控制人王文豹的配偶

71补充法律意见书（一）

合伙人/最终出与参与本次交易的其他交易

序号姓名/名称资人性质主体是否存在关联关系是，交易对方丰顺讯达的实

2黄丽娟自然人

际控制人王文豹的配偶

（六）结合东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等，说明标的资产历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属是否完整、清晰

1.东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等

（1）东莞海内尔业务

根据东莞海内尔工商档案及企业信用信息公示系统检索结果，东莞海内尔注销前的基本情况如下：

企业名称东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司统一社会信

91441900792915152C

用代码法定代表人陈江威企业类型有限责任公司注册资本1500万元经营场所东莞市塘厦镇林村鲤牙塘工业区57号

生产及销售：橡胶制品、塑料制品、金属制品、电子产品、工艺品；货经营范围物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2006-08-23营业期限至无固定期限

根据东莞海内尔原股东的说明，东莞海内尔的主营业务为橡胶、硅胶产品的生产、销售，主要产品包括橡胶、硅胶产品，用于机箱底座脚垫等。

（2）东莞海内尔历史沿革

根据东莞海内尔工商档案，东莞海内尔的历史沿革如下：

*2006年8月，东莞市海内尔成立2006年8月，陈旺、田必友、张秀金、刘云高共同出资设立东莞海内尔（全称“东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司”）。东莞海内尔设立时的股权结构如下：

72补充法律意见书（一）认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东出资方式元）元）（%）

1陈旺21.9521.9543.90货币

2田必友14.2014.2028.40货币

3张秀金9.809.8019.60货币

4刘云高4.054.058.10货币

合计50.0050.00100.00-

*2011年5月，东莞市海内尔第一次增资，注册资本增加至200万元

2011年4月26日，东莞海内尔召开股东会并决议同意，注册资本由50万

元增加到200万元，新增注册资本分别由陈旺、田必友、张秀金、刘云高认缴。

本次增资完成后，东莞海内尔股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东出资方式元）元）（%）

1陈旺87.8087.8043.90货币

2田必友56.8056.8028.40货币

3张秀金39.2039.2019.60货币

4刘云高16.2016.208.10货币

合计200.00200.00100.00-

*2012年3月，东莞市海内尔第一次股权转让

2012年3月28日，东莞海内尔召开股东会并决议同意，张秀金将其持有的

0.02%股权（对应注册资本400元）转让给陈旺；田必友将其持有的0.01%股权（对应注册资本200元）转让给刘云高。

2012年3月28日，田必友与刘云高签署《股权转让协议》，田必友同意将

其持有的0.01%股权（对应注册资本200元）转让给刘云高。

2012年3月28日，张秀金与陈旺签署《股权转让协议》，张秀金同意将其

持有的0.02%股权（对应注册资本400元）转让给陈旺。

本次股权转让完成后，东莞海内尔股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东出资方式元）元）（%）

1陈旺87.8487.8443.92货币

73补充法律意见书（一）

2田必友56.7856.7828.39货币

3张秀金39.1639.1619.58货币

4刘云高16.2216.228.11货币

合计200.00200.00100.00-

*2019年11月，东莞市海内尔第二次股权转让

2019年11月20日，东莞海内尔召开股东会并决议同意，刘云高将其持有

的8.11%公司股权（对应注册资本16.22万元）转让给陈旺。

2019年11月20日，刘云高与陈旺签署《股权转让协议》，刘云高同意将其

持有的8.11%公司股权（对应注册资本16.22万元）转让给陈旺。

本次股权转让完成后，东莞海内尔股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东出资方式元）元）（%）

1陈旺104.06104.0652.03货币

2田必友56.7856.7828.39货币

3张秀金39.1639.1619.58货币

合计200.00200.00100.00-

*2019年12月，东莞市海内尔第二次增资，注册资本增加至1500万元

2019年12月15日，东莞海内尔召开股东会并决议，同意东莞海内尔注册

资本增加至1500万元，增加的1300万元注册资本由陈旺认缴出资676.39万元，由田必友认缴出资369.07万元，由张秀金认缴出资254.54万元。

本次增资完成后，东莞海内尔股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东出资方式元）元）（%）

1陈旺780.45780.4552.03货币

2田必友425.85425.8528.39货币

3张秀金293.70293.7019.58货币

合计1500.001500.00100.00-

*2024年3月，东莞市海内尔注销2023年5月29日，东莞海内尔召开股东会并决议，同意东莞海内尔注销，

74补充法律意见书（一）

由陈旺、张秀金、田必友组成清算组，由陈旺担任组长对东莞海内尔进行清算。

2024年3月25日，东莞海内尔完成工商注销。

（3）东莞海内尔产权控制情况

报告期内，东莞海内尔主要产权控制情况如下：

*东莞海内尔子公司

东莞海内尔（2024年3月注销）注销前曾持有苏州海铂69%的股权，苏州海铂已于2023年2月注销。

*自有不动产权

截至东莞海内尔注销之日，东莞海内尔及其子公司苏州海铂无自有不动产权。

*知识产权

截至东莞海内尔注销之日，东莞海内尔及其子公司苏州海铂未取得注册商标权、著作权。东莞海内尔注销前取得的专利权均已处于权利终止状态；除已转让的专利权之外，苏州海铂曾拥有的其余专利权均已处于权利终止状态，苏州海铂转让的专利权中有两项系转让给苏州呈润，具体如下：

序专利法律专利名称申请号申请日专利权人号类型状态一种防开裂型嵌入式注发明

1 授权 ZL202010816360.4 2020-08-14 苏州呈润

塑装置及其加工工艺授权一种注料均匀型注塑热发明

2 授权 ZL202010816359.1 2020-08-14 苏州呈润

流道系统授权

*主要生产经营设备

东莞海内尔及其子公司注销前，主要经营设备为台群精机、热压成型机、注塑机等。除苏州呈润于2020年7月按照固定资产账面价值收购苏州海铂215.12万元机械设备外，东莞海内尔及其子公司的其他主要生产经营设备主要转让给了

其他第三方。

（4）东莞海内尔与标的资产的业务、技术、人员和资产不存在承继关系

根据东莞海内尔实际控制人及执行董事的说明，东莞海内尔有个别员工在被

75补充法律意见书（一）

遣散后入职标的公司。除已披露的情形之外，东莞海内尔与标的资产的业务、技术、人员和资产不存在承继关系。

2.说明标的资产历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属

是否完整、清晰

如前所述，结合东莞海内尔的历史沿革，东莞海内尔自成立至注销前，陈旺均为其第一大股东，持股30%以上，东莞海内尔系陈旺控制的企业。

2020年4月，标的公司原股东东莞海内尔向陈旺、张秀金、田必友转让其

持有的标的公司股权之前，东莞海内尔为标的公司的控股股东，陈旺为东莞海内尔实际控制人。

2020年4月，标的公司原股东东莞海内尔向陈旺、张秀金、田必友转让其

持有的标的公司股权之后，陈旺直接持有标的公司股权，为标的公司实际控制人。

因此，标的公司历次股权转让中不存在控制权变更的情形，标的公司资产权属完整、清晰。

（七）因增资、股份转让、合伙企业份额变动确认股份支付（如有）的具体过程，股份公允价值、等待期的确认是否合理，相关股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定报告期内，标的公司不涉及股份支付。具体详见本《补充法律意见书（一）》之“四、《审核问询函》‘5．关于标的资产历史沿革与股东’”之“（一）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付”

和“（二）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体”。

（八）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司

76补充法律意见书（一）

监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

标的公司股东穿透后未超过200人，标的公司非“200人公司”，无需按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》履行行政许可程序。

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，标的公司股东穿透后的具体情况如下：

股东名称/姓是否穿股东最终序号股东性质说明名透计算穿透人数

自然人股东，按1名股东

1陈旺自然人否1

计算

自然人股东，按1名股东

2田必友自然人否1

计算

自然人股东，按1名股东

3李琴自然人否1

计算

自然人股东，按1名股东

4杨魁坚自然人否1

计算

自然人股东，按1名股东

5张秀金自然人否1

计算

6深圳嘉瀚合伙企业是穿透后为3名自然人3

自然人股东，按1名股东

7张全中自然人否1

计算

8深圳宏旺合伙企业是穿透后为2名自然人2

已备案的私为已备案的私募股权投资

9丰顺讯达募股权投资否1基金，按照1名股东计算基金

自然人股东，按1名股东

10朱建方自然人否1

计算

自然人股东，按1名股东

11孙慧东自然人否1

计算已备案的私为已备案的私募股权投资

12国惠润信募股权投资否1基金，按照1名股东计算基金

自然人股东，按1名股东

13廖海华自然人否1

计算员工持股计划的持股平

14深圳天琛合伙企业否台，无需穿透计算股东人1数，按照1名股东计算自然人股东，按1名股东

15梁允志自然人否1

计算

自然人股东，按1名股东

16张迎自然人否1

计算

77补充法律意见书（一）

股东名称/姓是否穿股东最终序号股东性质说明名透计算穿透人数已备案的私为已备案的私募股权投资

17高岭壹号募股权投资否1基金，按照1名股东计算基金

自然人股东，按1名股东

18陈明静自然人否1

计算穿透后为1名自然人股东

19广州万泽汇合伙企业是及1名登记的私募基金管2理人，按2名股东计算穿透后合计人数（剔除重复人员）21

如上表所示，标的公司股东穿透后的人数为21人，未超过200人。

（九）7名合伙企业交易对方各层股权或份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过企查查等公开渠道，对上述7名合伙企业交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行核查，并获取了7名合伙企业交易对方的工商登记资料、填写的调查表、出具的承诺文件及穿透后

部分间接股权/份额持有人的身份证明文件、公司章程或合伙协议等资料，经前述7名合伙企业交易对方确认并经查询重庆证监局出具的《东莞市宏联电子有限公司股东信息查询结果反馈》，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述7名合伙企业交易对方及按照上述标准穿透的间接股权/份额持有人不存在法律法

规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、上市公司已披露标的公司历次增资及股权转让原因、背景。标的公司历

次增资及股权转让已经履行内部股东会审议程序。除已披露的情形外，上述相关增资方及股权受让方不属于标的公司的职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方的情形。上述历次增资及股份转让价格定价公允，不构成股份支付；

2、深圳天琛为员工持股平台，深圳宏旺系高管持股平台，深圳嘉瀚不属于员工持股平台。前述平台入股标的公司及后续合伙份额转让均不构成股份支付。

78补充法律意见书（一）

深圳宏旺为标的公司实际控制人控制且存在一致行动的主体，深圳天琛、深圳嘉瀚不属于标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体；

3、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，为便于管理，苏州呈润、福

清宏联曾存在的股权代持均已解除，代持各方之间均无关于代持和代持解除的争议纠纷；标的公司及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业已确认上层权

益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的公司及其子公司股权不存在纠纷；

4、深圳嘉瀚等相关交易对方不存在专为本次交易而设立的情形，相关股份

锁定期安排符合《重组办法》第四十七条的规定；

5、相关交易对方已对标的公司足额实缴出资/支付股权转让价款，出资方式

均为货币，资金来源为自有或自筹资金。7名合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人中，深圳宏旺的合伙人陈旺、田必友为标的公司股东，也是交易对方；丰顺讯达的合伙人广东万泽汇资产管理有限公司也是交易对方广州万泽汇的合伙人，丰顺讯达、广州万泽汇均为王文豹控制的企业，黄丽娟为王文豹配偶。除上述情况外，7名合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体不存在其他关联关系；

6、除本《补充法律意见书（一）》已披露的情形之外，东莞海内尔与标的资

产的业务、技术、人员和资产不存在承继关系。标的公司历次股权转让中不存在控制权变更的情形，标的公司资产权属完整、清晰；

7、报告期内，标的公司不涉及股份支付；

8、标的公司股东穿透后未超过200人，标的公司非“200人公司”，无需按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》履行行政许可程序；

9、按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）主体的标准，截至本《补充法律意

见书（一）》出具之日，7名合伙企业交易对方穿透后的间接股权/份额持有人不

存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相

79补充法律意见书（一）关要求。

五、《审核问询函》“6．关于标的资产生产经营合规性及有关资质”

申请文件显示：

（1）苏州呈润在台湾设立办事处时，未按照《企业境外投资管理办法》向发展改革部门办理备案程序。

（2）除苏州呈润台湾办事处外，标的资产还存在瀚海集团（香港）有限公司（以下简称香港瀚海）、宏联集团（香港）有限公司（以下简称香港宏联）等

4家境外下属企业，香港瀚海、香港宏联现行有效的商业登记届满日期分别为

2026年1月8日和2025年11月15日。

（3）重组报告书中仅披露宏联电子及其境内子公司已取得的生产经营资质

/许可情况、管理体系及行业评价认证情况，宏联电子及其子公司包括汽车行业质量管理体系认证在内的大部分认证项目将于一年内到期。

（4）报告期内，苏州呈润部分建设项目存在实际产量超备案产能问题，苏

州呈润电脑配件项目环评批复产能为1000万件，环评验收产能为600万件，2023年实际产量为730.60万件。

（5）报告期内标的资产及其控股子公司境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案，其中部分厂房、办公场所租赁已到期或即将到期。

（6）报告期内，标的资产及其子公司存在2项行政处罚。

（7）截至报告期末，宏联电子及其子公司质押两项专利作为其银行借款的担保。

（8）截至重组报告书披露日，标的资产及其子公司存在多项已建、在建项目，其中苏州呈润电子有限公司新建 3C 精密零部件华东制造总部项目等 2 个项目未取得环评批复。

请上市公司补充披露：

80补充法律意见书（一）

（1）苏州呈润设立台湾办事处的背景和过程，设立时未办理备案程序的原因，其他程序是否完备且合法合规，苏州呈润是否正在办理补充办理备案手续或采取其他补救措施，如是，补充披露截至回函日的最新进展及预期办毕时间；结合《企业境外投资管理办法》等有关法律法规及政策文件的规定，补充披露标的资产及苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，该事项对标的资产经营及本次交易作价的影响。

（2）香港瀚海等4家境外下属企业相关境外投资履行商务、外汇、发展改

革等主管部门的核准或备案情况，并结合相关法律法规的具体规定补充披露相关程序是否完备及合法合规。

（3）标的资产境外各下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系

及行业评价认证情况，标的资产及其境内外子公司是否已取得生产经营必须的各项资质、许可、证书等。

（4）结合相关法律法规的具体规定补充披露香港瀚海、香港宏联商业登记证，宏联电子、苏州呈润高新企业证书，以及标的资产及其子公司将于一年内到期的认证项目续期是否存在障碍，是否充分考虑相关资质续期对标的资产经营及本次交易作价的影响。

（5）结合相关安全生产、环保审批、项目备案政策，苏州呈润超产的原因、比例、是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充披露苏州呈润电脑配件项目是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，后续整改情况及相关措施的有效性，超产事项及其整改情况对标的资产经营及本次交易作价的影响，报告期内标的资产是否存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形。

（6）结合《中华人民共和国城市房地产管理法》等有关法律法规的规定，补充披露标的资产境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案是否可能构成重大

违法违规及对本次交易的实质性障碍，相关事项对标的资产生产经营和本次交

81补充法律意见书（一）

易作价的影响；境外租赁房屋的合法合规性。

（7）标的资产对已到期或即将到期的租赁用房的续租计划及其他替代安排，以及对生产经营稳定性的影响。

（8）根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，补充披露标的资产及其子公司所受的2项行政处罚是否属于重大违法违规。

（9）被质押的专利权的具体情况，是否为生产经营的核心专利技术，相关

专利权是否存在被处置的风险，并补充披露评估中是否充分考虑相关权利限制的影响。

（10）标的资产及其子公司已建、在建项目是否已充分履行相关部门的审批

或备案程序，部分项目未取得环评批复的原因及合规性，是否存在未批先建情形。

请独立财务顾问核查、律师核查并发表明确意见，请评估师核查（1）（4）

（5）（6）（9）并发表明确意见。

回复：

核查程序：

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅苏州呈润设立台湾办事处的设立文件、就设立台湾办事处出具的说

明、台湾律师出具的法律意见书；查阅业绩承诺方就苏州呈润设立台湾办事处未办理发改备案事项出具的承诺；

2、查阅标的公司境外投资履行发改、商务及外汇登记或备案的文件；查阅

相关境外投资最终目的地企业再投资实体企业的资金来源情况；就相关事项咨询标的公司住所地发改及商务主管部门；

3、查阅标的公司及其子公司报告期内主要经营资质情况、境外律师出具的

法律意见书；

4、查阅苏州呈润超产项目涉及的发改备案文件、环评批复文件、环评验收

文件及报告期内实际产量情况；向标的公司了解苏州呈润相关超产项目补充环评

82补充法律意见书（一）

相关进展并查阅补充环评相关文件；

5、查阅标的公司及其子公司签署的租赁合同、就主要租赁用房租赁到期后

续租计划的说明；

6、查阅标的公司及其子公司报告期内受到行政处罚的相关文件；

7、查阅标的公司及其子公司专利证书、相关专利质押合同及对应的主合同、专利权质押登记注销通知书及了解质押专利的基本情况；

8、查阅标的公司已建、在建项目履行的相关部门审批或备案手续。

核查过程：

（一）苏州呈润设立台湾办事处的背景和过程，设立时未办理备案程序的原因，其他程序是否完备且合法合规，苏州呈润是否正在办理补充办理备案手续或采取其他补救措施，如是，补充披露截至回函日的最新进展及预期办毕时间；结合《企业境外投资管理办法》等有关法律法规及政策文件的规定，补充披露标的资产及苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，该事项对标的资产经营及本次交易作价的影响

1、苏州呈润设立台湾办事处的背景和过程，设立时未办理备案程序的原因

根据标的公司的说明，为了解市场动态，向客户报价、议价并进行市场调查的统计、整理、分析，同时维护与台湾厂商及欧美品牌在台湾分支机构的客户关系，苏州呈润于2019年1月在台湾省设立办事处。

《企业境外投资管理办法》第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”据此，苏州呈润在台湾省设立境外投资主体，需要履行发改备案程序。

因对境外投资相关法律法规的理解偏差，苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门履行备案手续。

2、其他程序是否完备且合法合规，苏州呈润是否正在办理补充办理备案手

续或采取其他补救措施，如是，补充披露截至回函日的最新进展及预期办毕时间

83补充法律意见书（一）除应在发改部门备案外，根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》第六条：“外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。”苏州呈润不涉及对苏州呈润台湾办事处出资，无需办理外汇登记。

经本所律师对苏州呈润境外投资发改主管部门的咨询，上述事项目前无法补充办理备案手续。根据苏州呈润的说明，苏州呈润将在政策允许补充办理备案手续时，补充办理上述备案手续。

3、标的资产及苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的

法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，该事项对标的资产经营及本次交易作价的影响《企业境外投资管理办法》第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”经本所律师对苏州呈润境外投资发改主管部门的咨询，苏州市发展改革部门确认，苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门备案不属于重大违法违规行为。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，苏州呈润未因上述情形受到相关政府部门行政处罚，未被政府主管部门要求中止或停止上述境外投资。

同时，针对上述事项，交易对方中的陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志已出具承诺，若因苏州呈润境外投资事宜致使宏联电子或苏州呈润受到行政处罚、产生损失或费用的，相关损失或费用将全部由其承担。

因此，苏州呈润未就投资台湾呈润履行发改备案程序，不属于重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，苏州呈润亦未因此受到政府

84补充法律意见书（一）

部门行政处罚，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，对标的资产经营的影响相对较小，不会对本次交易作价产生重大不利影响。

（二）香港瀚海等4家境外下属企业相关境外投资履行商务、外汇、发展改

革等主管部门的核准或备案情况，并结合相关法律法规的具体规定补充披露相关程序是否完备及合法合规

1、相关法律规定《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十五条规定：“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过"管理系统"填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》（以下简称《再投资报告表》，样式见附件4）并加盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过"管理系统"填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。”《广东省境外投资管理办法实施细则》（粤商务规字〔2021〕5号）第十三条规定：“境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）再投资实体企业的，境内主体应填写《境外企业再投资报告表》并向所属权限内的商务主管部门报告。”《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第十七条规定：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）规定：“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。改由银行按照本通知及所附《直

85补充法律意见书（一）接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记

和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”根据上述规定，境内企业境外投资应履行发改备案及商务核准手续，涉及资金出境的，应经银行办理外汇登记；属于境外再投资的应向商务主管部门报备《境外企业再投资报告表》。

2、香港瀚海等4家境外下属企业相关境外投资备案情况

根据标的公司提供的资料，香港瀚海等4家境外下属企业已履行必要的境外投资相关商务、外汇、发改主管部门的核准或备案程序，具体情况如下：

境设外序持股立子发改部门备案商务部门核准外汇登记号关系时公间司

宏联已履行，并于2020年标的公司尚已履行，并于2020年4月香电子20204月2日获得广东省商未对香港瀚

9日获得广东省发展改革委港直接年1务厅下发的《企业境外海实缴出1员会下发的《境外投资项目瀚持股月9投资证书》（境外投资资，暂不涉备案通知书》（粤发改开放海 100 日 证第 N4400202000171 及履行外汇

函）〔2020〕529号

%号）登记手续

香港2010经咨询主管部门，标的公司香瀚海年通过香港瀚海持有香港宏已履行相关程序，并向未使用境内港直接11联股权，未使用境内资金，商务主管部门报备《境资金，暂不

2

宏持股月属于《境外投资管理办法》外中资企业再投资报涉及办理外联10016规定的再投资，不涉及履行告表》汇登记手续%日发改备案手续

宏联2018已履行，并于2019年已履行，并新已履行，并于2019年6月电子年7月9日获得广东省商取得中国农加4日获得广东省发展改革委直接11务厅下发的《企业境外业银行东莞3坡员会下发的《境外投资项目持股月投资证书》（境外投资分行出具的宏备案通知书》（粤发改外资100 21 证第 N4400201900368 《业务登记联日函）〔2019〕2418号%号）凭证》新加

经咨询主管部门，标的公司坡宏

越2023通过新加坡宏联持有越南已履行相关程序，并向未使用境内联直南年1瀚海股权，未使用境内资商务主管部门报备《境资金，暂不

4接持瀚月5金，属于《境外投资管理办外中资企业再投资报涉及办理外股海日法》规定的再投资，不涉及告表》汇登记手续

100

履行发改备案手续

%

（三）标的资产境外各下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体

86补充法律意见书（一）

系及行业评价认证情况，标的资产及其境内外子公司是否已取得生产经营必须的各项资质、许可、证书等

根据境外法律意见书，标的资产境外各下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认证情况如下：

序号境外子公司已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认证情况

根据中伦香港出具的《法律意见书》，除香港瀚海已持有的商业登记

1香港瀚海证外，香港瀚海于香港无需及没有领有任何香港牌照、批准及政府许可。

根据中伦香港出具的《法律意见书》，除香港宏联已持有的商业登记

2香港宏联证外，香港宏联于香港无需及没有领有任何香港牌照、批准及政府许可。

根据 KCP 新加坡出具的《法律意见书》，新加坡子公司的设立及运

3新加坡宏联

营程序、资质与条件均符合新加坡适用法律法规。

根据 KCP 越南出具的《法律意见书》，越南子公司的设立及运营的

4越南瀚海

程序、资质和条件均符合越南适用法律法规。

根据冠博法律事务所出具的《法律意见书》，苏州呈润台湾办事处经苏州呈润台核准而可以进行之业务范围系「在台湾地区从事签约、报价、议价、

5

湾办事处投标、采购、市场调查、与市场调查有关之统计、整理及分析之业务活动」。上述业务并不需要任何资质或证书即可办理。

标的公司在境内生产经营已经取得必要的生产经营相关资质。

综上所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司及其境内外子公司已取得生产经营必需的各项资质、许可、证书。

（四）结合相关法律法规的具体规定补充披露香港瀚海、香港宏联商业登记证，宏联电子、苏州呈润高新企业证书，以及标的资产及其子公司将于一年内到期的认证项目续期是否存在障碍，是否充分考虑相关资质续期对标的资产经营及本次交易作价的影响

1、香港瀚海、香港宏联商业登记证情况

香港瀚海现持有71542734-000-01-25-2号《商业登记证》，该《商业登记证》将于2026年1月8日届满，可根据香港法律申请续期。

香港宏联现持有53285881-000-11-24-4号《商业登记证》，该《商业登记证》将于2025年11月15日届满，可根据香港法律申请续期。

87补充法律意见书（一）

中伦香港已出具法律意见，确认如香港瀚海、香港宏联在收到商业登记缴款通知书后完成登记费及征费(如有)的支付，且香港瀚海、香港宏联所有状况及情况维持不变，香港瀚海、香港宏联的商业登记证续期不存在实质法律障碍。

2、宏联电子、苏州呈润高新企业证书情况

（1）宏联电子、苏州呈润现持有的高新企业证书基本情况

宏联电子、苏州呈润现持有的高新企业证书情况如下：

序公司证书编发证单位发证日期有效期至号名称号

宏联 GR20224 广东省科学技术厅、广东省财政

12022.12.222025.12.22

电子4005677厅、国家税务总局广东省税务局

苏州 GR20233 江苏省科学技术厅、江苏省财政

22023.11.062026.11.06

呈润2004787厅、国家税务总局江苏省税务局

如上表所示，宏联电子及苏州呈润所持高新企业证书，将分别于2025年12月22日及2026年11月6日有效期届满。

（2）上述高新企业证书续期不存在实质障碍

宏联电子及苏州呈润在企业成立年限、知识产权、高新技术产品（服务）与主要产品（服务）、企业科技人员占比、企业创新能力等方面，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的认定条件，续期不存在实质障碍，具体情况如下：

认定条件宏联电子、苏州呈润情况注册成立时间均在一年以

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上上，符合条件均拥有对主要产品及服务在

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得技术上发挥核心支持作用的

对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识

知识产权的所有权，符合条产权的所有权件均属于《国家重点支持的高

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属新技术领域》中的先进制造

于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围

与自动化，符合条件从事研发和相关技术创新活

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企动科技人员占企业当年职工

业当年职工总数的比例不低于10%总数的比例均在10%以上，符合条件

88补充法律意见书（一）

认定条件宏联电子、苏州呈润情况

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于

满足第3项标准，且在中国

5000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售

境内发生的研发费用总额占

收入在5000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；

比超过60%，符合条件

3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%

近一年高新技术产品(服务)

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入收入占同期总收入的比例均

的比例不低于60%

在60%以上，符合条件具有自主创新能力在知识

产权、科技成果转化能力、

研究开发组织管理水平、企

（七）企业创新能力评价应达到相应要求业成长性等方面均能够达到企业创新能力评价应达到的要求，符合条件最近一年内未发生重大安

（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量

全、重大质量事故或严重环事故或严重环境违法行为

境违法行为，符合条件

3、标的资产及其子公司将于一年内到期的认证项目续期情况

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司及其子公司持有的将于一年内到期的证书续期情况如下：

序公司认证项证书编初次认初次发证是否曾发证单位发证日期有效期至续期情况号名称目号证机构日期续期质量管深圳美理体系51323深圳美澳预计2026

宏联2023.08.02026.08.0澳检测2023.08.0

1 认证 Q1950 检测认证 否 年 5 月进行

电子76认证有7

（ISO R0L 有限公司 再认证审限公司

9001）

深圳市质量管南方认

理体系51323深圳美澳证有限2014.05.0预计2026

宏联2023.08.02026.08.0

2 认证 Q1950 检测认证 公司/深 7/2018.08. 是 年 5 月进行

电子76

（ISO R0L-4 有限公司 圳国衡 20 再认证审核

9001）认证有

限公司

89补充法律意见书（一）

序公司认证项证书编初次认初次发证是否曾发证单位发证日期有效期至续期情况号名称目号证机构日期续期深圳美

环境管 51323E 深圳美澳 预计 2026

宏联2023.08.02026.08.0澳检测2023.08.0

3 理体系 0967R 检测认证 否 年 5 月进行

电子76认证有7

认证 0L 有限公司 再认证审限公司深圳市南方认

环境管 51323E 深圳美澳 证有限 2014.05.0 预计 2026

宏联2023.08.02026.08.0

4 理体系 0967R 检测认证 公司/深 7/2018.08. 是 年 5 月进行

电子76

认证 0L-4 有限公司 圳国衡 20 再认证审核认证有限公司中国职深圳美业健康51323深圳美澳预计2026

宏联2023.05.32026.05.3澳检测2023.05.3

5 安全管 O0676 检测认证 否 年 5 月进行

电子10认证有1

理体系 R0L 有限公司 再认证审限公司认证中国职深圳美业健康51323深圳美澳预计2026

宏联2023.05.32026.05.3澳检测2023.05.3

6 安全管 O0676 检测认证 否 年 5 月进行

电子10认证有1

理体系 R0L-4 有限公司 再认证审核限公司认证质量管深圳美重庆理体系51323深圳美澳预计2026

2023.08.02026.08.0澳检测2023.08.0

7 瀚 联 认证 Q1950 检测认证 否 年 5 月进行

76认证有7

润 （ISO R0L 有限公司 再认证审限公司

9001）

90补充法律意见书（一）

序公司认证项证书编初次认初次发证是否曾发证单位发证日期有效期至续期情况号名称目号证机构日期续期质量管挪亚检重庆理体系51323深圳美澳预计2026

2023.08.02026.08.0测认证2018.11.2

8 瀚 联 认证 Q1950 检测认证 是 年 5 月进行

76集团有0

润 （ISO R0L-1 有限公司 再认证审核限公司

9001）

深圳美

重庆 环境管 51323E 深圳美澳 预计 2026

2023.08.02026.08.0澳检测2023.08.0

9 瀚 联 理体系 0967R 检测认证 否 年 5 月进行

76认证有7

润 认证 0L 有限公司 再认证审限公司挪亚检

重庆 环境管 51323E 深圳美澳 预计 2026

2023.08.02026.08.0测认证2018.11.2

10 瀚 联 理体系 0967R 检测认证 是 年 5 月进行

76集团有0

润 认证 0L-1 有限公司 再认证审核限公司中国职深圳美重庆业健康51323深圳美澳预计2026

2023.05.32026.05.3澳检测2023.05.3

11 瀚 联 安全管 O0676 检测认证 否 年 5 月进行

10认证有1

润 理体系 R0L 有限公司 再认证审限公司认证中国职深圳美重庆业健康51323深圳美澳预计2026

2023.05.32026.05.3澳检测2023.05.3

12 瀚 联 安全管 O0676 检测认证 否 年 5 月进行

10认证有1

润 理体系 R0L-1 有限公司 再认证审核限公司认证质量管深圳美理体系51323深圳美澳预计2026

福清2023.08.02026.08.0澳检测2023.08.0

13 认证 Q1950 检测认证 否 年 5 月进行

宏联76认证有7

（ISO R0L 有限公司 再认证审限公司

9001）

91补充法律意见书（一）

序公司认证项证书编初次认初次发证是否曾发证单位发证日期有效期至续期情况号名称目号证机构日期续期质量管深圳国理体系51323深圳美澳预计2026

福清2023.08.02026.08.0衡认证2018.04.1

14 认证 Q1950 检测认证 是 年 5 月进行

宏联76有限公8

（ISO R0L-2 有限公司 再认证审核司

9001）

深圳美

环境管 51323E 深圳美澳 预计 2026

福清2023.08.02026.08.0澳检测2023.08.0

15 理体系 0967R 检测认证 否 年 5 月进行

宏联76认证有7

认证 0L 有限公司 再认证审限公司深圳国

环境管 51323E 深圳美澳 预计 2026

福清2023.08.02026.08.0衡认证2018.04.1

16 理体系 0967R 检测认证 是 年 5 月进行

宏联76有限公8

认证 0L-2 有限公司 再认证审核司中国职深圳美业健康51323深圳美澳预计2026

福清2023.05.32026.05.3澳检测2023.05.3

17 安全管 O0676 检测认证 否 年 5 月进行

宏联10认证有1

理体系 R0L 有限公司 再认证审限公司认证中国职深圳华业健康51323深圳美澳预计2026

福清2023.05.32026.05.3智认证2022.08.0

18 安全管 O0676 检测认证 是 年 5 月进行

宏联10服务有1

理体系 R0L-2 有限公司 再认证审核限公司认证

如上表所示，标的公司及其子公司将按照计划申请认证项目证书的续期，且个别证书在报告期内曾成功续期，标的公司确认上述认证项目证书续期不存在实质法律障碍。

4、是否充分考虑相关资质续期对标的资产经营及本次交易作价的影响

92补充法律意见书（一）

鉴于香港瀚海、香港宏联商业登记可根据香港法律申请续期，故对标的公司经营及本次交易作价无重大不利影响。

虽然税收优惠政策对标的公司业绩、评估值存在影响，但在标的公司持续满足高新技术企业认证核心要求以及国家对于鼓励科技创新的政策长期性的前提下，企业高新技术企业证书续期预计不存在实质法律障碍。因此，高新技术企业证书续期事宜对标的公司经营及本次交易作价无重大不利影响。

对于标的公司及其子公司持有的将于一年内到期的证书，标的公司及其子公司将按照计划申请认证项目证书的续期，且个别证书在报告期内曾成功续期，标的公司确认上述认证项目证书续期不存在实质法律障碍，因此对对标的公司经营及本次交易作价无重大不利影响。

综上，相关资质续期不会对标的公司经营及本次交易作价产生重大不利影响。

（五）结合相关安全生产、环保审批、项目备案政策，苏州呈润超产的原因、比例、是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充披露苏州呈润电脑配件项目是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，后续整改情况及相关措施的有效性，超产事项及其整改情况对标的资产经营及本次交易作价的影响，报告期内标的资产是否存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形

1、苏州呈润超产的原因、比例、是否存在安全生产风险和污染物超标排放

情形

报告期内，苏州呈润下述项目存在实际产量超过环评验收产能的情形，具体情况如下：

单位：万件

93补充法律意见书（一）

20232023年超

超产的环评2024年超环评批复年实过环评验2024年实项目细化产验收过环评验收产能际产收产能的际产量品产能产能的比例量比例苏州呈润电子有限公司扩建生产通讯设备配电脑配

1000.00600.00730.6021.77%573.80/

件、汽车零部件、电脑件配件项目苏州呈润上述项目部分产品2023年超过环评验收产能的原因主要系2023年电脑配件需求超出苏州呈润建设项目环评验收产能。报告期内，苏州呈润实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现，相关环保设施运作正常。根据苏州呈润报告期内提供的环境检测报告，该等报告记载主要污染物检测结果合格或达标。

报告期内，苏州呈润上述超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。

2、是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序

（1）无需重新办理发改备案程序《企业投资项目核准和备案管理条例》第十四条规定：“已备案项目信息发生较大变更的，企业应当及时告知备案机关。”《企业投资项目核准和备案管理办

法（2023修订）》第四十三条规定：“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”苏州呈润上述超产项目仅涉及实际产量超出环评验收的产能，未超出发改备案产能，因此，不涉及重新履行发改备案或变更备案的法律程序。

（2）无需重新办理环评程序《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688号）之规定，“生产、处置或储存能力增大30%及

94补充法律意见书（一）以上的”属于重大变动。

苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的30%，根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条规定，无需重新办理建设项目的环境影响评价手续。

（3）无需办理能评程序《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第八条第二款规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，涉及国家秘密（保密事项范围及密级应由具备定密权限的机关、单位确定）的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”《关于印发江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》第十二条规定：“下列项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表（格式见附件），并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。（一）年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目…”

苏州呈润上述建设项目能源消耗量低于上述规定标准，因此，无需办理能评程序。

3、苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，

是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍

标的公司上述项目虽然存在实际产量超过环评验收产能的情况，但鉴于就该事项：

（1）苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的30%，不属于重大变化，无需重新办理建设项目的环境影响评价手续，且上述项目仅在

2023年涉及超产，2024年度不涉及；

95补充法律意见书（一）

（2）标的公司及子公司所属行业不属于高污染、高环境风险的行业，亦不属于高耗能、高排放的行业，对环境的污染影响较小。根据《产业结构调整指导

目录（2024年本）》，标的公司所处行业为“信息产业”，属于鼓励类行业；

（3）上述超备案产能的产品占标的公司营业收入比例较低，对标的公司营业收入影响较小。标的公司及子公司未因上述建设项目实际产量超备案产能事项受到有关政府主管部门的行政处罚；

（4）交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志就此出具承诺，确认：“如因宏联电子及子公司相关项目实际产量超备案产能问题或未环评验收即投产问题，导致公司被有关政府部门处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求的，本人/本企业将承担需由公司支付的罚款或赔偿款项，保证公司不会因此遭受任何损失。”基于上述，苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的

30%，不属于违反《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条

规定的违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

4、后续整改情况及相关措施的有效性

苏州呈润已启动上述超产项目第二阶段的环评验收；同时，报告期内苏州呈润仅在2023年发生实际产量超环评验收产能的情况，2024年未再发生超产事项。因此，相关整改措施有效。

5、超产事项及其整改情况对标的资产经营及本次交易作价的影响

由于苏州呈润超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，亦不涉及重新履行发改备案、环评、能评的法律程序，且相关整改措施有效。因此，相关事项对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。

6、报告期内标的资产是否存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形

报告期内，宏联电子及其境内子公司取得的主要生产经营资质/许可情况如下：

96补充法律意见书（一）

序公司资质等级或证书名称证书编号发证单位有效期限号名称范围

2020.04.10-

2025.04.29；

固定污染

宏联91441900696487其他金属制2024.09.24-

1源排污登/

电子 362X001W 品制造 2029.09.23；

记回执

2025.06.30-

2030.06.29

广东省科学

技术厅、广

宏联 高 新 企 业 GR20224400567 东省财政 2022.12.22-

2/

电子证书7厅、国家税2025.12.22务总局广东省税务局海关进出

宏联口货物收中华人民共2010.08.05-长

34419969704/

电子发货人备和国海关期案回执固定污染

91320507678959通信终端设2020.04.02-

源排污登/

7336001W 备制造 2025.04.01

记回执苏州通信终端设

4

呈润备制造，计算排污许可91320507678959机零部件制苏州市生态2024.10.24-

证 7336001W 造，智能无人 环境局 2029.10.23飞行器制造，工业炉窑江苏省科学

技术厅、江

苏州 高 新 企 业 GR20233200478 苏省财政 2023.11.06-

5/

呈润证书7厅、国家税2026.11.06务总局江苏省税务局海关进出

苏州口货物收中华人民共2008.08.21-长

63205968433/

呈润发货人备和国海关期案回执

2020.03.30-

固定污染计算机、通信

昆山913205833389802025.03.29；

7源排污登和其他电子/

呈润 1736001Y 2025.03.30-记回执设备制造

2030.03.29

97补充法律意见书（一）

序公司资质等级或证书名称证书编号发证单位有效期限号名称范围

2020.06.22-

2025.06.21；

重庆固定污染

91500227MA5Y 计算机零部 2023.07.21-

8瀚联源排污登/

WAGF3P001Y 件制造 2028.07.20；

润记回执

2025.08.04-

2030.08.03

海关进出重庆

口货物收中华人民共2018.05.23-长

9 瀚联 502796057U /

发货人备和国海关期润案回执

固定污染2021.07.15-福清

91350181MA31

其他电子器2026.07.14；

10源排污登/

宏联 DB311D001X 件制造 2023.06.21-记回执

2028.06.20

（2）报告期内标的公司境外子公司是否存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形详见本《补充法律意见书（一）》之“五、《审核问询函》‘6．关于标的资产生产经营合规性及有关资质’”之“（三）标的资产境外各下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认证情况，标的资产及其境内外子公司是否已取得生产经营必须的各项资质、许可、证书等”。

综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司已获得生产经营所必需的相关资质或许可。

（六）结合《中华人民共和国城市房地产管理法》等有关法律法规的规定，补充披露标的资产境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案是否可能构成重大

违法违规及对本次交易的实质性障碍，相关事项对标的资产生产经营和本次交易作价的影响；境外租赁房屋的合法合规性《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）

98补充法律意见书（一）主管部门办理房屋租赁登记备案。”《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、

第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”

根据前述规定，标的公司及其子公司未及时就有关房屋租赁合同办理租赁备案，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，标的公司及其子公司的房屋租赁未按照规定办理房屋租赁备案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正的风险，若标的公司及其子公司未能及时改正，则存在被主管部门处以罚款的风险。

鉴于：（1）上述规定的罚款数额相对较小，且该等行为未涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等重要领域；（2）截至本《补充法律意见书（一）》

出具之日，标的公司及其子公司未因上述情形受到政府主管部门的行政处罚。因此，标的公司境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案的情形不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对标的公司生产经营和本次交易作价造成重大不利影响。

根据新加坡律师出具的法律意见书，新加坡宏联承租的办公室的出租方已将该租赁房产办理抵押登记，根据新加坡法律，若未取得抵押权人同意，抵押权人在执行抵押时无需承认承租人（即新加坡宏联）的租赁权益。根据标的公司的说明，该租赁房产如因被抵押权人执行抵押导致新加坡宏联无法继续使用该租赁房产的，新加坡宏联可以承租其他办公室，不会对新加坡宏联的生产经营造成影响。

根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，除上述情形外，标的公司境外子公司的境外租赁房屋合法合规。

（七）标的资产对已到期或即将到期的租赁用房的续租计划及其他替代安排，以及对生产经营稳定性的影响

99补充法律意见书（一）

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司对已到期或即将到期

（2025年12月31日前到期）的租赁用房的续租计划及其他替代安排具体如下：

到期后续序面积租赁用租计划及承租人出租人地址租赁期限号（㎡）途其他替代安排深圳市深圳市龙华区龙中林实华街道清祥路1

宏联电2023.06.20-计划正常

1业发展号宝能科技园9616.04办公室

子2025.11.30续租

有限公 栋 A 座 1 楼招

司 商中心 G5 室苏州呈新北市土城区大

2023.04.01-计划正常

2润台湾黃裕源安里忠承路103270.15办公

2025.12.31续租

办事处号8楼

如上表所示，标的公司对已到期或即将到期的租赁用房均已有明确续租计划，不会影响标的公司的后续正常生产经营活动。

（八）根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，补充披露标的资产及其子公司所受的2项行政处罚是否属于重大违法违规

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，《重组办法》第十一条关于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的认定标准如下：“（一）重大违法行为的认定标准：1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”根据上述规定及标的公司提供的相关资料、出具的说明，标的公司及其子公司报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，具体分析如下：

1、昆山呈润受到消防相关行政处罚

2024年9月19日，昆山市消防救援大队执法人员对昆山呈润进行现场检查时，发现昆山呈润承租的厂房四楼西北侧仓库安全出口处堆放包装材料占用安全

100补充法律意见书（一）出口。鉴于昆山呈润前述行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，昆山市消防救援大队于2024年11月13日作出苏昆消行罚决字〔2024〕第

0571号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第

三项的规定，对昆山呈润处以罚款15000元。

《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：…（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；”根据《江苏省消防行政处罚裁量基准》的规定，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的，量罚区间在1万元至2万元的对应的违法情形属于“较轻违法”，昆山呈润上述罚款数额在该量罚区间内，属于根据《江苏省消防行政处罚裁量基准》规定的“较轻违法”，不属于情节严重的情形。

因此，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。

2、越南瀚海海关行政处罚

2024年3月14日，越南河南海关对越南瀚海进行现场检查时，发现越南瀚

海在非规定时间或未在海关档案中申报的地点进行转关运输货物。鉴于越南瀚海前述行为违反了越南政府 2020 年 10 月 19 日第 128/2020/ND-CP 号议定书关于

海关领域行政处罚规定的第 12 条第 2 款 a 点，越南河南海关于 2024 年 3 月 18日作出 54/QD-XPHC《行政处罚决定书》，对越南瀚海处以罚款 15000000 越南盾（约4000人民币元）。

根据境外律师出具的法律意见书，越南河南海关对越南瀚海处以的罚款不构成重大处罚。

因此，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。

（九）被质押的专利权的具体情况，是否为生产经营的核心专利技术，相关

专利权是否存在被处置的风险，并补充披露评估中是否充分考虑相关权利限制的影响

截至2025年3月31日，标的公司及其子公司存在质押的专利具体情况如

101补充法律意见书（一）

下：

抵押人/抵押权人/合同名序号债务人标的主合同出质人质权人称一种便于转动的转轴债权人与债务人于东莞银行最高额机构和电子设备（专利2020年6月15日起宏联电股份有限宏联电

1权利质号：201921393173.9，至2030年6月14日

子公司东莞子押合同专利权期限至2039年期间签订的一系列合分行

8月26日）同及其修订或补充

一种注料均匀型注塑苏州银行最高额热流道系统（专利号：苏州呈股份有限苏州呈

2质押合202010816359.1，专利已履行完毕

润公司望亭润同权期限至2040年8月支行

14日）

根据标的公司的说明，上述被质押的专利不属于标的公司生产经营的核心专利技术。

根据标的公司的说明，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述专利质押均已经解除，因此，上述相关专利不存在被处置的风险。由于质押的专利不属于标的公司核心专利技术且该专利技术能在标的公司正常使用，故不对标的公司预测现金流产生影响，评估已充分考虑该权利限制对现金流的影响。

（十）标的资产及其子公司已建、在建项目是否已充分履行相关部门的审批

或备案程序，部分项目未取得环评批复的原因及合规性，是否存在未批先建情形根据标的公司提供的资料，标的公司已建、在建项目履行相关部门审批或备案的情况如下：

序建设环评验标的资产项目名称项目备案情况环评批复号状态收已完成

东环建（塘）

1宏联电子东莞市宏联电子有限公司已建环保验

[2010]377号收

2507-441900-04-已完成

东莞市宏联电子有限公司扩建东环建（塘）

2宏联电子已建01-271902环保验

项目[2013]279号收

东莞市宏联电子有限公司迁改东环建〔2018〕已完成

3宏联电子已建

扩建项目707号环保验

102补充法律意见书（一）

序建设环评验标的资产项目名称项目备案情况环评批复号状态收收已完成东莞市宏联电子有限公司（第东环建〔2021〕

4宏联电子已建环保验三次扩建）1295号收已完成苏州呈润电子有限公司新建生苏行审环诺相审批投备一阶段

5苏州呈润产金属零配件、塑料零配件、已建〔2020〕70017

〔2020〕148号环保验电脑底座成品项目号收苏州市呈润电子有限公司扩建已完成

相审批投备苏环建〔2023〕

6苏州呈润年产8000万件精密金属零配已建环保验

〔2020〕377号07第0026号件建设项目收已完成苏州呈润电子有限公司扩建年

相审批投备苏环建〔2023〕一阶段

7苏州呈润产5亿件智能终端精密金属零已建

〔2022〕72号07第0168号环保验配件开发与制造建设项目收苏州呈润电子有限公司扩建生已完成

相审批投备苏环建〔2023〕

8苏州呈润产通讯设备配件、汽车零部已建环保验

〔2022〕354号07第0189号

件、电脑配件项目收已完成苏州呈润电子有限公司扩建生

相行审投备苏环建〔2025〕一阶段

9苏州呈润产智能终端精密金属零配件、在建

〔2024〕136号07第0030号环保验汽车零部件项目收苏州呈润电子有限公司新建相行审投备

10 苏州呈润 3C 精密零部件华东制造总部 在建 - -

〔2024〕242号项目苏州呈润已完成

苏州呈润电子有限公司昆山分昆张备〔2025〕昆环建

11昆山分公已建环保验

公司新建项目151号[2015]2585号司收福清市宏联电子有限公司年加闽发改备

12 福清宏联 工电脑底座、支架 750 万套项 已建 [2025]A060271 - -

目号已完成重庆瀚联《重庆市企业投渝（璧山）环准

13显示屏底座生产项目已建环保验润资项目备案证》〔2020〕104号收

由于“苏州呈润电子有限公司新建 3C 精密零部件华东制造总部项目”产线尚未开工建设，因此，暂未涉及环评手续；由于“福清市宏联电子有限公司电子器件项目”仅涉及分割、焊接、组装等工艺，因此，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于仅需办理环境影响登记表的情形，无需办理环评批复。因此，该等建设项目未取得环评批复，符合法律法规的规定。

综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司已建、在建项目已经履行必要的环保相关部门审批或备案，不存在未批先建情形。

103补充法律意见书（一）

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、因对境外投资相关法律法规的理解偏差，苏州呈润设立台湾办事处未向

发改部门履行备案，商务备案手续已依法办理。苏州呈润将在政策允许时，补充办理上述备案手续。苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门备案不属于重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，苏州呈润亦未因此受到政府部门行政处罚，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，对标的资产经营的影响相对较小，不会对本次交易作价产生重大不利影响；

2、香港瀚海等4家境外下属企业已履行必要的商务、外汇、发展改革主管

部门的核准或备案程序，相关程序完备、合法合规；

3、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司及其境内外子公司

已取得生产经营必须的各项资质、许可、证书；

4、根据境外律师出具的法律意见，如香港瀚海、香港宏联在收到商业登记

缴款通知书后完成登记费及征费（如有）的支付，且香港瀚海、香港宏联所有状况及情况维持不变，其认为香港瀚海、香港宏联的商业登记证续期不存在实质法律障碍；标的公司确认，宏联电子、苏州呈润所持高新企业证书，以及标的公司及其子公司将于一年内到期的认证续期不存在实质法律障碍；相关资质续期不会对标的资产经营及本次交易作价产生重大不利影响；

5、（1）苏州呈润上述建设项目部分产品2023年超产的原因主要系2023年

电脑配件需求超出公司建设项目环评验收产能。报告期内，苏州呈润上述超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。（2）苏州呈润就上述超产事宜无需重新履行有关备案、环评、能评程序。（3）苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的30%，不属于违反《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条规定的违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。（4）苏州呈润已启动上述超产项目第二阶段的环评验收；同时，报告期内苏州呈润仅在2023年发生实际产量超环评验收产能的情况，2024年未再发生超产事项，相关整改措施有效。因此，对本次交易作价不会产生重大不利影响。

104补充法律意见书（一）

（5）除已披露的情形外，报告期内标的公司已获得生产经营相关资质或许可，不存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形；

6、标的公司境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案的情形不构成重大违

法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，除已披露情形外，标的公司境外子公司的境外租赁房屋合法合规；

7、标的公司对已到期或即将到期的租赁用房均已有明确续租计划，不会影

响标的公司的后续生产经营活动；

8、标的公司及其子公司报告期内受到的上述2项行政处罚涉及的违法行为

不构成重大违法违规行为；

9、被质押的专利不属于标的公司生产经营的核心专利技术，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述专利质押均已经解除，因此，上述相关专利不存在被处置的风险。由于质押的专利不属于标的公司核心专利技术且该专利技术能在标的公司正常使用，故不对标的公司预测现金流产生影响，评估已充分考虑该权利限制对现金流的影响；

10、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司已建、在建项目

已经履行必要的环保相关部门审批或备案，不存在未批先建情形。

105补充法律意见书（一）

106北京市中伦律师事务所

关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二〇二六年二月补充法律意见书（二）

目录

释义....................................................5

正文....................................................6

一、本次交易的方案.............................................6

二、本次交易相关各方的主体资格.......................................6

三、本次交易的批准和授权..........................................7

四、本次交易的拟购买资产..........................................7

五、本次交易涉及的债权债务的处理.....................................19

六、本次交易的相关协议..........................................19

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................19

八、本次交易的披露和报告义务.......................................20

九、本次交易的实质条件..........................................21

十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................22

十一、本次交易的审核关注要点核查.....................................22

十二、结论意见..............................................24

附件：补充报告期内宏联电子及其子公司新增的专利权.............................27

3-2-1北京市中伦律师事务所

关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：重庆新铝时代科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有

限公司（以下简称“新铝时代”“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

3-2-2补充法律意见书（二）

有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项已出具了《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2025〕030013号《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查并根据补充核查的情况出具了《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》共同简称为“原法律意见书”）。

因本次交易的报告期已更新为2023年1月1日至2025年9月30日，上市公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司2025年3月31日至2025年9月30日的财务报表进行了加期审计并出具《东莞市宏联电子有限公司2023年1月1日至2025年9月30日审计报告及财务报表（》信会师报字[2025]第 ZB11856 号）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上述有关事项和更新情况进一步核查和验证的基础上出具本补充法律意见书，对原法律意见书中披露的内容进行相应的更新，并出具本《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。

本《补充法律意见书（二）》与原法律意见书是不可分割的一部分。在本《补充法律意见书（二）》中未发表意见的事项，则以原法律意见书为准；本《补充法律意见书（二）》中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书（二）》为准。

本《补充法律意见书（二）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与原法律意见书中含义相同。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（二）》。

3-2-3补充法律意见书（二）

本所律师对本《补充法律意见书（二）》涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。

本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》承担责任。

根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：

3-2-4补充法律意见书（二）

释义

除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：

简称-全称或释义《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公《补充法律意见指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律

书（二）》意见书（二）》

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-9月份

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月26日出具《标的公司审计指的《东莞市宏联电子有限公司2023年1月1日至2025年9月报告》

30 日审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZB11856 号）

补充报告期指2025年3月31日至2025年9月30日《重组报告书（修《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买指订稿）》资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

3-2-5补充法律意见书（二）

正文

一、本次交易的方案

本所律师已在《法律意见书》披露本次交易的方案。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易的方案未发生变化。

本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、行政法规的规定；本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）新铝时代的主体资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，新铝时代的基本情况与主要历史沿革情况未发生变化。

（二）交易对方的主体资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，交易对方的基本情况未发生变化。

（三）本次配套融资认购方的主体资格

根据《重组报告书（修订稿）》，本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，新铝时代系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；交易对方系有民事行为能力的自然人或依法设立、有效存续的有限

责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，均具备作为交易对方参与本次交易的主体资格。

3-2-6补充法律意见书（二）

三、本次交易的批准和授权

（一）《法律意见书》出具后新取得的批准与授权

本所律师已在《法律意见书》披露本次交易已取得的批准与授权情况，经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易新取得的批准与授权如下：

2026年2月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。

（二）尚需取得的批准和授权

截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：

1、本次交易尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

基于上述，本所律师认为，除上述已披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准程序。

四、本次交易的拟购买资产

本次交易的拟购买资产为宏联电子100%的股权。

（一）基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，宏联电子的基本情况未发生变化。

（二）历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，宏联电子的历史沿革未发生变化。

3-2-7补充法律意见书（二）

（三）境内子公司、分支机构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，宏联电子的境内子公司、分支机构的情况未发生变化。

（四）境外子公司及办事处根据宏联电子提供的资料及境外律师出具的法律意见书，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，香港宏联商业登记证续期至2026年11月15日，香港瀚海商业登记证续期至 2027 年 1 月 8 日，越南瀚海的注册地址变更为“Lot D12D6 Street Chau Son Industrial Zone Phu Ly City Ninh Binh Province Vietnam”，越南瀚海的营业执照发证日期变更为2025年9月11日。

除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，《法律意见书》披露的宏联电子的境外子公司及办事处情况未发生变化。

（五）主要资产

1、自有不动产权

经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司无新增的自有不动产权。

2、租赁房产

根据宏联电子提供的资料，补充报告期内，宏联电子及其子公司新增或续期的用于生产经营活动的主要租赁房产如下：

承租面积租赁用是否序号出租人地址租赁期限产权证号人（㎡）途备案

东莞华盟东莞市塘厦镇2021.07.01-粤房地产证莞字宏联

1钨钼制品清湖头清湖路14892厂房第2400025050是

电子

有限公司 6A 2031.6.30 号东莞华盟东莞市塘厦镇

宏联2021.07.01-粤房地产证莞字

2钨钼制品清湖头清湖路14120厂房第2400025051是

电子

有限公司 6B 2031.6.30 号

3-2-8补充法律意见书（二）

承租面积租赁用是否序号出租人地址租赁期限产权证号人（㎡）途备案

重庆重庆盛达璧山区璧泉街渝（2021）璧山

2025.07.01-

3瀚联自动化有道钾山路6号29780厂房区不动产权第是

2026.06.30

润限公司号厂房3-4楼000076898号

2 VENTURE

新加 Lee Lay DRIVE#11- 非境

Hiang、 20VISION 2024.12.01-

4 坡宏 70.23 办公 MK5-U79242L 内租

Siah lek EXCHANGE 2027.11.30联

Hoi SINGAPORE赁

120608

3、在建工程

根据立信出具的《标的公司审计报告》，截至2025年9月30日，宏联电子在建工程账面价值为 156645676.92 元，主要为新建 3C 精密零部件华东制造总部项目，本所律师已在《法律意见书》中披露其报建手续等具体情况，补充报告期内，该等情况未发生变化。

4、境内商标

根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司的境内已注册商标权情况未发生变化。

5、专利

根据宏联电子的确认及提供的专利证书，补充报告期内，宏联电子及其子公司新增取得25项已授权专利，其中发明专利8项，实用新型专利15项，外观设计专利2项，具体情况详见“附件一”所示。

6、作品著作权

经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司的著作权情况未发生变化。

7、域名

3-2-9补充法律意见书（二）

经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司在中国大陆地区拥有的域名情况未发生变化。

8、主要生产经营设备

根据立信出具的《标的公司审计报告》，截至2025年9月30日，宏联电子拥有账面价值为120997322.03元的机械设备；账面价值为20293675.86元的生

产用工器具；账面价值为2172991.13元的运输工具；账面价值为3742740.00元的办公设备。

（六）业务及资质

1、宏联电子的主营业务

本所律师已经在《法律意见书》中披露报告期内宏联电子的主营业务情况，补充报告期内，宏联电子的主营业务未发生变化。

2、宏联电子生产经营资质

本所律师已经在《法律意见书》中披露宏联电子及其境内子公司已取得的生

产经营资质/许可情况，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，宏联电子及其境内子公司新增或变更的生产经营资质/许可情况如下：

序公司资质等级或范发证发证日期/证书名称证书编号有效期至号名称围单位备案时间通信终端设备制造，计算机苏州

9132050767

苏州排污许可零部件制造，市生

189597336002025.11.072030.11.06

呈润证智能无人飞行态环

1W器制造，工业境局炉窑

固定污染 91350181M福清其他电子器件

2 源排污登 A31DB311 / 2025.10.21 2030.10.20

宏联制造

记回执 D001X

（七）关联交易

根据《标的公司审计报告》，宏联电子报告期内的主要关联交易如下：

3-2-10补充法律意见书（二）

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度柳州市锋砂机电物

销售产品-4053.10-资有限公司

张秀金出售电脑-5.018.95-

2、关联担保情况

宏联电子作为被担保方：

单位：元是否履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕

陈旺、张秀

金、田必友、20000000.002022/3/252023/3/24是杨魁坚

陈旺、张秀

金、田必友、18000000.002022/5/22023/5/26是杨魁坚

陈旺、张秀

金、田必友、21000000.002022/7/262023/7/25是杨魁坚

陈旺、张秀

金、田必友、7000000.002023/3/242024/3/23是杨魁坚

朱建方10000000.002022/1/292023/1/29是

朱建方、蔡燕

30000000.002022/10/172023/10/17是

红

朱建方、蔡燕

1800000.002022/3/302023/3/29是

红

蔡燕红、陈

旺、田必友、

1420000.002022/3/42023/3/3是

张秀金、朱建方

3-2-11补充法律意见书（二）

蔡燕红、陈

旺、田必友、

165000.002022/12/162023/1/26是

张秀金、朱建方

蔡燕红、陈

旺、田必友、

80000.002022/12/12023/1/26是

张秀金、朱建方

朱建方、蔡燕

30000000.002023/10/192024/10/18是

红

蔡燕红、陈

旺、田必友、

10000000.002023/3/32024/3/3是

张秀金、朱建方

朱建方10000000.002023/1/182024/1/18是

朱建方10000000.002024/1/262025/1/25是

张秀金、田必

友、陈旺、杨200000.002023/11/142024/5/13是魁坚

张秀金、田必

友、陈旺、杨10000000.002024/1/32025/1/2是魁坚

张秀金、田必

友、陈旺、杨9800000.002024/1/32025/1/2是魁坚

张秀金、田必

友、陈旺、杨10000000.002024/1/32025/1/2是魁坚

陈旺、田必

1000000.002024/7/42025/7/3是

友、杨魁坚

陈旺、田必

9000000.002024/5/312025/5/30是

友、杨魁坚

陈旺、田必

10000000.002024/5/162025/5/15是

友、杨魁坚

张秀金、田必

友、陈旺、杨10000000.002025/1/22025/12/10否魁坚

3-2-12补充法律意见书（二）

张秀金、田必

友、陈旺、杨10000000.002025/1/22025/12/10否魁坚

张秀金、田必

友、陈旺、杨10000000.002025/1/22025/12/10否魁坚

陈旺、田必

6000000.002025/7/212026/7/20否

友、朱建方

陈旺、田必

20000000.002025/7/282026/7/27否

友、朱建方

田必友、陈

10000000.002025/6/172026/6/16否

旺、杨魁坚

田必友、陈

4900000.002025/7/212026/7/20否

旺、杨魁坚

田必友、陈

10000000.002025/6/172026/6/16否

旺、杨魁坚

田必友、陈

1900000.002025/7/212026/7/20否

旺、杨魁坚

田必友、陈

2000000.002025/9/162026/9/15否

旺、杨魁坚

田必友、陈

1200000.002025/7/302026/7/29否

旺、杨魁坚

合并报表范围内主体间相互提供的担保：

担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕苏州呈润电子东莞市宏联电子

6000000.002025/7/212026/7/20

有限公司有限公司苏州呈润电子东莞市宏联电子

20000000.002025/7/282026/7/27

有限公司有限公司苏州呈润电子东莞市宏联电子

10000000.002025/6/172026/6/16

有限公司有限公司苏州呈润电子东莞市宏联电子

4900000.002025/7/212026/7/20

有限公司有限公司苏州呈润电子东莞市宏联电子

10000000.002025/6/172026/6/16

有限公司有限公司

3-2-13补充法律意见书（二）

苏州呈润电子东莞市宏联电子

1900000.002025/7/212026/7/20

有限公司有限公司苏州呈润电子东莞市宏联电子

2000000.002025/9/162026/9/15

有限公司有限公司苏州呈润电子东莞市宏联电子

1200000.002025/7/302026/7/29

有限公司有限公司东莞市宏联电苏州呈润电子有

30000000.002024/10/232025/10/23

子有限公司限公司东莞市宏联电苏州呈润电子有

30000000.002024/11/202025/11/20

子有限公司限公司东莞市宏联电苏州呈润电子有

10000000.002024/12/252025/12/25

子有限公司限公司东莞市宏联电苏州呈润电子有

4339386.312025/1/172032/12/25

子有限公司限公司东莞市宏联电苏州呈润电子有

956791.922025/2/182032/12/25

子有限公司限公司东莞市宏联电苏州呈润电子有

6043703.892025/3/172032/12/25

子有限公司限公司东莞市宏联电苏州呈润电子有

9681848.792025/4/232032/12/25

子有限公司限公司东莞市宏联电苏州呈润电子有

8175370.582025/5/202032/12/25

子有限公司限公司东莞市宏联电苏州呈润电子有

7899471.182025/6/272032/12/25

子有限公司限公司东莞市宏联电苏州呈润电子有

3934883.202025/7/302032/12/25

子有限公司限公司东莞市宏联电苏州呈润电子有

3472505.642025/8/272032/12/25

子有限公司限公司东莞市宏联电苏州呈润电子有

44503961.512025/1/202032/12/25

子有限公司限公司

3、关键管理人员薪酬

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

3-2-14补充法律意见书（二）

关键管理人员薪酬11270985.8010777419.496781253.81

4、关联方应收应付

（1）关联方应收

单位：元

项目名关联2025.9.302024.12.312023.12.31称方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应梁允

12220.28611.01----

收款志

（2）关联方应付

单位：元

项目名称关联方2025.9.302024.12.312023.12.31

其他应付款陈旺-126327.86-

其他应付款张秀金--150000.00

其他应付款田必友9926.0045731.9418096.70

（八）重大债权债务

1、销售合同

根据宏联电子的确认，并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司与报告期各期前五大客户签署的、正在履行的重大销售合同或销售框架合同情况未发生变化。

2、采购合同

根据宏联电子的确认，并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司与报告期各期前五大供应商签署的、正在履行的重大采购合同或框架采购合同情况未发生变化。

3-2-15补充法律意见书（二）

3、借款合同

根据宏联电子提供的资料及其确认，截至2025年9月30日，宏联电子及其子公司新增的正在履行的金额在1000万元以上的重大借款合同如下：

序借款金额贷款人合同编号签订时间贷款期限号人（万元）

宏联 中信银行股份有限 25X334072025 2025.7.28-

12000.002025.7.28

电子公司东莞分行001382222026.7.27

宏联招商银行股份有限2025.6.17-

2 LC7692501336 1000.00 2025.6.17

电子公司东莞分行2026.6.16

宏联招商银行股份有限2025.6.17-

3 LC7692501363 1000.00 2025.6.17

电子公司东莞分行2026.6.16

4、担保合同

根据宏联电子提供的资料及其确认，截至2025年9月30日，宏联电子及其子公司新增的正在履行的担保合同如下：

（1）保证序担保被担担保金额担保方债权人担保期间主合同

号人保人（万元）式债权人依据与债务人在履行主合2025年5月27日至2030中信银行股苏州宏联连带责同债务期年5月27日（包括该期间

1份有限公司2000.00呈润电子任保证限届满之的起始日和届满日）期间东莞分行日起三年所签署的主合同而享有的一系列债权履行主合招商银行股苏州宏联连带责同债务期《授信协议》（编号：2份有限公司5000.00呈润 电子 任保证 限届满之 769XY250527T000168）东莞分行日起三年

（2）抵押/质押担保

根据宏联电子提供的资料及其确认，截至2025年9月30日，宏联电子及其子公司无新增的正在履行的抵押/质押担保合同。

（九）税务与财政补贴

3-2-16补充法律意见书（二）

1、税务

（1）主要税种、税率

根据立信出具的《标的公司审计报告》，宏联电子及其子公司补充报告期内所执行的主要税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

根据立信出具的《标的公司审计报告》，宏联电子及其子公司补充报告期内享受的税收优惠未发生变化。

2、政府补助

根据立信出具的《标的公司审计报告》，宏联电子在报告期内收到的计入当期损益的政府补助情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

政府补助211.23295.63268.46

注：与标的公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对标的公司损益产生持续影响的政府补助除外。

（十）环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

1、环境保护

（1）标的公司取得的排污许可相关情况

根据宏联电子的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，宏联电子及其子公司的排污许可证或排污许可登记文件的变化情况，具体请见本《补充法律意见书（二）》“四、本次交易的拟购买资产”之“（六）业务及资质”。

（2）标的公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能的情况

3-2-17补充法律意见书（二）

本所律师已经在《法律意见书》中披露，宏联电子相关产品不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，所处行业不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，相关情况未发生变化。

（3）标的公司个别建设项目存在实际产量超备案产能本所律师已经在《法律意见书》中披露，宏联电子的子公司苏州呈润“苏州呈润电子有限公司扩建生产通讯设备配件、汽车零部件、电脑配件项目”曾存在实际产量超环评验收产能问题。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，苏州呈润超产项目第二阶段的环境影响评价验收程序已取得《苏州呈润电子有限公司扩建生产通讯设备配件、汽车零部件、电脑配件项目（第二阶段）竣工环境保护验收意见》《验收人员信息表》并公示。

基于上述，本所律师认为，标的公司上述超产事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2、安全生产

根据标的公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反安全生产相关中国法律而受到重大行政处罚的情况。

3、产品质量、技术标准

根据标的公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反产品质量相关中国法律而受到重大行政处罚的情况。

（十一）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大未决诉讼、仲裁

3-2-18补充法律意见书（二）

根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司不存在新增的100万元以上尚未了结的且对生产经营造成重大不利影响的重

大诉讼、仲裁案件。

2、重大行政处罚

本所律师已在《法律意见书》中披露报告期内宏联电子及其子公司受到行政

处罚的情况，经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司的行政处罚情况未发生变化。

五、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，宏联电子将成为新铝时代的全资子公司，宏联电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担。本次交易不涉及宏联电子债权债务的转移。

六、本次交易的相关协议

本所律师已在《法律意见书》披露本次交易涉及的相关协议。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易的相关协议内容无变化，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。

本所律师认为，本次交易的协议内容不违反法律、行政法规的效力强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志持有的上市公司股份合计比例预计将超过5%。根据《创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。本次交易相关事宜已经独立董事

3-2-19补充法律意见书（二）

专门会议审议通过。

因此，本次交易构成关联交易，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序。

2、本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人何峰、何妤及其一致行动人胡国萍、重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）出具了相关承诺。本所律师已在《法律意见书》披露了相关承诺的内容，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，相关承诺内容未发生变化。

（二）同业竞争

本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。为避免本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人何峰、何妤及其一致行动人胡国萍、重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）

出具了相关承诺。本所律师已在《法律意见书》披露了相关承诺的内容，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，相关承诺内容未发生变化。

本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺。

八、本次交易的披露和报告义务

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，上市公司关于本次交易的主要信息披露情况如下：

1、2025年9月11日，上市公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》，深交所根据相关规定对上市公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

3-2-20补充法律意见书（二）

申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

2、2025年9月23日，上市公司收到深交所出具的《审核问询函》，要求公

司就有关问题作出进一步书面说明和解释，并在收到《审核问询函》之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过深交所审核系统提交。鉴于无法在上述时间内披露《审核问询函》回复并将回复文件通过深交所审核系统提交，经向深交所申请，上市公司将《审核问询函》的书面回复进行延期。2025年10月29日，上市公司发布《关于延期回复<关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。

3、2025年11月6日，上市公司发布《重庆新铝时代科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》并根据《审核问询函》对《重组报告书（草案）》等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

4、2026年1月5日，上市公司发布《重庆新铝时代科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项通知的公告》，上市公司收到深交所的通知，因上市公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《重组审核规则》的相关规定，深交所对本次交易中止审核。

5、2026年2月26日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案，并披露相关公告。

综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，上市公司已履行现阶段上述法定的信息披露和报告的义务。上市公司尚需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定继续履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

3-2-21补充法律意见书（二）

本所律师已在《法律意见书》披露，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质条件。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易的实质条件相关情况未发生变化。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化。

本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，参与本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。

十一、本次交易的审核关注要点核查根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及需律师核查的相关事项进行了逐项核验，核查情况更新如下：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。

核查结果：

本次交易自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日期间新取得的批准与授权情况详见本《补充法律意见书（二）》正文“三、本次交易的批准和授权”。

经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易已履行现阶段所应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会注册。

3-2-22补充法律意见书（二）

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大风险提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相

关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

核查结果：

经核查，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”和“第十二节风险因素分析”章节中披露与本次交易及标的资产自身相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（三）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定。（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定。（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定。（4）适用《上市公司收购管理办法》

第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定。（5）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办

法》第四十七条相关规定。（6）核查上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并

公司的股东换股取得股份锁定期是否符合《重组办法》第五十条相关规定。（7）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。

核查结果：

3-2-23补充法律意见书（二）

根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持上市公司股份，不涉及特定对象以资产认购取得可转债，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一

款的规定，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛非专为本次交易设立，出于谨慎性考虑，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛比照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定；本次交易不涉及重组上市；本次交易配套募

集资金的股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，不涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条可转债的情形；属于私募投资基金

的特定对象，其股份锁定期安排符合《重组办法》第四十七条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不涉及上市公司收购；本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（四）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，标的公司及其合并报表范围内各级境内子公司新增或变更的生产经营资质/许可的情况详

见本《补充法律意见书（二）》正文“四、本次交易的拟购买资产”之“（六）业务和资质”。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的业务资质，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的重大不确定风险。

十二、结论意见

综上所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，在本《补充法律意见

书（二）》上述分析前提下，本所律师认为：

1、本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、行政法规的规定；

本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

3-2-24补充法律意见书（二）

2、本次交易各方具备本次交易的主体资格。

3、除本《补充法律意见书（二）》已披露的尚需取得的批准和授权外，本

次交易已履行现阶段应当履行的批准程序。

4、本次交易完成后，宏联电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债

务仍由其自行享有或承担，本次交易不涉及宏联电子债权债务的转移。

5、本次交易的相关协议内容不违反法律、行政法规的效力强制性规定，该

等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

6、本次交易构成关联交易，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规

定履行了现阶段必要的审议批准程序；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺。

7、上市公司已履行现阶段上述法定的信息披露和报告的义务。上市公司尚

需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定继续履行相关信息披露义务。

8、在相关各方的陈述、确认、承诺真实、准确、完整且得以切实履行的前提下，本次交易符合《重组办法》《发行注册管理办法》及《持续监管办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

9、参与本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。

（以下无正文）

3-2-25补充法律意见书（二）（本页为《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵冯泽伟

经办律师：

匡彦军年月日

3-2-26补充法律意见书（二）

附件：补充报告期内宏联电子及其子公司新增的专利权是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押宏联一种显示器支架原始

1实用新型202422545485.42024.10.21否

电子及显示装置取得宏联旋转拼屏支架机原始

2发明授权202211694033.12022.12.28否

电子构取得宏联原始

3 实用新型 一种支撑装置 202422507704.X 2024.10.16 否

电子取得宏联一种带刹车功能原始

4发明授权202011079418.82020.10.10否

电子的移动工作台取得宏联一种非滑轨升降原始

5发明授权202111682275.42021.12.29否

电子支架及显示装置取得宏联一种显示器支架原始

6实用新型202421854292.02024.08.01否

电子及显示设备取得宏联一种扩展坞收纳原始

7发明授权201911267763.12019.12.11否

电子装置取得一种带自动复位宏联原始

8 发明授权 的限位开关结构 202110764513.X 2021.07.06 否

电子取得及支架宏联原始

9实用新型锁定式升降支架202421590398.42024.07.05否

电子取得宏联原始

10实用新型升降支架202421630746.62024.07.10否

电子取得宏联一种显示器底座原始

11发明授权202010967894.72020.09.15否

电子及电子设备取得宏联显示器底盘周转原始

12实用新型202421564165.72024.07.03否

电子箱取得摄像头的升降装宏联原始

13发明授权置、升降方法及202011222795.22020.11.05否

电子取得电子设备宏联原始

14实用新型显示器升降支架202421536612.82024.07.01否

电子取得宏联纸带传动结构及原始

15实用新型202420428248.72024.03.05否

电子修正装置取得

3-2-27补充法律意见书（二）

是否序专利取得类型专利名称专利号申请日存在号权人方式质押宏联一种可收纳连接原始

16发明授权202011301837.12020.11.19否

电子线的显示器支架取得宏联升降装置及具有原始

17 实用新型 202421536619.X 2024.07.01 否

电子其的显示器支架取得苏州一种显示屏安装原始

18实用新型202422494969.02025.09.05否

呈润装置取得苏州原始

19外观设计显示器底座202430773422.72025.09.05否

呈润取得苏州原始

20实用新型安装装置202422501354.62025.09.05否

呈润取得苏州一种显示器支架原始

21实用新型202423002281.22025.09.05否

呈润及显示装置取得苏州升降式显示器支原始

22实用新型202422381272.22025.07.29否

呈润架和显示设备取得苏州显示器支架和显原始

23实用新型202421960258.12025.06.03否

呈润示设备取得苏州原始

24外观设计显示屏底座202430566699.22025.04.25否

呈润取得苏州一种可调节转动原始

25实用新型202420670776.32025.04.01否

呈润装置取得

注：上述专利中，实用新型、外观设计专利有效期自专利申请日起十年，发明专利自专利申请日起二十年。

3-2-28北京市中伦律师事务所

关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

二〇二六年六月补充法律意见书（三）

目录

一、本次交易的方案.............................................6

二、本次交易相关各方的主体资格.......................................8

三、本次交易的批准和授权.........................................10

四、本次交易的拟购买资产.........................................11

五、本次交易涉及的债权债务的处理.....................................22

六、本次交易的相关协议..........................................22

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................23

八、本次交易的披露和报告义务.......................................24

九、本次交易的实质条件..........................................25

十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................25

十一、本次交易的审核关注要点核查.....................................25

十二、结论意见..............................................32

3-2-1北京市中伦律师事务所

关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

致：重庆新铝时代科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有

限公司（以下简称“新铝时代”“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

3-2-2补充法律意见书（三）

有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次交易相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，以上文件合称“原法律意见书”）。

因本次交易的报告期已更新为2024年1月1日至2025年12月31日，上市公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司2024年1月1日至2025年12月31日的财务报表进行了审计并出具《东莞市宏联电子有限公司2024年1月1日至2025年12月31日审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZB50662 号）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上述有关事项和更新情况进一步核查和验证的基础上出具本补充法律意见书，对原法律意见书中披露的内容进行相应的更新，并出具本《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本《补充法律意见书（三）》”）。

本《补充法律意见书（三）》与原法律意见书是不可分割的一部分。在本《补充法律意见书（三）》中未发表意见的事项，则以原法律意见书为准；本《补充法律意见书（三）》中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书（三）》为准。

本《补充法律意见书（三）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与原法律意见书中含义相同。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（三）》。

本所律师对本《补充法律意见书（三）》涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业

3-2-3补充法律意见书（三）

人士特别的注意义务；对审计报告等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。

本所同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（三）》承担责任。

根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：

3-2-4补充法律意见书（三）

释义

除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：

简称-全称或释义

泰国瀚海 指 HANHAI (THAILAND) CO. LTD.，标的公司全资孙公司《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公《补充法律意见指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律

书（三）》意见书（三）》

报告期指2024年度、2025年度

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月18日出具《标的公司审计的《东莞市宏联电子有限公司2024年1月1日至2025年12指报告》 月 31 日审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZB50662号）补充报告期指2025年10月1日至2025年12月31日上市公司于2026年6月18日出具的《重庆新铝时代科技股份《重组报告书（修指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关订稿）》联交易报告书（草案）（修订稿）》《购买资产协议《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买指之补充协议》资产的协议书之补充协议》《盈利预测补偿《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买指协议之补充协议》资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》

3-2-5补充法律意见书（三）

正文

一、本次交易的方案

根据《重组报告书（修订稿）》《购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及新铝时代第三届董事会第六次会议决议，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易的具体方案更新如下：

（一）“本次交易的具体方案”之“6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”更新

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股（上市公司实施2024年度权益分派、2025年权益分派后，发行股份购买资产发行价格调整为33.41元/股），不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的

80%。最终发行价格须经深交所及中国证监会认可。

（二）“本次交易的具体方案”之“7、发行股份的数量”更新

本次交易中以发行股份方式支付的对价为787193852.00元。发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支

付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。

按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

23561616股，具体如下：

单位：万元，股序号交易对方股份交易对价股份发行数量

1陈旺33004.019878482

2田必友18010.075390623

3李琴--

4杨魁坚2474.18740550

3-2-6补充法律意见书（三）

序号交易对方股份交易对价股份发行数量

5张秀金--

6深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）3687.301103651

7张全中4282.761281879

8深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）4015.091201761丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限

92647.29792363

合伙）

10朱建方3450.301032714

11孙慧东--惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合

12745.65223182

伙）

13廖海华--

14深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）2141.38640939

15梁允志1820.17544798

16张迎1433.95429197广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限

17786.62235445

合伙）

18陈明静--广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合

19220.6166032

伙）

合计78719.3923561616

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。

（三）“本次交易的具体方案”之“9、股份锁定期安排”更新

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得

的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的40%；自本次股份发行上市满24

3-2-7补充法律意见书（三）个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

1、第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的

40%）的解锁条件

自2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在

2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个

月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12个月），锁定期结束后方可转让。

2、第二次申请解锁（自本次股份发行上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

自2026-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满24个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩补

偿的股份（如有）。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

（四）“本次交易的具体方案”之“10、业绩承诺及补偿安排”更新

业绩承诺方承诺，标的公司2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币26500.00万元。其中2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币12500.00万元和14000.00万元。

本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、行政法规的规定；本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）新铝时代的主体资格

3-2-8补充法律意见书（三）

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见

书（三）》出具日，新铝时代的基本情况与主要历史沿革情况未发生变化。

（二）交易对方的主体资格

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见

书（三）》出具日，交易对方的基本情况变化如下：

1、广州万泽汇

（1）根据广州万泽汇的《营业执照》、合伙协议及国家企业信用信息公示系

统的检索结果，广州万泽汇的基本情况如下：

企业名称广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA59P85K8G执行事务合伙人广东万泽汇资产管理有限公司企业类型有限合伙企业经营场所广州市南沙区金隆路金环街1号越鸿都会广场811房经营范围以自有资金从事投资活动成立日期2017年6月14日合伙期限至2032年12月31日

（2）根据广州万泽汇合伙协议及确认，广州万泽汇工商登记的合伙人及出

资情况如下：

序认缴出资额出资比例首次取得权益的时

合伙人名称/姓名合伙人类别号（万元）（%）间广东万泽汇资产

1普通合伙人480.0060.002017年6月14日

管理有限公司

2黄丽娟有限合伙人320.0040.002017年6月14日

合计800.00100.00-

（三）本次配套融资认购方的主体资格

根据《重组报告书（修订稿）》，本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业

3-2-9补充法律意见书（三）

投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，新铝时代系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；交易对方系有民事行为能力的自然人或依法设立、有效存续的有限

责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，均具备作为交易对方参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）新取得的批准与授权

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见

书（三）》出具日，本次交易的批准与授权更新如下：

2026年3月30日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》等议案。

2026年6月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议><发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》等议案。

2026年6月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

3-2-10补充法律意见书（三）

（二）尚需取得的批准和授权

截至本《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：

1、本次交易尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

基于上述，本所律师认为，除已披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准程序。

四、本次交易的拟购买资产

本次交易的拟购买资产为宏联电子100%的股权。

（一）基本情况

根据宏联电子的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，宏联电子的基本情况未发生变化。

（二）股权结构

根据宏联电子的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，宏联电子的股权结构未发生变化。

（三）历史沿革

根据宏联电子的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，宏联电子的历史沿革未发生变化。

（四）境内子公司、分支机构

根据宏联电子的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，宏联电子的境内子公司、分支机构更新情况如下：

1、苏州呈润

3-2-11补充法律意见书（三）

（1）基本情况

根据苏州呈润的《营业执照》、公司章程及国家企业信用信息公示系统的检索结果，其基本信息如下：

企业名称苏州呈润电子有限公司统一社会信用代码913205076789597336法定代表人朱建方注册资本3000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）苏州市相城区望亭镇何家角村福杭路88号1号、2号厂房（一照多住所

址）

生产、销售：电脑转轴、垫片、滑轨、五金冲压件、机械配件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2008年8月6日营业期限2008年8月6日至无固定期限登记机关苏州市相城区数据局

截至本《补充法律意见书（三）》出具日，苏州呈润的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1宏联电子3000.00100.00

合计3000.00100.00

（五）境外子公司及办事处根据宏联电子的确认及境外律师出具的法律意见书，截至本《补充法律意见

书（三）》出具日，宏联电子的境外子公司及办事处的更新情况如下：

1、新加坡宏联

根据公司提供的资料及新加坡律师就新加坡宏联出具的法律意见书，新加坡宏联的基本信息如下：

3-2-12补充法律意见书（三）

公司名称 DG HONGLIAN PTE.LTD.注册号 201839504K

2 VENTURE DRIVE #11-20 VISION EXCHANGE SINGAPORE

注册地址

608526

已发行股本100万新加坡元

股权结构宏联电子直接持股100%

董事 Yau Sai Leong、陈旺成立日期2018年11月21日主要业务提供与产品销售相关的客户支持服务

2、越南瀚海

根据公司提供的资料及越南律师就越南瀚海出具的法律意见书，越南瀚海的基本信息如下：

公司名称 HANHAI VIET NAM CO. LTD企业代码0700867849

Lot 12 D6 Street Chau Son Industrial Zone Chau Son Ward Ninh Binh注册地址

Province Vietnam注册资本2079000万越南盾

股权结构新加坡宏联直接持股100%发证日期2025年9月11日

3、泰国瀚海

根据宏联电子提供的资料及泰国律师就泰国瀚海出具的法律意见书，泰国瀚海的基本信息如下：

公司名称 Hanhai (Thailand) Co. Ltd注册编码0105568203597

No. 11/2 P23 Building 11th Floor Soi Sukhumvit 23 Sukhumvit Road

注册地址 Khlong Toei Nuea Subdistrict Watthana District Bangkok 10110

Thailand注册资本11380000泰铢

股权结构香港宏联持股60%、香港瀚海持股40%成立日期2025年10月15日

3-2-13补充法律意见书（三）

除上述情形外，原法律意见书披露的宏联电子的境外子公司及办事处情况未发生变化。

（六）主要资产

1、自有不动产权

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，宏联电子及其子公司自有不动产权更新情况如下：

是否序权利权利权利使用期权证编号坐落用途面积存在号人类型性质限抵押国有国有建土地使用权建设设用地

苏（2026）苏相城区面积用地出让使用权

苏州州市不动产望亭镇24249.00平

1使用/其工业2054是

呈润权第大沟路方米/房屋

权/房他年8月

7009417号8号建筑面积

屋所19日

59833.15㎡

有权止

2、租赁房产

根据宏联电子提供的资料及境外法律意见书，补充报告期内，宏联电子及其子公司新增或续期的用于生产经营活动的主要租赁房产如下：

承租面积租赁用是否序号出租人地址租赁期限产权证号人（㎡）途备案福清市阳下街道洪宽一路刘

福建捷灵闽（2017）福清

福清下村205号福建2025.11.1-

1机械有限2645厂房市不动产权第否

宏联捷灵机械有限2027.03.17公司0005394号

公司-2#厂房第

1层

深圳市龙华深圳市区龙华街道

宏联中林实业清湖社区清湖深房地字第2616.04办公2025.12.1-是电子村宝能科技园95000601182号

发展有限2027.11.30

栋 4 层 C 座 LM公司单位

3-2-14补充法律意见书（三）

承租面积租赁用是否序号出租人地址租赁期限产权证号人（㎡）途备案越南河南省府河南永山里市舟山坊舟非境越南

3 一成员有山工业区 D6 街 3344

厂房 2023.07.01- CT728022 内租瀚海

D12地块 7号厂 2027.12.31 赁限公司房新北市土城区非境

苏州2023.4.1-099北板建字第

4黃裕源大安里忠承路75.48坪办公

呈润2025.12.31内租

020453号

103号8楼（注1）赁

新北市土城区非境苏州099北板建字第

5徐庆山大安里忠承路77.19坪办公2025.12.1-内租

呈润

111号8楼2028.11.30

018939号

赁

Bela非境香港

6 Offices

香港观塘伟业65平方

办公2025.9.1-/（注2）内租宏联街180号尺

KLN 2026.8.31 赁

Limited

注1：2026年1月1日，苏州呈润与黃裕源签订租赁契约书，租赁期限变更为2026年

1月1日起至2028年12月31日止。

注 2：香港宏联与 Bela Offices KLN Limited 签署《Bela Offices 晋逸商务中心办公室服务协议》，根据中伦香港出具的香港法律意见书，“以上服务协议条款及项下的租赁交易不存在违反香港法律法规”。

3、在建工程

根据立信出具的《标的公司审计报告》，截至2025年12月31日，宏联电子在建工程账面价值为 144146993.37 元，主要为新建 3C 精密零部件华东制造总部项目。

4、境内商标

根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司在中国大陆地区新增商标权如下：

3-2-15补充法律意见书（三）

是否序权利人注册证号商标标识有效期至类别取得方式存在号质押

1宏联电子856540672035.12.13第35类原始取得无

5、境内专利

根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司在中国大陆地区新增25项专利权，具体情况见本《补充法律意见书（三）》附件一。

6、作品著作权

根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司在中国大陆地区已取得的著作权情况未发生变化。

7、域名

经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司在中国大陆地区拥有的域名情况未发生变化。

8、主要生产经营设备

根据立信出具的《标的公司审计报告》，截至2025年12月31日，宏联电子拥有账面价值为132493175.56元的机械设备；账面价值为21053181.56元的

生产用工器具；账面价值为1971189.32元的运输工具；账面价值为4226214.33元的办公设备。

（七）业务及资质

1、宏联电子的主营业务

本所律师已经在原法律意见书中披露报告期内宏联电子的主营业务情况，根据宏联电子确认，补充报告期内，宏联电子的主营业务未发生变化。

2、宏联电子生产经营资质

3-2-16补充法律意见书（三）

本所律师已经在原法律意见书中披露宏联电子及其境内子公司已取得的生

产经营资质/许可情况，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见

书（三）》出具日，宏联电子及其境内子公司生产经营资质/许可更新如下：

序公司名资质等级发证日期/有效期证书名称证书编号发证单位号称或范围备案时间至广东省科学技

术厅、广东省

宏联电 高新企业 GR202244 2028.12

1/财政厅、国家2025.12.19

子证书005677.19税务总局广东省税务局

（八）关联交易

根据《标的公司审计报告》，宏联电子报告期内的主要关联交易如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元关联方关联交易内容2025年度2024年度柳州市锋砂机电物资有

销售产品-4053.10限公司

张秀金出售电脑-5018.95

2、关联担保情况

宏联电子作为被担保方：

单位：元截至报告期末担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕

陈旺、张秀金、田必

7000000.002023/3/242024/3/23是

友、杨魁坚

朱建方、蔡燕红30000000.002023/10/192024/10/18是

蔡燕红、陈旺、田必

10000000.002023/3/32024/3/3是

友、张秀金、朱建方

朱建方10000000.002023/1/182024/1/18是

朱建方10000000.002024/1/262025/1/25是

张秀金、田必友、陈

200000.002023/11/142024/5/13是

旺、杨魁坚

3-2-17补充法律意见书（三）

截至报告期末担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕

张秀金、田必友、陈

10000000.002024/1/32025/1/2是

旺、杨魁坚

张秀金、田必友、陈

9800000.002024/1/32025/1/2是

旺、杨魁坚

张秀金、田必友、陈

10000000.002024/1/32025/1/2是

旺、杨魁坚

陈旺、田必友、杨魁

1000000.002024/7/42025/7/3是

坚

陈旺、田必友、杨魁

9000000.002024/5/312025/5/30是

坚

陈旺、田必友、杨魁

10000000.002024/5/162025/5/15是

坚

张秀金、田必友、陈

10000000.002025/1/22025/12/10是

旺、杨魁坚

张秀金、田必友、陈

10000000.002025/1/22025/12/10是

旺、杨魁坚

张秀金、田必友、陈

10000000.002025/1/22025/12/10是

旺、杨魁坚

陈旺、田必友、朱建

6000000.002025/7/212026/7/20否

方

陈旺、田必友、朱建

20000000.002025/7/282026/7/27否

方

田必友、陈旺、杨魁

10000000.002025/6/172026/6/16否

坚

田必友、陈旺、杨魁

4900000.002025/7/212026/7/20否

坚

田必友、陈旺、杨魁

10000000.002025/6/172026/6/16否

坚

田必友、陈旺、杨魁

1900000.002025/7/212026/7/20否

坚

田必友、陈旺、杨魁

2000000.002025/9/162026/9/15否

坚

田必友、陈旺、杨魁

1200000.002025/7/302026/7/29否

坚

合并报表范围内主体间相互提供的担保：

单位：元截至报告期担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日末是否已经履行完毕

苏州呈润宏联电子6000000.002025/7/212026/7/20否

苏州呈润宏联电子20000000.002025/7/282026/7/27否

苏州呈润宏联电子7000000.002025/12/152026/12/27否

苏州呈润宏联电子10000000.002025/6/172026/6/16否

3-2-18补充法律意见书（三）

截至报告期担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日末是否已经履行完毕

苏州呈润宏联电子4900000.002025/7/212026/7/20否

苏州呈润宏联电子10000000.002025/6/172026/6/16否

苏州呈润宏联电子1900000.002025/7/212026/7/20否

苏州呈润宏联电子2000000.002025/9/162026/9/15否

苏州呈润宏联电子1200000.002025/7/302026/7/29否

宏联电子苏州呈润30000000.002024/10/232025/10/23是

宏联电子苏州呈润30000000.002024/11/202025/11/20是

宏联电子苏州呈润10000000.002024/12/252025/12/25是

宏联电子苏州呈润4339386.312025/1/172032/12/25否

宏联电子苏州呈润956791.922025/2/182032/12/25否

宏联电子苏州呈润6043703.892025/3/172032/12/25否

宏联电子苏州呈润9681848.792025/4/232032/12/25否

宏联电子苏州呈润8175370.582025/5/202032/12/25否

宏联电子苏州呈润7899471.182025/6/272032/12/25否

宏联电子苏州呈润3934883.202025/7/302032/12/25否

宏联电子苏州呈润3472505.642025/8/272032/12/25否

宏联电子苏州呈润44503961.512025/1/202032/12/25否

3、关键管理人员薪酬

单位：元项目2025年度2024年度

关键管理人员薪酬11270095.1810777419.49

4、关联方应收应付

单位：元

项目名称关联方2025.12.312024.12.31

其他应付款陈旺222.52126327.86

其他应付款田必友-45731.94

3-2-19补充法律意见书（三）

（九）重大债权债务

1、销售合同

根据宏联电子的确认，截至2025年12月31日，宏联电子及其子公司与报告期各期前五大客户签署的、正在履行的重大销售合同或销售框架合同情况未发生变化。

2、采购合同

根据宏联电子的确认，截至2025年12月31日，宏联电子及其子公司与报告期各期前五大供应商签署的、正在履行的重大采购合同或框架采购合同更新情

况如下：

序号销售方采购方合同名称采购内容

压铸件、模治

1苏州绿展精密部件有限公司苏州呈润采购合同

具等

3、借款合同

根据宏联电子的确认，截至2025年12月31日，宏联电子及其子公司无新增的正在履行的金额在1000万元以上的重大借款合同。

4、担保合同

根据宏联电子的确认，截至2025年12月31日，宏联电子及其子公司无新增的正在履行的担保合同。

（十）税务与财政补贴

1、税务

（1）主要税种、税率

根据立信出具的《标的公司审计报告》，宏联电子及其子公司补充报告期内所执行的主要税种、税率情况如下：

3-2-20补充法律意见书（三）

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税

劳务收入为基础计算销项税额，在增值税13%、9%、6%、3%

扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%、5%

教育费附加/地方教按实际缴纳的营业税、增值税及消

3%/2%

育费附加费税计缴

企业所得税按应纳税所得额计缴15%、16.5%、17%、20%

（2）税收优惠

根据立信出具的《标的公司审计报告》，宏联电子及其境内子公司补充报告期内享受的税收优惠更新如下：

宏联电子于2025年12月19日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务

总局广东省税务局认定并取得《高新技术企业证书》（编号GR202544007092），有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定，宏联电子属于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。

2、政府补助

根据立信出具的《标的公司审计报告》，宏联电子在报告期内收到的计入当期损益的政府补助情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

政府补助431.79295.63

注：与标的公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对标的公司损益产生持续影响的政府补助除外。

（十一）环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

1、环境保护

根据标的公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师核查，补充

3-2-21补充法律意见书（三）

报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

2、安全生产

根据标的公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反安全生产相关中国法律而受到重大行政处罚的情况。

3、产品质量、技术标准

根据标的公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反产品质量相关中国法律而受到重大行政处罚的情况。

（十二）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大未决诉讼、仲裁

根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司不存在新增的100万元以上尚未了结的且对生产经营造成重大不利影响的重

大诉讼、仲裁案件。

2、重大行政处罚

根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司不存在新增的重大行政处罚。

五、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，宏联电子将成为新铝时代的全资子公司，宏联电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担。本次交易不涉及宏联电子债权债务的转移。

六、本次交易的相关协议

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见

3-2-22补充法律意见书（三）书（三）》出具日，本次交易各方就本次交易补充签署了《购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，对股份锁定期承诺、业绩承诺等相关事项进行修订。

本所律师认为，本次交易的协议内容不违反法律、行政法规的效力强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志持有的上市公司股份合计比例预计将超过5%。根据《创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。

因此，本次交易构成关联交易，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序。

2、本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人何峰、何妤及其一致行动人胡国萍、重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）出具了相关承诺。本所律师已在原法律意见书披露了相关承诺的内容，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，相关承诺内容未发生变化。

（二）同业竞争

本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。为避免本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人何峰、何妤及其一致行动人胡国萍、重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）

3-2-23补充法律意见书（三）出具了相关承诺。本所律师已在原法律意见书披露了相关承诺的内容，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，相关承诺内容未发生变化。

本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺。

八、本次交易的披露和报告义务

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见

书（三）》出具日，上市公司关于本次交易的主要信息披露情况如下：

1、2026年3月30日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》等议案，并已披露相关公告。

2、2026年6月8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议><发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》等议案，并已披露相关公告。

3、2026年6月18日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案，并已披露相关公告。

综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司已履行现阶段上述法定的信息披露和报告的义务。上市公司尚需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关

3-2-24补充法律意见书（三）

规定继续履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

本所律师已在原法律意见书披露，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质条件。

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见

书（三）》出具日，本次交易的实质条件相关情况未发生变化。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见

书（三）》出具日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化。

本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，参与本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。

十一、本次交易的审核关注要点核查根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及需律师核查的相关事项进行了逐项核验，核查情况更新如下：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。

核查结果：

本次交易自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日期间新取得的批准与授权情况详见本《补充法律意见书（三）》正文“三、本次交易的批准和授权”。

3-2-25补充法律意见书（三）经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易已履行现阶段所应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会注册。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大风险提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相

关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

核查结果：

经核查，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”和“第十二节风险因素分析”章节中披露与本次交易及标的资产自身相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（三）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等，调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。

核查结果：

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

3-2-26补充法律意见书（三）

在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为

34.11元/股。

经上市公司2025年年度股东会审议通过，公司实施2025年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为33.41元/股。

除上述情形外，本次交易未设置《重组办法》第二十九条或第四十六条（注：根据《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，“第四十五条”变更为“第四十六条”）规定的价格调整机制。

（四）《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议

后公告的预案或者报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产

和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否

符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。

核查结果：

经本所律师核查上市公司董事会会议文件、《重组预案》《重组报告书（草案）》

3-2-27补充法律意见书（三）

及交易协议等相关文件，截至本《补充法律意见书（三）》出具日：（1）《重组报告书（草案）》中披露的交易方案与本次交易预案披露的相比，本次交易方案未发生重大调整；（2）本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的

发行对象一致，未发生重大变更；

根据交易对方提供的调查表或确认函并经本所律师网络检索，截至本法律意见书出具日，交易对方穿透至最终出资人的更新情况见本《补充法律意见书（三）》附件二。

（五）《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私

募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保

险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或

合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；

（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是

否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资

管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专

门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身

份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

核查结果：

截至本《补充法律意见书（三）》出具日，更新情况如下：

深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛以持有标的资产为目的，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，除持有标的公司股权外，未投资其他企业，根据机构股

3-2-28补充法律意见书（三）

东填写的调查表及公开途径检索，标的公司其他合伙企业股东的对外投资情况更新如下：

1）丰顺讯达

除标的公司外，丰顺讯达投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

1江苏应能微电子股份有限公司0.6988%功率半导体研发与销售

2苏州达翔技术股份有限公司4.133333%储能、汽车零部件、模切

3深圳鑫宏力精密股份有限公司3.661%结构件、精密模具、注塑

广州万泽汇联讯精选一号产业投

440.57971%股权投资

资合伙企业（有限合伙）广州万泽汇合润产业投资合伙企

59.717417%股权投资业（有限合伙）

2）国惠润信

除标的公司外，国惠润信投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

1江苏圣泰能网科技有限公司2.35571%能源储输节能安全技术产品

北京建工资源循环利用股份有限建筑垃圾处置、环保工程业

23.17%

公司务及再生产品业务

3）高岭壹号

除标的公司外，高岭壹号投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

智能设备、机器人、五金制

1东莞市环力智能科技有限公司1.1665%

品、塑胶制品、电子制品

4）广州万泽汇

除标的公司外，广州万泽汇对外投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

1江苏应能微电子股份有限公司0.2207%功率半导体研发与销售经核查，交易对方涉及合伙企业，相关合伙企业的存续期限详见本《补充法律意见书（三）》“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）交易对方”

3-2-29补充法律意见书（三）的更新。相关合伙企业存续期截止时间均在锁定期之后，其存续期安排与锁定期安排相匹配，具有合理性。

（六）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，标的公司及其合并报表范围内各级境内子公司新增或变更的生产经营资质/许可

的情况详见本《补充法律意见书（三）》正文“四、本次交易的拟购买资产”之

“（六）业务和资质”。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的业务资质，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的重大不确定风险。

（七）《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的

相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞

争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额

按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易对方补偿义务（如适用）；

（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关

奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

3-2-30补充法律意见书（三）

核查结果：

（1）律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺

安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主

要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿

的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-

2的规定；根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易对方补偿义务（如适用）

根据《重组报告书（草案）》《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿协议书之补充协议》，本次交易设置业绩补偿及业绩奖励。本次交易设置的业绩补偿安排详见《法律意见书》正文“一、本次交易的方案”之“（二）本次交易具体方案”之“10、业绩承诺及补偿安排”及“13、超额业绩奖励”。

本次交易为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴。经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补

偿保障措施充分性等进行了披露，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。

补偿义务人已签署《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿协议书之补充协议》以保证业绩补偿的足额按时履约，符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》1-2的规定。

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议书》《购买资产协议书之补充协议》《盈利预测补偿协议书》《盈利预测补偿协议书之补充协议》，本次交易

3-2-31补充法律意见书（三）

未设置分期支付的安排。

（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易

相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

根据《重组报告书（草案）》，本次交易设置业绩奖励，具体详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“13、超额业绩奖励”。经核查，本次交易的业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

十二、结论意见

综上所述，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，在本《补充法律意见

书（三）》上述分析前提下，本所律师认为：

1、本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、行政法规的规定；

本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

2、本次交易各方具备本次交易的主体资格。

3、除本《补充法律意见书（三）》已披露的尚需取得的批准和授权外，本

次交易已履行现阶段应当履行的批准程序。

4、本次交易完成后，宏联电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债

务仍由其自行享有或承担，本次交易不涉及宏联电子债权债务的转移。

5、本次交易的相关协议内容不违反法律、行政法规的效力强制性规定，该

等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

6、本次交易构成关联交易，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规

定履行了现阶段必要的审议批准程序；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺。

7、上市公司已履行现阶段上述法定的信息披露和报告的义务。上市公司尚

需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及深交所关

3-2-32补充法律意见书（三）

于信息披露的相关规定继续履行相关信息披露义务。

8、在相关各方的陈述、确认、承诺真实、准确、完整且得以切实履行的前提下，本次交易符合《重组办法》《发行注册管理办法》及《持续监管办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

9、参与本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。

3-2-33补充法律意见书（三）（本页为《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵冯泽伟

经办律师：

耿佳祎年月日

3-2-34补充法律意见书（三）

附件一：补充报告期内宏联电子及其子公司新增的专利权序专利取得是否存类型专利名称专利号申请日号权人方式在质押宏联原始

1实用新型压合装置202422585145.42024.10.25否

电子取得宏联原始

2实用新型支架检测治具202422673487.12024.11.04否

电子取得宏联恒力弹簧测试装原始

3实用新型202422699321.72024.11.06否

电子置取得宏联一种安装架及显原始

4 实用新型 202422765609.X 2024.11.12 否

电子示装置取得宏联原始

5实用新型一种驱动装置202422770953.82024.11.13否

电子取得宏联电子设备及其屏原始

6实用新型202422970747.12024.12.03否

电子幕翻转装置取得宏联原始

7实用新型检测装置202423004376.82024.12.06否

电子取得宏联原始

8实用新型转轴结构202423074489.52024.12.13否

电子取得宏联原始

9实用新型显示器支架202423319562.02024.12.31否

电子取得宏联支臂的转动机构原始

10实用新型202520005475.32025.01.02否

电子及电子设备取得宏联支架的翻转机构原始

11实用新型202520005480.42025.01.02否

电子及电子设备取得宏联原始

12实用新型传动机构202520134155.82025.01.21否

电子取得宏联原始

13实用新型一种显示装置202520253446.92025.02.17否

电子取得宏联原始

14实用新型一种伸缩装置202520253383.72025.02.17否

电子取得宏联原始

15实用新型升降支架202520302942.92025.02.25否

电子取得一种适用于显示苏州原始

16发明器支架的升降结202210254860.22022.03.15否

呈润取得构及显示器支架苏州原始

17实用新型一种折弯装置202422534610.12024.10.21否

呈润取得

3-2-35补充法律意见书（三）

序专利取得是否存类型专利名称专利号申请日号权人方式在质押苏州原始

18实用新型一种收废设备202422974552.42024.12.02否

呈润取得苏州显示设备及其旋原始

19实用新型202422996331.72024.12.05否

呈润转式显示器支架取得苏州一种升降支架及原始

20实用新型202423054233.82024.12.11否

呈润显示装置取得苏州一种支架及显示原始

21实用新型202423053384.12024.12.11否

呈润装置取得苏州显示设备安装支原始

22实用新型202520021031.92025.01.06否

呈润架取得苏州原始

23实用新型显示器升降支架202520068975.12025.01.13否

呈润取得苏州原始

24实用新型显示器安装支架202520284621.02025.02.21否

呈润取得苏州旋转底盘组件和原始

25实用新型202520284799.52025.02.21否

呈润安装支架取得

注：上述专利中，实用新型专利有效期自专利申请日起十年，发明专利有效期自专利申请日起二十年。

3-2-36补充法律意见书（三）

附件二：合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况

（1）深圳嘉瀚与参与本次交易是否为最终持有取得直接被投资的其他交易主体

编号姓名最终持有人性质出资比例（%）出资方式资金来源人主体权益时间是否存在关联关系

1胡祥明是自然人55.562024-01-15货币自有或自筹资金否

2胡晶是自然人33.332024-01-15货币自有或自筹资金否

3罗慧琳是自然人11.112024-01-15货币自有或自筹资金否

（2）深圳宏旺与参与本次交易是否为最终持有取得直接被投资的其他交易主体

编号姓名最终持有人性质出资比例（%）出资方式资金来源人主体权益时间是否存在关联关系是，交易对方之一、标的公司实

1陈旺是自然人62.502023-12-26货币自有或自筹资金

际控制人、总经理兼董事长是，交易对方之一、标的公司副

2田必友是自然人37.502023-12-26货币自有或自筹资金

董事长、副总经理

3-2-37补充法律意见书（三）

（3）丰顺讯达与参与本次交易是否为最最终持有取得直接被投资的其他交易主体

编号姓名/名称出资比例（%）出资方式资金来源终持有人人性质主体权益时间是否存在关联关系丰顺县国有资国有控股

1产投资有限公是或管理主63.832021-08-13货币自有或自筹资金否

司体

1-1丰顺县财政局是政府机构100.002010-08-23货币自有或自筹资金否

广州万泽汇瑞鑫股权投资合

2否不适用29.082021-08-13货币自有或自筹资金否伙企业（有限合伙）

2-1黄旭升是自然人73.172021-08-09货币自有或自筹资金否

2-2吴鹏是自然人24.392021-08-09货币自有或自筹资金否

2-3林海通是自然人2.442021-08-09货币自有或自筹资金否

广东讯源实业

3否不适用6.992021-08-13货币自有或自筹资金否

集团有限公司

3-1王雅琪是自然人51.002019-07-12货币自有或自筹资金否

广东讯德实业

3-2否不适用49.002019-07-12货币自有或自筹资金否

有限公司

3-2-1罗伟强是自然人59.002019-06-17货币自有或自筹资金否

3-2-2罗雄彬是自然人41.002019-06-17货币自有或自筹资金否

广东万泽汇资是，同时为交易

4否不适用0.112021-08-13货币自有或自筹资金

产管理有限公对方广州万泽汇

3-2-38补充法律意见书（三）

与参与本次交易是否为最最终持有取得直接被投资的其他交易主体

编号姓名/名称出资比例（%）出资方式资金来源终持有人人性质主体权益时间是否存在关联关系司的执行事务合伙人是，同时为交易广东万泽汇信对方广州万泽汇

4-1息咨询有限公否不适用100.002016-11-07货币自有或自筹资金

执行事务合伙人司的控股股东是，交易对方广

4-1-1王文豹是自然人80.002016-06-01货币自有或自筹资金州万泽汇的实际

控制人是，交易对方广州万泽汇的实际

4-1-2黄丽娟是自然人20.002016-06-01货币自有或自筹资金

控制人王文豹的配偶

（4）国惠润信与参与本次交是否为最终持最终持有人出资比例取得直接被投资主易的其他交易编号名称出资方式资金来源

有人性质（%）体权益时间主体是否存在关联关系惠州市创新投资有限国有控股或自有或自

1是46.002022-11-07货币否

公司管理主体筹资金惠州市国有资本投资国有控股或自有或自

1-1是90.002022-08-24货币否

集团有限公司管理主体筹资金惠州市人民政府国有自有或自

1-1-1是政府机构100.002021-08-25货币否

资产监督管理委员会筹资金

3-2-39补充法律意见书（三）

与参与本次交是否为最终持最终持有人出资比例取得直接被投资主易的其他交易编号名称出资方式资金来源

有人性质（%）体权益时间主体是否存在关联关系自有或自

1-2广东省财政厅是政府机构10.002022-03-22货币否

筹资金惠州市惠城区国有资国有控股或自有或自

2本投资运营集团有限是20.002022-11-07货币否

管理主体筹资金公司惠州市惠城区国有资自有或自

2-1是政府机构100.002019-11-27货币否

产监督管理局筹资金中信建投资本管理有国有控股或自有或自

3是19.002022-11-07货币否

限公司管理主体筹资金中信建投证券股份有自有或自

3-1是上市公司100.002009-07-31货币否

限公司筹资金天安数码城股权投资自有或自

4基金管理（深圳）有否不适用15.002022-11-07货币否

筹资金限公司

天安数码城（集团）自有或自

4-1否不适用100.002013-09-06货币否

有限公司筹资金天安中国投资有限公香港上市公自有或自

4-1-1是50.001990-04-07货币否

司司筹资金

深业泰然（集团）股国有控股或自有或自

4-1-2是50.002002-04-28货币否

份有限公司管理主体筹资金香港上市公自有或自

4-1-2-1深圳控股有限公司是51.002002-02-06货币否

司筹资金自有或自

4-1-2-2信超投资有限公司否不适用23.002015-12-31货币否

筹资金

4-1-2-2-1叶黎成是自然人51.00-货币自有或自否

3-2-40补充法律意见书（三）

与参与本次交是否为最终持最终持有人出资比例取得直接被投资主易的其他交易编号名称出资方式资金来源

有人性质（%）体权益时间主体是否存在关联关系筹资金自有或自

4-1-2-2-2忠润有限公司否不适用25.00-货币否

筹资金

B.H.I. (NOMINEES) 自有或自

4-1-2-2-2-1否不适用50.00-货币否

LIMITED 筹资金自有或自

4-1-2-2-2-1-1陈盛英是自然人20.00-货币否

筹资金自有或自

4-1-2-2-2-1-2叶黎伟是自然人20.00-货币否

筹资金自有或自

4-1-2-2-2-1-3姚兰莉是自然人20.00-货币否

筹资金自有或自

4-1-2-2-2-1-4叶黎家是自然人20.00-货币否

筹资金自有或自

4-1-2-2-2-1-5叶球是自然人20.00-货币否

筹资金自有或自

4-1-2-2-2-2剑桥代理人有限公司否不适用50%-货币否

筹资金自有或自

4-1-2-2-2-2-1陈盛英是自然人33.33-货币否

筹资金自有或自

4-1-2-2-2-2-2姚兰莉是自然人33.33-货币否

筹资金

B.H.I. (NOMINEES)自有或自4-1-2-2-2-2-3 LIMITED（重复，同 否 不适用 33.33 - 货币 否筹资金

4-1-2-2-2-1）

3-2-41补充法律意见书（三）

与参与本次交是否为最终持最终持有人出资比例取得直接被投资主易的其他交易编号名称出资方式资金来源

有人性质（%）体权益时间主体是否存在关联关系自有或自

4-1-2-2-3刘美玲是自然人24.00-货币否

筹资金深圳市碧海红树投资自有或自

4-1-2-3否不适用7.982002-02-06货币否

发展有限公司筹资金自有或自

4-1-2-3-1刘振光是自然人6.862002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-2黄耀真是自然人5.612002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-3郭崇馨是自然人4.022002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-4王金月是自然人3.372002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-5姜全是自然人3.202002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-6苏江抚是自然人2.532001-04-09货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-7罗国纲是自然人2.522002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-8梅家新是自然人2.492001-04-09货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-9邹华是自然人2.442002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-10张西蓉是自然人2.432002-02-22货币否

筹资金

4-1-2-3-11张丽华是自然人2.412002-02-22货币自有或自否

3-2-42补充法律意见书（三）

与参与本次交是否为最终持最终持有人出资比例取得直接被投资主易的其他交易编号名称出资方式资金来源

有人性质（%）体权益时间主体是否存在关联关系筹资金自有或自

4-1-2-3-12戴萌芳是自然人2.392002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-13林润香是自然人2.292001-04-09货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-14薛伟光是自然人2.282002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-15钟洪根是自然人2.212002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-16钟仲远是自然人2.122002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-17徐慧兰是自然人2.112002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-18朱滨是自然人2.102002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-19邬矿弟是自然人2.072002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-20许文是自然人2.062002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-21牛旭东是自然人2.052002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-22徐森是自然人2.052002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-23赵水升是自然人2.042002-02-22货币否

筹资金

3-2-43补充法律意见书（三）

与参与本次交是否为最终持最终持有人出资比例取得直接被投资主易的其他交易编号名称出资方式资金来源

有人性质（%）体权益时间主体是否存在关联关系自有或自

4-1-2-3-24钟小静是自然人2.012002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-25郝斌是自然人2.002002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-26吴思励是自然人1.932002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-27张杰是自然人1.922002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-28刘文杰是自然人1.922002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-29李建荣是自然人1.912002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-30姚煜是自然人1.902002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-31刘辉是自然人1.882002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-32张峰是自然人1.872002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-33李子岗是自然人1.862002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-34李琦是自然人1.852002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-35陈艳是自然人1.842002-02-22货币否

筹资金

4-1-2-3-36王华是自然人1.832002-02-22货币自有或自否

3-2-44补充法律意见书（三）

与参与本次交是否为最终持最终持有人出资比例取得直接被投资主易的其他交易编号名称出资方式资金来源

有人性质（%）体权益时间主体是否存在关联关系筹资金自有或自

4-1-2-3-37李小炼是自然人1.822002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-38孙绍杰是自然人1.822002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-39金少宜是自然人1.802002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-40高新宇是自然人1.792002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-41杨奕是自然人1.772002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-42刘晓红是自然人1.732002-02-22货币否

筹资金自有或自

4-1-2-3-43谷磊是自然人0.922002-02-22货币否

筹资金深圳市红鹰园投资发自有或自

4-1-2-4否不适用7.482002-02-06货币否

展有限公司筹资金

深业控股（深圳）有国有控股或自有或自

4-1-2-4-1是87.212008-06-20货币否

限公司管理主体筹资金深圳控股有限公司香港上市公自有或自

4-1-2-4-1-1是100.002002-08-21货币否（重复，同4-1-2-1）司筹资金自有或自

4-1-2-4-2沈秋南是自然人2.852001-03-29货币否

筹资金自有或自

4-1-2-4-3黄秀芳是自然人2.822002-02-10货币否

筹资金

3-2-45补充法律意见书（三）

与参与本次交是否为最终持最终持有人出资比例取得直接被投资主易的其他交易编号名称出资方式资金来源

有人性质（%）体权益时间主体是否存在关联关系自有或自

4-1-2-4-4钟建平是自然人2.792002-02-10货币否

筹资金自有或自

4-1-2-4-5卢光华是自然人2.782002-02-10货币否

筹资金自有或自

4-1-2-4-6彭康文是自然人1.552008-06-20货币否

筹资金深圳市振禄源投资发国有控股或自有或自

4-1-2-5是5.892002-02-06货币否

展有限公司管理主体筹资金

深业控股（深圳）有国有控股或自有或自4-1-2-5-1限公司（重复，同4-是96.532008-12-22货币否管理主体筹资金

1-2-4-1）

自有或自

4-1-2-5-2刘夫一是自然人3.472002-02-09货币否

筹资金深圳市路泰来实业发国有控股或自有或自

4-1-2-6是2.762002-02-06货币否

展有限公司（注2）管理主体筹资金

深业控股（深圳）有国有控股或自有或自4-1-2-6-1限公司（重复，同4-是100.002001-04-03货币否管理主体筹资金

1-2-4-1）

深圳市望达欣实业发国有控股或自有或自

4-1-2-7是1.892002-02-06货币否

展有限公司管理主体筹资金

深业控股（深圳）有国有控股或自有或自4-1-2-7-1限公司（重复，同4-是83.332008-06-20货币否管理主体筹资金

1-2-4-1）

自有或自

4-1-2-7-2粟曙是自然人9.682002-02-05货币否

筹资金

3-2-46补充法律意见书（三）

与参与本次交是否为最终持最终持有人出资比例取得直接被投资主易的其他交易编号名称出资方式资金来源

有人性质（%）体权益时间主体是否存在关联关系自有或自

4-1-2-7-3戴秀业是自然人6.992011-08-01货币否

筹资金

注1：以上信息基于公开渠道信息及标的公司提供信息，表中的“-”表示通过公开渠道或国惠润信均无法获知其相关信息。

注2：经公开渠道查询，深圳市路泰来实业发展有限公司已于2025年12月8日注销。

（5）深圳天琛与参与本次交取得直接被投是否为最出资比例易的其他有关编号姓名最终持有人性质资主体权益时出资方式资金来源

终持有人（%）主体是否存在间关联关系自有或自筹资

1肖初兴是自然人25.002024-01-03货币否

金自有或自筹资

2朱黎明是自然人25.002024-01-03货币否

金自有或自筹资

3蔡菲是自然人21.882024-01-03货币否

金自有或自筹资

4段远福是自然人6.252024-05-30货币否

金自有或自筹资

5魏兵是自然人6.252024-01-03货币否

金自有或自筹资

6李威是自然人6.252024-05-30货币否

金自有或自筹资

7蒋芳是自然人3.132024-05-30货币否

金

3-2-47补充法律意见书（三）

与参与本次交取得直接被投是否为最出资比例易的其他有关编号姓名最终持有人性质资主体权益时出资方式资金来源

终持有人（%）主体是否存在间关联关系自有或自筹资

8欧阳松林是自然人3.132024-05-30货币否

金自有或自筹资

9郭宏伟是自然人3.132024-05-30货币否

金

（6）高岭壹号与参与本次交是否为最最终持有出资比例取得直接被投资主易的其他交易

编号姓名/名称出资方式资金来源

终持有人人性质（%）体权益时间主体是否存在关联关系国有控股东莞市大岭山镇工自有或自筹资

1是或管理主60.002023-04-04货币否

业园开发有限公司金体国有控股东莞市大岭山实业自有或自筹资

1-1是或管理主100.002026-04-29货币否

发展有限公司金体东莞市大岭山镇人自有或自筹资

1-1-1是政府机构100.002021-12-31货币否

民政府金国有控股东莞市投控资本投自有或自筹资

2是或管理主20.002023-04-04货币否

资有限公司金体国有控股东莞市投资控股集自有或自筹资

2-1是或管理主100.002019-11-21货币否

团有限公司金体

3-2-48补充法律意见书（三）

与参与本次交是否为最最终持有出资比例取得直接被投资主易的其他交易

编号姓名/名称出资方式资金来源

终持有人人性质（%）体权益时间主体是否存在关联关系东莞市人民政府国自有或自筹资

2-1-1有资产监督管理委是政府机构100.002015-09-25货币否

金员会广州德慧嘉成管理自有或自筹资3咨询合伙企业（有否不适用19.002023-04-04货币否金限合伙）广州铭泰企业管理自有或自筹资

3-1否不适用98.03922021-05-11货币否

有限公司金广东敏捷地产（集自有或自筹资

3-1-1否不适用100.002020-08-06货币否

团）有限公司金广州锦绣大地房地自有或自筹资

3-1-1-1否不适用79.312020-07-07货币否

产发展有限公司金自有或自筹资

3-1-1-1-1谭汇川是自然人90.002014-06-30货币否

金自有或自筹资

3-1-1-1-2谭浩成是自然人10.002019-06-13货币否

金广州博耀商务服务自有或自筹资

3-1-1-2否不适用19.892022-07-01货币否

有限公司金广州锦逸商务服务自有或自筹资

3-1-1-2-1否不适用100.002021-03-11货币否

有限公司金自有或自筹资

3-1-1-2-1-1蓝逸有限公司否不适用100.002021-02-07货币否

金自有或自筹资

3-1-1-2-1-1-1萬得集團有限公司否不适用100.00-货币否

金

3-1-1-2-1-1-1-

盛富國際有限公司否不适用100.00-货币自有或自筹资否

1

3-2-49补充法律意见书（三）

与参与本次交是否为最最终持有出资比例取得直接被投资主易的其他交易

编号姓名/名称出资方式资金来源

终持有人人性质（%）体权益时间主体是否存在关联关系金

3-1-1-2-1-1-1-自有或自筹资

蒋锦华是自然人51.00-货币否

1-1金

3-1-1-2-1-1-1-自有或自筹资

梁锦华是自然人49.00-货币否

1-2金

自有或自筹资

3-1-1-3哲康有限公司否不适用0.802021-01-26货币否

金

Ally Classic 自有或自筹资

3-1-1-3-1否不适用100.00-货币否

Holding Limited 金自有或自筹资

3-1-1-3-1-1萬得集團有限公司否不适用100.00-货币否

金自有或自筹资

3-1-1-3-1-1-1盛富國際有限公司否不适用100.00-货币否

金

3-1-1-3-1-1-1-自有或自筹资

蒋锦华是自然人51.00-货币否

1金

3-1-1-3-1-1-1-自有或自筹资

梁锦华是自然人49.00-货币否

2金

自有或自筹资

3-2欧国梁是自然人1.96082026-04-29货币否

金广东高瑞私募基金自有或自筹资

4否不适用1.002023-04-04货币否

管理有限公司金自有或自筹资

4-1欧湛颖是自然人95.002021-03-15货币否

金自有或自筹资

4-2赵振雄是自然人5.002021-03-15货币否

金

3-2-50补充法律意见书（三）

注：以上信息基于公开渠道信息及标的公司提供信息，表中的“-”表示通过公开渠道或高岭壹号均无法获知其相关信息。

（7）广州万泽汇与参与本次交易的其他是否为最最终持有取得直接被投资主体编号姓名/名称出资比例（《%）出资方式资金来源交易主体是否存在关联终持有人人性质权益时间关系是，同时为交易对方丰广东万泽汇资产60.00自有或自筹1否企业法人2017-06-14货币顺讯达的执行事务合伙管理有限公司资金人是，同时为交易对方丰广东万泽汇信息自有或自筹

1-1否法人企业100.002016-11-07货币顺讯达的执行事务合伙

咨询有限公司资金人的控股股东

自有或自筹是，交易对方丰顺讯达

1-1-1王文豹是自然人80.002016-06-01货币

资金的实际控制人是，交易对方丰顺讯达自有或自筹

1-1-2黄丽娟是自然人20.002016-06-01货币的实际控制人王文豹的

资金配偶是，交易对方丰顺讯达自有或自筹

2黄丽娟是自然人40.002017-06-14货币的实际控制人王文豹的

资金配偶

3-2-51北京市中伦律师事务所

关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（四）

二〇二六年六月补充法律意见书（四）

目录

一、《审核问询函》“1．关于本次交易的产业逻辑”..............................6

二、《审核问询函》“2．关于本次交易方案”................................15

三、《审核问询函》“3．关于标的资产经营业绩和财务状况”......................53

四、《审核问询函》“5．关于标的资产历史沿革与股东”...........................66

五、《审核问询函》“6．关于标的资产生产经营合规性及有关资质”........113

1补充法律意见书（四）

北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（四）

致：重庆新铝时代科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有

限公司（以下简称“新铝时代”“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

2补充法律意见书（四）

有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次交易相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见

书（三）》”，以上文件合称“原法律意见书”）。因本次交易的报告期已更新为2024年1月1日至2025年12月31日，上市公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司2025年10月1日至2025年12月31日的财务报表进行了加期审计并出具《东莞市宏联电子有限公司2024年1月1日至2025年12月31日审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZB50662 号）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上述有关事项和更新情况进一步核查和验证的基础上，对原法律意见书中披露的内容进行相应的更新，并出具本《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“本《补充法律意见书（四）》”）。

本《补充法律意见书（四）》与原法律意见书是不可分割的一部分。在本《补充法律意见书（四）》中未发表意见的事项，则以原法律意见书为准；本《补充法律意见书（四）》中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书（四）》为准。

本《补充法律意见书（四）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与原法律意见书中含义相同。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（四）》。

3补充法律意见书（四）

本所律师对本《补充法律意见书（四）》涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。

本所同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（四）》承担责任。根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：

4补充法律意见书（四）

释义

除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：

简称-全称或释义

宏联电子/标的公指东莞市宏联电子有限公司

司/标的资产上市公司于2026年6月30日出具的《重庆新铝时代科技股份《重组报告书（修指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关订稿）》联交易报告书（草案）（修订稿）》

5补充法律意见书（四）

正文

一、《审核问询函》“1．关于本次交易的产业逻辑”

申请文件显示：

（1）上市公司拟以发行股份和支付现金的方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称宏联电子或标的资产）100%股权，上市公司主营业务为新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，标的资产主营业务为显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。

（2）上市公司与标的资产均以金属为主要原材料，故二者同属于广义上的金属深加工行业。标的资产主要原材料中部分铝金属原材料为上市公司的半成品和成品，因此标的资产与上市公司属于上下游行业。

（3）本次收购为上市公司开辟了进入消费电子精密电子零部件市场的通道，有助于上市公司迎合当前消费电子与新能源汽车产业融合、汽车电动化及智能

化的行业发展趋势。上市公司与标的资产在客户资源、原材料、生产工艺及技术研发、经营管理、战略等方面均具备显著的协同效应。

（4）上市公司于2024年10月在创业板上市，2024年年报显示公司2024

年对第一大客户比亚迪的销售收入有所下滑。

请上市公司补充披露：

（1）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的

市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。

（2）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产

品、生产制造工艺、核心技术等方面的区别与联系，上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况、上市公司向标的资产及其同行业公司销

售情况等，补充披露标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分，以及上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现。

6补充法律意见书（四）

（3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条

和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定，并进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业

务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

核查程序：

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

对上市公司管理层进行访谈，了解上市公司拓展电子消费业务领域的可行性、此次收购后上市公司拟采取的整合管控措施及其有效性。

核查情况：

（一）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条

和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定，并进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业

务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

1、本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定

（1）标的公司符合创业板定位

1）标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产

业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合

自创建以来，标的公司始终坚持创新驱动发展战略，推动公司新产品、新工艺的研发与生产制造，持续推动创新成果与产业的深度融合。

作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在新产业领域坚持技术创新，

7补充法律意见书（四）

通过不断的技术研发与创新，围绕消费电子产品制造及其他相关领域，形成了多项具有自主知识产权的核心技术，实现了产品持续更新迭代，提升了制造工艺效率和产品用户体验。同时，标的公司已形成细分领域的核心竞争优势，并通过与消费电子全球知名厂商稳定合作，不断满足下游客户对新技术、新产品的制造需求，对于下游消费电子的工艺发展以及产品的更新迭代起到了重要支持作用，促进了消费电子行业新质生产力发展壮大。

2）标的公司的技术创新性

标的公司高度重视研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务，截至2025年末共有363项专利授权，其中发明专利43项，实用新型专利304项，外观设计专利16项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已取得高新技术企业认证证书，标的公司具备较强的技术创新性。

3）标的公司的成长性

标的公司所处市场空间较大，受益于下游消费电子行业增长，市场空间持续扩容；此外，标的公司具备业务开拓的先发优势和前瞻性的技术布局，因此具备较强的业务成长性。

4）标的公司符合创业板行业领域

2023年至2025年，标的公司主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-

2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规

定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。

5）标的公司符合创业板定位相关指标及其依据标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2024年修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：创业板定位第（二）套标准是否符合指标情况

最近三年累计研发投入金额不2023年-2025年，标的公司累计研发投是

低于5000万元入为16867.25万元，超过5000万元

8补充法律意见书（四）

创业板定位第（二）套标准是否符合指标情况

2025年，标的公司营业收入16.45亿

最近三年营业收入复合增长率

不适用元，超过3亿元，可不适用营业收入不低于25%复合增长率相关要求

2023年至2025年，标的公司高度重视研发投入，2023年-2025年累计研发投入16867.25万元，已超过5000万元，满足研发投入要求；公司最近一年（2025年）营业收入为16.45亿元，超过3亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求。因此，标的公司满足创业板定位第（二）套标准。

综上所述，标的公司具有较高的市场地位和成长性，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所

列的原则上不支持在创业板上市的行业类型，符合创业板定位。

（2）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游

标的公司与上市公司同属于金属深加工行业，均具备独立、成熟的金属加工制造能力，并各自在工艺上掌握了一定的 Know-how，均具备各自领域大客户的长期服务能力和技术能力；因此，标的公司与上市公司处于同行业。

此外，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分铝金属原材料属于标的公司采购的主要原材料，而上市公司专业从事铝合金产品的制造、销售，因此双方完全有能力、有意愿在消费电子铝制结构件领域开展合作，从而上市公司成为标的公司上游铝制品供应商，降低标的公司的成本。因此，标的公司与上市公司属于上下游行业。

如上所述，标的公司符合创业板定位，且与上市公司属于同行业或上下游，符合“标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”的要求。

因此，本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。

2、进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

9补充法律意见书（四）

（1）消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况

消费电子产业方面，2024 年，随着 AI 等新兴技术的应用，以智能手机、PC为主的消费电子市场迎来了显著增长。此外，近年众多消费电子企业积极寻求业务多元化，将业务转向汽车电子领域，如华为、小米等。

新能源汽车产业方面，近年来，新能源汽车渗透率迅速提升以及 5G 技术在汽车行业的深度应用，共同加速推动汽车向电动化、智能化和网联化方向演进。

这一趋势显著拓宽了电子产品在汽车中的应用范围。相比传统燃油车，新能源汽车中电子产品的价值占比大幅提高，其核心的三电系统（电池、电机、电控）高度依赖电子技术。

汽车电子领域为消费电子企业提供了重要的新机遇。两大领域在技术和供应链上存在显著的相通性，使得消费电子企业能够通过技术升级或平移，相对快速地切入汽车电子赛道。头部消费电子企业凭借其在智能手机、PC 等产业多年积累的深厚技术研发实力、规模化制造能力和全球化供应网络，能够有效赋能汽车电子产业，加速汽车“三化”进程，为新能源汽车带来了新的发展机遇。

（2）上市公司主营业务经营稳定性

上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，是比亚迪新能源汽车电池盒箱体的第一大供应商。2023年、2024年和2025年，上市公司营业收入分别为17.82亿元、19.06亿元和30.61亿元，净利润分别为

1.96亿元、2.03亿元和2.52亿元，营业收入和净利润均呈逐年增长态势，主营

业务经营稳健良好。

（3）上市公司拓展消费电子业务领域的可行性

1）铝材在消费电子及标的公司现有产品领域应用广泛

伴随着 5G、物联网、通讯、AI、云计算、大数据等产业相关技术的持续发展革新，消费电子行业已进入复苏回暖阶段，消费电子市场基数庞大，且未来发展市场空间广阔。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的10276亿美元，2028年将进一步增长至11767亿美元。

铝材凭借出色的散热能力、高强度、轻量化特性、易加工性以及良好的表面

10补充法律意见书（四）

处理适应性等综合性能，已成为消费电子结构件的理想选择，广泛应用于手机、平板和笔记本等设备中；此外，欧美日益严格的环保要求也推动了再生铝在消费电子行业的应用。据中国有色金属加工工业协会数据显示，2024年我国工业铝型材产量达 1170.5 万吨，同比增长 23.21%，其中，3C 型材占 9.0%，约 105 万吨，较去年增长10.5%。

在标的公司所在的显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等现有产品领域，

2023年至2025年，铝金属原材料占标的公司年总采购的比例在20%以上，属于

构成标的公司产品的重要原材料之一。

未来，一方面在消费电子产品持续进行性能迭代升级背景下，铝材凭借轻质、环保、耐用及高效散热特性，在结构件中的应用将持续深化，巩固其高附加值地位，并加速 3C 领域对铝材的整体需求增长；另一方面，随着 AI 功能普及，端侧应用推高散热要求，驱动高导热铝合金在手机、平板电脑、可穿戴设备等产品中的用量提升。

2）上市公司具备生产标的部分铝金属原材料所需的技术、设备等储备

上市公司拥有从熔铸、挤压、机加、组装、检测的完整铝金属材料加工产业链，在新型铝合金材料领域具有独立的研发能力和自主知识产权，并且拥有成熟的供应链，在铝合金金属材料的研发和供应链的稳定性方面具有领先优势。

除部分表面处理的后段工序外，生产标的公司铝金属原材料所需要的核心工序与上市公司现有工序基本重叠，包括熔铸、挤压、CNC 加工等；上市公司亦具备相关生产工序的核心设备，包括铸造、挤压、CNC、焊接、喷涂设备等。因此，上市公司具备生产标的部分铝金属原材料所需的技术、设备等储备。

因此，作为多年来深耕铝合金产品生产制造的上市公司，可以借助标的公司的客户资源，向消费电子铝制产品领域进行业务拓展。

（4）标的资产向新能源汽车供应链拓展的可行性

1）消费电子结构件和新能源汽车结构件在技术、供应链方面具备相通性

在产品生产工艺方面，消费电子结构件和新能源汽车三电系统结构件遵循相似的工艺流程和技术路线，核心环节高度重叠，均包括模具设计与制造、冲压/注

11补充法律意见书（四）

塑等成型工艺、机加工/表面处理等后制程、包装全检出货等流程。两者区别仅在于产品侧重点不同，消费电子结构件注重产品外观，而新能源汽车三电系统结构件注重物理特性（防火等级、气密性、清洁度等）。

在供应链方面，消费电子结构件和新能源汽车三电系统结构件的原材料均为金属原材料（包括钢材、铝合金、铜合金等）、塑胶材料（塑胶件、塑胶粒子等），因此其上游供应商很大程度上是重合的；此外，由于二者生产工艺基本一致，其核心设备亦高度重叠，如精密模具加工设备、冲压机、注塑机等，故其核心设备供应商也基本相同。

2）标的公司具备进入新能源汽车领域的能力

基于消费电子结构件和新能源汽车三电系统结构件的技术、供应链相通性，依靠在消费电子结构件领域多年来的产业经验积累，标的公司完全具备拓展新能源汽车三电系统结构件业务的能力，包括不限于产品满足车规级标准要求、汽车行业质量管理体系认证（IATF16949:2016）等。

截至本《补充法律意见书（四）》出具日，标的公司已进入吉利汽车、零跑汽车、东风汽车、株洲中车时代电气股份有限公司等厂商供应链并实现批量供货。

（5）上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性

综前所述，在消费电子行业与新能源汽车融合的大趋势背景下，上市公司在现有主营业务经营稳健良好的情况下，进入复苏回暖、铝材应用广泛的消费电子行业具有商业合理性，且具备拓展消费电子业务领域的可行性。

因此，上市公司实施本次交易具备商业合理性和必要性。

（6）拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

本次交易完成后，为保障战略的有效实施和标的公司的深度整合，上市公司与标的公司已基于双方行业特性、管理方式、协同等进行了审慎评估，制定了以下管控措施。该等措施覆盖人员与机构、资产、业务、财务方面，具体如下：

1）人员与机构方面

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司100%控股子公司，交易完成后，上市公司将进一步加强宏联电子人员管理，优化人力资源配置，加强培训，快速

12补充法律意见书（四）实现深度整合。重组后标的公司不设董事会，设1名执行事务的董事，由上市公司委派。标的公司不设监事会，设1名监事，由上市公司委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由上市公司指定的人员担任。上市公司将通过行使股东权利、委派执行事务董事以及将标的公司纳入上市公司制度管理体系等方式，以实现对标的公司的有效控制。

2）资产方面

本次交易完成后，上市公司将维持其独立的法人地位和管理架构，以维持其业务运营的稳定性和连续性。标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，将按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合宏联电子的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。

3）业务方面

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系。显示器支架及底座、精密冲压及精密结构件等业务将成为上市公司主营业务之一，为上市公司提供第二增长曲线。上市公司将结合标的公司的业务特点，整合双方在消费电子领域的现有资源如业务、客户、营销等，发挥各自优势，充分共享协同，进一步优化标的公司各业务板块之间的资源配置，实现健康有序发展。在客户资源、渠道开拓、业务获取方面，上市公司将与标的公司共享客户资源、销售渠道、业务信息等，重点项目协同争取，提升客户营销及维护效果，加强业务机会协同获取力度。

同时，在充分尊重标的公司现有业务运营管理体系的前提下，上市公司计划将其精细化运营管理能力（如供应链优化、成本精益管控、客户关系深度管理、流程效率提升等）逐步、有针对性地导入标的公司的业务运营管理环节，协助标的公司进一步提升整体运营效率和成本控制水平。标的公司的年度经营计划由标的公司管理层编制，经执行事务董事审核后，报经上市公司批准后执行。上市公司将整体战略分解为标的公司的年度关键绩效指标与战略任务，通过执行事务董

13补充法律意见书（四）事下达，并作为标的公司管理层年度考核的核心内容。

此外，在项目执行与人力调度方面，上市公司将与标的公司建立项目一体化协同机制，使不同业务环节和不同专业之间衔接更顺畅，并通过统筹协同双方人员，提升业务承接能力以及项目服务能力，提高人才利用效率，提升项目执行及客户服务效率，降低项目成本。上市公司委派的执行事务的董事将与标的公司管理层建立定期会议制度，至少每季度召开一次，由执行事务董事主持，标的公司管理层汇报，确保标的公司管理层落实上市公司战略。同时，上市公司将建立执行事务董事与标的公司总经理的定期“一对一”深度沟通机制，除事务性汇报，还包括战略思路对齐、资源协同探讨和潜在问题预警等。上市公司亦将鼓励标的公司总经理及核心团队参与上市公司的重要战略会议、培训及文化活动，增强战略认同。

最后，标的公司现有核心管理团队均将在本次交易后直接或间接持有上市公司股份，且承担业绩承诺，将与上市公司利益保持一致。上市公司一方面将采取措施保障标的公司核心经营管理团队、核心技术团队的稳定，给予一定自主权；

一方面将对其进行培训，并通过召开定期会议，使其能够按照上市公司的管理制度和内部治理要求进行日常经营管理规范。

4）财务方面

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对宏联电子的管理和引导，确保其根据中国证监会和深交所的监管规定，严格有效执行上市公司财务会计和内控管理制度。

5）整合管控措施有效性

本次交易完成后，标的公司保留原有业务架构和核心管理团队，上市公司将通过执行事务董事、监事、财务管理来实现对标的公司内部控制、战略规划、重大经营决策等方面的管控和指导。

综上所述，本次交易完成后拟采取的整合管控措施能保障上市公司对标的资产实现有效的整合管控。

上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、与本次

14补充法律意见书（四）交易相关的风险”之“（三）本次交易完成后的整合风险”中提示风险。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定；

2、上市公司实施本次交易具备商业合理性和必要性；上市公司已制定覆盖

人员与机构、资产、业务、财务等方面的整合管控措施，该等措施具有有效性，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中充分提示整合管控有关风险。

二、《审核问询函》“2．关于本次交易方案”

申请文件显示：

（1）本次交易采用差异化定价安排，陈旺等7名交易对方合计交易对价为

8.34亿元，对应宏联电子100.00%股权作价为13.38亿元；其余12名交易对方

合计交易对价为3.86亿元，对应宏联电子100.00%股权作价为10.24亿元。差异化定价系交易对方之间的利益调整，综合考虑不同交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素确定。标的资产股东中存在私募股权基金等外部财务投资人。

（2）本次交易采用差异化支付方式，李琴等5名交易对方的交易对价全部

采用现金支付、张迎的交易对价全部采用股份支付外，其他交易对方的交易对价同时采用现金和股份支付，且现金和股份的支付比例存在差异。

（3）本次交易中陈旺等7名交易对方参与业绩补偿，其余12名交易对方未参与业绩补偿。

（4）本次交易中各交易对方股份锁定期存在差异，其中陈旺股份锁定期为36个月，股份解锁以业绩补偿义务履行完毕为前提；深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳宏旺）等6名交易对方取得的股份根据业绩承诺实现情况分三年解锁；其余12名交易对方股份锁定期为12个月。

（5）本次交易设置超额业绩奖励，上市公司可以将超过累计承诺利润部分

的60%用于奖励标的资产经营管理团队。

15补充法律意见书（四）

（6）本次交易对陈旺等6名在标的资产任职的交易对方设置竞业禁止约定，未对张秀金、廖海华、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳嘉瀚）

合伙人胡祥明及深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳天琛）9名

合伙人设置竞业禁止约定，上述12名人员均正在或曾在标的资产及其子公司任职，其中张秀金于2013年10月至2024年7月任宏联电子董事等职务。

（7）交易完成后上市公司通过向标的资产提名董事、监事、委派财务人员

的方式参与治理，给予标的资产原主要管理团队的经营自主权。

请上市公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，补充披露设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

请上市公司补充说明：

（1）结合各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况，是否参与业绩承

诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素，补充说明不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障或其他利益安排等约定。

（2）本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素。

（3）业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配，并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益。

（4）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否充分、有效地保障标的资产

核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，并充分提示有关风险。

（5）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员构

成、重大决策机制、日常经营管理等，说明上市公司能否有效控制标的资产。

16补充法律意见书（四）

（6）结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行定价等，进一步说明本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

核查程序：

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》，并向上市公司管理层访谈

了解设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性；

2、查阅《企业会计准则第9号——职工薪酬》，并向上市公司管理层访谈了

解超额业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；

3、查阅宏联电子工商调档资料、《购买资产协议书》《购买资产的协议之补充协议》《盈利预测补偿协议书》《盈利预测补偿协议之补充协议》等文件，向上市公司管理层访谈了解不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形；

4、向上市公司管理层访谈了解本次交易对不同交易对方采用差异化支付方

式的原因及合理性，以及现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素；

5、查阅标的公司在册股东出具的调查表、确认函；查阅标的公司股权演变过程中，包含回购等安排的协议，复核股东本次交易定价及约定回购或其他义务所获得价款的对比情况；

6、查阅《评估报告》及其说明，以及市场可比交易业绩承诺覆盖率情况，

复核业绩承诺未实现的三类极限情形测算；

7、查阅自然人业绩承诺方以及深圳天琛平台员工出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》；

8、查阅标的公司就2023年、2024年及2025年期间经营管理团队及核心技

术人员构成及变化相关情况及未对张秀金、刘颖设置竞业禁止的说明；

9、查阅《企业会计准则应用指南汇编2024》；

17补充法律意见书（四）

10、查阅本次重组相关的董事会决议、股东会决议等文件。

核查情况：

（一）请上市公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，补充披露设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）设置超额业绩奖励的原因

为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。

（2）设置超额业绩奖励的依据

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

根据《盈利预测补偿协议书》，承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺期间期末累计承诺净利润金额，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的60%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易作价总额的20%。

2026年度和2027年度承诺净利润分别不低于人民币12500.00万元和

14000.00万元，合计不低于26500.00万元；2026年度和2027年度收益法评估

预测净利润分别为12498.57万元和13999.97万元，合计为26498.54万元。由于2026年度和2027年度承诺净利润合计金额高于业绩承诺期间的收益法评估

预测净利润合计金额，因此业绩承诺期间累计实际净利润超出累计承诺净利润部分要低于累计实际净利润超出累计预测净利润部分。由于本次交易超额业绩奖励

18补充法律意见书（四）

总额不超过累计实际净利润超过累计承诺利润部分的60%，因此不会超过累计实际净利润超过累计预测数部分的60%，即奖励总额不会超过《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2中所规定的超额业绩部分（即累计实际净利润大于累计预测数的超额部分）的100%”。同时，本次交易约定了上述奖励的总金额不超过本次交易作价总额的20%，亦符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2中关于“奖励总额……不超过其交易作价的20%”的规定。综上，本次交易超额业绩奖励的设置合规。

（3）设置超额业绩奖励的合理性

业绩奖励对象为标的公司的经营管理团队，即奖励范围为业绩承诺方陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志以及深圳宏旺、深圳天琛的上层自然人合伙人。

具体奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案将在业绩承诺期届满后由标的公司

执行事务的董事与上市公司共同协商确定，并经上市公司董事会审议通过后按方案实施。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制。在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、

超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。

因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。

（2）对上市公司可能造成的影响

19补充法律意见书（四）

根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的60%。因此，在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

（二）结合各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况，是否参与业绩承

诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素，补充说明不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障或其他利益安排等约定

1、各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况，是否参与业绩承诺、对

价支付方式及比例、锁定期等因素

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况如下：

单位：万元对应宏联电子交易对方初始投资时点投资成本交易对价收益率

100%股权作价

陈旺2009年11月1849.5041255.012130.60%

田必友2009年11月1009.2622512.592130.60%

张全中2019年12月240.005353.452130.60%

朱建方2019年12月193.354312.872130.60%133836.22

梁允志2019年12月250.002275.22810.09%

深圳宏旺2024年3月3000.005018.8667.30%

深圳天琛2024年3月1600.002676.7267.30%

杨魁坚2009年11月362.346185.451607.08%

102425.00

张秀金2009年11月296.225056.721607.08%

20补充法律意见书（四）

对应宏联电子交易对方初始投资时点投资成本交易对价收益率

100%股权作价

李琴2019年12月422.987220.661607.09%

孙慧东2019年12月163.532791.591607.08%

廖海华2019年12月130.822233.171607.06%

丰顺讯达2021年11月2400.003781.8457.58%

张迎2021年11月910.001433.9557.58%

广州万泽汇2021年11月200.00315.1657.58%

深圳嘉瀚2024年3月3600.004609.1328.03%

国惠润信2024年3月2080.002663.0528.03%

高岭壹号2024年3月1000.001280.3128.03%

陈明静2024年3月800.001024.2528.03%

注：1、收益率=（交易对价-投资成本）/投资成本；

2、陈旺、张秀金、田必友初始投资时点以其通过东莞海内尔间接投资宏联电子时点统计；

3、陈旺、张秀金、田必友2020年4月分别以1元受让东莞海内尔持有的宏联电子6.9373%股权（对应注册资本416.24万元）、2.6107%股权（对应注册资本156.64万元）、3.7852%股权（对应注册资本227.12万元），按照东莞海内尔实际投资成本416.24万元、156.64万元、

227.12万元计算投资成本。

各交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期情况如下：

单位：万元是否支付方式对应宏联电交易对参与

现金对现金对价股份对锁定期子100%股方业绩股份对价价比例价比例权作价承诺

陈旺是8251.0020.00%33004.0180.00%36个月

12个月

田必友是4502.5220.00%18010.0780.00%后分批解锁

12个月

张全中是1070.6920.00%4282.7680.00%后分批解锁

深圳宏12个月133836.22

是1003.7720.00%4015.0980.00%旺后分批解锁

12个月

朱建方是862.5720.00%3450.3080.00%后分批解锁深圳天12个月

是535.3420.00%2141.3880.00%琛后分批解锁

21补充法律意见书（四）

是否支付方式对应宏联电交易对参与方业绩现金对现金对价股份对

锁定期子100%股股份对价权作价承诺价比例价比例

12个月

梁允志是455.0420.00%1820.1780.00%后分批解锁

李琴否7220.66100.00%-0.00%/

杨魁坚否3711.2760.00%2474.1840.00%12个月

张秀金否5056.72100.00%-0.00%/深圳嘉

否921.8320.00%3687.3080.00%瀚12个月丰顺讯

否1134.5530.00%2647.2970.00%达12个月

孙慧东否2791.59100.00%-0.00%/

国惠润102425.00

否1917.4072.00%745.6528.00%信12个月

廖海华否2233.17100.00%-0.00%/

张迎否-0.00%1433.95100.00%12个月高岭壹

否493.6938.56%786.6261.44%号12个月

陈明静否1024.25100.00%-0.00%/广州万

否94.5530.00%220.6170.00%泽汇12个月

注：深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司

股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的40%；自本次发行股份上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕。

2、不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原

因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形

（1）不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因及合理性首先，本次交易中，差异化定价主要考虑因素为交易对方是否参与业绩承诺，即参与业绩承诺、承担业绩补偿义务的交易对方其持股获得相对较高的估值；不

参与业绩承诺、不承担业绩补偿义务的交易对方其持股获得相对较低的估值。本次交易中，交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳

22补充法律意见书（四）

天琛参与业绩承诺、承担业绩补偿义务，因而其交易对价对应宏联电子100%股权作价为133836.22万元，而其他交易对方不参与业绩承诺、承担业绩补偿义务，因而其交易对价对应宏联电子100%股权作价为102425.00万元。

其次，对于获得相对较高估值的交易对方，其股份对价支付比例一般较获得相对较低估值的交易对方要更高，锁定期亦更长。

因此，本次交易的差异化定价主要参考了不同交易对方是否参与业绩承诺，并考虑了对价支付方式及比例、锁定期等因素，最终由交易各方自主协商确定，有利于推进交易方案的顺利达成，具有合理性。

（2）本次交易采用差异化定价的公允性，是否存在利益输送情形

上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价为122000.00万元，不超标的公司100%股权评估值，具有公允性，不会损害上市公司及中小股东的利益，不存在利益输送的情形。

3、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人

或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回

购安排、收益保障或其他利益安排等约定

（1）标的资产与其股东及各股东之间的回购安排、收益保障或其他利益安排等约定

1）回购安排、收益保障或其他利益安排等约定

根据标的公司的确认，标的公司与其股东及各股东之间曾存在股权转让限制、对赌回购等约定，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，相关方已签署中止协议，相关约定已中止，标的公司与其股东及各股东之间不存在回购安排、收益保障或其他利益安排，具体情况如下：

23补充法律意见书（四）

股东签署时间协议名称相对签署主体主要特殊权利条款中止情况

1、2025年6月12日，张迎与陈旺1、承诺服务期。陈旺应与宏联电子签订劳动合同，承诺签署《东莞市宏联电子有限公司股服务于宏联电子，承诺保障足够的工作精力和工作时权转让协议补充协议（二）》，约定间，不得参与同业竞争业务。最短服务期为至宏联电子《关于东莞市宏联电子有限公司成功上市（包括境内或境外交易所）或至宏联电子整体之股权转让补充协议》全部内容中出售时止。止履行。

丰顺讯达（甲2、股权回购。承诺服务期内，陈旺终止劳动关系的，宏2、2025年6月19日，丰顺讯达、方1）、广州万关于东莞市联电子有权回购陈旺股权；投资人（即丰顺讯达、广州广州万泽汇、陈旺及宏联电子签署泽汇（甲方宏联电子有宏联电子（丙万泽汇、张迎、陈银燕、李亚亚）在以下情形下有权要《关于东莞市宏联电子有限公司

2021年92）、张迎（甲 限公司之股 方）、陈旺（乙 求陈旺回购股权（按 LPR 单利计算股权回购价款）：（1） 之股权转让补充协议（二）》，约定

月13日方5）、陈银燕权转让补充方1、丁方）承诺服务期届满前主动离职；（2）承诺服务期届满前失中止《关于东莞市宏联电子有限公（甲方3）、李协议去实际控制权；（3）不履行竞业禁止义务的；（4）宏联司之股权转让补充协议》中的股权亚亚（甲方4）电子虚假陈述；（5）宏联电子2024年12月31日前未回购、股权转让限制义务。

能提交上市申请。3、2025年12月10日，丰顺讯达、

3、股权转让限制。在 IPO 之前，未经投资人事先书面批 广州万泽汇、陈旺及宏联电子签署准，陈旺不得直接或间接的转让、出售、让与、设定权《关于东莞市宏联电子有限公司利负担或以其他方式处分其所拥有的任何宏联电子股之股权转让补充协议（三）》，延长权。了股权回购、股权转让限制义务中止的时限。

1、经双方协商一致，陈旺承诺标的公司于2026年12月

31日前实现在中国境内公开发行股票并在上海、深圳或

2025年6月26日，陈旺、高岭壹

东莞市宏联 北京证券交易所上市（以下简称“IPO”），或者以不低于号签署《东莞市宏联电子有限公司电子有限公本次转让的估值被第三方并购，否则陈旺按照高岭壹号高岭壹号（乙2023年12股权转让协议补充协议（二）》，约司股权转让陈旺（甲方）要求回购高岭壹号所持全部或者部分的标的公司股份，方）月31日定《东莞市宏联电子有限公司股权协议补充协回购价格为：高岭壹号受让标的公司股份所支付的对价转让协议补充协议》全部内容中止议扣减高岭壹号在投资标的公司期间从标的公司所获得履行。

的累计分红收益。

2、陈旺指定其他任意第三方按照上述条件受让高岭壹

24补充法律意见书（四）

股东签署时间协议名称相对签署主体主要特殊权利条款中止情况

号届时所持有标的公司股份的，视为陈旺已经履行了约定的回购义务。

3、若标的公司未能在 2026 年 12 月 31 日前完成 IPO 或

被第三方并购，由高岭壹号在2027年1月31日前向陈

旺提出回购申请，陈旺应该根据回购申请的要求将应付回购价款在2027年2月28日前向高岭壹号全额支付。

若陈旺逾期支付，陈旺须向高岭壹号按照应付未付金额的0.05%/（天）支付违约金。若高岭壹号未于2027年1月31日前向陈旺提出回购申请，视为放弃要求陈旺回购股权的权利。

1、承诺服务期。陈旺应与宏联电子签订劳动合同，承诺

服务于宏联电子，承诺保障足够的工作精力和工作时间，不得参与同业竞争业务。最短服务期为至宏联电子成功上市（包括境内或境外交易所）或至宏联电子整体出售时止。

2、股权回购。承诺服务期内，陈旺主动终止劳动关系的2025年6月12日，国惠润信、陈（不包括劳动合同期限届满），宏联电子有权回购陈旺旺及宏联电子签署《关于东莞市宏关于东莞市股权；投资人（即国惠润信）在以下情形下有权要求陈联电子有限公司之股东协议补充宏联电子（丙国惠润信（甲 2024 年 1 宏联电子有 旺回购股权（按 LPR 单利计算股权回购价款，并扣减国 协议（一）》，约定中止履行《关于方）、陈旺（乙方）月31日限公司之股惠润信投资期间获得的累计分红款）：（1）承诺服务期届东莞市宏联电子有限公司之股东

方）东协议满前主动离职；（2）承诺服务期届满前失去实际控制权；协议》中的股权回购、股权转让限

（3）不履行竞业禁止义务的；（4）宏联电子虚假陈述，制、平等待遇、优先认购权、反稀

2023年度经审计的净利润（扣非，孰低）7300万元；（5）释权、信息权和检查权。

宏联电子2026年12月31日前未能提交上市申请；（6）

上市申请被驳回、主动撤回；（7）宏联电子以低于8亿

元估值被并购；（8）其他股东主张回购。

3、其他条款：股权转让限制、优先购买权、共同出售权、平等待遇、优先认购权、反稀释权、信息权和检察权。

25补充法律意见书（四）

股东签署时间协议名称相对签署主体主要特殊权利条款中止情况

1.1如果出现如下情况，陈明静有权按照本协议之约定

行使回购权：自陈明静从张秀金处受让宏联电子1%股权（对应注册资本60万元）之日起4年期限届满，目标公司未能完成合格首次公开发行并上市或完成借壳上市，“合格首次公开发行上市”系指目标公司之股份在上

2025年6月12日，陈明静与陈旺

海证券交易所（包括主板和科创板）、深圳证券交易所陈明静（甲2024年3股权回购协签署《股权回购协议之补充协议陈旺（乙方）（包括主板和创业板）、北京证券交易所或陈明静认可方）月1日议（一）》，约定《股权回购协议》全的市场公开发行股票并上市。

部内容中止履行。

1.2如出现本协议第1.1条约定情形后，陈明静有权在上述情形发生后的三个月内书面提出回购请求（按 LPR 单利计算股权回购价款），要求陈旺在陈明静要求的回购期限内（不少于3个月）对陈明静所持目标公司股权进行回购并一次性付清全部回购款。

注：2024年3月，陈银燕和李亚亚将其持有的全部标的公司的股权转让给国惠润信。

26补充法律意见书（四）

如上表所示，标的公司与其股东及各股东之间曾签署包含回购等特别约定的协议，但所涉协议相关方均签署中止协议并中止履行。上述中止协议在本次交易未最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册的情况下，才会恢复效力；若本次交易最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册，则相关包含回购等特殊条款的协议将彻底解除并终止履行，且不在任何情况下恢复。

虽然前述特殊条款协议所涉主协议中，陈旺并非2024年3月宏联电子第四次股权转让中的相关方，但鉴于：（1）相关受让方由陈旺引荐，受让方基于陈旺的信任而受让相关股权，并要求陈旺签署特殊条款协议；（2）陈旺对公司未来经营发展具有充分信心，认为不会触发对赌义务，即便在极端情形下触发了对赌义务，其认为自己亦有能力履行对赌义务，进而增强对标的公司控制权。据此，陈旺参与签署该等特殊条款协议具有商业合理性。

2）相关股东投资标的资产不构成明股实债

标的公司上述股东与标的公司不存在对赌约定，标的公司不存在回购等特殊义务。标的公司上述股东虽然与控股股东存在对赌约定，但鉴于：

*相应股东的投资回报与标的公司的经营业绩挂钩

丰顺讯达、广州万泽汇及张迎（作为乙方）所持标的公司股权系受让而来，相应股权转让合同约定：“经公司登记机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为东莞市宏联电子有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”高岭壹号、国惠润信、陈明静（作为乙方）所持标的公司股权系受让而来，相应股权转让合同分别约定：“1、本次股权完成后乙方对本次股权转让前目标公司的滚存未分配利润（如有）对应于乙方受让标的股权之部分，由乙方享有。2、本次股权转让完成后，乙方按其持股比例及章程规定分享目标公司利润并分担亏损。”由以上约定可知，相应股东的投资回报与标的公司的经营业绩挂钩。

*相关方未向投资者提供保本保收益承诺

尽管上述股东对标的资产的股权投资设置了回购权条款，但相关股东特殊权

27补充法律意见书（四）

利条款系对股东实现投资退出的兜底保护性条款，并未约定上述股东不承担标的公司的经营风险，亦未约定上述股东仅获得固定收益，未违反股东“共担风险、共享收益”的股权投资原则。上述股东非以获取固定收益为目的，并非投资到期后以固定收益退出。

综上，上述股权交易中，相关对赌条款约定的回购义务承担方为标的公司控股股东，标的公司无回购等特殊义务，相应股东的投资回报与标的公司的经营业绩挂钩，相关方未向投资者提供保本保收益承诺，投资方享有不劣于其他股东的权利，相应股东投资标的公司不构成明股实债。

3）标的资产对股东之间的股权转让作为股权进行会计处理符合企业会计准

则的规定

*标的资产不存在无法避免向投资方交付现金的合同义务

根据股东协议相关约定，触发回购义务情况时，回购义务由实际控制人承担，标的资产无直接回购义务，标的资产不存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，不满足金融负债的确认条件。

*投资方享有普通股股东权利

上述交易投资方享有不劣于其他股东的权利，包括分红权、表决权、优先认购权、共同出售权等，且在回购价款支付完毕前持续享有普通股股东完整权利。

综上所述，上述股权交易中，投资方享有不劣于其他股东的权利，且回购义务主体为实际控制人，标的资产不存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，根据《重组报告书（修订稿）》并基于本所律师作为非财务专业人员的理解，标的资产对其股东之间的股权转让作为股权进行会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

4）不存在利益输送情形

对应股东本次交易定价及约定回购或其他义务所获得价款的对比情况如下：

单位：万元股东本次交易获得对价回购或其他义务所获得价款是否存在利益输送

丰顺讯达3781.842676.36否

28补充法律意见书（四）

股东本次交易获得对价回购或其他义务所获得价款是否存在利益输送

广州万泽汇315.16223.00否

张迎1433.951015.91否

高岭壹号1280.31793.75否

国惠润信2663.051756.11否

陈明静1024.25834.65否

注：上述回购或其他义务所获得价款以重组报告书披露之前一日即2025年8月14日履行相关义务进行测算。

由上表可知，尽管本次交易中相关股东获得的股份转让对价，高于其此前根据回购条款或其他协议约定可能获得的价款金额，但基于以下分析，本次交易各方不存在利用本次交易利益输送的情形：

首先，上述股东入股标的公司行为与本次上市公司收购其股权的交易，系相互独立的交易行为，时间间隔较久，期间标的公司的内外部状况与市场环境均已发生不同程度的变化，上述交易具有各自独立的商业背景与定价基础。

其次，本次交易对价系交易各方在遵循自愿、公平原则的前提下，基于标的公司的未来盈利能力与发展前景，经多轮协商而确定的结果。为保障本次交易定价的公允性，上市公司已聘请具备证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构对标的公司进行评估，并以评估结果作为交易定价的重要参考依据。

再次，本次交易方案已严格履行上市公司内部决策程序，经由董事会、股东会审议通过，本次交易程序合法，同时上市公司董事会已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性出具说明：“公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中企华评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。”因此，本次交易各方不存在利用本次交易利益输送的情形。

5）相关协议中涉及标的公司义务或责任的条款均已解除

标的公司曾作为签署方之一，签署约定部分标的公司股东之间权利、义务的特殊条款协议。就上述协议，协议的签署方均已签署确认文件或补充协议，约定相关特殊条款协议对标的公司自始不发生法律效力并解除标的公司在该等协议

29补充法律意见书（四）

下的相关责任或义务，具体如下：

*关于2021年9月13日签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议》2021年9月13日，宏联电子、陈旺、其他相关方（张秀金、田必友、朱建方、杨魁坚、张全中、梁允志等）曾与丰顺讯达、广州万泽汇、张迎、陈银燕、

李亚亚等投资人签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议》。

2025年6月19日，丰顺讯达、广州万泽汇、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议（二）》，约定中止《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议》中的股权回购、股权转让限制义务。

2025年12月10日，丰顺讯达、广州万泽汇、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议（三）》，延长了股权回购、股权转让限制义务中止的时限。

2026年4月30日，《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议》

的签署方宏联电子、陈旺、张秀金、田必友、朱建方、杨魁坚、张全中、梁允志、

丰顺讯达、广州万泽汇、张迎、陈银燕和李亚亚签署《确认协议》：

“1.1各方一致确认，目标公司（指宏联电子，下同）自《股权转让协议》（指宏联电子第三次股权转让时转让双方签署的股权转让协议，下同）《补充协议一》（指2021年9月13日签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议》，下同）签署之日起，非上述协议项下的义务人或责任人，上述协议自各方签署之日起即不对标的公司发生法律效力，除配合包括甲方（指丰顺讯达、广州万泽汇、张迎、陈银燕和李亚亚，下同）在内的全体股东行使法定股东权利外，目标公司不存在需要承担的其他义务或责任。

1.2各方一致确认，《股权转让协议》《补充协议一》均不涉及目标公司向包

括甲方在内的全体投资人股东承担任何形式的对赌责任，亦不存在需要目标公司承担义务或责任的其他特殊权利安排。

1.3各方一致确认，甲方与乙方（指陈旺、张秀金、田必友、朱建方、杨魁坚、张全中、梁允志）、目标公司之间不存在任何争议纠纷。”

30补充法律意见书（四）2026年4月30日，标的公司、丰顺讯达、广州万泽汇及陈旺签署《确认协议》：

“1.1各方一致确认，目标公司（指宏联电子，下同）自《股权转让协议》（指宏联电子第三次股权转让时转让双方签署的股权转让协议，下同）《补充协议一》（指2021年9月13日签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议》，下同）《补充协议二》（指2025年6月19日，丰顺讯达、广州万泽汇、陈旺及宏联电子签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议（二）》，下同）《补充协议三》（指2025年12月10日，丰顺讯达、广州万泽汇、陈旺及宏联电子签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议

（三）》，下同）签署之日起，非上述协议项下的义务人或责任人，上述协议自各方签署之日起即不对标的公司发生法律效力，除配合包括甲方（指丰顺讯达、广州万泽汇，下同）在内的全体股东行使法定股东权利外，目标公司不存在需要承担的其他义务或责任。

1.2各方一致确认，《股权转让协议》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》均不涉及目标公司向包括甲方在内的全体投资人股东承担任何形式的对赌责任，亦不存在需要目标公司承担义务或责任的其他特殊权利安排。

1.3各方一致确认，甲方1（指丰顺讯达）、甲方2（指广州万泽汇）与乙方（指陈旺）、目标公司之间不存在任何争议纠纷。”*关于2024年1月31日签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议》2024年1月31日，国惠润信、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议》。

2025年6月12日，国惠润信、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议补充协议（一）》，约定中止履行《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议》中的股权回购、股权转让限制、平等待遇、优先认购权、反稀

释权、信息权和检查权。

2026年4月30日，国惠润信、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议补充协议（二）》：

31补充法律意见书（四）“1.1各方一致确认，目标公司（指宏联电子，下同）自《股权转让协议》（指宏联电子第四次股权转让时受让方国惠润信与转让方陈银燕、李亚亚签署的股权转让协议，下同）《股东协议》（指2024年1月31日，国惠润信、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议》，下同）《补充协议一》（指2025年6月12日，国惠润信、陈旺及宏联电子签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议补充协议（一）》，下同）签署之日起，非上述协议项下的义务人或责任人，上述协议自各方签署之日起即不对标的公司发生法律效力，除配合包括甲方（指国惠润信，下同）在内的全体股东行使法定股东权利外，目标公司不存在需要承担的其他义务或责任。

1.2各方一致确认，《股权转让协议》《股东协议》《补充协议一》自签署之日，

均不涉及目标公司向包括甲方在内的全体投资人股东承担任何形式的对赌责任，亦不存在需要目标公司承担义务或责任的其他特殊权利安排。

1.3各方一致确认，甲方与乙方（指陈旺）、目标公司之间不存在任何争议纠纷。”因此，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，相关特殊条款协议中涉及标的公司义务或责任的条款均已解除，且自始不对标的公司发生法律效力。

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相

关利益主体之间的回购安排、收益保障或其他利益安排等约定

上市公司与交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、

深圳天琛签署了《盈利预测补偿协议书》及补充协议，就业绩承诺、业绩补偿等事项进行了约定。

综上，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，除上述事项外，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间，不存在其他回购安排、收益保障或其他利益安排的约定，上述股东对标的公司的股权投资不构成明股实债，根据《重组报告书（修订稿）》并基于本所律师作为非财务专业人员的理解，标的资产对股东之间的股权转让作为股权进行会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，本次交易各方不存在利用本次交易利益输送的情形。

32补充法律意见书（四）

（三）本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素

对于交易对方陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志及深圳天琛的合伙人，其后续将参与标的公司经营管理，因此上市公司希望与其利益高度绑定。同时，考虑到本次交易涉及税款缴纳的现金需求，经各方协商一致后，将陈旺、深圳宏旺（陈旺担任执行事务合伙人、田必友担任有限合伙人的平台）、田必友、张全

中、朱建方、梁允志、深圳天琛的股份对价支付比例设定为80%。

对于其他交易对方，上市公司与其分别协商各自的股份、现金支付对价金额。

部分交易对方基于对上市公司未来发展的看好，以及对上市公司长期价值的认可，更倾向于取得上市公司股份作为对价，而部分交易对方存在较强自身资金需求，更倾向于取得现金作为对价。由于交易对方商业需求存在差异，因此，最终协商确定的股份、现金支付比例不完全相同，系商业谈判的结果，具有合理性。

综上所述，本次交易采用股份和现金相结合的支付方式，且针对不同交易对方采用差异化支付方式，主要系为了符合上市公司希望标的公司经营管理团队持有上市公司股份，与上市公司利益绑定的诉求；同时，满足交易对方不同商业需求（如取得股份与上市公司共享经营成果，取得现金获得即时回报、支付税款等），该等安排系交易各方协商一致的结果，具有合理性。

（四）业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配，并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益

1、业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配

本次交易中，业绩承诺方承诺，标的公司2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币26500.00万元。其中2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币12500.00万元和14000.00万元。

业绩承诺净利润与收益法评估预测净利润的匹配情况如下：

33补充法律意见书（四）

单位：万元项目2026年度2027年度

业绩承诺净利润12500.0014000.00

收益法评估预测净利润12498.5713999.97

如上表所示，业绩承诺净利润系收益法评估预测净利润的向上取整数，略高于收益法评估预测净利润，业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，有利于保障上市公司全体股东利益。

2、结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益

（1）业绩承诺覆盖率

本次交易中，2026年度和2027年度合计业绩承诺净利润为26500.00万元，标的公司100%股权交易作价为122000.00万元，对应业绩承诺覆盖率为21.72%。

本次交易与市场可比交易业绩承诺覆盖率对比如下：

前两年业绩累计承100%股权业绩承

收购方标的资产诺/累计预测金额交易作价诺覆盖（万元）（万元）率

富乐德富乐华100.00%股权62729.62655000.009.58%

索通发展欣源股份94.9777%股份29000.00120000.0024.17%

博威公司73%股权50539.35260793.0019.38%氮化镓通信基站射频芯片业

中瓷电子27441.88151089.0018.16%务资产及负债

国联万众94.6029%股权3682.8644005.008.37%

纳思达奔图电子100%股权91679.95660000.0013.89%

弘信电子华扬电子100%股权8042.4039000.0020.62%

平均值16.31%

新铝时代宏联电子100%股权26500.00122000.0021.72%

注：1、拟选取近年来涉及 A 股上市公司发行股份收购标的公司相同业务或产品的并购案例

作为可比交易，但鉴于近年 A 股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此进一步扩大范围，选取并购标的属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的 A 股发行股份购买资产案例；

2、考虑交易模式，剔除了收购少数股权、包含资产出售等案例；此外，亦剔除了相关估值

指标未清晰披露、ST 公司、PE 为负数等案例；

3、由于烽火电子收购长岭科技98.3950%股权采用资产基础法作为评估结果，未对长岭科技

34补充法律意见书（四）

98.3950%股权设置业绩承诺和业绩补偿安排，广和通收购锐凌无限51%股权未设置业绩承

诺和业绩补偿安排，因而未将烽火电子收购长岭科技98.3950%股权及广和通收购锐凌无限

51%股权纳入市场可比交易统计；

4、国联万众业绩承诺补偿测算对象为国联万众预测扣非前净利润和预测扣非后净利润，前

两年业绩累计承诺/累计预测金额采用预测扣非前净利润和预测扣非后净利润孰高值；

5、华扬电子无单独年度业绩承诺数据，前两年业绩累计承诺使用华扬电子预测期前两年净利润计算。

如上表所示，本次交易业绩承诺覆盖率（21.72%）高于市场可比交易平均水

平（16.31%），有利于保障上市公司利益。

（2）业绩承诺方资信情况及履约能力

本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，为业绩补偿义务的履行提供基础。除获取本次交易对价外，业绩承诺方的资信情况良好，具有一定的履约能力，有利于保障上市公司利益。

自然人身份的业绩承诺方出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：

序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及深圳宏旺通

过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了深圳市瀚邦为电子材料有限公司（本人持股19.5232%）、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）（本人持股62.50%）、湖南三学友农业发展有限公司（本人持股33.00%）、成

1陈旺

都天成电科科技有限公司（本人配偶持股0.2759%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定履

行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及深圳宏旺通

过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）（本人持股37.50%）、武汉聚江南商务酒店有限公司（本人持股45.00%）等

2田必友企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定履

行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人通过本次交易

获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司

3张全中

以外投资了深圳市鸿瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（本人配偶持股4.3137%）、苏州锐盼电子有限公司（本人配偶持股10.00%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记

35补充法律意见书（四）

序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履

行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人通过本次交易

获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了深圳市鸿瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（本人配偶4朱建方持股4.3137%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，

本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履

行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人通过本次交易

获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了深圳市鸿瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（本人配偶5梁允志持股4.3137%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，

本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履

行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

业绩承诺方中深圳宏旺为陈旺担任执行事务合伙人、田必友担任有限合伙人

的有限合伙企业。陈旺及田必友出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》详见上文。

深圳天琛为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人及有限合伙人均为标的公司相关员工，该等员工出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：

序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

1肖初兴房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》及其

补充协议的约定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

2朱黎明房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》及其

补充协议的约定履行本次交易业绩补偿义务。

3蔡菲1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

36补充法律意见书（四）

序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》及其

补充协议的约定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

4段远福房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》及其

补充协议的约定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

5魏兵房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》及其

补充协议的约定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

6李威房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》及其

补充协议的约定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

7蒋芳房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》及其

补充协议的约定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

8欧阳松林房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》及其

补充协议的约定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有

9郭宏伟房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履

行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》及其

补充协议的约定履行本次交易业绩补偿义务。

37补充法律意见书（四）

（3）股份解锁安排

业绩承诺方中，陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务（若有）为前提。因此，该股份解锁安排能确保陈旺获得的上市公司股份全部用于履行业绩补偿义务（若有）。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得

的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的40%；自本次发行股份上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕。各期经专项审核报告确认的累计实现净利润高于该期间累计业绩承诺净利润，且股份上市时间满足一定条件后，才能申请解锁。

因此，股份解锁安排与业绩承诺实现情况挂钩，具体情况如下：

项目2026年度2027年度

承诺净利润（万元）12500.0014000.00

累计完成比例47.16%100.00%如完成业绩承诺

累计解锁比例40.00%100.00%

注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件

如上表所示，自2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，即累计业绩承诺完成比例高于47.16%，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的

40%；自2026-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满24个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行

业绩补偿的股份（如有）。

在累计业绩实现数不及累计业绩承诺数时，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛无法解锁获得的上市公司股份；在累计业绩实现数高于

累计业绩承诺数时，股份累计解锁比例低于累计业绩完成比例。

为测算股份分期解锁安排能否保障参与分期解锁的交易对方拥有充足的股

38补充法律意见书（四）

份进行业绩补偿，设置了业绩承诺未实现的三类极限情形，具体如下：

情形1：标的公司2026年至2027年每年实现承诺净利润的50%，即参与分期解锁的交易对方股份未解锁，并需在业绩承诺期届满后进行补偿；按照上述安排，业绩承诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：

参与分期解锁的尚未解锁股份未实现承诺净应补偿金额尚未解锁股份交易对方尚未解价值对应补偿

利比例（万元）价值（万元）锁比例金额覆盖比例

50.00%100%21074.8533719.77160.00%

情形2：标的公司实现2026年净利润，即参与分期解锁的交易对方股份已经解锁40%，而2027年实现承诺净利润的50%；业绩承诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：

参与分期解锁的尚未解锁股份价未实现承诺净应补偿金额尚未解锁股份交易对方尚未解值对应补偿金额

利比例（万元）价值（万元）锁比例覆盖比例

26.42%60%11133.8920231.86181.71%

情形3：标的公司实现2026年净利润，即参与分期解锁的交易对方股份已经解锁40%，而2027年实现承诺净利润的20%；业绩承诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：

参与分期解锁的尚未解锁股份未实现承诺净应补偿金额尚未解锁股份价交易对方尚未解价值对应补偿

利比例（万元）值（万元）锁比例金额覆盖比例

42.46%60%17814.2220231.86113.57%综上，业绩承诺期结束后参与分期解锁的交易对方未解锁股权价值对应补偿金额覆盖比例较高，即使在业绩承诺实现情况较极端的情形下，也能实现完全覆盖。

因此，该等股份解锁安排能够有效保障上市公司利益。

（4）相关履约保障措施

除前述业绩承诺方出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》以及股份解锁安排外，根据《盈利预测补偿协议书》及其补充协议，本次交易其他履约保障措施如下：

*股份优先用于赔偿

39补充法律意见书（四）

业绩承诺方保证严格履行本次交易涉及业绩承诺补偿义务，优先以本次交易获得的股份对价用于履行补偿承诺；

*避免通过质押股份方式逃避补偿义务业绩承诺方不通过质押未解锁的股份等方式逃避补偿义务；自业绩承诺期开

始至业绩补偿义务履行完毕，如果业绩承诺方拟质押未解锁的股份或为未解锁的股份设置其他权利负担，业绩承诺方应预先取得上市公司的书面同意，若未取得上市公司书面同意，业绩承诺方不得质押未解锁的股份或为未解锁的股份设置任何权利负担；经上市公司同意后，在业绩承诺方质押未解锁的股份时，业绩承诺方应书面告知质权人根据《购买资产协议书》的约定上述股份具有潜在承诺补偿

义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；本次发行结束后，业绩承诺方基于本次交易获得的未解锁的股份因上市公司送股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定；

*违约金

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额，而以现金方式补偿的，则补偿义务人应在合格审计机构出具专项审核报告之日起20个工作日内将应补偿的现金金额一次性支付给甲方。未能按期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。

综上所述，本次交易业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，能充分保障上市公司利益。

（五）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否充分、有效地保障标的

资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，并充分提示有关风险1、结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，

说明未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性

（1）标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况

40补充法律意见书（四）

根据标的公司确认，2023年1月1日至本《补充法律意见书（四）》出具日，标的公司核心经营管理团队、核心技术人员构成及变化情况如下：

是否约定2023年1月1日在现任标的公司职序号姓名变化情况竞业禁止标的公司的任职位宏联电子的董事宏联电子董事

1陈旺是/

长、总经理长、总经理宏联电子的副董宏联电子的副董

2田必友是/

事长、副总经理事长、副总经理宏联电子的董宏联电子的董

3张全中是/

事、副总经理事、副总经理宏联电子的董宏联电子的董

4梁允志是/

事、副总经理事、副总经理宏联电子的董

2024年7月辞任转轴事业部副总

5杨魁坚是事、转轴事业部

董事经理副总经理

2024年7月辞任

宏联电子的董

董事、并辞去未在标的公司任

6张秀金否事、成熟板块事

成熟板块事业职业部总经理部总经理宏联电子的董2024年7月辞任宏联电子的副总

7朱建方是

事、副总经理董事经理

2024年7月任董

8刘颖否宏联电子的监事宏联电子的董事

事宏联电子财务负宏联电子财务负

9蔡菲是/

责人责人宏联电子研发总宏联电子研发总

10郭宏伟是/

监监宏联电子华南研宏联电子华南研

11李陆军是/

发副总经理发副总经理

2024年12月任

宏联电子深圳

2023年1月1日尚分公司结构创未在标的公司任

12叶斌是

未入职新研发总监，职

2025年12月离

职

2024年7月任宏

2023年1月1日尚宏联电子研发中

13罗玮凡是联电子研发中

未入职心总经理心总经理

由上表可知，张秀金曾任标的公司董事及成熟板块事业部总经理，并于2024年7月辞任上述职位。张秀金辞职后，标的公司已安排业务经验丰富的继任者承接其工作，且继任者有标的公司完整的平台资源作为支持，能够确保平稳过渡和业务的连续稳定。自2024年7月张秀金离任至今，标的公司整体业务稳健发展，并且2024年标的公司营业收入和净利润相比2022年和2023年相比，均实现较大幅度的增长，未因张秀金的离职而导致业绩下滑。所以，张秀金辞职离任不会

41补充法律意见书（四）

对标的资产的生产经营造成重大不利影响。

叶斌因个人原因离职，标的公司已安排罗玮凡承接其工作，并认定罗玮凡为核心技术人员，标的公司技术研发工作持续稳步推进。通过多年的持续研发和技术积累，标的公司已建立一套先进成熟的技术体系，并培养了一支经验丰富的资深研发团队，各部门各司其职并最终形成研发成果，不存在对特定核心技术人员的依赖。此外，叶斌任职期间担任宏联电子深圳分公司结构创新研发总监，主要负责转轴创新技术研发及项目落地，配合客户的预研工作，不涉及标的公司核心的显示器支架及底座业务以及北美某全球知名电子企业业务。任职期间叶斌协助公司累计申请专利5件（其中实用新型4件，外观设计1件），占公司专利总量比例较低，且均为与其他人员共同研发。

标的公司曾与叶斌签署《竞业限制协议》与《廉洁保密协议》，约定其在职期间及离职后一定期限内须履行相关保密及竞业限制义务。鉴于叶斌在公司的实际任职时间较短，尚未做出重要贡献，未形成不可替代作用，且叶斌相关工作已与主管研发管理工作的罗玮凡进行交接。同时，为简化管理流程、避免不必要的协议履行成本，并基于对实际情况的审慎考虑，公司在叶斌于2025年12月办理离职手续时，经双方协商一致，决定解除前述《竞业限制协议》，终止竞业禁止相关权利义务关系，但叶斌仍应履行保密义务。因此，叶斌离职及公司未继续要求其履行竞业禁止义务，不会对公司的经营状况与技术发展构成重大负面影响。

（2）竞业禁止约定的具体内容及约束力

1）竞业限制协议约定上述人员（作为乙方）与标的公司或其子公司（作为甲方）签署的《竞业限制协议》主要内容如下：“

1.竞业限制的期限、地域和范围乙方承诺并保证，无论因何种原因从甲方离职，自离职之日起24个月内（竞业限制期限），在中国大陆地域范围内，除非获得甲方书面许可，否则不得直接或间接从事下列行为：

1.1.单独或联合任何其他个人、企业或组织实施与或可能与甲方或其关联方

的任何业务构成竞争的行为；

42补充法律意见书（四）

1.2.单独组建、参与组建与甲方或其关联方有竞争关系或其他利害关系的企

业或其他组织，生产、经营与甲方或其关联方有竞争关系的同类产品或业务；

1.3.因任何目的直接或间接（包括但不限于劳务派遣、外包）地受雇于与甲

方有竞争关系的企业或其他组织，或向与甲方有竞争关系的企业或其他组织提供任何形式的咨询服务、合作或劳务；

1.4.单独或联合任何其他个人、企业、公司或组织，聘用或唆使或诱导任何

甲方或其关联方的董事、高级管理人员、核心技术人员或其他雇员离开甲方；

1.5.单独或联合任何其他个人、企业、公司或组织，直接或间接地劝诱或帮

助他人劝诱客户或供应商离开甲方，包括但不限于唆使或诱导任何在乙方受聘期内曾与甲方或其关联方接触或交易过的任何客户或供应商成为他方客户或供应商，唆使或诱导客户或供应商终止或大量削减与甲方或其关联方的业务往来。

2.竞业限制补偿金的金额

从乙方离职后开始计算竞业限制期限，甲方在乙方的竞业限制期限内应当向乙方支付竞业限制补偿金。每月补偿金标准为乙方离开甲方单位前12个月税前月平均工资的30%，税前月平均工资的30%低于当地最低工资标准的，按照当地最低工资标准支付。乙方认同该补偿方案的合理性并确认接受。

3.竞业限制补偿金的支付方式

竞业限制补偿金每月支付1次，每月25日（含）前支付上月补偿金（如上月应计算补偿金的天数不足一个月的，按该月自然日总天数折算），甲方将上月的竞业限制补偿金汇入乙方指定的银行账户（乙方若不特别申明，则默认为乙方在甲方的原工资账号，若因不可归责于甲方原因导致上述账户无法正常收取补偿金的，不免除乙方应承担的竞业限制义务）。

4.违反竞业限制的违约金

乙方违反竞业限制约定的，应当承担违约责任，需一次性向甲方支付违约金，违约金为乙方离职前12个月税前工资总额的30%，如乙方在甲方领取劳动报酬不满1年的，按其离职前领取的税前月平均工资乘以12个月作为计算违约金的基数。违约金不足以弥补甲方经济损失的，甲方有权向乙方追偿。”

43补充法律意见书（四）

2）交易协议中关于竞业禁止及管理层稳定的约定

除上述竞业限制协议外，交易对方中陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、杨魁坚（作为乙方）与上市公司（作为甲方）签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》就竞业禁止及管理层稳定进行了约定，具体内容如下：“

8.2竞业禁止及管理层稳定8.2.1本次交易完成后，乙方中在标的公司任职的人员（为免疑义，具体指陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、杨魁坚，下称竞业禁止人员）在标的公司任职期间以及自标的公司离职后两年内，在未征得甲方同意的情况下，竞业禁止人员及关系密切的家庭成员等关联方均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与标的公司及甲方相同及类似业务。

8.2.2本次交易完成后，竞业禁止人员应保持稳定，至少三年内不得主动辞

职离开标的公司。在标的公司任职期间，未经甲方同意，竞业禁止人员不得在甲方及其下属企业以外的其他企业兼职。如竞业禁止人员在甲方及其下属企业以外兼职的企业与甲方及其子公司存在业务竞争关系，竞业禁止人员应当且乙方一应确保所涉人员在本次交易交割前辞去相应兼职。

8.2.3竞业禁止人员应当且乙方一确保上述竞业禁止人员按本协议约定于标

的资产交割之前与标的公司签署《劳动合同》《竞业禁止协议》及《保密协议》。

8.2.4若竞业禁止人员违反前述约定，由违约方按照其违反前述约定行为发生的前一年从标的公司取得的全部收入（包括但不限于工资、奖金、股权分红、送股以及其他因任职行为而从标的公司取得的货币及有形或无形资产收入等）的五倍赔偿给甲方。”

3）竞业禁止约定的约束力

上述竞业限制协议及《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，为各方在平等协商基础上自愿签署，不存在《民法典》中规定的影响合同效力的情况，对签署各方均具有约束力。由上述竞业限制协议约定可知，相关人员离职后的24个月内，仍需受竞业约定的限制。如果相关方违反竞业限制协议及《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，需按照上述约定承担违约责任和赔偿责任。

44补充法律意见书（四）

本次交易方案中相关竞业禁止及管理层稳定的约定，构建了一个以约束、激励和威慑为核心的综合保障体系。该体系在法律和商业层面都显著有利于维持标的公司核心团队的稳定性，是保障上市公司投资安全、实现收购战略目的的重要制度基石，有利于维持标的核心管理人员和技术人员的稳定，保障上市公司利益。

（3）未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性

1）张秀金

2024年初，张秀金因个人原因转让所持宏联电子12.7%的股权，并于2024年7月不再担任标的公司任何职务，不再参与宏联电子的经营管理。

考虑到张秀金已不在标的公司任职，且其在标的公司任职期间不属于核心高管、不属于核心技术人员，其辞职对标的公司生产研发及经营管理不会造成重大不利影响，因此，未对张秀金设置竞业禁止约定具有一定的商业合理性。

此外，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，张秀金持有深圳市鑫壹圆科技有限公司100%股权并担任执行董事兼总经理，该公司主营业务为数字技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发。

该公司与标的公司不存在同业竞争关系，张秀金未从事与标的公司同业竞争的业务。

2）刘颖

刘颖在广东万泽汇资产管理有限公司担任风控总监，其为标的公司外部投资人广州万泽汇、丰顺讯达向标的公司委派的董事，不在标的公司担任除董事以外的其他职务。因此，未对刘颖设置竞业禁止约定具有一定的商业合理性。

3）廖海华、胡祥明及深圳天琛相关合伙人

本次交易对核心经营管理团队及核心技术人员设置竞业限制，对非核心经营管理团队或非核心技术人员不设置竞业限制。廖海华、胡祥明及深圳天琛9名合伙人中除蔡菲（标的公司财务负责人，已签署竞业限制协议）及郭宏伟（标的公司核心技术人员之一）之外的其他合伙人，不属于核心经营管理团队人员或者核心技术人员，未对其设置竞业禁止，符合商业逻辑，具有合理性。

45补充法律意见书（四）

2、本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能

否充分、有效地保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，并充分提示有关风险

（1）本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等相关

措施能否充分、有效地保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展

为保持标的公司核心人员稳定性及未来业务稳定发展，上市公司与交易对方在交易协议中进行约定，拟采取以下控制措施：

1）股份锁定

除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月；陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺

期间的业绩补偿义务（若有）为前提。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得

的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的40%；自本次发行股份上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕。具体解锁条件详见《重组报告书（修订稿）》

之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份锁定期安排”。

2）业绩承诺

本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、

梁允志、深圳天琛。业绩承诺方承诺，标的公司2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润合计不得低于人民币26500.00万元。

其中2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润

分别不低于人民币12500.00万元和14000.00万元。

同时，本次交易的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿协议书之补充

46补充法律意见书（四）协议》在业绩补偿、超额业绩奖励等方面进行了约定，具体详见《重组报告书（修订稿）》之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“业绩承诺及补偿安排”及“10、超额业绩奖励”。

3）竞业禁止约定

《购买资产协议书》约定，本次交易完成后，交易对方中在标的公司任职的人员（具体指陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、杨魁坚，以下合称竞业禁止人员）在标的公司任职期间以及自标的公司离职后两年内，在未征得上市公司同意的情况下，竞业禁止人员及关系密切的家庭成员等关联方均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与标的公司及上市公司相同及类似业务。

本次交易完成后，竞业禁止人员应保持稳定，至少三年内不得主动辞职离开标的公司。在标的公司任职期间，未经上市公司同意，竞业禁止人员不得在上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职。如竞业禁止人员在上市公司及其下属企业以外兼职的企业与上市公司及其子公司存在业务竞争关系，竞业禁止人员应当且陈旺应确保所涉人员在本次交易交割前辞去相应兼职。

《购买资产协议书》同时约定，若竞业禁止人员违反前述约定，由违约方按照其违反前述约定行为发生的前一年从标的公司取得的全部收入（包括但不限于工资、奖金、股权分红、送股以及其他因任职行为而从标的公司取得的货币及有形或无形资产收入等）的五倍赔偿给上市公司。

4）公司治理安排

本次交易完成后，上市公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对标的公司董事会进行重组，重组后标的公司不设董事会，设一名执行事务的董事，由上市公司委派。标的公司不设监事会，设1名监事，由上市公司委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由上市公司指定的人员担任。

本次交易完成后，至少在业绩承诺期间内，上市公司应给予标的公司以陈旺、田必友、朱建方、张全中、梁允志为核心的原主要管理团队的经营自主权，继续由标的公司原主要管理团队负责研发方向、生产规划等核心业务决策。上市公司可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，并

47补充法律意见书（四）

将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。

综上所述，上述措施中关于股份锁定、业绩补偿、超额业绩奖励、竞业禁止、公司治理等方面的安排约定将标的公司核心人员的经济利益与上市公司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，有利于保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展。

（2）上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”部分提示

有关风险，具体内容如下：

上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易完成后的整合风险”中充分提示有关风险，具体内容如下：

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司章程，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。

同时，虽然本次交易中上市公司通过股份锁定、业绩补偿、超额业绩奖励、竞业禁止、公司治理等方面的安排约定将标的公司核心人员的经济利益与上市公

司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，以此来保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展。但在股份锁定期、业绩承诺期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司的生产经营的稳定发展造成不利影响。

（六）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员构

48补充法律意见书（四）

成、重大决策机制、日常经营管理等，说明上市公司能否有效控制标的资产

1、本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的资产

《购买资产协议书》约定：

“本次交易完成后，甲方依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对标的公司董事会进行重组，重组后标的公司不设董事会，设一名执行事务的董事，由甲方委派。标的公司不设监事会，设1名监事，由甲方委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由甲方指定的人员担任。

本次交易完成后，至少在业绩承诺期间内，甲方应给予标的公司以陈旺、田必友、朱建方、张全中、梁允志为核心的原主要管理团队的经营自主权，继续由标的公司原主要管理团队负责研发方向、生产规划等核心业务决策。甲方可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，并将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本协议未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。若标的公司现行公司章程与本条约定有冲突的，则在办理资产交割的同时，按照本条约定内容修订标的公司的公司章程，本条未约定的，按标的公司适用的公司章程执行。”鉴于：（1）股权层面，交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权；（2）董事层面，交易完成后，标的公司设一名执行事务的董事，由上市公司委派；（3）高级管理人层面，标的公司高级管理人员均由上市公司委派的执行董事任命，且标的公司财务总监由上市公司指定人员担任；（4）上市公司已制定《重庆新铝时代科技股份有限公司子公司管理制度》，明确规定了上市公司对控股子公司的公司治理、财务运作、对外投资、发展战略等重大事项进行统一管理、监控，同时上市公司可以定期或不定期对控股子公司进行监察审计或业务指导，即上市公司将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。因此，本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的资产。

2、本次交易完成后，上市公司其纳入合并报表范围符合企业会计准则的相

关规定

根据《企业会计准则应用指南汇编2024》“第三十四章合并财务报表”：“控

49补充法律意见书（四）制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”结合本次交易约定及准则规定，上市公司能够控制标的资产，应将其纳入合并报表范围，具体情况如下：

（1）上市公司拥有对标的资产的实质性权力结合本《补充法律意见书（四）》正文之“二、《审核问询函》‘2．关于本次交易方案’”之“（六）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员构成、重大决策机制、日常经营管理等，说明上市公司能否有效控制标的资产”之“1、本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的资产”，本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的资产，上市公司拥有对标的资产的实质性权力。

（2）上市公司享有标的资产的可变回报

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司直接享有其全部经营成果，同时通过统一内控管理防范合规风险、控制财务成本，即上市公司享有标的资产的可变回报。

3、上市公司有能力运用权力影响回报金额

上市公司通过委派执行事务董事、监事及财务总监，将标的公司纳入自身内控体系，可直接把控财务决策、合规运营等影响标的公司盈利水平和风险状况的关键环节；原管理团队的经营自主权基于上市公司授权，且需遵守上市公司统一管理制度，上市公司可通过调整授权范围、实施业务指导等方式影响标的公司回报实现，即上市公司有能力运用权力影响回报金额。

综上所述，本次交易完成后，上市公司能够控制标的资产，根据对上市公司管理层的访谈并基于本所律师作为非财务专业人员的理解，将标的资产纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。

50补充法律意见书（四）

（七）结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行定价等，进一步说明本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会

第十七次会议决议公告之日，即2025年3月21日。根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。

经上市公司2025年年度股东大会审议通过，上市公司实施2025年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次发行的发行价格相应调整为33.41元/股。

本次重组股份定价已经上市公司董事会及2025年9月1日召开的股东会审议通过，履行了必要的审议程序且符合《重组办法》关于股份定价的相关规定。

综上所述，本次交易设置超额业绩奖励、差异化定价、差异化支付方式具有合理性；本次交易业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，能充分保障上市公司利益；上述措施中关于股份锁定、业绩补偿、超额业绩奖励、竞业禁

止、公司治理等方面的安排约定将标的公司核心人员的经济利益与上市公司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，有利于保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展；本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的资产；本次重组股份定价已经上市公司董事会及股东会审议通过，履行了必要的审议程序且符合《重组办法》关于股份定价的相关规定。因此，本次交易方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

51补充法律意见书（四）

1、本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，对标的公司经营管理团队的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响；

2、本次交易的差异化定价主要参考了交易对方是否参与业绩承诺，并考虑

了对价支付方式及比例、锁定期等因素，由交易各方自主协商确定，有利于推进交易方案的顺利达成，具有合理性。上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价为122000.00万元，不超标的公司100%股权评估值，具有公允性，不会损害上市公司及中小股东的利益，不存在利益输送。截至本《补充法律意见书

（四）》出具日，除已披露情形外，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司

及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间，不存在其他回购安排、收益保障或其他利益安排等约定；

3、本次交易采用股份和现金相结合的支付方式，且针对不同交易对方采用

差异化支付方式，主要系为了符合上市公司希望标的公司经营管理团队持有上市公司股份继续与上市公司利益绑定的诉求，同时满足交易对方不同需求（如取得股份与上市公司共享经营成果，取得现金获得即时回报、支付税款等），系交易各方协商一致的结果，具有合理性；

4、本次交易业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，业绩承诺覆盖率、业

绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等能充分保障上市公司利益；

5、未对张秀金、刘颖设置竞业禁止约定具有一定的商业合理性；本次交易

的股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施有利于保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，且上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中提示有关风险；

52补充法律意见书（四）

6、本次交易完成后上市公司能够有效控制标的资产；

7、本次重组股份定价已经上市公司董事会及股东会审议通过，履行了必要

的审议程序且符合《重组办法》关于股份定价的相关规定；本次交易方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

三、《审核问询函》“3．关于标的资产经营业绩和财务状况”

申请文件显示：

（1）2023年及2024年，标的资产营业收入分别为110487.33万元、

140087.61万元，同比增长26.79%。其中，精密冲压件及结构件收入从25776.46

万元增至57280.98万元，同比增长122.22%；显示器支架组件收入从79030.29万元降至76141.06万元，同比下降3.66%，且预计2025年收入为69090.83万元，同比下降 9.26%。标的资产下游消费电子行业主要包括 PC（个人电脑）行业、平板电脑行业及显示器行业。上述行业产品的全球出货量均于2022年和2023年连续两年下降。

（2）报告期各期，标的资产向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别

为59.99%、58.73%和58.82%，前五大客户包括终端品牌商及代工厂，且报告期内存在变动情况。

（3）报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为29.35%、30.75%及

31.63%，高于同行业可比上市公司平均数及中位数。其中，精密冲压件及结构件

毛利率持续提升，分别为27.29%、32.15%及33.15%，主要系部分新增冲压件产品实现销售放量，相关产能完成爬坡后毛利得到释放所致。

（4）报告期各期，标的资产境外收入占比逐期上升，分别为52.13%、54.69%

及56.94%。标的资产是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一，为国内极少数获得其一级供应商认证的企业。标的资产汇兑损益分别为-578.21万元、-1036.18万元及-89.10万元，主要系美元等主要结算外币对人民币汇率呈现明显波动所致。

（5）报告期各期，标的资产期间费用率分别为18.29%、18.47%和18.81%。

（6）报告期各期末，标的资产应收款项（应收票据、应收账款、应收款项

53补充法律意见书（四）

融资）账面价值分别为40260.71万元、50720.38万元及50872.33万元，占总资产的比例分别为48.13%、49.96%及47.68%。

（7）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为8927.02万元、11411.35

万元及12083.62万元，主要系原材料、半成品及产成品，未披露库龄。

（8）报告期各期末，标的资产其他应收款账面余额分别为1173.18万元、

1496.30万元及1323.74万元，主要系押金及保证金和出口退税款，账龄1年以

内的占比分别为74.44%、84.73%及60.74%。

（9）报告期内，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

现金分别为6711.41万元、14981.56万元及6492.68万元。截至2025年3月31日，标的资产在建工程账面余额7464.74万元、无形资产账面价值1185.83万元，固定资产账面余额22521.69万元，其中机器设备账面余额16315.60万元；

固定资产未计提减值准备。报告期内，标的资产子公司部分建设项目存在实际产量超备案产量的问题。

（10）截至2025年3月31日，标的资产资产负债率从2023年的62.62%

增至66.44%，比同行业可比上市公司均值高33.17个百分点；流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司均值。标的资产短期借款19519.00万元，一年内到期的非流动负债2563.22万元，货币资金6864.33万元。标的资产在评估基准日后进行利润分配，向全体股东现金分红8500万元。（11）本次交易募集配套资金7.87亿元，用于支付现金对价和补充流动资金。截至2025年3月31日，上市公司货币资金账面余额17236.18万元，短期借款账面余额102233.03万元。

请上市公司补充说明：

（1）结合销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场

容量及供需情况、标的资产在手订单、新客户拓展情况、竞争优势、同行业可比

公司情况等，说明标的资产显示器支架组件收入下降、精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性，上述收入变动趋势是否持续。

（2）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否

为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行

54补充法律意见书（四）

业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性。

（3）结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情况、客户结构、定

价模式、下游主要合作产品所处生命周期、议价能力、收入规模对比情况等，分业务说明毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性，高毛利率是否可持续，标的资产的应对措施及其有效性。

（4）结合报告期内境外业务的主要客户情况，包括成立时间、注册地、销

售内容、销售金额，是否与标的资产存在关联关系等，说明境外收入占比逐期上升的原因，境内外毛利率是否存在显著差异。并结合境外客户地区分布、国内主要客户境外销售情况、国际贸易政策变动及导向等，说明国际贸易政策变动对标的资产及其国内主要客户的境外业务的影响，是否影响标的资产业绩稳定性，标的资产的应对措施及其有效性。

（5）报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对

标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性。

（6）标的资产期间费用率与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请结合具体明细说明差异原因及合理性。

（7）报告期内应收账款增长的原因，同业务规模、信用政策是否匹配，并

结合客户信用情况、约定账期、客户历史回款情况、应收账款有无逾期、截至回

函日的期后回款比例、函证回函情况等补充说明坏账准备计提是否充分。

（8）报告期内各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，存货跌价准备

计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，补充说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。

（9）其他应收款中押金及保证金的具体情况，交易对手方、形成背景、是

55补充法律意见书（四）

否为关联方、押金及保证金比例、预计结算期、押金及保证金相关约定是否符合行业惯例。

（10）说明报告期内标的资产购建长期资产现金支出与固定资产、在建工程、无形资产等科目的勾稽关系，报告期内建设固定资产、在建工程等基本情况，包括主要投资投向、形成资产及用途、产生效益等。

（11）结合固定资产具体使用状况及现状、产能利用率、折旧政策及同行业

可比上市公司对比情况、减值测试过程等，说明报告期内固定资产折旧费用计提是否符合实际生产情况，是否充分合理；超备案产能生产的固定资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分。

（12）结合标的资产主要偿债能力指标与同行业可比上市公司存在差异的原因，标的资产在手资金及受限情况、应收账款周转率、短期内到期债务情况、资产负债情况等，说明标的资产是否面临较大的偿债压力，标的资产在评估基准日后进行大额分红的原因及合理性。结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情

况、同行业可比公司情况，前次募集资金使用情况等，说明上市公司是否存在偿债压力，本次补充流动资金规模的合理性。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的资产收入真实性采取的核查手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高

的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请律师核查（4）并发表明确意见，请独立财务顾问和律师对募集资金合规性和必要性核查并发表明确意见。请评估师核查（5）并发表明确意见。

回复：

56补充法律意见书（四）

核查程序：

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司收入成本明细表，分析标的公司境内、境外客户销售收入、毛利率情况，了解国际贸易政策变动情况及对标的公司业绩的影响；

2、查阅《重组报告书（修订稿）》《购买资产协议书》及上市公司第二届董

事会第二十三次会议决议、2025年第四次临时股东会决议等文件；

3、复核上市公司关于补充流动资金必要性的相关测算；

4、对上市公司管理层进行访谈，了解本次配套募集资金的必要性。

核查情况：

（一）结合报告期内境外业务的主要客户情况，包括成立时间、注册地、销

售内容、销售金额，是否与标的资产存在关联关系等，说明境外收入占比逐期上升的原因，境内外毛利率是否存在显著差异。并结合境外客户地区分布、国内主要客户境外销售情况、国际贸易政策变动及导向等，说明国际贸易政策变动对标的资产及其国内主要客户的境外业务的影响，是否影响标的资产业绩稳定性，标的资产的应对措施及其有效性

1、报告期内标的公司境外收入占比逐期上升的原因分析

（1）标的公司境外收入占比情况

2023年至2025年，标的公司分地区的主营业务收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

地区收入占比收入占比收入占比

境内70495.0544.14%61227.4145.31%50995.2247.88%

境外89207.1255.86%73913.2054.69%55519.0952.12%

合计159702.16100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

注：标的公司境外销售包括境内保税区交付和出口销售，其中以保税区交付为主。

2023年至2025年，标的公司销售区域以境外为主，各期境外销售收入占比

均在50%以上。标的公司的境外销售以保税区交付为主，2023年至2025年在保

57补充法律意见书（四）

税区交付实现的销售收入分别为52317.71万元、67088.70万元和64545.17万元，占各期主营业务收入的比例为49.12%、49.64%和40.42%。

（2）标的公司境外业务的主要客户情况

2023年至2025年，标的公司境外收入主要终端客户情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

序主要终端客占外销占外销占外销号户金额收入比金额收入比金额收入比重重重

戴尔32600.4436.54%25881.2635.02%30216.1354.42%

其中：境内

121581.7824.19%24754.8433.49%29785.8653.65%保税区

其中：境外

11018.6612.35%1126.421.52%430.270.77%

销售北美某全球

知名电子企39385.3644.15%32457.3643.91%9723.8017.51%业

2其中：境内

30374.1234.05%28853.4739.04%9414.4216.96%

保税区

其中：境外

9011.2510.10%3603.894.88%309.380.56%

销售

联想13837.8615.51%12976.4817.56%12517.8422.55%

其中：境内

311410.3512.79%11849.9416.03%10897.5519.63%保税区

其中：境外

2427.512.72%1126.541.52%1620.302.92%

销售

合计85823.6696.21%71315.1096.48%52457.7794.49%

对于直接境外销售给终端客户的产品，标的公司将零部件出口至越南子公司进行组装，组装完成后销售给终端客户；或在境内完成组装后出口至境外子公司，再由境外子公司销售至终端客户。2023年至2025年，标的公司境外收入前五大主要客户，以及对应的销售内容、销售金额情况如下：

单位：万元

2025年度标的公司主要外销客户销售情况

序占外销收主要客户外销收入毛利率主要外销内容号入比重Dell Global B.V.（Singapore 显示器支架组

20997.6523.54%39.61%Branch） 件

1

显示器支架组

其中：境内保税区20611.8323.11%39.79%件

58补充法律意见书（四）

显示器支架组

其中：境外销售385.830.43%30.06%件

鸿海精密工业股份有限公司18055.2620.24%30.39%精密冲压件

2

其中：境内保税区18055.2620.24%30.39%精密冲压件

BYD（H.K）CO.LIMITED. 19327.20 21.67% 40.40% 精密冲压件

3其中：境内保税区12302.6813.79%37.85%精密冲压件

其中：境外销售7024.527.87%44.87%精密冲压件显示器支架组

Qisda Vietnam Co.Ltd 5802.65 6.50% 26.71%件

4

显示器支架组

其中：境外销售5802.656.50%26.71%件

Wistron Technology 显示器支架组

6525.997.32%26.81%（Malaysia） Sdn. Bhd. 件

5

显示器支架组

其中：境外销售6525.997.32%26.81%件

前五大外销客户合计70708.7479.26%

2024年度标的公司主要外销客户销售情况

序占外销收主要客户外销收入毛利率主要外销内容号入比重Dell Global B.V.（Singapore 显示器支架组

23715.7932.09%36.60%Branch） 件显示器支架组

1其中：境内保税区23648.1731.99%36.57%

件显示器支架组

其中：境外销售67.620.09%46.09%件

鸿海精密工业股份有限公司17398.8423.54%29.28%精密冲压件

2

其中：境内保税区17398.8423.54%29.28%精密冲压件

BYD（H.K）

14582.5019.73%33.33%精密冲压件

CO.LIMITED.

3其中：境内保税区11456.2315.50%31.08%精密冲压件

其中：境外销售3126.274.23%41.58%精密冲压件

仁宝信息技术（昆山）有限显示器支架组

4649.396.29%25.72%

公司件

4

显示器支架组

其中：境内保税区4649.396.29%25.72%件显示器支架组

鸿富锦精密电子（重庆）有

3267.444.42%26.79%件、精密结构

限公司件

5

显示器支架组

其中：境内保税区3267.444.42%26.79%件、精密结构件

前五大外销客户合计63613.9686.07%

59补充法律意见书（四）

2023年度标的公司主要外销客户销售情况

序占外销收主要客户外销收入毛利率主要外销内容号入比重Dell Global B.V.（Singapore 显示器支架组

29023.3352.27%37.67%Branch） 件

1

显示器支架组

其中：境内保税区29023.3352.27%37.67%件

BYD（H.K）

5579.7310.05%26.30%精密冲压件

CO.LIMITED.

2其中：境内保税区5270.369.49%25.39%精密冲压件

其中：境外销售309.380.56%41.84%精密冲压件

仁宝信息技术（昆山）有限显示器支架组

4182.367.53%28.11%

公司件

3

显示器支架组

其中：境内保税区4182.367.53%28.11%件

精密冲压件、

鸿海精密工业股份有限公司4134.637.45%16.83%精密结构件

4

精密冲压件、

其中：境内保税区4134.637.45%16.83%精密结构件显示器支架组

鸿富锦精密电子（重庆）有

3916.277.05%26.72%件、精密结构

限公司件

5

显示器支架组

其中：境内保税区3916.277.05%26.72%件、精密结构件

前五大外销客户合计46836.3384.36%

注：BYD（H.K）CO.LIMITED.即标的公司主要大客户比亚迪集团控制的企业；鸿海精密工

业股份有限公司和鸿富锦精密电子（重庆）有限公司均为标的公司主要大客户富士康集团控制的企业。

2023年至2025年，标的公司境外业务的前五大主要客户相对集中，各期合

计外销收入规模占外销总收入规模的80%以上。上述主要客户的基本情况如下：

与标的

序成立时国家/主要外销客户注册地址公司关简介号间地区联关系

38BEACHROAD 美国上市公司

Dell Global B.V. #23-

2004.8.戴尔科技

1 （Singapore 新加坡 11SOUTHBEAC 无

25 （DELL.N）控Branch） HTOWERSINGA

PORE189767 制的企业

UNIT505-

5105/FCOREBUI

LDING1E1SCIE 中国上市公司

BYD（H.K） 1999.2. 中国香 NCEPARKEAVE 比亚迪

2无

CO.LIMITED. 19 港 NUESCIENCEPA （002594.SZ）

RKPAKSHEKKO 控制的企业

KTAIPOHONGK

ONG

60补充法律意见书（四）

与标的

序成立时国家/主要外销客户注册地址公司关简介号间地区联关系中国台湾上市仁宝信息技术江苏省昆山综合

2003.6.中国大公司仁宝电脑

3 （昆山）有限 保税区 A 区第一 无

20 陆 （2324.TW）

公司大道58号控制的企业中国台湾上市

鸿海精密工业1974.2.中国台新北市土城区自

4无公司鸿海

股份有限公司20湾由街2号

（2317.TW）中国台湾上市鸿富锦精密电

2009.1中国大重庆市沙坪坝区公司鸿海

5子（重庆）有无

0.16 陆 东区一路 1 号 （2317.TW）

限公司控制的企业

L?CN-

12Khuc?ngnghi?p 中国台湾上市

??ngV?nIVX?Nh

Qisda Vietnam 2019.1 公司佳世达

6 越南 ?tTanX???iC??n 无

Co.Ltd 0.23

gHuy?nKimB?ng （2352.TW）

T?nhH à 控制的企业

NamVi?tNam

标的公司境外业务的主要大客户均为境内外上市公司及其子公司，且均为行业内知名企业，与标的公司亦不存在关联关系。

（3）标的公司境外收入占比提高的原因

2023年至2025年，标的公司主营业务收入中，境外收入金额及其占比情况

如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

境外89207.1255.86%73913.2054.69%55519.0952.12%

其中：境内保税

64545.1740.42%

区交付67088.70

49.64%52317.7149.12%

其中：出口销售24661.9515.44%6824.515.05%3201.373.01%主营业务收入

159702.16100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

合计

注：出口销售包括境外子公司在当地的销售。

由上表可知，2023年至2025年标的公司境外业务收入和占比持续提高，主要系标的公司在境内保税区销售规模增长所致。2023年至2025年，由于北美某全球知名电子企业相关业务收入快速增长，标的公司通过与该终端客户的代工厂如富士康集团、比亚迪集团直接建立业务合作的方式进行上述合作，该类代工厂

61补充法律意见书（四）

由于税务和物流等因素的考虑主要建设在境内保税区中，因此2023年至2025年标的公司在保税区交付的客户销售规模明显提升。同时，由于公司终端客户增加其境外代工、组装比例，因此标的公司直接出口销售比例2025年大幅提升。

（4）标的公司境内外业务毛利率差异

2023年至2025年，标的公司同类业务的境内外毛利率差异情况如下：

2025年度2024年度2023年度

标的公司毛利率境内境外境内境外境内境外

显示器支架及底座27.88%33.27%27.39%32.74%25.79%33.88%

精密冲压件及结构件24.60%38.14%23.77%36.46%25.40%28.64%

主营业务毛利率26.61%35.59%25.95%34.73%25.59%32.80%

2023年至2025年，标的公司同类业务的境内外毛利率存在明显差异，境外

业务的毛利率普遍高于境内，尤其是精密冲压件及结构件的境外毛利率大幅高于境内。主要原因系标的公司境外业务的终端客户主要为 Dell 和北美某全球知名电子企业，其产品在市场中定位中高端，产品定价和利润率均显著高于国内下游终端客户，因此标的公司同类业务的境外毛利率高于境内毛利率，具有合理性。

2、国际贸易政策变动对标的公司及其国内主要客户的境外业务的影响

（1）国际贸易政策变动及影响

当前全球地缘政治局势复杂多变，国际贸易冲突加剧，标的公司的主要产品作为各类消费电子终端产品的一部分在全球销售，且主要境外终端客户 Dell 和北美某全球知名电子企业均为美国公司，故面临贸易摩擦关税风险。近期的贸易紧张局势（如持续的美中贸易争端）可能导致关税高企、出口管制及其他针对消

费电子等相关产品的限制性措施，对标的公司及其国内主要客户的境外业务可能构成不利影响。

标的公司主要终端客户 Dell 和北美某全球知名电子企业计划逐步将供应链

向劳动力成本更低的东南亚、南亚转移。但中国在供应链完整性、基础设施和劳动力技能方面仍具有显著优势，短期内终端客户很难完全剥离对中国供应链的依赖。

整体而言，虽然标的公司主要终端客户计划将供应链向东南亚、南亚转移，

62补充法律意见书（四）

但整体转移速度缓慢。

信锦作为中国台湾企业，为规避贸易摩擦与地缘政治风险，主动将大部分产能向东南亚转移。根据其2020年披露的规划，公司计划在3年内将中国大陆以外产能占比提升至30%；根据公开信息，信锦在泰国计划新建厂房，预计未来东南亚产能规模将超越中国大陆。信锦短期内将大量产能转移至东南亚地区故存在明显的产能爬坡阶段，导致生产效率暂时下降、单位成本上升。

标的公司向东南亚转移产能主要系配合客户供应链转移的要求进行配套供应，策略上仅选择在越南工厂生产具有经济性的零件，同时通过租赁厂房的方式灵活扩产。与信锦短期大规模转移产能的策略不同，公司采取的是有序、渐进的产能转移节奏，有较为充足时间进行磨合与调试，从而能够更有效地控制生产效率与成本，降低对毛利率的阶段性冲击。此外，由于短期内转移的业务量相对较少，预计毛利额受到的负面影响幅度较小，整体风险更为可控。

同时，标的公司积极采取设立越南基地进行配套，开拓新客户，加强研发，提升产品影响力等措施进行应对，短期内，主要境外终端客户供应链的调整对标的资产的业务无重大不利影响。

（2）标的资产业绩稳定性

2023 年至 2025 年，标的公司与海外客户的主要交易模式为 FOB 模式，即

由客户承担海运费、关税等费用，但额外关税可能推高进口至海外市场的终端产品价格，影响标的公司下游客户的产品竞争力，从而对标的公司的产品订单量、产品价格构成间接不利影响，进而影响标的资产的业绩稳定性。

（3）标的资产的应对措施及其有效性

为应对国际贸易政策变动风险，标的公司主要采取以下应对措施：

1）持续密切关注贸易摩擦和关税加征的相关信息，提前筹划应对预案；

2）优化产品销售区域分布，加大国内市场及境外非美国市场的开拓力度；

3）持续加强研发投入，提升公司产品品质和品牌影响力，增强产品溢价能力；

4）以越南基地为基础，拓展东南亚境外加工基地和营销网络，应对国际贸

63补充法律意见书（四）

易政策变动对标的公司在中国国内生产和交付的潜在风险。

综上，针对国际贸易政策变动对标的公司业绩稳定性可能产生的不利影响，标的公司已采取相应的应对措施。

（二）募集资金合规性和必要性

1、本次募集资金的合规性

（1）本次募集资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为78719.39万元。本次拟募集配套资金的金额为不超过78719.30万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。

（2）本次募集资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”根据《重组报告书（修订稿）》《购买资产协议书》及上市公司第二届董事会

第二十三次会议决议、2025年第四次临时股东会决议等文件，本次募集配套资

64补充法律意见书（四）

金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市

公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟使用募集资金限额使用金额占全部募集配套资金金额的比例

1支付现金对价43280.6154.98%

2补充流动资金35438.6945.02%

合计78719.30100.00%

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

因此，本次交易涉及的发行股份募集配套资金用途以及补充流动资金占募集配套资金总额的比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

2、本次募集资金的必要性

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟使用78719.30万元用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。上市公司目前的产品生产线主要依靠上市公司自主投资建设形成，资金支出较大。随着上市公司产能扩大、业务不断增长，上市公司未来运营资金需求将持续增加。因此，上市公司本次拟通过募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，缓解上市公司现金压力，同时通过募集配套资金用于补充上市公司流动资金，提高上市公司应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步发展，具有必要性。

核查意见：

1、2023年至2025年，标的公司境外收入占比逐期上升，具有合理性；境外

销售毛利率高于境内同类业务毛利率具有合理性；上市公司关于国际贸易政策变动对标的公司及其国内主要客户的境外业务的影响分析具有合理性；针对国际贸

易政策变动对标的资产业绩稳定性可能产生的不利影响，标的公司已采取相应的应对措施；

2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金用途以及补充流动资金占募集配

套资金总额的比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次

65补充法律意见书（四）

配套募集资金具有合规性；

3、本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟使用78719.30万元

用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。上市公司目前的产品生产线主要依靠上市公司自主投资建设形成，资金支出较大。随着上市公司产能扩大、业务不断增长，上市公司未来运营资金需求将持续增加。因此，上市公司本次拟通过募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，缓解上市公司现金压力，同时通过募集配套资金用于补充上市公司流动资金，提高上市公司应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步发展，具有必要性。

四、《审核问询函》“5．关于标的资产历史沿革与股东”

申请文件显示：

（1）标的资产成立于2009年11月，成立时东莞市海内尔橡塑五金制品有

限公司（以下简称东莞海内尔）持有标的资产60%股权，为标的资产第一大股东，2020年4月东莞海内尔将其持有的标的资产股权分别以1元的价格转让给陈旺、张秀金及田必友。

（2）标的资产历史上存在多次增资及股权转让，其中部分增资方或股权受

让方为标的资产员工，重组报告书中未充分披露历次增资是否完成验资、历次股权转让是否取得其他股东同意放弃优先购买权等有关情况。

（3）深圳天琛合伙人均为标的资产员工，于2024年5月发生合伙份额转让，相关合伙份额转让价格为1元。深圳嘉瀚执行事务合伙人胡祥明、深圳宏旺合伙人陈旺、田必友均在标的资产任职。

（4）标的资产子公司苏州呈润、福清市宏联电子有限公司（以下简称福清宏联）历史上存在股权代持情况。

（5）本次交易中上市公司向陈旺等19名交易对方购买标的资产100%股权，其中包括深圳嘉瀚等7个合伙企业。截至重组报告书披露日，深圳嘉瀚、深圳宏旺、深圳天琛除标的资产外无其他对外投资。

（6）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第十五条的规定

66补充法律意见书（四）

全面披露深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方的产权控制关系。

请上市公司补充披露：

（1）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和

批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付。

（2）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

（3）苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代

持是否已彻底解除，并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披

露深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关锁定期安排是否合规。

（5）按照《26号格式准则》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露深

圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。

请上市公司补充说明：

（1）结合东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等，说明标的资产历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属是否完整、清晰。

67补充法律意见书（四）

（2）因增资、股份转让、合伙企业份额变动确认股份支付（如有）的具体过程，股份公允价值、等待期的确认是否合理，相关股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（3）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

（4）7名合伙企业交易对方各层股权或份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

核查程序：

1、对标的公司相关股东进行访谈，查阅标的公司的工商档案、历次增资及

股权转让涉及的协议/内部决议、价款支付凭证/《验资报告》，了解标的公司历次增资、股权转让的相关情况及2023年至2025年历次增资、股权转让、合伙企业份额变动的背景及定价依据；

2、查阅深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇的工商档案、合伙协议、穿透后部分间接股权/份额持有人的身份证明文件，及其出具的确认函及填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对上述合伙企业相关穿透情况进行检索；

3、通过网络检索上述合伙企业是否存在被处罚的情况，并查阅其出具的确认函；

4、查阅苏州呈润、福清宏联的工商档案，以及代持解除相关协议、凭证；

就苏州呈润股权演变情况，取得并查阅由实际出资人及相关方签署的《苏州呈润电子有限公司实际出资人访谈记录》及《苏州呈润电子有限公司实际出资人确认函》，以及由广东省东莞市东部公证处就上述访谈和确认文件的签署进行公证的文件；

5、查阅标的公司员工花名册，确认上述合伙企业的合伙人在标的公司的任

68补充法律意见书（四）

职情况；

6、查阅交易对方出具的股份锁定承诺函及《重组报告书（修订稿）》相关内容，查阅深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛的合伙人出具的《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》；

7、查阅东莞海内尔注销相关资料，并取得东莞海内尔实际控制人和执行董

事出具的说明；通过网络检索东莞海内尔注销前的工商信息和对外投资情况；

8、按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，对7名合伙企业交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行穿透核查；查阅重庆证监局出具的《东莞市宏联电子有限公司股东信息查询结果反馈》，核实标的公司根据上述标准穿透后的各间接股权/份额持有人是否存在证监会系统离职人员情况。

核查情况：

（一）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和

批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付

1、标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批

准程序

根据标的公司提供的资料，并经本所律师访谈了解，标的公司历次增资及股权转让的背景及原因，以及对应的审议和批准程序如下：

审议和批准程时间入股形式股权变动情况入股背景和原因序设立出

2009东莞海内尔出资120万元资，注册年11--资本200月杨魁坚出资80万元万元东莞海内尔受让杨魁坚持标的公司已召2013有的公司20%股权（对应40开股东会审议

第一次股杨魁坚因个人资金年10万元注册资本）通过本次股权权转让需求减持部分股权月张秀金受让杨魁坚持有的转让且相关股公司10%股权（对应20万东放弃优先购

69补充法律意见书（四）

审议和批准程时间入股形式股权变动情况入股背景和原因序元注册资本）买权

第一次增东莞海内尔增资640万元

2017资，注册标的公司已召

标的公司因经营需年10资本增资杨魁坚增资80万元开股东会审议要增资注册资本月至1000通过本次增资万元张秀金增资80万元

陈旺增资1486.73万元

张秀金增资841.39万元

田必友增资811.33万元

朱建方增资490.56万元

第二次增标的公司已召

2019资，注册李琴增资422.98万元开股东会审议标的公司因经营需

年12资本增资通过本次增资要增加注册资本

月至6000杨魁坚增资282.00万元且相关股东放万元弃优先认购权

张全中增资261.64万元

孙慧东增资163.53万元

廖海华增资130.82万元

梁允志增资109.02万元陈旺受让东莞海内尔持有的公司6.9373%股权（对应标的公司已召

416.24万元注册资本）

东莞海内尔股东从开股东会审议张秀金受让东莞海内尔持

2020第二次股间接持有标的公司通过本次股权有的公司2.6107%股权（对年4月权转让股权变为直接持有转让且相关股应156.64万元注册资本）标的公司股权东放弃优先购田必友受让东莞海内尔持买权有的公司3.7852%股权（对应227.12万元注册资本）丰顺讯达受让朱建方持有的公司3.6923%股权（对应

221.5380万元注册资本）

广州万泽汇受让梁允志持有的公司0.3077%股权（对标的公司已召应18.4620万元注册资本）标的公司拟优化股开股东会审议

2021陈银燕合计受让取得公司权结构引入外部投

第三次股通过本次股权年111.3%股权（对应78万元注资人，部分股东由于权转让转让且相关股月册资本）：资金需求减持部分东放弃优先购陈银燕受让朱建方持有的股权买权公司1.2612%股权（对应

75.6720万元注册资本）；

陈银燕受让张全中持有的公司0.0388%股权（对应

2.3280万元注册资本）

70补充法律意见书（四）

审议和批准程时间入股形式股权变动情况入股背景和原因序李亚亚合计受让取得公司1.3%股权（对应78万元注册资本）：

李亚亚受让田必友持有的公司0.4865%股权（对应

29.19万元注册资本）；

李亚亚受让杨魁坚持有的公司0.3277%股权（对应

19.662万元注册资本）；

李亚亚受让张全中持有的公司0.3219%股权（对应

19.314万元注册资本）；

李亚亚受让张秀金持有的公司0.1546%股权（对应

9.276万元注册资本）；

李亚亚受让梁允志持有的公司0.0093%股权（对应

0.558万元注册资本）

张迎合计受让取得公司1.4%股权（对应84万元注册资本）：

张迎受让陈旺持有的公司0.8911%股权（对应53.466万元注册资本）；

张迎受让张秀金持有的公司0.5089%股权（对应

30.534万元注册资本）

深圳宏旺、深圳天琛、深圳

嘉瀚、高岭壹号、陈明静、梁允志合计受让张秀金持有的12.7%公司股权（对应

762万元注册资本）：

（1）深圳宏旺受让张秀金持有的公司3.75%股权（对部分股东因个人安应225万元注册资本）；排，拟减持部分股标的公司已召

（2）深圳天琛受让张秀金权，深圳宏旺、深圳开股东会审议持有的公司2%股权（对应天琛、深圳嘉瀚、高

2024第四次股通过本次股权

120万元注册资本）；岭壹号、陈明静、梁

年3月权转让转让且相关股

（3）深圳嘉瀚受让张秀金允志、国惠润信看好东已确认放弃持有的公司4.5%股权（对应标的公司的发展前优先购买权

270万元注册资本）；景，因此考虑参与本

（4）高岭壹号受让张秀金次股权转让持有的公司1.25%股权（对应75万元注册资本）；

（5）陈明静受让张秀金持有的公司1%股权（对应60万元注册资本）；

（6）梁允志受让张秀金持

71补充法律意见书（四）

审议和批准程时间入股形式股权变动情况入股背景和原因序有的公司0.2%股权（对应

12万元注册资本）；

（7）国惠润信合计受让陈

银燕、李亚亚持有的2.6%公司股权（对应156万元注册资本），陈银燕、李亚亚退出；

国惠润信受让陈银燕持有的公司1.3%股权（对应78万元注册资本）；

国惠润信受让李亚亚持有的公司1.3%股权（对应78万元注册资本）

2、相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或

其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付

标的资产历次增资及股权转让相关增资方及股权受让方背景，以及历次增资、股权转让所涉及股份支付情况具体如下：

是否为标的公司职增资或定价依据是否构

入股工、顾问、客户、时间股权变动情况股转转及其公允成股份形式供应商或其他利益让价格性支付相关方

设立出是，东莞海内尔实东莞海内尔出资

2009资，注际控制人陈旺为标否120万元1元/注

年11册资本的公司员工-册资本

月200万杨魁坚出资80是，为标的公司员元否万元工东莞海内尔受让标的公司

杨魁坚持有的公是，东莞海内尔实每注册资司20%股权（对际控制人陈旺为标本对应的否应40万元注册的公司员工净资产不

2013第一次资本）足1元。因

1元/注

年10股权转此，各方册资本月让张秀金受让杨魁协商确定坚持有的公司是，东莞海内尔的本次转让10%股权（对应否股东价格按1

20万元注册资元/注册资

本）本

2017第一次是，东莞海内尔实老股东按

东莞海内尔增资1元/注

年10增资，际控制人陈旺为标照1元/注否

640万元册资本

月注册资的公司员工册资本同

72补充法律意见书（四）

是否为标的公司职增资或定价依据是否构

入股工、顾问、客户、时间股权变动情况股转转及其公允成股份形式供应商或其他利益让价格性支付相关方本增资比例认缴

杨魁坚增资80是，为标的公司员至新增注册否万元工

1000资本，认

万元缴前后老

张秀金增资80是，为标的公司员股东股权否万元工比例不变

陈旺增资是，为标的公司员

2018年末否

1486.73万元工

标的公司

张秀金增资是，为标的公司员账面净资否

841.39万元工产约为

1100万

田必友增资是，为标的公司员元，此前否

811.33万元工

标的公司

朱建方增资是，为苏州呈润员经营规模

第二次否

490.56万元工较小，与增资，同行业上

2019注册资是，为苏州呈润及

李琴增资422.981元/注市公司不年12本增资东莞海内尔历史股否万元册资本具备可比月至东胡佰连的配偶性，亦不

6000

杨魁坚增资是，为标的公司员适宜用市万元否

282.00万元工盈率估值，本次张全中增资是，为苏州呈润员系标的公否

261.64万元工

司首次大

孙慧东增资是，为苏州呈润历规模对外否

163.53万元史上实际股东融资进行

经营扩

廖海华增资是，为苏州呈润监充，并非否

130.82万元事

73补充法律意见书（四）

是否为标的公司职增资或定价依据是否构

入股工、顾问、客户、时间股权变动情况股转转及其公允成股份形式供应商或其他利益让价格性支付相关方以股权激励为目的，且未约定服务期，综合考虑大规模扩充带来的潜在风险，因梁允志增资是，为苏州呈润员此参照

109.02万元工2018年末

否净资产按照投前估值1000万，增资5000万，

投后6000万进行估值定价，定价公允陈旺受让东莞海东莞海内内尔持有的公司是，为标的公司员尔股东从6.9373%股权（对工间接持有否

应416.24万元注标的公司

2020第二次册资本）股权变为

年4股权转1元张秀金受让东莞直接持有月让海内尔持有的公标的公司是，为标的公司员司2.6107%股权股权，东否工

（对应156.64万莞海内尔元注册资本）转让标的

74补充法律意见书（四）

是否为标的公司职增资或定价依据是否构

入股工、顾问、客户、时间股权变动情况股转转及其公允成股份形式供应商或其他利益让价格性支付相关方资产股权时，陈旺、田必友和张秀金分别持有东莞海内尔

52.03%、

28.39%和

19.58%的股权，同时陈旺、

田必友、张秀金受让东莞海内尔该次股权转让田必友受让东莞的比例分海内尔持有的公是，为标的公司员别为司3.7852%股权

工52.03%、否

（对应227.12万28.39%和元注册资本）19.58%，因此，东莞海内尔的股权结构与标的公司股权转让时其受让人及受让比例相符，各方协商确定按1元对价转让，具有商业合理性丰顺讯达受让朱建方持有的公司基于公司3.6923%股权（对否经营情否应221.5380万元况，各方

2021第三次注册资本）10.83元协商确定

年11股权转/注册资广州万泽汇受让标的公司月让本

梁允志持有的公100%股权

司0.3077%股权否估值6.5否

（对应18.4620亿元万元注册资本）

75补充法律意见书（四）

是否为标的公司职增资或定价依据是否构

入股工、顾问、客户、时间股权变动情况股转转及其公允成股份形式供应商或其他利益让价格性支付相关方陈银燕合计受让

取得公司1.3%否否

股权（对应78万元注册资本）：

陈银燕受让朱建方持有的公司1.2612%股权（对否否应75.6720万元注册资本）；

陈银燕受让张全中持有的公司0.0388%股权（对否否应2.3280万元注册资本）李亚亚合计受让

取得公司1.3%否否

股权（对应78万元注册资本）：

李亚亚受让田必友持有的公司0.4865%股权（对否否应29.19万元注册资本）；

李亚亚受让杨魁坚持有的公司0.3277%股权（对否否应19.662万元注册资本）；

李亚亚受让张全中持有的公司0.3219%股权（对否否应19.314万元注册资本）；

李亚亚受让张秀金持有的公司0.1546%股权（对否否应9.276万元注册资本）；

76补充法律意见书（四）

是否为标的公司职增资或定价依据是否构

入股工、顾问、客户、时间股权变动情况股转转及其公允成股份形式供应商或其他利益让价格性支付相关方李亚亚受让梁允志持有的公司0.0093%股权（对否否应0.558万元注册资本）张迎合计受让取

得公司1.4%股否否

权（对应84万元注册资本）：

张迎受让陈旺持有的公司0.8911%股权（对否否应53.466万元注册资本）；

张迎受让张秀金持有的公司0.5089%股权（对否否应30.534万元注册资本）

深圳宏旺、深圳2023年度

天琛、深圳嘉瀚、标的公司

高岭壹号、陈明经营情况

静、梁允志合计-良好，实否受让张秀金持有现营业收

的12.7%公司股入

权（对应762万110487.33元注册资本）：万元，归

（1）深圳宏旺受母净利润

让张秀金持有的6710.47

2024第四次公司3.75%股权是，员工持股平台万元，各

13.33元否年3股权转（对应225万元方协商确

/注册资定标的公月让注册资本）；本

司100%股

（2）深圳天琛受权估值8

让张秀金持有的亿元，对公司2%股权（对是，员工持股平台应静态市否应120万元注册盈率11.92资本）；倍。同期

（3）深圳嘉瀚受同行业上让张秀金持有的市公司平

公司4.5%股权否均静态市否

（对应270万元盈率为注册资本）；39.51倍，

77补充法律意见书（四）

是否为标的公司职增资或定价依据是否构

入股工、顾问、客户、时间股权变动情况股转转及其公允成股份形式供应商或其他利益让价格性支付相关方高于标的

（4）高岭壹号受公司，主让张秀金持有的要系因为

公司1.25%股权否否上市公司

（对应75万元股票流动注册资本）；

性强，相

（5）陈明静受让较于标的

张秀金持有的公公司，同司1%股权（对应否行业可比否

60万元注册资公司存在本）；流动性估值溢价所

（6）梁允志受让致，而同张秀金持有的公期上市公司0.2%股权（对是，标的公司员工否司收购非应12万元注册上市企业

资本）的可比交国惠润信合计受易案例平

让陈银燕、李亚均静态市

亚持有的2.6%盈率为公司股权（对应否13.79倍，否

156万元注册资与标的公本），陈银燕、李司估值水亚亚退出;平基本一

国惠润信受让陈致，因此银燕持有的公司定价公1.3%股权（对应否允。否

78万元注册资本）；

国惠润信受让李亚亚持有的公司否否1.3%股权（对应

78万元注册）

注：1、同行业上市公司中，鼎佳精密于2025年7月21日上市，无2023年12月31日的PE 数据；捷邦科技 2023 年度净利润为负数，故其静态市盈率未纳入平均值计算；长盈精密由于利润波动，静态市盈率大于100倍，偏离正常值，故未纳入平均值计算；信锦为台股上市公司，其估值水平与 A 股上市公司存在差异，故其静态市盈率未纳入平均值计算，故选取领益智造（23.10倍）、鸿富瀚（39.30倍）、达瑞电子（69.33倍）、恒铭达（26.32倍）计

算同行业上市公司平均市盈率为39.51倍；

2、拟选取近年来涉及 A 股上市公司发行股份收购标的公司相同业务或产品的并购案例作为

可比交易，但鉴于近年 A 股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此进一步扩大范围，选取并购标的属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的 A 股发行股份购买资产案例。考虑交易模式，剔除了收购少数股权、包含资产出售等案例；此外，亦剔除了相关估值指标未清晰披露、ST 公司、PE 为负数等案例。最终选取了索通发展收购欣源股份94.9777%股份（14.85倍），广和通收购锐凌无线51%股权（7.50倍），中瓷电子收购

78补充法律意见书（四）

博威公司73%股权（13.95倍）、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债（14.09倍），纳思达收购奔图电子100%股权（23.33倍）、弘信电子收购华扬电子100%股权（9.00倍）计算可

比交易平均市盈率为13.79倍。

综上所述，标的公司历次增资及股权转让已经履行内部股东会审议程序，除已披露的情形外，上述相关增资方及股权受让方不存在为标的公司职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方的情形。经本所律师对会计师的访谈，上述历次增资及股权转让价格定价公允，不构成股份支付。

（二）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体

1、结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台

深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人

在标的公司的任职情况如下：

合伙企合伙人在标的资成立背景合规性合伙协议安排合伙人业产的任职情况标的公司转轴事肖初兴业部副总经理标的公司市场开朱黎明

2024年张秀金发中心总经理

拟转出其持有标的公司财务负蔡菲的标的公司股责人

2023年至未对内部权益权，标的公司标的公司传动事

2025年，流转、退出机段远福

的在职员工有业部副总经理

未受到过市制、合伙人竞深圳天意受让标的公标的公司零件事场监督管理业禁止或服务

琛司股权，由各魏兵业部营销副总经部门、税务期限等相关事员工出资成立理主管部门的项进行限制性

深圳天琛，以标的公司精密电行政处罚约定李威受让张秀金持传事业部负责人有的标的公司标的公司传动事股权蒋芳业部业务副总经理标的公司采购管欧阳松林理中心负责人

79补充法律意见书（四）

合伙企合伙人在标的资成立背景合规性合伙协议安排合伙人业产的任职情况标的公司研发总郭宏伟监

2024年张秀金深圳嘉瀚受让张

拟转出其持有秀金所持标的公

2023年至

的标的公司股司股权后，担任

2025年，胡祥明权，胡祥明等标的公司总经理未受到过市

深圳嘉合伙人看好标助理，并被选举场监督管理

瀚的公司发展，为标的公司监事部门、税务出资成立深圳主管部门的胡晶无嘉瀚，以受让行政处罚张秀金持有的罗慧琳无标的公司股权

2024年张秀金标的公司董事

2023年至陈旺

拟转出其持有长、总经理

2025年，

的公司股权的未受到过市

深圳宏计划，陈旺及场监督管理旺田必友出资成标的公司副董事

部门、税务田必友

立深圳宏旺，长、副总经理主管部门的以参与本次股行政处罚权转让

如上表所示，深圳天琛为标的公司员工投资标的公司而出资设立的员工持股平台。深圳宏旺系由标的公司实际控制人、董事长、总经理陈旺与标的公司副董事长、副总经理田必友为投资标的公司而出资设立的高管持股平台。深圳嘉瀚系胡祥明（入股标的公司前，胡祥明未在标的公司任职）、胡晶、罗慧琳等人为投资标的公司设立的投资平台，深圳嘉瀚设立的目的系其出资人出于对标的公司发展前景的看好而作出的投资决策，其增资入股标的公司是市场化的投资行为，不属于员工持股平台。

2、结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补