中信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函》相关问题之核查意见独立财务顾问

二零二五年十一月深圳证券交易所：

受重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“新铝时代”）的委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于2025年9月23日出具的《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030013号）（以下简称“问询函”）的要求，独立财务顾问对问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》（以下简称“本回复”），现提交贵所，请予审核。

如无特殊说明，本回复的简称均与《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

本回复的字体：

审核函所列问题黑体、加粗对审核函问题的回复宋体

1目录

目录....................................................2

问题1、关于本次交易的产业逻辑.......................................3

问题2、关于本次交易方案.........................................26

问题3、关于标的资产经营业绩和财务状况..................................49

问题4、关于本次交易评估作价......................................123

问题5、关于标的资产历史沿革与股东...................................164

问题6、关于标的资产生产经营合规性及有关资质..............................194

问题7、关于信息披露的准确性和完整性..................................218

2问题1、关于本次交易的产业逻辑

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份和支付现金的方式购买东莞市

宏联电子有限公司（以下简称宏联电子或标的资产）100%股权，上市公司主营业务为新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，标的资产主营业务为显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。（2）上市公司与标的资产均以金属为主要原材料，故二者同属于广义上的金属深加工行业。标的资产主要原材料中部分铝金属原材料为上市公司的半成品和成品，因此标的资产与上市公司属于上下游行业。（3）本次收购为上市公司开辟了进入消费电子精密电子零部件市场的通道，有助于上市公司迎合当前消费电子与新能源汽车产业融合、汽车电动化及智能化的行业发展趋势。上市公司与标的资产在客户资源、原材料、生产工艺及技术研发、经营管理、战略等方面均具备显著的协同效应。（4）上市公司于2024年10月在创业板上市，2024年年报显示公司2024年对第一大客户比亚迪的销售收入有所下滑。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件

及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。（2）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产品、生产制造工艺、核心技术等方面的区别与联系，上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况、上市公司向标的资产及其同

行业公司销售情况等，补充披露标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分，以及上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现。（3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定，并进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

3回复：

一、上市公司补充披露

（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的

市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位

1、市场空间

由于标的公司的显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品属于消费电子

产品零组件，标的公司主要客户为消费电子产品终端大厂及其主力代工厂、制造商，其保密要求较高，标的公司所属行业透明度较低，市面上暂无权威机构公布行业市场规模等数据。

标的公司的显示器支架及底座产品主要应用于传统 PC、显示器等领域；精

密冲压件及结构件产品则应用于传统 PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。在产品迭代升级、技术创新、AI 加持等有利因素推动下，下游行业已进入上升通道，标的公司所属行业的市场空间将随之持续扩大，给予标的公司较大的业绩成长空间。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的

10276亿美元，预计2028年将进一步增长至11767亿美元。

（1）PC（个人电脑）行业

全球 PC 市场自 2019 年以来，受益于居家办公及远程学习等需求快速增加，全球个人电脑出货量呈持续增长态势，2021年达到峰值约3.49亿台；2022-2023年，PC 需求逐步回落；2024 年，受益于混合办公、Windows 11 更新等因素，根据 Wind 整理数据，2024 年全球 PC 出货量达到 2.62 亿台，较 2023 年增长约 2%。

42019-2024年全球 PC出货量情况

4.00

3.47

3.50

2.982.93

3.002.662.562.62

2.50

2.00

1.50

1.00

0.50

-

201920202021202220232024

全球PC出货量（亿台）

数据来源：Wind

从远期来看，随着 5G、云计算、大模型、AI 等新一代信息技术的快速发展与应用，作为融合了智能化、个性化、云服务等多元素的综合计算平台，AI PC的市场规模、渗透率有望加速提升。根据 Canalys 统计，2024 年第四季度，AI PC出货量达到 1540 万台，占当季度 PC 总出货量的 23%；2024 年全年，AI PC 占PC 总出货量的 17%。根据 Canalys 预测，未来 AI PC 的渗透率将快速攀升，2027年有望达到60%。

（2）平板电脑行业

2010 年，苹果公司推出 iPad 产品，迅速引发市场热潮，标志着平板电脑产

业进入高速增长阶段。该产品融合了消费电子、传统个人电脑、通信设备及软件应用等多重特性，作为重要的娱乐终端，获得了消费者的广泛认可。

根据 Canalys 统计，2024 年以来，得益于企业级采购的换机周期启动以及新兴市场需求的强劲增长，全球平板电脑出货量达到约1.48亿台，较上年增长9.2%，市场展现出稳健的复苏势头。

52019-2024年全球平板电脑出货量情况

1.80

1.611.58

1.601.511.48

1.401.351.25

1.20

1.00

0.80

0.60

0.40

0.20

-

201920202021202220232024

全球平板电脑出货量（亿台）

数据来源：Canalys

从远期来看，随着持续不断地技术创新、产品升级迭代、应用场景拓展、新兴市场的发展，平板电脑市场预计将保持增长。随着折叠屏技术和人工智能在智能手机领域取得商业化成功，相关技术正逐步向平板设备迁移，有望解决消费者对便携性与大屏体验的双重需求痛点。同时，新兴经济体和发展中地区对平板电脑的消费需求预计将持续增长，为全球市场贡献新的增长空间。

（3）显示器行业

显示器应用领域广泛，包括 PC、笔记本电脑、平板电脑、电视、汽车等，其功能涵盖办公、娱乐、影视等各类显示需求，产品种类呈现多元化的发展趋势。

经过多年持续发展，显示器行业规模庞大，且近年来受益于显示面板技术的革新，全球显示器逐渐向大尺寸、高刷新率、高轻薄、超高清等方向发展。

根据群智咨询（Sigmaintell）数据，2022 年以来，全球显示器出货量有所回落，2023年降至1.23亿台，但受益于大尺寸化趋势加速推进、曲面及电竞显示器等新品创新迭代的推动，出货面积仍然维持增长态势，2023年增至0.25亿平方米。2024年，受益于全球显示器市场需求逐步回复，出货量达1.28亿台，同比增长约4%；出货面积高达0.27亿平方米，同比增长约8%。

62020-2025年全球显示器终端出货量、出货面积情况

160

141145

140134132123128

120

100

80

60

40232422252729

20

-

2020 2021 2022 2023 2024 2025E

全球显示器出货面积（百万平方米）全球显示器出货量（百万台）

数据来源：群智咨询（Sigmaintell）

远期来看，随着行业供需关系改善、柔性 OLED 及 Mini/Micro LED 等显示技术创新突破、AI 等数字化技术在下游终端产品的应用加深、全球宏观经济环

境改善与复苏，显示器行业有望保持稳步增长。根据群智咨询（Sigmaintell）预测，2025年全球显示器出货量将增长至1.32亿台，同比增长约3%。

2、产业竞争格局

显示器支架及底座、精密转轴等消费电子产品配套零组件本质上属于配套加工行业，市场竞争充分，竞争格局稳定。目前，行业领先的企业主要来自中国大陆和台湾，包括标的公司在内的各家供应商均有一定稳定的市场份额，市场生态相对封闭，竞争格局相对良性。在显示器支架及底座细分领域，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，在细分行业领域属于国际第一梯队企业，主要竞争对手为信锦等台湾厂商，以及浙江中科冠腾科技股份有限公司、泰州创新电子科技有限公司等国内厂商。

在精密冲压产品领域，凭借在精密冲压技术领域多年的深耕，标的公司系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，在标的公司所提供产品即平板电脑细分行业领域，主要市场参与者为标的公司、领益智造，市场生态相对封闭，竞争格局相对良性。

总体上讲，标的公司产品所在细分领域市场生态相对封闭，竞争格局相对良性，且标的公司均为第一梯队企业，具备较强竞争力。

73、市场占有率目前，行业内尚无权威机构公开发布显示器支架及底座、精密冲压件及结构件细分领域的市场占有率数据。在显示器支架及底座细分领域，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，市场份额排名前列；在精密冲压产品领域，标的公司系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，在该公司相关业务的供应商份额中排名前二。

4、营业收入规模、研发投入规模及归集准确性

报告期各期，标的公司营业收入分别为110487.33万元、140087.60万元、

35651.78万元。2024年，标的公司营业收入增长较快主要系其加大市场开拓力度，不断开拓新客户，其精密冲压件及结构件业务实现较快增长所致，体现标的公司较高的成长性。

标的公司注重研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务。报告期各期，宏联电子研发费用分别为3636.44万元、5494.42万元和1439.05万元，占各期营业收入的比例分别为3.29%、3.92%和4.04%，主要系研发人员薪酬和研发过程中发生的材料投入等。截至报告期末，标的公司共有336项专利授权，其中发明专利34项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已取得高新技术企业认证证书。

报告期内，标的公司依据所属部门、具体岗位工作职责，将直接从事研发活动的人员、与研发活动密切相关的管理人员、直接服务人员认定为研发人员，主要包括研发中心、工程部等部门下属的 ME 工程师、IE 工程师、RD 工程师等岗位。报告期内，标的公司不存在将从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员认定为研发人员的情形。报告期内，标的公司研发人员均为全时研发人员，不存在兼职情形。因此，标的公司研发人员的认定符合《监管规则适用指引——发

行类第9号：研发人员及研发投入》相关规定。

报告期内，标的公司已严格按照《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》的要求，对研发投入进行归集核算，具体如下：

8项目归集方法

研发部门员工的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等。公司研发人员

通过记录研发人员参与各个研发项目的实际工时，并以此作为基础将职工薪酬职工薪酬分摊至对应的研发项目

为实施研发活动而消耗的直接材料、燃料、动力等费用。该等费用在领用或发直接投入生时，凭经审批的领料单、费用报销单等原始凭证，直接归集至具体研发项目，费用

并将研发过程中产生的废料、废品和研发样品，作为材料成本的抵减项用于研发活动的仪器、设备、建筑物等固定资产的折旧费，软件、专利权、非折旧与摊

专利技术等无形资产的摊销费用，以及研发相关的长期待摊费用的摊销额。公销费用

司根据研发工时记录，将折旧及摊销费用分摊至对应的研发项目上述费用之外与研发活动密切相关的其他支出，如为新产品、新工艺进行构思、其他费用开发和测试所发生的设计费用，研发成果的论证、评审、验收、专利注册、检索等费用。该等费用在发生时凭有效凭证直接计入相关研发项目标的公司已制定并严格执行研发相关内控制度，包括研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理等，明确研发支出的审批程序，并已按照研发项目设立台账归集核算研发支出，准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。

综上所述，标的公司研发投入归集具备准确性，符合《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》相关要求。

5、客户开拓情况

标的公司下游消费电子行业呈现明显的龙头效应，市场集中度较高。报告期内，标的公司已与戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂建立稳定合作关系，与主要客户的业务规模持续增长。因此，标的公司的核心经营理念之一是服务好现有老客户，挖掘现有客户的新产品需求，通过提供优质的产品和完善的服务来不断强化业务合作关系。

在此基础上，标的公司近年来亦持续进行技术、产品研发，不断开拓新能源汽车、无人机等新应用领域和吉利、亚马逊、零跑等新客户，从而实现公司业绩的持续增长。标的公司报告期内新开拓客户超过100名，合计在报告期内贡献营业收入约1.6亿元。新客户在合作初期，通常需要进行小批量订单验证，以验证标的公司的产品、服务质量。在新客户完成验证并对标的公司产品及服务满意后，便会加大与标的公司的业务合作规模。

96、技术先进性和核心竞争力的具体体现

标的公司以先进成熟的技术体系、前瞻性的研发布局、规模化生产能力和稳

定的产品质量、优质稳定的客户资源，在显示器支架及底座、高精度转轴、精密传动与精密冲压等关键领域构建起系统化竞争优势，并持续拓展柔性屏、无人机、新能源汽车、机器人等高增长赛道。标的公司技术先进性和核心竞争力可归纳为以下：

（1）先进成熟的技术体系

作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司具备资深前端研发团队结合后端机械工程师，致力于研发创新设计，在主导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破。

在显示器支架及底座等成熟业务领域，标的公司坚持围绕行业“痛点”及用户需求，持续进行研发投入，在产品设计、模具加工等方面不断提升，有效提高了终端客户的使用体验；在精密冲压件及结构件等产品领域，标的公司研发了应用于北美某全球知名电子企业电脑产品中的金属类精密器件，以及应用于华为

4G 及 5G 通讯天线、智能物流、智能家居等领域的电传动装置；在精密转轴领域，标的公司自动化程度较高，产品公差精度达到业界先进水平，标的公司开发的精密轮轴产品可实现多角度旋转和开合，在无人机等新兴领域产品中具有广泛的运用场景，未来市场应用前景广阔。

基于强大的技术实力和与客户之间良好的沟通反馈机制，标的公司通过多年的持续研发和技术积累，不仅形成了以同步升降旋转显示器底座技术、应用于柔性屏设备的转轴技术、VESA 快拆装置技术、行星齿轮箱行星轮架技术等为核心

的“智能化、模块化、高稳定性”技术体系架构，还在多功能支架、高精度转轴、精密传动及精密冲压等核心领域，累计申请专利近600项，实现专利授权300多项，确立了在消费电子与工业场景中的差异化技术优势。

技术成熟度与工程验证方面，标的公司核心技术领域的积淀已形成行业竞争壁垒，其技术路线经联想、戴尔、北美某全球知名电子企业、小米等全球头部客户的多代产品验证，实现“技术可靠性—规模化应用—迭代优化”的闭环。如在多功能气压/弹簧升降支架技术领域，通过拉簧升降结构、气弹簧集成等核心设

10计，达成“稳定性—成本控制—空间优化”的三重突破；更创新性加入辅助支撑结构，可稳定承载大重量显示器，同时通过优化导向结构体积实现小型化设计，进一步巩固技术领先性。此外，高精度转轴和精密传动技术不仅应用于无人机等消费电子设备，更成功切入机器人领域，成为标的公司拓展新兴赛道的核心支点。

（2）前瞻性的研发布局

研发前瞻性方面，标的公司紧密跟踪物联网、AI 等前沿趋势，聚焦于高精度、智能化、轻量化与模块化四大方向，已布局高精度行星齿轮箱、多功能支架智能显示调节、精密转轴、模块化 AI 控制单元等技术领域。

高精度行星齿轮箱技术具备扭矩密度高、结构紧凑、噪音运行低等核心优势，并可针对特定应用场景集成自锁防反结构与弹性阻尼模块，有效提升传动平稳性与工况安全性。结合仿生学设计，该技术可广泛应用于工业机器人、高端装备及

5G 基站等领域。截至目前，标的公司已基于该技术形成具体产品，并在扫地机

器人领域中实现批量应用。

多功能支架智能显示调节技术基于推拉-连杆复合传动机制，可以实现显示屏角度的自适应调节；通过优化的力臂结构与驱动组件，该技术可提升支架强度、可靠性，并解决传统支架手动调节的繁琐问题。该技术支持多模式视角适配，并可融合 AI 视觉识别（如用户姿势、人脸语音追踪等），为智慧办公、家庭娱乐等场景下的智能人机交互开辟了新方向。

精密转轴技术应用场景广泛，涵盖无人机专用高精度铰链、柔性屏多轴联动模块、符合人机工学的智能台灯多维调节机构、高精密汽车传动转轴系统等。标的公司依托从概念设计到批量生产的垂直整合能力、全维度的可靠性验证体系，成功将该技术形成多种产品，并广泛应用于高端笔记本电脑、无人机、柔性显示设备及汽车传动系统等高端制造领域，其中高端笔记本电脑与无人机领域产品已实现规模化量产。

模块化 AI 控制单元具备高度集成性，可内嵌于行星齿轮箱，支持高效的本地化 AI 推理与实时控制，旨在作为机器人关节的核心模组，赋能高端机器人产业。截至目前，该技术已进入原型验证阶段，正处于持续优化与深度探索过程中。

11（3）规模化生产能力和稳定的产品质量

由于下游消费电子品牌商遴选供应商时对供应商产能规模和峰值供货量要求较高，行业内规模较小的企业难以成为下游客户的首选，亦难以通过规模化生产降低成本。此外，手机、平板电脑等消费电子产品更新迭代快，对供应商的研发、供应能力提出了更高的相应要求。

标的公司作为戴尔、联想、惠普、小米、北美某全球知名电子企业等国际品

牌的核心供应商，构建了从研发、采购、生产到检测交付的完整运营体系，具备产品设计、模具设计、模具生产、零件生产、成品和组件组装的全产业链布局，拥有高效的规模化订单交付能力。标的公司拥有一支经验丰富的品质管控团队，平均工作年限在10年以上，严格执行国际标准及一线品牌规范对标的可靠性、环境适应性与安全合规验证流程，进行品质预防管理（SPC&AQP），并导入MES 现场质量数据监测体系，以长期保持产品的品质稳定。

凭借全流程的精益成本控制，标的公司保障了产品高品质性能与成本的双重优势，2024年营业收入成功突破14亿元。

（4）优质稳定的客户资源

消费电子、新能源汽车等下游应用领域终端品牌商对产品的工业设计和产品

质量要求极为严格，终端品牌商及其代工企业、加工厂对采购产品的质量、供货稳定性和及时性要求很高。行业内多采取定制生产的合作模式，即一旦相关供应商进入终端品牌商供应链体系，一般不会被轻易更换，二者之间具有较为稳定的合作关系。

标的公司深耕消费电子领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，已成功开拓戴尔、联想、北美某全球知名电子企业、比亚迪、富士康、仁宝、纬创、冠捷、佳世达等行业最优质终

端品牌商及行业知名大型代工厂，并通过不断降低生产成本、提升产品质量，增加终端客户的产品竞争力，与客户建立了稳定的业务合作关系，客户粘性较强。

截至目前，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，亦是国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，客户资源优质。

127、标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位

（1）市场地位

标的公司多年来深耕消费电子领域，在精益制造、精益管理领域具有丰富的经验，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，并在近年已成为国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。标的公司系所在业务细分领域的领军企业和国家级专精特新“小巨人”企业，其客户资源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固，通过自主研发掌握了同步升降旋转显示器底座技术、应用于柔性屏设备的转轴技术、VESA

快拆装置技术等核心技术，在行业内具有较高的市场地位。

（2）成长性

1）标的公司所处市场空间较大，受益于下游消费电子行业增长，市场空间

持续扩容

标的公司主要产品包括显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，其中显示器支架及底座主要应用于传统 PC、显示器等领域；精密冲压件及结构件则应用

于传统 PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。

得益于互联网科技、半导体芯片技术及精密制造工艺的快速发展，消费电子产品已逐渐成为居民在日常生活、办公、娱乐等场景广泛使用的产品。除此之外，消费电子具有产品迭代快、市场需求偏好变化快等特点，故厂商往往会在技术、材料方面不断更新和升级以保持竞争力，从而不断推动消费电子行业技术、制造工艺水平提升，行业持续稳定发展。

而作为下游终端产品的必备的重要构成部件，标的公司所在行业的市场空间也较大，行业发展受到下游消费电子行业景气度的直接影响，具体情况参见本题回复之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“1、市场空间”。

2）标的公司具备先发优势，为后续市场客户开拓打下了坚实基础

13标的公司多年来深耕消费电子领域，系中国大陆地区规模最大、全球领先的

国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，业务覆盖 DELL、联想等国际主流终端品牌；在精密冲压领域，标的公司近年已成为国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业。标的公司已与前述消费电子领域知名品牌客户建立了长期稳定合作关系，具备明显的先发优势；标的公司可充分利用下游行业头部企业认可的强大示范作用，进一步开拓新产品、新应用领域及新客户，进一步提升标的公司的竞争优势。

3）标的公司具备前瞻性研发布局，助力在新兴领域建立先发优势

标的公司拥有一支超过200人的全球品牌电脑显示器支架及转轴设计经验

的资深研发团队，可为客户提供转轴、支架产品外观设计、结构设计、产品模具设计及加工制作等服务。除了满足客户常规产品的研发设计需要，标的公司还针对未来技术进行了战略布局：在基础性能方面，持续聚焦结构稳定性、材料耐用性与产品轻量化的技术迭代；在前沿领域，标的公司积极推进技术外延，依托成熟的高精度转轴与传动技术，成功开发机器人关节核心模组，并已获得下游客户供应商准入；在 AI 智能控制方向，模块化 AI 单元目前已进入原型验证阶段，为后续机器人控制系统等场景的定制化应用奠定基础。

标的公司持续加大研发投入，报告期各期，宏联电子研发费用分别为3636.44万元、5494.42万元和1439.05万元，占各期营业收入的比例分别为3.29%、3.92%和4.04%。通过与行业头部客户开展同步开发，构建了“技术引领—产品落地—市场反馈”的良性循环，不仅在传统消费电子领域持续巩固优势，更在机器人关键部件、智能车载电子等新兴赛道建立先发优势。

综上所述，标的公司具有较强的业务成长性。

（3）是否符合创业板定位

1）标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产

业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合

自创建以来，标的公司始终坚持创新驱动发展战略，推动公司新产品、新工艺的研发与生产制造，持续推动创新成果与产业的深度融合。

作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在新产业领域坚持技术创新，

14通过不断的技术研发与创新，围绕消费电子产品制造及其他相关领域，形成了多

项具有自主知识产权的核心技术，实现了产品持续更新迭代，提升了制造工艺效率和产品用户体验。同时，标的公司已形成细分领域的核心竞争优势，并通过与消费电子全球知名厂商稳定合作，不断满足下游客户对新技术、新产品的制造需求，对于下游消费电子的工艺发展以及产品的更新迭代起到了重要支持作用，促进了消费电子行业新质生产力发展壮大。

2）标的公司的技术创新性

标的公司高度重视研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务，截至2025年3月末共有336项专利授权，其中发明专利34项，实用新型专利285项，外观设计专利17项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已取得高新技术企业认证证书。标的公司具备较强的技术创新性，具体参见本题回复

之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“6、技术先进性和核心竞争力的具体体现”。

3）标的公司的成长性

标的公司所处市场空间较大，受益于下游消费电子行业增长，市场空间持续扩容；此外，标的公司具备业务开拓的先发优势和前瞻性的技术布局，因此具备较强的业务成长性，具体参见本题回复之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“7、标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“（2）成长性”。

4）标的公司符合创业板行业领域

报告期内，标的公司主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），

15标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。

5）标的公司符合创业板定位相关指标及其依据标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2024年修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：创业板定位第（二）套标准是否符合指标情况

最近三年累计研发投入金额不低2023年-2024年，标的公司累计研发投入是

于5000万元为9130.86万元，已超过5000万元2024年，标的公司营业收入14.01亿元，

最近三年营业收入复合增长率不

25%不适用超过3亿元，可不适用营业收入复合增低于

长率相关要求

报告期内，标的公司高度重视研发投入，2023年-2024年累计研发投入

9130.86万元，已超过5000万元，满足研发投入要求；公司最近一年（2024年）

营业收入为14.01亿元，超过3亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求。

因此，标的公司满足创业板定位第（二）套标准。

综上所述，标的公司具有较高的市场地位和成长性，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条

所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型，符合创业板定位。

（二）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产

品、生产制造工艺、核心技术等方面的区别与联系，上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况、上市公司向标的资产及其同行业公司销

售情况等，补充披露标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分，以及上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现

1、上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产品、生

产制造工艺、核心技术等方面的区别与联系

上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产品、生产制

造工艺、核心技术等方面的区别与联系如下表所示：

16项目标的公司上市公司区别联系

上游均涉及金属原材料；下游均涉及大客户，双方均具备服务大上游：标的公司客户的长期经验和技除金属加工件

上游：钣金件、压术能力；标的公司目前外，还有部分塑铸件、塑胶件等零正在逐步开拓新能源料原料；

部件厂商上游：有色金属及汽车客户业务，部分已产业链上 PC 下游：标的公司下游： 、显示器、 化工原材料厂商 形成订单；此外，消费下游产品应用领域

平板电脑、无人机下游：新能源汽车电子、新能源汽车领域以消费电子为

等消费电子领域，在技术和供应链上存主，上市公司以新能源汽车在显著的相通性，使得新能源汽车为两大领域的产业链融主合加速，尤其是在智能驾驶、车联网和半导体等领域标的公司除采

金属加工件、塑胶铝水、铝棒等金属购金属加工件原材料均采购金属原材料

原料原料外，还采购部分塑胶原料显示器支架及底产品应用领域双方产品均包括起到

主要产品座、精密冲压及结电池盒箱体不同支撑作用的结构件构件

冲压、注塑、模切、熔铸、挤压、精裁、具体工艺类型、均涉及金属成型制造制造工艺

组装等焊接、机加工等设备不同工艺同步升降旋转显

示器底座技术、应先进铝合金材料

用于柔性屏设备应用技术、全流程

的转轴技术、铝合金挤压控制

VESA 均属于在各自制造工快拆装置技 技术、高效精密 技术细节、实现

CNC 艺上掌握了一定的核心技术 术、行星齿轮箱行 加工技术、 功能、应用领域 Know-how，具有一定星轮架技术、升降一体化工装集成不同相似性和互补性

摄像头模组技术、制造技术、全自动

无人机机臂转轴 先进 FSW 焊接技

技术、电驱动升降术等旋转支架技术

由上表可知，双方在产业链上下游、原材料、制造工艺、核心技术等方面具备一定联系，其中上游和原材料方面，双方均涉及金属原材料；下游方面，双方客户均为所在行业应用领域的大客户，双方均具备大型客户的长期服务能力和技术能力，且标的公司目前已进入吉利汽车、零跑汽车等新能源车企供应链并实现批量供货，并逐步拓展其他新能源汽车客户；此外，消费电子、新能源汽车领域在技术和供应链上存在显著的相通性，使得两大领域的产业链融合加速，尤其是在智能驾驶、车联网和半导体等领域；制造工艺和核心技术方面，双方同属于金属深加工行业，均具备独立、成熟的金属加工制造能力，并各自在工艺上掌握了

17一定的 Know-how，形成了独有的核心技术，具有一定相似性和互补性。

2、上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况

标的公司主要原材料种类包括钣金类、压铸件、塑胶类、五金件、模治具、铝挤等。其中，报告期内，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分属于铝金属原材料，占标的公司年总采购的比例在20%以上；该比例预计随着未来铝在手机/平板外壳、散热组件等消费电子产品的应用加强而持续提升。而上市公司多年来专业从事铝合金零部件加工业务，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，虽然专注于新能源汽车领域，但亦具备向消费电子领域拓展的能力。

得益于出色的散热能力、高强度、轻量化特性、易加工性以及良好的表面处

理适应性，具备优异的综合性能的铝材已成为消费电子产品结构件的理想选择，并被广泛应用于手机、平板电脑和笔记本电脑等设备中。铝制结构件显著提升了产品的外观质感与时尚感，助力实现更纤薄的机身设计，赢得了消费者的广泛青睐，其普及率的迅速提升有力推动了相关产业链的蓬勃发展。据中国有色金属加工工业协会数据显示，2024年我国工业铝型材产量达1170.5万吨，同比增长

23.21%，其中，3C 型材占 9.0%，约 105 万吨，较去年增长 10.5%。

当前，AI 功能的普及与产品结构升级的双重驱动，为智能手机市场注入了新活力，并显著提升了用户体验；而 AI 端侧应用对散热效率提出的更高要求，则进一步推动了高导热铝合金材料在手机、平板及可穿戴设备中的用量提升。随着对智能手机等设备性能要求的持续攀升，铝材凭借其轻质、环保、耐用及高效散热的特性，在散热系统与结构件制造等关键环节的应用日益广泛且深入，这不仅巩固了其在高附加值消费电子部件中的地位，更有望显著加速 3C 消费电子领域对铝材需求的整体增长。

借助标的公司在消费电子领域的客户资源和上市公司卓越的铝合金产品制造能力，一方面，双方可基于现有业务进行合作，上市公司可以为标的公司在上游采购方面的开发、定制和供应链等方面提供优化支持；另一方面，双方可在消费电子铝制结构件的业务拓展进行合作，比如笔记本电脑、平板电脑的背板及外壳、后壳，电脑桌面主机机壳，终端品牌在消费电子产品上的品牌标识等。一旦

18该等产品通过送样、小批量试产等客户验证流程，进入批产放量阶段，标的公司、上市公司的业务订单量和业绩都能实现提升；上市公司届时将成为标的公司和终端客户的主要的铝制品供应商。

3、上市公司向标的资产及其同行业公司销售情况

截至目前，上市公司已参与部分铝合金显示器支架及底座产品业务中，预计未来将形成收入，且随着上市公司完成对标的公司的收购，双方业务合作加深，以及上市公司持续投入资源向消费电子领域拓展业务，上市公司向标的公司及其同行业公司销售的规模将持续扩大。

4、标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分，

以及上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现

（1）标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分

综前所述，双方同属于金属深加工行业，均具备独立、成熟的金属加工制造能力，并各自在工艺上掌握了一定的 Know-how，均具备各自领域大客户的长期服务能力和技术能力；因此，标的公司与上市公司处于同行业。

此外，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分铝金属原材料属于标的公司采购的主要原材料，而上市公司专业从事铝合金产品的制造、销售，因此双方完全有能力、有意愿在消费电子铝制结构件领域开展合作，从而上市公司成为标的公司上游铝制品供应商，降低标的公司的成本。因此，标的公司与上市公司属于上下游行业。

综上所述，标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据合理、充分。

（2）上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现

本次交易前，上市公司主要专注于新能源汽车领域的铝合金产品的研发、生产、销售，客户主要为比亚迪、宁德时代、吉利汽车等行业领先企业；标的公司则深耕消费电子领域，服务戴尔、联想、惠普、小米、北美某全球知名电子企业等终端品牌。本次交易完成后，上市公司及标的公司将通过共享客户资源、联合

19开发客户等方式，进一步发挥在客户资源方面的协同效应，主要体现为：

1、通过双方“资源+技术”的合作模式，标的公司可以进入消费电子铝制结构件领域，具体参见本题回复之“（二）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产品、生产制造工艺、核心技术等方面的区别与联系，上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况、上市公司向标

的资产及其同行业公司销售情况等，补充披露标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分，以及上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现”之“2、上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况”。

2、标的公司除了原有消费电子领域产品，借助其成熟的冲压+塑胶工艺，现

在已经进入部分新能源汽车供应链，提供三电系统（电池、电驱、电控）的精密结构件；标的公司可借助上市公司在新能源汽车领域的客户资源，进一步拓展新能源汽车精密结构件业务；此外，对于标的公司已经进入、上市公司尚未进入的新能源汽车品牌领域，标的公司亦可以分享客户资源，助力上市公司铝合金产品进入该车企供应体系中。

（三）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条

和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定，并进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业

务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

1、本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定

如上所述，标的公司符合创业板定位，且与上市公司属于同行业或上下游，符合“标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”的要求。

因此，本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。

202、进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

（1）消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况

消费电子产业方面，2024 年，随着 AI 等新兴技术的应用，以智能手机、PC为主的消费电子市场迎来了显著增长。此外，近年众多消费电子企业积极寻求业务多元化，将业务转向汽车电子领域，如华为、小米等。

新能源汽车产业方面，近年来，新能源汽车渗透率迅速提升以及 5G 技术在汽车行业的深度应用，共同加速推动汽车向电动化、智能化和网联化方向演进。

这一趋势显著拓宽了电子产品在汽车中的应用范围。相比传统燃油车，新能源汽车中电子产品的价值占比大幅提高，其核心的三电系统（电池、电机、电控）高度依赖电子技术。

汽车电子领域为消费电子企业提供了重要的新机遇。两大领域在技术和供应链上存在显著的相通性，使得消费电子企业能够通过技术升级或平移，相对快速地切入汽车电子赛道。头部消费电子企业凭借其在智能手机、PC 等产业多年积累的深厚技术研发实力、规模化制造能力和全球化供应网络，能够有效赋能汽车电子产业，加速汽车“三化”进程，为新能源汽车带来了新的发展机遇。

（2）上市公司主营业务经营稳定性

上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，是比亚迪新能源汽车电池盒箱体的第一大供应商。2022年、2023年、2024年和

2025年1-6月，上市公司营业收入分别为14.21亿元、17.82亿元、19.06亿元和

15.44亿元，净利润分别为1.74亿元、1.96亿元、2.03亿元和1.48亿元，营业收

入和净利润均呈逐年增长态势，主营业务经营稳健良好。

（3）拓展消费电子业务领域的可行性

伴随着 5G、物联网、通讯、AI、云计算、大数据等产业相关技术的持续发展革新，消费电子行业已进入复苏回暖阶段，消费电子市场基数庞大，且未来发展市场空间广阔。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市

21场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的10276亿美元，2028年将进一步增长至11767亿美元。而由于具备强度高、韧性好、可成型性好、防腐等优点，铝材被广泛应用于手机、平板电脑、电脑散热器等多种消费电子设备中，通常被用作电子产品的外壳材料。因此，作为多年来深耕铝合金产品生产制造的上市公司，可以借助标的公司的客户资源，向消费电子铝制产品领域进行业务拓展，具体参见本题回复之“（二）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产品、生产制造工艺、核心技术等方面

的区别与联系，上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况、上市公司向标的资产及其同行业公司销售情况等，补充披露标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分，以及上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现”之“2、上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况”。

（4）上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性

综前所述，在消费电子行业与新能源汽车融合的大趋势背景下，上市公司在现有主营业务经营稳健良好的情况下，进入复苏回暖、铝材应用广泛的消费电子行业具有商业合理性，且具备拓展消费电子业务领域的可行性。

因此，上市公司实施本次交易具备商业合理性和必要性。

（5）拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

本次交易完成后，为保障战略的有效实施和标的公司的深度整合，上市公司与标的公司已基于双方行业特性、管理方式、协同等进行了审慎评估，制定了以下管控措施。该等措施覆盖人员与机构、资产、业务、财务方面，具体如下：

1）人员与机构方面

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司100%控股子公司，交易完成后，上市公司将进一步加强宏联电子人员管理，优化人力资源配置，加强培训，快速实现深度整合。重组后标的公司不设董事会，设1名执行事务的董事，由上市公司委派。标的公司不设监事会，设1名监事，由上市公司委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由上市公司指定的人员担任。上市公司将通过行使股东权利、委派执行事务董事以及将标的公司纳入上市公司制度管理体系等方式，以

22实现对标的公司的有效控制。

2）资产方面

本次交易完成后，上市公司将维持其独立的法人地位和管理架构，以维持其业务运营的稳定性和连续性。标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，将按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合宏联电子的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。

3）业务方面

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系。显示器支架及底座、精密冲压及精密结构件等业务将成为上市公司主营业务之一，为上市公司提供第二增长曲线。标的公司现有核心管理团队均将在本次交易后直接或间接持有上市公司股份，且承担业绩承诺，将与上市公司利益保持一致。上市公司一方面将采取措施保障标的公司核心经营管理团队、核心技术团队的稳定，给予一定自主权；一方面将对其进行培训，使其能够按照上市公司的管理制度和内部治理要求进行日常经营管理规范。

上市公司与标的公司将通过技术、材料、销售渠道等方面实施有效协同，开展协同研发与客户开发，实现优势互补，从而实现降低经营成本和提高生产效率的目的。

4）财务方面

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对宏联电子的管理和引导，确保其根据中国证监会和深交所的监管规定，严格有效执行上市公司财务会计和内控管理制度。

5）整合管控措施有效性

本次交易完成后，标的公司保留原有业务架构和核心管理团队，上市公司将

23通过执行事务董事、监事、财务管理来实现对标的公司内部控制、战略规划、重

大经营决策等方面的管控和指导。综上所述，本次交易完成后拟采取的整合管控措施能保障上市公司对标的资产实现有效的整合管控。

上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易完成后的整合风险”中提示风险。

（四）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定”中补充披露了标的公司所属行业符合创业板定位情况。

上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定”中补

充披露了标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分，以及上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现。

上市公司已在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”中披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性；已在重组报

告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之

“本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露拟采取的整合管控措施及其有效性。

二、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查询公开资料，了解标的公司下游行业空间、产业竞争格局；获取标的

公司审计报告，了解其营业收入及研发投入规模；对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司研发投入归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等；

2、对上市公司管理层进行访谈，了解上市公司与标的公司的主营业务在产

业链上下游、原材料、主要产品、生产制造工艺、核心技术等方面的区别与联系，

24并了解上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况、上市公

司向标的资产及其同行业公司销售情况等；

3、对上市公司管理层进行访谈，了解上市公司拓展电子消费业务领域的可

行性、此次收购后上市公司拟采取的整合管控措施及其有效性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司在所处行业细分领域内具有较高的市场地位，具有较强的业务成长性，所属行业符合创业板定位；

2、标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据合理、充分；上

市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应；

3、本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定；

4、上市公司实施本次交易具备商业合理性和必要性；上市公司已制定了覆

盖人员与机构、资产、业务、财务等方面的整合管控措施，该等措施具有有效性，上市公司已在重组报告书中充分提示整合管控有关风险。

25问题2、关于本次交易方案

申请文件显示：（1）本次交易采用差异化定价安排，陈旺等7名交易对方合计交易对价为8.34亿元，对应宏联电子100.00%股权作价为13.38亿元；其余

12名交易对方合计交易对价为3.86亿元，对应宏联电子100.00%股权作价为

10.24亿元。差异化定价系交易对方之间的利益调整，综合考虑不同交易对方是

否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素确定。标的资产股东中存在私募股权基金等外部财务投资人。（2）本次交易采用差异化支付方式，李琴等5名交易对方的交易对价全部采用现金支付、张迎的交易对价全部采用股份支付外，其他交易对方的交易对价同时采用现金和股份支付，且现金和股份的支付比例存在差异。（3）本次交易中陈旺等7名交易对方参与业绩补偿，其余12名交易对方未参与业绩补偿。（4）本次交易中各交易对方股份锁定期存在差异，其中陈旺股份锁定期为36个月，股份解锁以业绩补偿义务履行完毕为前提；深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳宏旺）等6名交易对方取得的股份根据业绩承诺实现情况分三年解锁；其余12名交易对方股份锁定期为12个月。（5）本次交易设置超额业绩奖励，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的60%用于奖励标的资产经营管理团队。（6）本次交易对陈旺等6名在标的资产任职的交易对方设置竞业禁止约定，未对张秀金、廖海华、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳嘉瀚）合伙人胡祥明及深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳天琛）9名合伙人设置竞业禁止约定，上述12名人员均正在或曾在标的资产及其子公司任职，其中张秀金于2013年10月至

2024年7月任宏联电子董事等职务。（7）交易完成后上市公司通过向标的资产

提名董事、监事、委派财务人员的方式参与治理，给予标的资产原主要管理团队的经营自主权。

请上市公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，补充披露设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

请上市公司补充说明：（1）结合各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况，是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素，补充说明不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及

26合理性，是否存在利益输送情形，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及

其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否

存在应披露而未披露的回购安排、收益保障或其他利益安排等约定。（2）本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素。（3）业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配，并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益。（4）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否充分、

有效地保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，并充分提示有关风险。（5）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员构成、重大决策机制、日常经营管理等，说明上市公司能否有效控制标的资产。

（6）结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行定价等，进一步说明本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）请上市公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，补充披露设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）设置超额业绩奖励的原因

为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。

27（2）设置超额业绩奖励的依据

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，超额业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的60%，且不超过该次交易作价总额的20%，符合上述规定。

（3）设置超额业绩奖励的合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制。在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、

超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。

因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。

（2）对上市公司可能造成的影响

根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的60%。因此，在

28奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

（二）补充披露情况

上市公司已在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“10、超额业绩奖励”及

“第五节本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”

之“（十）超额业绩奖励”中补充披露了设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，以及相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

二、上市公司补充说明

（一）结合各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况，是否参与业绩承

诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素，补充说明不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障或其他利益安排等约定

1、各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况，是否参与业绩承诺、对

价支付方式及比例、锁定期等因素

各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况如下：

单位：万元对应宏联电子

交易对方初始投资时点投资成本交易对价收益率100%股权作价

陈旺2009年11月1849.5041255.012130.60%

田必友2009年11月1009.2622512.592130.60%

张全中2019年12月240.005353.452130.60%

朱建方2019年12月193.354312.872130.60%133836.22

梁允志2019年12月250.002275.22810.09%

深圳宏旺2024年3月3000.005018.8667.30%

深圳天琛2024年3月1600.002676.7267.30%

29对应宏联电子

交易对方初始投资时点投资成本交易对价收益率100%股权作价

杨魁坚2009年11月362.346185.451607.08%

张秀金2009年11月296.225056.721607.08%

李琴2019年12月422.987220.661607.09%

孙慧东2019年12月163.532791.591607.08%

廖海华2019年12月130.822233.171607.06%

丰顺讯达2021年11月2400.003781.8457.58%

102425.00

张迎2021年11月910.001433.9557.58%

广州万泽汇2021年11月200.00315.1657.58%

深圳嘉瀚2024年3月3600.004609.1328.03%

国惠润信2024年3月2080.002663.0528.03%

高岭壹号2024年3月1000.001280.3128.03%

陈明静2024年3月800.001024.2528.03%

注：1、收益率=（交易对价-投资成本）/投资成本；

2、陈旺、张秀金、田必友初始投资时点以其通过东莞海内尔间接投资宏联电子时点统计；

3、陈旺、张秀金、田必友2020年4月分别以1元受让东莞海内尔持有的宏联电子6.9373%股权（对应注册资本416.24万元）、2.6107%股权（对应注册资本156.64万元）、3.7852%股权（对应注册资本227.12万元），按照东莞海内尔实际投资成本416.24万元、156.64万元、227.12万元计算投资成本。

各交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期情况如下：

单位：万元是否参支付方式对应宏联电子交易对方与业绩现金对股份对锁定期承诺现金对价股份对价

100%股权作价

价比例价比例

陈旺是8251.0020.00%33004.0180.00%36个月

田必友是4502.5220.00%18010.0780.00%12个月后分批解锁

张全中是1070.6920.00%4282.7680.00%12个月后分批解锁

1003.7720.00%4015.0980.00%12个月后深圳宏旺是

分批解锁133836.22

朱建方是862.5720.00%3450.3080.00%12个月后分批解锁

深圳天琛是535.3420.00%2141.3880.00%12个月后分批解锁

梁允志是455.0420.00%1820.1780.00%12个月后分批解锁

李琴否7220.66100.00%-0.00%/

杨魁坚否3711.2760.00%2474.1840.00%12个月102425.00

张秀金否5056.72100.00%-0.00%/

30是否参支付方式

对应宏联电子交易对方与业绩现金对股份对锁定期

现金对价股份对价100%股权作价承诺价比例价比例

深圳嘉瀚否921.8320.00%3687.3080.00%12个月

丰顺讯达否1134.5530.00%2647.2970.00%12个月

孙慧东否2791.59100.00%-0.00%/

国惠润信否1917.4072.00%745.6528.00%12个月

廖海华否2233.17100.00%-0.00%/

张迎否-0.00%1433.95100.00%12个月

高岭壹号否493.6938.56%786.6261.44%12个月

陈明静否1024.25100.00%-0.00%/

广州万泽汇否94.5530.00%220.6170.00%12个月

注：深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司

股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。

2、不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原

因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形

（1）不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因及合理性首先，本次交易中，差异化定价主要考虑因素为交易对方是否参与业绩承诺，即参与业绩承诺、承担业绩补偿义务的交易对方其持股获得相对较高的估值；不

参与业绩承诺、不承担业绩补偿义务的交易对方其持股获得相对较低的估值。本次交易中，交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛参与业绩承诺、承担业绩补偿义务，因而其交易对价对应宏联电子100%股权作价为133836.22万元，而其他交易对方不参与业绩承诺、承担业绩补偿义务，因而其交易对价对应宏联电子100%股权作价为102425.00万元。

其次，对于获得相对较高估值的交易对方，其股份对价支付比例一般较获得相对较低估值的交易对方要更高，锁定期亦更长。

因此，本次交易的差异化定价主要参考了不同交易对方是否参与业绩承诺，并考虑了对价支付方式及比例、锁定期等因素，最终由交易各方自主协商确定，有利于推进交易方案的顺利达成，具有合理性。

31（2）本次交易采用差异化定价的公允性，是否存在利益输送情形

上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价为122000.00万元，不超标的公司100%股权评估值，具有公允性，不会损害上市公司及中小股东的利益，不存在利益输送的情形。

3、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人

或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回

购安排、收益保障或其他利益安排等约定

（1）标的资产与其股东及各股东之间曾存在股权转让限制、对赌回购等约定。截至本回复出具日，相关方已签署中止协议，相关约定已中止，标的资产与其股东及各股东之间不存在回购安排、收益保障或其他利益安排，具体情况如下：

相对签署股东签署时间协议名称主要特殊权利中止情况主体

2025年6月19日，丰顺讯丰顺讯达（甲方

1达、广州万泽汇、陈旺及宏）、广州万泽宏联电子实际控制人陈联电子签署《关于东莞市宏汇（甲方2）、20219《股权转5年（丙方）、旺承诺服务期、联电子有限公司之股权转张迎（甲方）、13让协议之月日陈旺（乙股权回购、股权让补充协议（二）》，约定陈银燕（甲方补充协议》3方1）转让限制中止《股权转让协议之补充）、李亚亚（甲

4协议》中的股权回购、股权方）转让限制义务。

2025年6月，陈旺、高岭

股权转让壹号签署《东莞市宏联电子高岭壹号（乙 2023 协议补充年 12 陈旺（甲 IPO 承诺；股权 有限公司股权转让协议补

31协议（《补方）月日方）回购充协议（二）》，约定《补

充协议充协议（一）》全部内容中

（一）》）止履行。

实际控制人陈2025年6月，国惠润信、旺承诺服务期、陈旺及宏联电子签署《关于股权回购、股权东莞市宏联电子有限公司

宏联电子转让限制、优先之股东协议补充协议（一）》，国惠润信（甲2024年1（丙方）、购买权、共同出

股东协议约定中止履行《股东协议》方）月31日陈旺（乙售权、平等待中的股权回购、股权转让限

方）遇、优先认购

制、平等待遇、优先认购权、

权、反稀释权、

反稀释权、信息权和检查信息权和检察权。

权等

2025年6月12日，陈明静2024 3 与陈旺签署《股权回购协议年 股权回购 陈旺（乙 IPO 承诺；股权陈明静（甲方）1之补充协议（一）》，约定月日协议方）回购《股权回购协议》全部内容中止履行。

注：2024年3月，陈银燕和李亚亚将其持有的全部标的公司的股权转让给国惠润信。

32如上表所示，标的资产与其股东及各股东之间曾签署包含回购等特别约定的协议，但所涉协议相关方均签署中止协议并中止履行。上述中止协议在本次交易未最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册的情况下，才会恢复效力；若本次交易最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册，则相关包含回购等特殊条款的协议将彻底解除并终止履行，且不在任何情况下恢复。

（2）上市公司与交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁

允志、深圳天琛签署了《盈利预测补偿协议书》，就业绩承诺、业绩补偿等事项进行了约定。

综上，截至本回复出具日，除上述事项外，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间，不存在其他回购安排、收益保障或其他利益安排的约定。

（二）本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素

对于交易对方陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志及深圳天琛的合伙人，其后续将参与标的公司经营管理，因此上市公司希望与其利益高度绑定。同时，考虑到本次交易涉及税款缴纳的现金需求，经各方协商一致后，将陈旺、深圳宏旺（陈旺担任执行事务合伙人、田必友担任有限合伙人的平台）、田必友、张全

中、朱建方、梁允志、深圳天琛的股份对价支付比例设定为80%。

对于其他交易对方，上市公司与其分别协商各自的股份、现金支付对价金额。

部分交易对方基于对上市公司未来发展的看好，以及对上市公司长期价值的认可，更倾向于取得上市公司股份作为对价，而部分交易对方存在较强自身资金需求，更倾向于取得现金作为对价。由于交易对方商业需求存在差异，因此，最终协商确定的股份、现金支付比例不完全相同，系商业谈判的结果，具有合理性。

综上所述，本次交易采用股份和现金相结合的支付方式，且针对不同交易对方采用差异化支付方式，主要系为了符合上市公司希望标的公司经营管理团队持有上市公司股份，与上市公司利益绑定的诉求；同时，满足交易对方不同商业需求（如取得股份与上市公司共享经营成果，取得现金获得即时回报、支付税款等），该等安排系交易各方协商一致的结果，具有合理性。

33（三）业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配，并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益

1、业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配

本次交易中，业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币37500.00万元。其中2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民

币11000.00万元、12500.00万元和14000.00万元。

业绩承诺净利润与收益法评估预测净利润的匹配情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度

业绩承诺净利润11000.0012500.0014000.00

收益法评估预测净利润10973.3612498.5713999.97

注：2025年度收益法评估预测净利润为2025年1-3月实现净利润与2025年4-12月收益法评估预测净利润之和。

如上表所示，业绩承诺净利润系收益法评估预测净利润的向上取整数，略高于收益法评估预测净利润，业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，有利于保障上市公司全体股东利益。

2、结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益

（1）业绩承诺覆盖率

本次交易中，2025年度、2026年度和2027年度合计业绩承诺净利润为

37500.00万元，标的公司100%股权交易作价为122000.00万元，对应业绩承诺

覆盖率为30.74%。本次交易与市场可比交易业绩承诺覆盖率对比如下：

34前三年业绩累100%股权

业绩承诺

收购方标的资产计承诺/累计预交易作价覆盖率

测金额（万元）（万元）

富乐德富乐华100.00%股权104145.29655000.0015.90%

索通发展欣源股份94.9777%股份50000.00120000.0041.67%

博威公司73%股权78068.3426079329.93%

中瓷电子氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债42198.0515108927.93%

国联万众94.6029%股权7153.624400516.26%

纳思达奔图电子100%股权160333.60660000.0024.29%

弘信电子华扬电子100%股权12300.0039000.0031.54%

平均值26.79%

新铝时代宏联电子100%股权37500.00122000.0030.74%

注：1、拟选取近年来涉及 A 股上市公司发行股份收购标的公司相同业务或产品的并购案例

作为可比交易，但鉴于近年 A 股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此进一步扩大范围，选取2021年以来完成的并购标的属于计算机、通信和其他电子设备制

造业（C39）的 A 股发行股份购买资产案例；

2、考虑交易模式，剔除了收购少数股权、包含资产出售等案例；此外，亦剔除了相关估值

指标未清晰披露、ST 公司、PE 为负数等案例；

3、由于烽火电子收购长岭科技98.3950%股权采用资产基础法作为评估结果，未对长岭科技

98.3950%股权设置业绩承诺和业绩补偿安排，广和通收购锐凌无限51%股权未设置业绩承

诺和业绩补偿安排，因而未将烽火电子收购长岭科技98.3950%股权及广和通收购锐凌无限

51%股权纳入市场可比交易统计；

4、国联万众业绩承诺补偿测算对象为国联万众预测扣非前净利润和预测扣非后净利润，前

三年业绩累计承诺/累计预测金额采用预测扣非前净利润和预测扣非后净利润孰高值。

如上表所示，本次交易业绩承诺覆盖率（30.74%）高于市场可比交易平均水

平（26.79%），有利于保障上市公司利益。

（2）业绩承诺方资信情况及履约能力

本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，为业绩补偿义务的履行提供基础。除获取本次交易对价外，业绩承诺方的资信情况良好，具有一定的履约能力，有利于保障上市公司利益。

自然人身份的业绩承诺方中出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：

序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及深圳宏旺通

过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标1陈旺的公司以外投资了深圳市瀚邦为电子材料有限公司（本人持股19.5232%）、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）（本人持股62.5%）、

湖南三学友农业发展有限公司（本人持股33.00%）、成都天成电科

科技有限公司（本人配偶持股0.3284%）等企业，并持有房产、金

35序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力

融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《盈利预测补偿协议书》的约定履行本次交易业

绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及深圳宏旺通

过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）（本人持股237.50%）、武汉聚江南商务酒店有限公司（本人持股45.00%）等企田必友业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《盈利预测补偿协议书》的约定履行本次交易业

绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人通过本次交易

获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了深圳市鸿瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（本人配偶持股34.3137%）、苏州锐盼电子有限公司（本人配偶持股10.00%）等企张全中业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业

绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人通过本次交易

获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了深圳市鸿瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（本人配偶持股

4朱建方4.3137%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本

人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业

绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人通过本次交易

获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了深圳市鸿瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（本人配偶持股

5梁允志4.3137%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本

人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业

绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

业绩承诺方中深圳宏旺为陈旺担任执行事务合伙人、田必友担任有限合伙人

的有限合伙企业。陈旺及田必友出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》详见上文。

36深圳天琛为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人及有限合伙人均为标的

公司相关员工，该等员工出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：

序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有房

1肖初兴产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本

次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有房

2朱黎明产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本

次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有房

3蔡菲产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本

次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有房

4段远福产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本

次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有房

5魏兵产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本

次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有房

6李威产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本

次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

7蒋芳交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有房

37序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力

产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有房

8欧阳松林产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本

次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，深圳天琛通过本次

交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人及本人配偶（如适用）持有房

9郭宏伟产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本

次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合深圳天琛严格按《盈利预测补偿协议书》的约

定履行本次交易业绩补偿义务。

（3）股份解锁安排

业绩承诺方中，陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务（若有）为前提。因此，该股份解锁安排能确保陈旺获得的上市公司股份全部用于履行业绩补偿义务（若有）。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得

的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满

36个月，各自所持股份全部解锁完毕。各期经专项审核报告确认的累计实现净

利润高于该期间累计业绩承诺净利润，且股份上市时间满足一定条件后，才能申请解锁。

因此，股份解锁安排与业绩承诺实现情况挂钩，具体情况如下：

项目2025年度2026年度2027年度

承诺净利润（万元）11000.0012500.0014000.00

累计完成比例29.33%62.67%100.00%如完成业绩承诺

累计解锁比例20.00%40.00%100.00%

注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件

38如上表所示，自2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，

标的公司在2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，即累计业绩承诺完成比例高于29.33%，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的

20%；自2025-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的

公司在2025-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，即累计业绩承诺完成比例高于62.67%，且本次发行股份上市满24个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁本次发行所获得股

份的40%；自2025-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满36个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进

行业绩补偿的股份（如有）。

在累计业绩实现数不及累计业绩承诺数时，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛无法解锁获得的上市公司股份；在累计业绩实现数高于

累计业绩承诺数时，股份累计解锁比例低于累计业绩完成比例。因此，该等股份解锁安排能够有效保障上市公司利益。

（4）相关履约保障措施

除前述业绩承诺方出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》以及股份解锁安排外，根据《盈利预测补偿协议书》，本次交易其他履约保障措施如下：

1）股份优先用于赔偿

业绩承诺方保证严格履行本次交易涉及业绩承诺补偿义务，优先以本次交易获得的股份对价用于履行补偿承诺；

2）避免通过质押股份方式逃避补偿义务

业绩承诺方不通过质押未解锁的股份等方式逃避补偿义务；自业绩承诺期开

始至业绩补偿义务履行完毕，如果业绩承诺方拟质押未解锁的股份或为未解锁的股份设置其他权利负担，业绩承诺方应预先取得上市公司的书面同意，若未取得上市公司书面同意，业绩承诺方不得质押未解锁的股份或为未解锁的股份设置任何权利负担；经上市公司同意后，在业绩承诺方质押未解锁的股份时，业绩承诺

39方应书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定上述

股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；本次发行结束后，业绩承诺方基于本次交易获得的未解锁的股份因上市公司送股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定；

3）违约金

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额，而以现金方式补偿的，则补偿义务人应在合格审计机构出具专项审核报告之日起

20个工作日内将应补偿的现金金额一次性支付给甲方。未能按期支付的，每逾

期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。

综上，本次交易业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，能充分保障上市公司利益。

（四）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否充分、有效地保障标的资产

核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，并充分提示有关风险1、结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，

说明未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性

（1）标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况

标的公司报告期内核心经营管理团队、核心技术人员构成及变化情况如下：

是否约定报告期初在标的公司现任标的公司序号姓名变化情况竞业禁止的任职职位

1宏联电子的董事长、/宏联电子董事长、陈旺是

总经理总经理

2宏联电子的副董事/宏联电子的副董田必友是

长、副总经理事长、副总经理

3宏联电子的董事、副宏联电子的董事、张全中是/

总经理副总经理

4宏联电子的董事、副/宏联电子的董事、梁允志是

总经理副总经理

5杨魁坚是宏联电子的董事、转2024年7月辞任董事转轴事业部副总

40是否约定报告期初在标的公司现任标的公司

序号姓名变化情况竞业禁止的任职职位轴事业部副总经理经理

2024年7月辞任董

6宏联电子的董事、成未在标的公司张秀金否事、并辞去成熟板块

熟板块事业部总经理任职事业部总经理

7宏联电子的董事、副朱建方是2024年7宏联电子的副总月辞任董事

总经理经理

8刘颖否宏联电子的监事2024年7月任董事宏联电子的董事

9宏联电子财务负蔡菲是宏联电子财务负责人/

责人

10宏联电子研发郭宏伟是宏联电子研发总监/

总监

11宏联电子华南研发副/宏联电子华南研李陆军是

总经理发副总经理

2024年12月任宏联宏联电子深圳分

12叶斌是报告期初尚未入职电子深圳分公司结构公司结构创新研

创新研发总监发总监

（2）未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性

1）张秀金

2024年初，张秀金因个人原因转让所持宏联电子12.7%的股权，并于2024年7月不再担任标的公司任何职务，不再参与宏联电子的经营管理。

考虑到张秀金已不在标的公司任职，且其在标的公司任职期间不属于核心高管、不属于核心技术人员，其辞职对标的公司生产研发及经营管理不会造成重大不利影响，因此，未对张秀金设置竞业禁止约定具有一定的商业合理性。

此外，截至本回复出具日，张秀金持有深圳市鑫壹圆科技有限公司100%股权并担任执行董事兼总经理，该公司主营业务为数字技术服务；网络技术服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发。该公司与标的公司不存在同业竞争关系，张秀金未从事与标的公司同业竞争的业务。

2）刘颖

刘颖在广东万泽汇资产管理有限公司担任风控总监，其为标的公司外部投资人广州万泽汇、丰顺迅达向标的公司委派的董事，不在标的公司担任除董事以外的其他职务。因此，未对刘颖设置竞业禁止约定具有一定的商业合理性。

412、本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能

否充分、有效地保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，并充分提示有关风险

（1）本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等相关

措施能否充分、有效地保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展

为保持标的公司核心人员稳定性及未来业务稳定发展，上市公司与交易对方在交易协议中进行约定，拟采取以下控制措施：

1）股份锁定

除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月；陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺

期间的业绩补偿义务（若有）为前提。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得

的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满

36个月，各自所持股份全部解锁完毕。具体解锁条件详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份锁定期安排”。

2）业绩承诺

本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、

梁允志、深圳天琛。业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润合计不得低于人民币

37500.00万元。其中2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的

会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币11000.00万元、12500.00万元和

14000.00万元。

42同时，本次交易的《盈利预测补偿协议书》在业绩补偿、超额业绩奖励等方

面进行了约定，具体详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“业绩承诺及补偿安排”及“10、超额业绩奖励”。

3）竞业禁止约定

《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定，本次交易完成后，交易对方中在标的公司任职的人员（具体指陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、杨魁坚，以下合称竞业禁止人员）在标的公司任职期间以及自标的公司离职后两年内，在未征得上市公司同意的情况下，竞业禁止人员及关系密切的家庭成员等关联方均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与标的公司及上市公司相同及类似业务。

本次交易完成后，竞业禁止人员应保持稳定，至少三年内不得主动辞职离开标的公司。在标的公司任职期间，未经上市公司同意，竞业禁止人员不得在上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职。如竞业禁止人员在上市公司及其下属企业以外兼职的企业与上市公司及其子公司存在业务竞争关系，竞业禁止人员应当且陈旺应确保所涉人员在本次交易交割前辞去相应兼职。

《发行股份及支付现金购买资产的协议书》同时约定，若竞业禁止人员违反前述约定，由违约方按照其违反前述约定行为发生的前一年从标的公司取得的全部收入（包括但不限于工资、奖金、股权分红、送股以及其他因任职行为而从标的公司取得的货币及有形或无形资产收入等）的五倍赔偿给上市公司。

4）公司治理安排

本次交易完成后，上市公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对标的公司董事会进行重组，重组后标的公司不设董事会，设一名执行事务的董事，由上市公司委派。标的公司不设监事会，设1名监事，由上市公司委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由上市公司指定的人员担任。

本次交易完成后，至少在业绩承诺期间内，上市公司应给予标的公司以陈旺、田必友、朱建方、张全中、梁允志为核心的原主要管理团队的经营自主权，继续由标的公司原主要管理团队负责研发方向、生产规划等核心业务决策。上市公司

43可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，并

将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。

综上所述，上述措施中关于股份锁定、业绩补偿、超额业绩奖励、竞业禁止、公司治理等方面的安排约定将标的公司核心人员的经济利益与上市公司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，有利于保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展。

（2）上市公司已在重组报告书充分提示有关风险

上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易完成后的整合风险”中充分提示有关风险，具体内容如下：

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司章程，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。

同时，虽然本次交易中上市公司通过股份锁定、业绩补偿、超额业绩奖励、竞业禁止、公司治理等方面的安排约定将标的公司核心人员的经济利益与上市公

司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，以此来保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展。但在股份锁定期、业绩承诺期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司的生产经营的稳定发展造成不利影响。

44（五）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员构

成、重大决策机制、日常经营管理等，说明上市公司能否有效控制标的资产《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定：

“本次交易完成后，甲方依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对标的公司董事会进行重组，重组后标的公司不设董事会，设一名执行事务的董事，由甲方委派。标的公司不设监事会，设1名监事，由甲方委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由甲方指定的人员担任。

本次交易完成后，至少在业绩承诺期间内，甲方应给予标的公司以陈旺、田必友、朱建方、张全中、梁允志为核心的原主要管理团队的经营自主权，继续由标的公司原主要管理团队负责研发方向、生产规划等核心业务决策。甲方可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，并将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本协议未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。若标的公司现行公司章程与本条约定有冲突的，则在办理资产交割的同时，按照本条约定内容修订标的公司的公司章程，本条未约定的，按标的公司适用的公司章程执行。”鉴于：1、股权层面，交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权；2、董事层面，交易完成后，标的公司设一名执行事务的董事，由上市公司委派；3、高级管理人层面，标的公司高级管理人员均由上市公司委派的执行董事任命，且标的公司财务总监由上市公司指定人员担任；4、上市公司已制定《重庆新铝时代科技股份有限公司子公司管理制度》，明确规定了上市公司对控股子公司的公司治理、财务运作、对外投资、发展战略等重大事项进行统一管理、监控，同时上市公司可以定期或不定期对控股子公司进行监察审计或业务指导，即上市公司将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。因此，本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的资产。

（六）结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行定价等，进一步说明本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会

45第十七次会议决议公告之日，即2025年3月21日。根据《重组办法》相关规定，

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，以2024年12月31日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。

本次重组股份定价已经上市公司董事会及2025年9月1日召开的股东会审议通过，履行了必要的审议程序且符合《重组管理办法》关于股份定价的相关规定。

综上所述，本次交易设置超额业绩奖励、差异化定价、差异化支付方式具有合理性；本次交易业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，能充分保障上市公司利益；上述措施中关于股份锁定、业绩补偿、超额业绩奖励、竞业禁

止、公司治理等方面的安排约定将标的公司核心人员的经济利益与上市公司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，有利于保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展；本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的资产；本次重组股份定价已经上市公司董事会及股东会审议通过，履行了必要的审议程序且符合《重组管理办法》关于股份定价的相关规定。因此，本次交易方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

三、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》，并向上市公司管理层访

谈了解设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性；

2、查阅《企业会计准则第9号——职工薪酬》，并向上市公司管理层访谈

46了解超额业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；

3、查阅宏联电子工商调档资料、《发行股份及支付现金购买资产的协议书》

及《盈利预测补偿协议书》，向上市公司管理层访谈了解不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形；

4、向上市公司管理层访谈了解本次交易对不同交易对方采用差异化支付方

式的原因及合理性，以及现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素；

5、查阅标的公司在册股东出具的调查表、确认函；查阅标的公司股权演变过程中，包含回购等安排的协议；

6、查阅《评估报告》及其说明，以及市场可比交易业绩承诺覆盖率情况；

7、查阅自然人业绩承诺方以及深圳天琛平台员工出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》；

8、查阅标的公司就报告期内经营管理团队及核心技术人员构成及变化相关

情况及未对张秀金、刘颖设置竞业禁止的说明；

9、查阅本次重组相关的董事会决议、股东会决议等文件。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，对标的公司经营管理团队的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响；

2、本次交易的差异化定价主要参考了交易对方是否参与业绩承诺，并考虑

了对价支付方式及比例、锁定期等因素，由交易各方自主协商确定，有利于推进

47交易方案的顺利达成，具有合理性。上市公司支付对价总额对应的标的公司100%

股权作价为122000.00万元，不超标的公司100%股权评估值，具有公允性，不会损害上市公司及中小股东的利益，不存在利益输送。截至本回复出具日，除已披露情形外，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间，不存在其他回购安排、收益保障或其他利益安排等约定；

3、本次交易采用股份和现金相结合的支付方式，且针对不同交易对方采用

差异化支付方式，主要系为了符合上市公司希望标的公司经营管理团队持有上市公司股份继续与上市公司利益绑定的诉求，同时满足交易对方不同需求（如取得股份与上市公司共享经营成果，取得现金获得即时回报、支付税款等），系交易各方协商一致的结果，具有合理性；

4、本次交易业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配，业绩承诺覆盖率、业

绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等能充分保障上市公司利益；

5、未对张秀金、刘颖设置竞业禁止约定具有一定的商业合理性；本次交易

的股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施有利于保障标的资

产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，且上市公司已在重组报告书中提示有关风险；

6、本次交易完成后上市公司能够有效控制标的资产；

7、本次重组股份定价已经上市公司董事会及股东会审议通过，履行了必要

的审议程序且符合《重组管理办法》关于股份定价的相关规定；本次交易方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

48问题3、关于标的资产经营业绩和财务状况

申请文件显示：（1）2023年及2024年，标的资产营业收入分别为110487.33万元、140087.61万元，同比增长26.79%。其中，精密冲压件及结构件收入从

25776.46万元增至57280.98万元，同比增长122.22%；显示器支架组件收入从

79030.29万元降至76141.06万元，同比下降3.66%，且预计2025年收入为69090.83万元，同比下降 9.26%。标的资产下游消费电子行业主要包括 PC（个人电脑）行业、平板电脑行业及显示器行业。上述行业产品的全球出货量均于

2022年和2023年连续两年下降。（2）报告期各期，标的资产向前五名客户销

售金额占营业收入的比例分别为59.99%、58.73%和58.82%，前五大客户包括终端品牌商及代工厂，且报告期内存在变动情况。（3）报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为29.35%、30.75%及31.63%，高于同行业可比上市公司平均数及中位数。其中，精密冲压件及结构件毛利率持续提升，分别为27.29%、

32.15%及33.15%，主要系部分新增冲压件产品实现销售放量，相关产能完成爬

坡后毛利得到释放所致。（4）报告期各期，标的资产境外收入占比逐期上升，分别为52.13%、54.69%及56.94%。标的资产是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一，为国内极少数获得其一级供应商认证的企业。标的资产汇兑损益分别为-578.21万元、-1036.18万元及-89.10万元，主要系美元等主要结算外币对人民币汇率呈现明显波动所致。（5）报告期各期，标的资产期间费用率分别为18.29%、18.47%和18.81%。（6）报告期各期末，标的资产应收款项（应收票据、应收账款、应收款项融资）账面价值分别为40260.71万元、50720.38万元及50872.33万元，占总资产的比例分别为48.13%、49.96%及47.68%。（7）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为8927.02万元、11411.35万元及12083.62万元，主要系原材料、半成品及产成品，未披露库龄。（8）报告期各期末，标的资产其他应收款账面余额分别为1173.18万元、1496.30万元及1323.74万元，主要系押金及保证金和出口退税款，账龄1年以内的占比分别为74.44%、84.73%及60.74%。（9）报告期内，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为

6711.41万元、14981.56万元及6492.68万元。截至2025年3月31日，标的资

产在建工程账面余额7464.74万元、无形资产账面价值1185.83万元，固定资产

49账面余额22521.69万元，其中机器设备账面余额16315.60万元；固定资产未计提减值准备。报告期内，标的资产子公司部分建设项目存在实际产量超备案产量的问题。（10）截至2025年3月31日，标的资产资产负债率从2023年的62.62%增至66.44%，比同行业可比上市公司均值高33.17个百分点；流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司均值。标的资产短期借款19519.00万元，一年内到期的非流动负债2563.22万元，货币资金6864.33万元。标的资产在评估基准日后进行利润分配，向全体股东现金分红8500万元。（11）本次交易募集配套资金7.87亿元，用于支付现金对价和补充流动资金。截至2025年3月31日，上市公司货币资金账面余额17236.18万元，短期借款账面余额102233.03万元。

请上市公司补充说明：（1）结合销售产品主要应用领域、下游终端客户所

处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产在手订单、新客户拓展情况、

竞争优势、同行业可比公司情况等，说明标的资产显示器支架组件收入下降、精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性，上述收入变动趋势是否持续。

（2）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性。（3）结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情况、客户结构、定价模式、下游主要合作产品所处生命周期、议价

能力、收入规模对比情况等，分业务说明毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性，高毛利率是否可持续，标的资产的应对措施及其有效性。（4）结合报告期内境外业务的主要客户情况，包括成立时间、注册地、销售内容、销售金额，是否与标的资产存在关联关系等，说明境外收入占比逐期上升的原因，境内外毛利率是否存在显著差异。并结合境外客户地区分布、国内主要客户境外销售情况、国际贸易政策变动及导向等，说明国际贸易政策变动对标的资产及其国内主要客户的境外业务的影响，是否影响标的资产业绩稳定性，标的资产的应对措施及其有效性。

（5）报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对标的

50资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评

估作价产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性。（6）标的资产期间费用率与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请结合具体明细说明差异原因及合理性。（7）报告期内应收账款增长的原因，同业务规模、信用政策是否匹配，并结合客户信用情况、约定账期、客户历史回款情况、应收账款有无逾期、截至回函日的期后回款比例、函证回函

情况等补充说明坏账准备计提是否充分。（8）报告期内各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，补充说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。（9）其他应收款中押金及保证金的具体情况，交易对手方、形成背景、是否为关联方、押金及保证金比例、预计结算期、押金及保证金相关约定是否符合行业惯例。（10）说明报告期内标的资产购建长期资产现金支出与固定资产、在建工程、无形资产等科目的

勾稽关系，报告期内建设固定资产、在建工程等基本情况，包括主要投资投向、形成资产及用途、产生效益等。（11）结合固定资产具体使用状况及现状、产能利用率、折旧政策及同行业可比上市公司对比情况、减值测试过程等，说明报告期内固定资产折旧费用计提是否符合实际生产情况，是否充分合理；超备案产能生产的固定资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分。（12）结合标的资产主要偿债能力指标与同行业可比上市公司存在差异的原因，标的资产在手资金及受限情况、应收账款周转率、短期内到期债务情况、资产负债情况等，说明标的资产是否面临较大的偿债压力，标的资产在评估基准日后进行大额分红的原因及合理性。结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况，前次募集资金使用情况等，说明上市公司是否存在偿债压力，本次补充流动资金规模的合理性。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的资产收入真实性采取的核查手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高

51的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所

取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请律师核查（4）并发表明确意见，请独立财务顾问和律师对募集资金合规性和必要性核查并发表明确意见。请评估师核查（5）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场

容量及供需情况、标的资产在手订单、新客户拓展情况、竞争优势、同行业可比

公司情况等，说明标的资产显示器支架组件收入下降、精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性，上述收入变动趋势是否持续

1、标的公司显示器支架及底座收入下降的原因及合理性

最近两年一期，标的公司显示器支架及底座的销售收入情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

显示器支架及底座20107.2658.20%76141.0656.34%79030.2974.20%

主营业务收入34546.26100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

报告期内，标的公司的显示器支架及底座销售收入在2024年度小幅下降，较 2023 年度同比降低 3.66%，主要系标的公司大客户 Dell Global B.V（. SingaporeBranch）（以下简称“Dell”）相关销售收入下降所致。

报告期内，Dell 主要向标的公司采购显示器支架及底座，标的公司对其销售收入从2023年度的29023.33万元下降至2024年度的23644.50万元，降幅为

18.29%，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

Dell相关业务收入情况金额占比金额占比金额占比

标的公司对 Dell 相关显示器 6265.23 31.16% 23644.50 31.05% 29023.33 36.72%支架及底座销售收入

522025年1-3月2024年度2023年度

Dell相关业务收入情况金额占比金额占比金额占比

剔除 Dell 后的显示器支架及 13842.03 68.84% 52496.56 68.95% 50006.96 63.28%底座销售收入

标的公司的显示器支架及底20107.26100.00%76141.06100.00%79030.29100.00%座收入合计

注：报告期内，标的公司对 Dell 的销售收入还包括少量精密结构件等产品，上表仅列示显示器支架及底座相关的销售收入。

标的公司 2024年度向Dell销售收入下降主要系戴尔相关业务波动所致。Dell的显示器相关产品主要归入其客户端解决方案集团（即“Client Solutions Group”，简称“CSG”）。根据公开信息，Dell 的 2024 年度 CSG 销售收入合计 489.16亿美元，同比下降 16%，其中 CSG 消费者客户和商用客户收入均同比下降。受此影响，标的公司显示器支架及底座业务收入在2024年度小幅下降。2025年，Dell 的 CSG 业务收入已重新恢复增长，标的公司相关业务亦有所恢复。

报告期内，标的公司显示器支架及底座业务除去 Dell 的部分仍保持增长，

2024年同比增加4.98%。报告期内，标的公司持续加大业务开发力度，联想、小

米和百度等显示器国产品牌客户相关的业务收入实现较快增长。受国产终端客户业务增长驱动，标的公司直接合作的下游主要代工厂客户的相关业务随之增长，

2024年度该业务的第二大直接客户冠捷科技集团显示器支架及底座相关销售收

入同比增长24.70%；第三大直接客户纬创集团相关销售收入同比增长30.38%。

随着客户结构的不断优化，自2024年开始标的公司显示器支架及底座业务的第一大客户 Dell 的销售占比明显下降，标的公司收入变动受单一大客户的影响有所降低。

标的公司的同行业可比上市公司中，仅有中国台湾的信锦以显示器支架及底座业务为主营业务，其相关业务收入占比超过99%。根据公开信息，信锦的2024年度底座产品营业收入为93.80亿元新台币，约合人民币22亿元，同比增长7.28%。

综上，标的公司显示器支架及底座收入下降主要系大客户 Dell 因自身业务经营波动相关采购减少所致，假设不考虑 Dell 销售收入变动的影响，标的公司相关业务收入保持增长，与业务规模更大的同行业可比上市公司信锦的相关业务收入变动趋势基本一致。标的公司显示器支架及底座收入下降具有合理性。

532、标的公司精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性

最近两年一期，标的公司精密冲压件及结构件的销售收入情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

精密冲压件及结构件14059.4040.70%57280.9842.39%25776.4624.20%

主营业务收入34546.26100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

报告期内标的公司精密冲压件及结构件业务实现较快增长，2024年度相关业务收入合计57280.98万元，同比增长122.22%，主要系标的公司加大市场开拓力度，不断开拓新客户，近年进入北美某全球知名电子企业供应链并在报告期内实现业务放量所致。报告期内，标的公司主要通过代工厂销售给该终端客户，

2024年度标的公司对该终端客户的销售额同比增长227.28%，相关业务收入占比突破60%。

报告期内，受北美某全球知名电子企业相关业务放量影响，标的公司的精密冲压件及结构件业务收入实现较快增长。不考虑北美某全球知名电子企业销售收入变动的影响，标的公司精密冲压件及结构件业务除去该终端客户的部分仍保持增长，2024年度相关业务收入同比增加27.84%。

报告期内，标的公司精密冲压件及结构件业务的增长趋势与同属于北美某全球知名电子企业供应链的领益智造、长盈精密等同行业可比上市公司在消费电子

零部件领域的收入增长趋势基本一致。其中，标的公司相关业务增速相对更快的原因主要系近年新进入北美某全球知名电子企业供应链体系，在报告期内才实现相关业务初步放量所致。

综上，标的公司精密冲压件及结构件收入大幅增长主要系新开拓大客户相关销售放量所致。报告期内，标的公司相关业务收入持续增长，与同属于该终端客户供应链的同行业可比上市公司领益智造、长盈精密的消费电子零部件业务收入变动趋势基本一致。标的公司精密冲压件及结构件收入增长具有合理性。

3、标的公司的收入变动趋势是否持续

报告期内，标的公司显示器支架及底座收入下降，精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因主要系大客户收入变动影响，剔除大客户销售收入变动影响后相

54关业务收入变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，相关业务变动具有合理性。

其中，标的公司显示器支架及底座收入下降的趋势预计不再持续，相关业务规模将趋于稳定；精密冲压件及结构件收入预计继续保持增长，增长趋势持续，具体情况如下：

（1）显示器支架及底座

1）产品主要应用领域

标的公司显示器支架及底座产品主要应用于一体机、台式机、大型屏幕及电

视等显示器产品，具体情况如下：

显示器支架及图例产品说明产品应用领域代表性客户底座代表产品显示器支架产品主要运用于国内外知名品牌。其中，生产的电脑显示器支

架广泛运用于戴 Dell、联想、

一体机、台式机、

尔、联想、惠普宏碁、惠科、

一体机支架大型屏幕及电等知名电脑品康冠、百度

视、闺蜜机牌；产品拥有升等

降、旋转等多项

优异性能，且性能指标处于行业电视机支架领先地位

2）下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况

显示器支架及底座的下游终端客户所处行业为显示器行业，显示器的应用领域广泛，包括 PC、笔记本电脑、平板电脑、电视、汽车等，其功能涵盖办公、娱乐、影视等各类显示需求，产品种类呈现多元化的发展趋势。经过多年持续发展，显示器行业规模庞大，且近年来受益于显示面板技术的革新，全球显示器逐渐向大尺寸、高刷新率、高轻薄、超高清等方向发展。

根据群智咨询（Sigmaintell）数据，2022 年以来，全球显示器出货量有所回落，2023年降至1.23亿台，但受益于大尺寸化趋势加速推进、曲面及电竞显示器等新品创新迭代的推动，出货面积仍然维持增长态势，2023年增至0.25亿平方米。2024年，受益于全球显示器市场需求逐步恢复，出货量达1.28亿台，同

55比增长约4%；出货面积高达0.27亿平方米，同比增长约8%。

远期来看，随着行业供需关系改善、柔性 OLED 及 Mini/Micro LED 等显示技术创新突破、AI 等数字化技术在下游终端产品的应用加深、全球宏观经济环

境改善与复苏，显示器行业有望保持稳步增长。

3）在手订单及新客户拓展情况

截至2025年3月31日，标的公司显示器支架及底座在手订单合计5151.18万元。消费电子产品的更新迭代速度较快，客户根据终端市场需求采用即时滚动方式下单，整体订单周期相对较短，标的公司的显示器支架及底座的在手订单主要为客户的短期需求订单。标的公司显示器支架及底座业务客户群体相对稳定，报告期内未新增主要大客户。

4）竞争优势及同行业可比公司情况

显示器支架及底座细分领域，市场主要由中国大陆、中国台湾几家厂商主导。

标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支

架/底座产品供应商，主要竞争对手系信锦等台湾厂商，以及浙江中科冠腾科技股份有限公司、泰州创新电子科技有限公司等国内厂商。

标的公司竞争优势较为突出，具备资深前端研发团队结合后端机械工程师，致力于研发创新设计，在主导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破。标的公司能够依据终端品牌客户的想法、终端使用者的改进建议等，利用专业的研发团队与优秀设计理念，根据下游市场的需求变动趋势和产品技术趋势进行前瞻式产品研发，并通过自主设计模具，自主打样，最终将“初步结构”形成实际产品，强大的需求转换为实际产品能力获得了 Dell、联想等众多终端客户认可。

综上，标的公司在显示器支架及底座领域竞争优势较为突出，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，产品主要应用于一体机、台式机、大型屏幕及电视等显示器产品，在下游终端产品的应用加深、全球宏观经济环境改善与复苏的背景下相关行业空间有望保持稳步增长，标的公司相关业务客户群体相对稳定，基于行业较短订货周期滚动获取了相对稳定的在手订单，预计显示器支架及底座相关业务发展趋于稳健。

56（2）精密冲压件及结构件

1）产品主要应用领域

标的公司精密冲压件及结构件产品主要应用于平板电脑、智能手写笔、笔记

本、无人机等产品，具体情况如下：

精密冲压件及结产品应用代表性图例产品说明构件代表产品领域客户

弹片-精密冲压件应用于平北美某

整流罩-平板电板电脑产品中的弹片、全球知

脑、智能

屏蔽罩-整流罩、屏蔽罩和模切名电子手写笔件等精密器件企业

模切件-笔记本转轴精密转轴为精密结构

件代表性产品，可实现无人机转轴

多角度旋转和开合，在笔记本、大疆创新的无人机、打无人机、大疆、小

印机、笔记本和小米台打印机、米、道通灯等产品中得到了广智能家居打印机转轴

泛的运用，市场应用前景广阔台灯转轴

2）下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况

标的公司精密冲压件及结构件产品应用领域较为丰富，以占比最高的平板电脑相关应用为例，苹果公司在 2002 年推出 iPad 产品，迅速引发市场热潮，标志着平板电脑产业进入高速增长阶段。该产品融合了消费电子、传统个人电脑、通信设备及软件应用等多重特性，作为重要的娱乐终端，获得了消费者的广泛认可。

2020-2021年，受远程办公与在线教育需求激增的带动，全球平板电脑市场

结束了此前的持续疲软态势，迎来显著复苏；根据 Canalys 统计，2020 年全球平板电脑出货量达到1.61亿台，较2019年增幅约28%。2022年以来，全球宏观经济波动导致消费者信心减弱、支出趋于谨慎，加之线上教学及远程办公对设备的需求高峰已过，平板电脑行业步入结构性调整期，全球出货量出现收缩。

572024年，得益于企业级采购的换机周期启动以及新兴市场需求的强劲增长，

根据 Canalys 统计，全球平板电脑出货量达到约 1.48 亿台，较上年增长 9.2%，市场展现出稳健的复苏势头。

从远期来看，随着持续不断地技术创新、产品升级迭代、应用场景拓展、新兴市场的发展，平板电脑市场预计将保持增长。随着折叠屏技术和人工智能在智能手机领域取得商业化成功，相关技术正逐步向平板设备迁移，有望解决消费者对便携性与大屏体验的双重需求痛点。同时，新兴经济体和发展中地区对平板电脑的消费需求预计将持续增长，为全球市场贡献新的增长空间。

除此以外，标的公司的精密冲压件及结构件产品还在无人机、新能源汽车中有所应用，市场应用前景广阔。

3）在手订单及新客户拓展情况

截至2025年3月31日，标的公司精密冲压件及结构件在手订单合计8673.53万元。消费电子产品的更新迭代速度较快，客户根据终端市场需求采用即时滚动方式下单，整体订单周期相对较短，标的公司的精密冲压件及结构件在手订单主要为客户的短期需求订单。

精密冲压件及结构件是标的公司近年的主要业务发展方向，贡献了较多业务增量。报告期内，标的公司新开拓客户超过100名，合计在报告期内贡献营业收入约1.6亿元。标的公司客户开拓和业务落地较快，预计未来将持续保持增长。

4）竞争优势及同行业可比公司情况

在精密冲压产品领域，凭借在精密冲压技术领域多年的深耕，标的公司系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，并长期、稳定为其平板电脑及智能手写笔产品供应弹片、支架、屏蔽罩等精密冲压产品。该细分行业竞争格局整体较为稳定，标的公司主要竞争对手为领益智造和长盈精密。

综上，标的公司在消费电子产品的精密冲压件及结构件领域竞争优势较为突出，系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，并长期、稳定为其平板电脑及智能手写笔产品供应弹片、支架、屏蔽罩等精密冲压产品。

随着持续不断地技术创新、产品升级迭代、应用场景拓展、新兴市场的发展，相

58关业务市场预计将保持增长，标的公司持续开拓新客户，基于行业较短订货周期

滚动获取了相对稳定的在手订单，预计精密冲压件及结构件业务将继续实现较快发展。

（二）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否

为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性

1、报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况

（1）显示器支架及底座业务标的公司显示器支架及底座业务各期前五大客户在报告期各期的销售金额

及销售排名情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

所属集团金额排名金额排名金额排名

Dell Global B.V.（Singapore Branch） 6265.23 1 23644.50 1 29023.33 1

冠捷科技集团3041.81210808.7128667.983

纬创集团2692.4239234.9737083.114

京东方集团783.0974703.5048930.092

仁宝信息技术（昆山）有限公司1048.6564632.4454149.125

北京小米电子产品有限公司1263.5654127.426817.0714

佳世达集团1804.1942110.449983.0012

由上表可知，报告期各期，标的公司显示器支架及底座业务的前五大客户较为稳定，包括 DELL、京东方、冠捷、纬创等，该等客户均为标的公司长期合作客户，业务关系稳定，均不属于报告期内新增客户。

2024年，标的公司显示器支架及底座业务的前五大客户相较于2023年未发

生变化；2025年1-3月，佳世达集团、北京小米电子产品有限公司进入前五大客户，京东方集团、仁宝信息技术（昆山）有限公司分别变为第7、第6名客户，

59主要原因如下：

北京小米电子产品有限公司、仁宝信息技术（昆山）有限公司2025年1-3月排名较2024年排名变化不大，收入规模（年化后）稳定。

佳世达集团2025年1-3月排名提升，主要系标的公司越南工厂于2024年7月取得交付资格，并于2024年9月开始向越南佳世达交付产品，导致标的公司对其收入规模增加。

京东方集团2025年1-3月排名下滑，主要系标的公司在京东方的业务的终端品牌商主要为联想，标的公司属于联想指定供应商，而报告期内京东方代工的联想机种逐步进入收尾阶段，且暂无其他联想品牌延伸机种在京东方生产，故标的公司对京东方集团的收入规模相应降低。该等变化并非标的公司主动收缩或竞争优势下降所致。

（2）精密冲压件及结构件业务标的公司精密冲压件及结构件业务各期前五大客户在报告期各期的销售金

额及销售排名情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

所属集团金额排名金额排名金额排名

富士康集团4173.59118216.4514747.972

比亚迪集团3231.49214816.9425630.651

立讯精密集团1337.1335516.1231616.235

大疆538.9551930.544889.368

纬创集团569.6941785.4752228.543

常州福兰迪机械科技有限公司323.366948.2381795.434

由上表可知，报告期各期，标的公司精密冲压件及结构件业务的前五大客户较为稳定，包括富士康集团、比亚迪集团、立讯精密集团等，该等客户均为标的公司长期合作客户，业务关系稳定，均不属于报告期内新增客户。

2025年1-3月，标的公司精密冲压件及结构件业务的前五大客户相较于2024年未发生变化。

2024年，大疆进入前五大客户，常州福兰迪机械科技有限公司变为第8名，

60主要原因如下：

大疆2024年排名提升，主要系标的公司新增与该客户的无人机转轴业务，导致标的公司对其收入规模增加。

常州福兰迪机械科技有限公司2024年排名下滑，主要系该客户所代工的部分机种被转移至海外生产，导致标的公司订单量、收入相应减少。该等变化并非标的公司主动收缩或竞争优势下降所致。

2、标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企

业的收入及占比

报告期内，标的公司主要通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业，各期占比均超过95%。

3、结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖报告期各期，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为

59.99%、58.73%和58.82%，客户集中度较高，主要系标的公司下游行业为消费

电子行业，市场主要集中在几家知名终端品牌商及其主力代工厂，下游产业的集聚化特点、客户对供应链集中管理等因素导致标的公司客户集中度较高，符合行业特征。

同行业可比上市公司2023年、2024年前五大客户占比情况如下：

公司简称2024年前五大客户占比2023年前五大客户占比

领益智造71.82%79.23%

长盈精密67.81%76.37%

鼎佳精密74.92%69.00%

鸿富瀚56.30%72.52%

达瑞电子56.04%52.06%

捷邦科技46.10%50.07%

恒铭达50.86%45.93%

平均值60.55%63.60%

宏联电子58.73%59.99%

注：信锦为中国台湾上市企业，未披露前五大客户，故此处未列示。

61如上表所示，同行业可比上市公司的客户集中度也较高，2023年、2024年

前五大客户占比平均值分别为63.60%、60.55%，与标的公司基本一致。

综上所述，标的公司客户集中度较高与同行业公司情况基本一致，符合行业特征；此外，公司不存在单一大客户收入占比超过50%的情形，与主要客户均建立了长期而稳定的业务关系，与主要客户的合作及收入具备较强的稳定性（具体请参见本题回复之“（二）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性”之“4、结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性”），故不存在对大客户重大依赖情形。

同时，通过本次的并购重组，标的公司可以与上市公司共享客户渠道资源，进一步拓宽销售渠道，开拓客户资源，进一步降低主要客户集中度。

4、结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要

客户合作及收入的稳定性

（1）合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性

标的资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，服务获得了下游消费电子行业客户的认可，客户粘性较强。报告期内，公司与主要客户的合作一般会签署框架合同，到期后自动续签。报告期内，公司与主要客户不存在框架合同到期但未能续约的情形。标的资产与主要客户合作情况如下：

集团名称合作历史协议签订情况供应商地位及可替代性

已签署框架协标的公司与富士康建立了良好的合作关系，与2019年开始议，协议约定合其下属公司签订了长期有效的框架合作协议，

富士康集团合作，持续合作期限5年，到自合作以来不存在纠纷、诉讼等，合作关系未作至今期自动续签，续曾中断。经访谈确认，标的公司属于客户同类签年限1年物料采购的主要供应商之一

Dell Global 2019 已签署框架协 标的公司与 Dell 签订了长期有效的框架合作B.V. 年开始 议，协议约定合 协议，双方始终保持着稳定且高效的合作关Singapore 合作，持续合（ 作期限 3 年，到 系，沟通顺畅、配合紧密，从未因供应问题影Branch 作至今） 期自动续签，续 响项目进度。客户对标的公司认可度较高，自

62集团名称合作历史协议签订情况供应商地位及可替代性

签年限1年合作以来，双方不存在纠纷、诉讼等，合作关系未曾中断。标的公司是 Dell 供应链中不可或缺的战略级合作伙伴

已签署框架协标的公司与比亚迪建立了良好的合作关系，与2022年开始议，协议约定合其下属公司签订了长期有效的框架合作协议，

比亚迪集团合作，持续合作期限3年，到自合作以来不存在纠纷、诉讼等，合作关系未作至今期自动续签，续曾中断。经访谈确认，标的公司属于客户同类签年限3年物料采购的主要供应商之一

标的公司与纬创建立了良好的合作关系，与其

2013年开始已签署框架协下属公司签订了长期有效的框架合作协议，自

纬创集团合作，持续合议，协议长期有合作以来不存在纠纷、诉讼等，合作关系未曾作至今效，无固定期限中断。经访谈确认，标的公司属于客户同类物料采购的主要供应商之一

标的公司与冠捷建立了良好的合作关系，与其

2016年开始已签署框架协下属公司签订了长期有效的框架合作协议，自

冠捷科技集团合作，持续合议，协议长期有合作以来不存在纠纷、诉讼等，合作关系未曾作至今效，无固定期限中断。经访谈确认，标的公司属于客户同类物料采购的主要供应商之一

已签署框架协标的公司与京东方建立了良好的合作关系，与2016年开始议，协议约定合其下属公司签订了长期有效的框架合作协议，

京东方集团合作，持续合作期限1年，到自合作以来不存在纠纷、诉讼等，合作关系未作至今期自动续签，续曾中断。经访谈确认，标的公司属于客户同类签年限1年物料采购的主要供应商之一

由上表可知，标的公司与下游消费电子行业客户的开始合作时间较早，多年来保持了持续稳定的合作关系；标的公司的供应商地位较为稳固，与主要客户的合作关系可持续性较好，短期内被替代的风险较低。

（2）主要客户合作及收入的稳定性

报告期内，宏联电子与报告期各期前五大客户的交易情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

所属集团金额占比金额占比金额占比

Dell Global B.V.Singapore Branch 6346.54 17.80% 23715.79 16.93% 29023.33 26.27%（ ）

富士康集团5008.1614.05%21303.4915.21%8343.467.55%

纬创集团3284.109.21%11153.067.96%9494.168.59%

比亚迪集团3231.499.06%14816.9410.58%5631.205.10%

冠捷科技集团3101.608.70%11289.038.06%9297.708.42%

京东方集团924.922.59%5524.953.94%10125.239.16%

合计21896.8161.42%87803.2662.68%71915.0865.09%

63报告期内，标的公司对京东方集团的销售额存在下滑情形，主要系标的公司

在京东方的业务的终端品牌商主要为联想，标的公司属于联想指定供应商，而报告期内京东方代工的联想机种逐步进入收尾阶段，且暂无其他联想品牌延伸机种在京东方生产，故标的公司对京东方集团的收入规模相应降低。该等变化并非标的公司主动收缩或竞争优势下降所致。

报告期内，标的公司对戴尔的销售额存在下滑情形，主要系戴尔2024年度自身 CSG 销售收入存在同比下降，进而导致标的公司订单量出现小幅下滑，并非标的公司主动收缩或竞争优势下降所致。

除上述情形外，标的公司与主要客户的业务规模稳定。

综上所述，宏联电子已与主要客户建立稳定合作关系，对主要客户的收入具备稳定性和可持续性。

（三）结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情况、客户结构、定

价模式、下游主要合作产品所处生命周期、议价能力、收入规模对比情况等，分业务说明毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性，高毛利率是否可持续，标的资产的应对措施及其有效性

1、标的公司毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性

（1）标的公司毛利率与同行业可比上市公司对比情况

报告期各期，标的公司按业务分类的毛利率情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

显示器支架及底座30.77%29.88%29.96%

精密冲压件及结构件33.15%32.15%27.29%

其他20.44%22.71%32.03%

主营业务毛利率31.63%30.75%29.35%

报告期各期，标的公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：

2025年

公司名称1-32024年度2023年度主营业务和主要产品月

鼎佳精密32.60%30.39%33.05%1、功能性产品：消费电子产品的电磁屏

642025年

公司名称1-32024年度2023年度主营业务和主要产品月

蔽、粘贴组装、缓冲减震、防尘透气、绝

缘精密、外观保护、精密机构等类型的功能性零部件；

2、防护性产品：消费电子产品的纸质类、EPE 类、吸塑类和 PE 类配件。

1、消费电子产品功能性器件：消费电子

产品的导热、光学、绝缘、屏蔽、五金、

鸿富瀚30.19%33.91%38.30%注塑等零部件；2、自动化设备及相关产品：消费电子产品的自动化生产设备；

3、散热产品：数据中心液冷、风冷模组。

1、精密柔性结构件：消费电子产品的绝

缘、防尘、粘贴固定、缓冲、防护、屏蔽、

恒铭达29.60%32.88%30.61%散热类功能性部件；2、精密金属结构件：消费电子产品的绝

缘、防尘、粘贴固定、缓冲、防护、屏蔽、散热类功能性部件。

信锦26.36%29.12%22.10%显示器支架及底座（收入占比超过99%）。

1、精密功能件及结构件：消费电子产品

的散热、连接、保护、防干扰、防尘、绝

捷邦科技23.66%26.47%21.03%缘、标识、遮光、减震、缓冲、密封、导

电、支撑、屏蔽、紧固零部件；

2、碳纳米管：锂电池相关的碳纳米管导电浆料。

1、消费电子功能性器件：消费电子产品

的粘贴固定补强、防震防尘防护、绝缘屏

蔽导电、导热散热等零部件；

2、电子产品结构性器件：平板电脑保护

壳及保护装备、智能手机电池后盖、智能

达瑞电子21.64%25.62%24.91%手表编织表带等固定、连接、支撑、增强产品功能及提升产品整体美观度等零部件；

3、新能源结构与功能性组件：铜铝巴片、电镀结构件、电驱动结构件等新能源应用产品。

1、电子连接器及智能电子产品精密小件：

消费电子产品的连接器、注塑件、天线、滤波器等；

长盈精密18.43%18.56%19.90%2、新能源产品零组件及连接器：电池结

构件、电力分配系统、氢燃料电池金属双

极板、精密汽车电子等；

3、消费类电子精密结构件及模组：消费

电子产品的金属外观件、组件、冲压件等。

1、AI 终端：应用于 AI 终端的产品

2、汽车及低空经济：应用于汽车及低空

领益智造14.85%15.39%19.58%经济的产品

3、（原业务分类）精密功能件、结构件

及模组：消费电子产品的散热、显示、摄

652025年

公司名称1-32024年度2023年度主营业务和主要产品月

像头、中框等零组件；

4、（原业务分类）充电器及精品组装：

消费电子产品的电源、电池等零组件。

行业平均数24.67%26.54%26.18%-

行业中位数25.01%27.79%23.50%-

1、显示器支架及底座；

31.63%30.75%29.35%2、精密冲压件及结构件：笔记本电脑和标的公司

平板电脑的冲压零件以及精密转轴、背

板、盖板等结构件。

注：资料来源为上市公司公告。未公告2025年一季度主营业务收入和成本的可比上市公司以当期的营业收入和营业成本计算毛利率。中国台湾上市公司信锦（1582.TW）的毛利率按营业收入和营业成本计算。

报告期内，标的公司主营业务毛利率在同行业可比上市公司同类产品毛利率区间内，存在差异主要系业务规模、客户结构和产品结构存在差异所致。

（2）标的公司分业务毛利率与同行业可比上市公司差异的原因及合理性

消费电子零部件行业涉及的产品类型较为繁杂，不同零部件产品以及终端应用均存在较大差异，且普遍具有较强的定制化属性，需要围绕终端客户需求调整设计、材料和参数等。

截至本回复出具日，国内 A 股证券市场尚无与标的公司主营业务、经营规模等完全相同或高度相似的可比上市公司。标的公司主要基于相近的消费电子零部件业务模式选取同行业可比上市公司，但相关业务的具体细分产品存在明显差异，导致毛利率存在一定差异。

报告期各期，宏联电子主营业务以显示器支架及底座、精密冲压件及结构件为主，分业务毛利率与同行业可比上市公司差异的具体分析如下：

1）显示器支架及底座

报告期各期，标的公司的显示器支架及底座业务毛利率相对稳定，2023年度、2024年度及2025年1-3月分别为29.96%、29.88%和30.77%。

在显示器支架及底座领域，标的公司的主要竞争对手及可比上市公司是中国台湾上市公司信锦（1582.TW）。信锦 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月的销售毛利率分别为22.10%、29.12%和26.36%，显示器支架及底座是其最主要的业务。根据公开资料，信锦近年受产业库存调整、高阶产品出货占比变动、新台

66币升值等因素影响，毛利率呈现明显波动。

2024年度和2025年1-3月标的公司显示器支架及底座业务的毛利率与信锦

保持相近水平；2023年度，标的公司显示器支架及底座业务的毛利率高于信锦主要系信锦显示器支架及底座相关业务规模、细分产品结构和客户结构等均与标的公司存在一定差异所致。

综上，标的公司显示器支架及底座业务与可比上市公司信锦整体处于相近水平，毛利率的差异具有合理性。

2）精密冲压件及结构件

在精密冲压件及结构件领域，标的公司由于北美某全球知名电子企业相关业务放量导致毛利率明显提升，主要竞争对手是领益智造（002600.SZ）和长盈精

密（300115.SZ），尤其是涉及该终端客户的供应链相关产品的可比程度较高。

报告期内标的公司与领益智造、长盈精密存在相近的精密冲压件及结构件业务，但领益智造、长盈精密的业务规模远大于标的公司，且涉足的业务更为广泛，产品结构较为多元。其中，领益智造2023年度、2024年度及2025年1-3月的营业收入分别为 341.24 亿元、442.11 亿元和 114.94 亿元，主要产品包括 AI 终端，汽车及低空经济，精密功能件、结构件及模组（原业务分类）等，经营规模较大，产品结构多元，综合毛利率相对偏低。

长盈精密2023年度、2024年度及2025年1-3月的营业收入分别为137.22

亿元、169.34亿元和86.40亿元，主要从事电子连接器及智能电子产品精密小件、新能源产品零组件及连接器、消费类电子精密结构件及模组等，其消费电子零部件业务包括了连接器、注塑件、天线、滤波器、结构件及模组等类型远多于标的

公司的产品，综合毛利率相对偏低。由于上述同行业可比上市公司的经营规模更大，业务结构和客户结构更为多元，标的公司与其毛利率存在一定差异具有合理性。

2、标的公司毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性

报告期内，标的公司客户相对集中，各期前五大主要客户相关业务毛利率与综合毛利率的差异对比情况如下：

67标的公司与主要客户的销售毛利率

序占营业收期间客户名称交易金额主要销售内容号入比例与综合毛利是否存在毛利率率差异率较大差异

1 Dell Global B.V. （ SingaporeBranch 6346.54 17.80% 显示器支架及底座 40.21% 27.14% 是）

2富士康集团5008.1614.05%精密冲压件及结构件、显示28.80%-8.95%否

器支架及底座

202533284.109.21%显示器支架及底座、精密冲年纬创集团32.33%2.22%否

1-3压件及结构件月

4比亚迪集团3231.499.06%精密冲压件及结构件36.38%15.01%是

5冠捷科技集团3101.608.70%显示器支架及底座、精密冲21.06%-33.41%是

压件及结构件

前五大主要客户合计20971.8958.82%-32.83%3.79%否

1 Dell Global B.V. （ SingaporeBranch 23715.79 16.93% 显示器支架及底座 36.60% 19.01% 是）

2富士康集团21303.4915.21%精密冲压件及结构件29.04%-5.55%否

3比亚迪集团14816.9410.58%精密冲压件及结构件32.86%6.86%否

2024年

411289.038.06%显示器支架及底座、精密冲冠捷科技集团22.19%-27.85%是

压件及结构件

511153.067.96%显示器支架及底座、精密冲纬创集团34.52%12.25%是

压件及结构件

前五大主要客户合计82278.3158.73%-31.71%3.12%否

1 Dell Global B.V. （ Singapore 29023.33 26.27% 显示器支架及底座 是Branch 37.67% 28.34%）

2京东方集团10125.239.16%显示器支架及底座、精密冲23.04%-21.51%是

2023年压件及结构件

3纬创集团9494.168.59%显示器支架及底座、精密冲31.61%7.70%否

压件及结构件

4冠捷科技集团9297.708.42%显示器支架及底座、精密冲16.60%-43.45%是

68标的公司与主要客户的销售毛利率

序占营业收期间客户名称交易金额主要销售内容号入比例与综合毛利是否存在毛利率率差异率较大差异压件及结构件

5富士康集团8343.467.55%精密冲压件及结构件20.14%-31.38%是

前五大主要客户合计66283.8859.99%-29.40%0.18%否

注：标的公司与主要客户的销售毛利率与综合毛利率的差异率在±10%以内视为不存在较大差异，反之则存在较大差异。

69报告期内，标的公司各期前五大主要客户均存在一定期间或整个报告期内均

偏离综合毛利率较多的情形，包括 Dell Global B.V.（Singapore Branch）、比亚迪集团、富士康集团、冠捷科技集团、纬创集团、京东方集团，主要原因系标的公司报告期内专注消费电子零部件产品，具有较高的定制化属性，不同客户的产品需求存在较大差异，因此标的公司分客户毛利率与综合毛利率存在明显差异，具体情况如下：

标的公司偏离综合毛标的公司对其销售毛利率与综合毛利率存在较主要销售内容利率较多的主要客户大差异的原因

Dell Global B.V. 报告期各期均大幅高于标的公司综合毛利率，Singapore Branch 显示器支架及底座 主要系 Dell 产品以中高端为主，相关显示器支（ ）架及底座的产品售价更高，毛利率较高

2025年1-3月毛利率大幅高于标的公司综合毛利率，主要系终端客户北美某全球知名电子企比亚迪集团精密冲压件及结构件

业产品增长，相关产品系市场中的高端产品，零部件毛利率相对较高

2023年度毛利率大幅低于标的公司综合毛利

精密冲压件及结构率，主要系2023年终端客户北美某全球知名电富士康集团件、显示器支架及底子企业产品相关业务尚未放量，毛利率偏低；

座除上述业务以外，富士康还采购部分毛利率相对低的显示器支架及底座

报告期各期均大幅低于标的公司综合毛利率，显示器支架及底座、冠捷科技集团主要系报告期内标的公司与冠捷科技集团的合精密冲压件及结构件

作涉及中低端产品较多，整体毛利率偏低

2024年度毛利率大幅高于标的公司综合毛利

显示器支架及底座、

纬创集团率，主要系中高端显示器支架及底座销量增加，精密冲压件及结构件毛利率较高

2023年度毛利率大幅低于标的公司综合毛利

显示器支架及底座、

京东方集团率，主要系其采购了大量低价值精密结构件，精密冲压件及结构件毛利率较低综上，报告期内，前五大客户毛利率存在偏离综合毛利率较多的情形，主要系消费电子零部件产品具有较高的定制化属性，不同客户不同期间的产品需求存在较大差异所致，具有合理性。

3、标的公司高毛利率可持续性

结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情况、客户结构、定价模式、

下游主要合作产品所处生命周期、议价能力等，标的公司的高毛利率可持续性分析如下：

（1）主要产品单价及销量

报告期内，标的公司主要产品的单价及销量如下：

70销售额销量单价

期间主要产品/毛利率（万元）（万件）（元件）

2025年显示器支架及底座20107.26614.0032.7530.77%

1-3月精密冲压件及结构件14059.4012268.901.1533.15%

显示器支架及底座76141.062379.8731.9929.88%

2024年度

精密冲压件及结构件57280.9849881.181.1532.15%

显示器支架及底座79030.292741.6328.8329.96%

2023年度

精密冲压件及结构件25776.4618696.281.3827.29%

报告期内，标的公司显示器支架及底座的毛利率相对稳定，未出现较大波动，产品单价整体呈现上涨趋势，单位成本随着单价提高而同步上升，整体趋于稳健。

报告期内，标的公司精密冲压件及结构件的毛利率呈明显上升趋势，主要系北美某全球知名电子企业相关产品放量所致，毛利率上升的同时单价下降主要系北美某全球知名电子企业相关具体产品类型与其他精密冲压件及结构件存在差异，按件计算的单价相对较低但仍有较高毛利率。随着北美某全球知名电子企业相关产品的逐步放量，预计标的公司精密冲压件及结构件的毛利率有望维持现有水平。

（2）主要原材料价格变动情况

报告期内，标的公司主要生产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，生产成本中原材料成本占比较高。报告期内，标的公司主要原材料品种未发生较大变化，以压铸件、钣金原材料、塑胶件、小五金和冲压件为主，具体情况如下：

主要采购金额采购单价采购采购金额采购单价采购采购金额采购单价采购

原材料（万元）（元/件）占比（万元）（元/件）占比（万元）（元/件）占比

压铸件3522.674.0617.31%13794.514.1416.82%12962.894.1820.84%

钣金原3373.290.0116.58%13463.770.0116.42%9020.530.0114.51%材料

塑胶件2462.090.6912.10%8457.730.6710.31%8071.370.6612.98%

小五金1604.820.097.89%6293.450.107.67%6192.580.099.96%

冲压件1386.870.936.82%4989.850.926.08%4696.090.877.55%

合计12349.74-60.69%46999.31-57.31%40943.46-65.84%

报告期各期，上述五类原材料采购金额占标的公司采购总额的约60%，采购价格保持相对稳定，波动幅度较小，预计相关原材料价格短期内不会出现大幅波动，原材料价格变动预计不会对标的公司毛利率产生重大不利影响。

71（3）客户结构

报告期内，标的公司报告期各期前五大客户集中度相对较高，各期收入占比分别为 59.99%、58.73%和 58.82%，主要直接客户如终端产品客户 Dell，以及代工厂客户比亚迪集团、富士康集团、冠捷科技集团和纬创集团等，均为知名企业和行业龙头。按终端客户划分，报告期各期，Dell 和北美某全球知名电子企业合计贡献了标的公司约40%的销售收入，主要终端客户亦为全球市场龙头企业。

标的公司主要客户的集中度较高，主要客户均为行业龙头企业，与标的公司的业务合作相对稳健，相关业务毛利率相对稳健。

（4）定价模式与议价能力

消费电子零部件行业竞争相对充分，市场价格较为透明，行业内普遍采取参考成本加成和市场价格的方式定价，零部件生产企业对下游龙头企业大客户的议价能力相对有限。标的公司的定价模式和议价能力与同行业不存在重大差异，基于与行业内龙头企业的稳健合作关系，预计可以维持相关业务毛利率保持稳健。

（5）下游主要合作产品所处生命周期

报告期各期，下游终端客户 Dell 和北美某全球知名电子企业合计贡献了标的公司约40%的销售收入，主要终端客户的主要合作产品分别为显示器和平板电脑，该类终端产品的迭代周期相对较快，生命周期较短。标的公司与下游客户的合作中，同款产品的单价在终端产品生命周期内可能应客户要求而下调，但通常在终端产品生命周期末期时，下一代更新迭代的终端产品已开始筹备投产，公司基于与主要大客户的良好合作关系通常能够继续生产更新换代产品所需的相关零部件。

一方面，下游消费电子产品更迭速度较快，生命周期普遍较短，旧型号产品单价下降的同时新型号产品会随着终端产品的更新换代而滚动接力投产，相关业务产品的平均单价不会出现大幅波动；另一方面，处于生命周期末期的产品已在产线实现较长时间的批量生产，标的公司对旧型号产品的成本控制更好。

综上，由于新旧产品可以实现连续更迭，下游产品的生命周期更迭对于标的公司毛利率的影响相对有限，标的公司报告期内的高毛利率具有可持续性。

724、标的公司持续高毛利率的应对措施及其有效性

（1）提升客户稳定性

标的公司下游核心客户包含：戴尔、联想、小米等国际知名品牌，同时也是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一。此外，宏联电子亦和多家大型知名代工企业保持长期合作关系，如：富士康、纬创、冠捷、佳世达等。标的公司与知名品牌商建立长期稳定的合作关系，一方面能够基于优质客户较强的市场开拓能力及良好信用，保障标的公司经营业绩的持续稳定增长；另一方面，知名客户较高的市场定位及对产品品质的高标准、高要求，亦与标的公司较强的研发创新能力及生产工艺优势相匹配，两者相互促进、合作共赢。

（2）加大客户开拓力度

标的公司具备资深前端研发团队结合后端机械工程师，致力于研发创新设计，在主导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破。标的公司能够依据终端品牌客户的想法、终端使用者的改进建议等，利用专业的研发团队与优秀设计理念，根据下游市场的需求变动趋势和产品技术趋势进行前瞻式产品研发，并通过自主设计模具，自主打样，最终将“初步结构”形成实际产品，强大的需求转换为实际产品能力获得了戴尔、联想等众多终端客户及消费者的认可，基于良好的客户服务能力，标的公司将进一步加大客户开拓力度，创造业务增量。

（3）提升产品创新能力

消费电子产业链竞争较为激烈，产品创新能力是企业利润和成长的核心基础。

标的公司拥有专业的产品企划和研发团队，针对用户需求和市场特点，能够迅速推出顺应市场趋势和消费需求的新产品，使得标的公司产品在广度和深度上均有较好的布局。

综上，标的公司毛利率高于同行业可比上市公司同类产品，部分主要客户毛利率偏离综合毛利率较多均有合理性，同时标的公司高毛利率具备可持续性且具备有效的应对措施。

73（四）结合报告期内境外业务的主要客户情况，包括成立时间、注册地、销

售内容、销售金额，是否与标的资产存在关联关系等，说明境外收入占比逐期上升的原因，境内外毛利率是否存在显著差异。并结合境外客户地区分布、国内主要客户境外销售情况、国际贸易政策变动及导向等，说明国际贸易政策变动对标的资产及其国内主要客户的境外业务的影响，是否影响标的资产业绩稳定性，标的资产的应对措施及其有效性

1、报告期内标的公司境外收入占比逐期上升的原因分析

（1）标的公司境外收入占比情况

最近两年一期，标的公司分地区的主营业务收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

地区收入占比收入占比收入占比

境内14875.7343.06%61227.4145.31%50995.2247.88%

境外19670.5356.94%73913.2054.69%55519.0952.12%

合计34546.26100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

注：标的公司境外销售包括境内保税区交付和出口销售，其中以保税区交付为主。

报告期内，标的公司销售区域以境外为主，各期境外销售收入占比均在50%以上。标的公司的境外销售以保税区交付为主，报告期各期在保税区交付实现的销售收入分别为52317.71万元、67088.70万元和14817.49万元，占各期主营业务收入的比例为49.12%、49.64%和42.89%。

（2）标的公司境外业务的主要客户情况

报告期各期，标的公司境外收入前五大主要客户，以及对应的销售内容、销售金额情况如下：

单位：万元

2025年1-3月标的公司主要外销客户销售情况

占外销收序号主要客户外销收入毛利率主要外销内容入比重

Dell Global B.V.（Singapore Branch） 6346.54 32.24% 40.21% 显示器支架组件

1其中：境内保税区6322.6332.12%40.17%显示器支架组件

其中：境外销售23.910.12%50.74%显示器支架组件

2鸿海精密工业股份有限公司3808.0719.34%28.05%精密冲压件

74其中：境内保税区3808.0719.34%28.05%精密冲压件

BYD（H.K）CO.LIMITED. 3150.66 16.00% 37.76% 精密冲压件

3其中：境内保税区1684.438.56%29.32%精密冲压件

其中：境外销售1466.237.45%47.46%精密冲压件

Qisda Vietnam Co.Ltd 1670.46 8.49% 27.00% 显示器支架组件

4

其中：境外销售1670.468.49%27.00%显示器支架组件

仁宝信息技术（昆山）有限公司1054.645.36%22.72%显示器支架组件

5

其中：境内保税区1054.645.36%22.72%显示器支架组件

前五大外销客户合计16030.3781.43%

2024年度标的公司主要外销客户销售情况

占外销收序号主要客户外销收入毛利率主要外销内容入比重

Dell Global B.V.（Singapore Branch） 23715.79 32.09% 36.60% 显示器支架组件

1其中：境内保税区23648.1731.99%36.57%显示器支架组件

其中：境外销售67.620.09%46.09%显示器支架组件

鸿海精密工业股份有限公司17398.8423.54%29.28%精密冲压件

2

其中：境内保税区17398.8423.54%29.28%精密冲压件

BYD（H.K）CO.LIMITED. 14582.50 19.73% 33.33% 精密冲压件

3其中：境内保税区11456.2315.50%31.08%精密冲压件

其中：境外销售3126.274.23%41.58%精密冲压件

仁宝信息技术（昆山）有限公司4649.396.29%25.72%显示器支架组件

4

其中：境内保税区4649.396.29%25.72%显示器支架组件

3267.444.42%26.79%显示器支架组件、精鸿富锦精密电子（重庆）有限公司

密结构件

5

其中：境内保税区3267.444.42%26.79%显示器支架组件、精密结构件

前五大外销客户合计63613.9686.07%

2023年度标的公司主要外销客户销售情况

占外销收序号主要客户外销收入毛利率主要外销内容入比重

Dell Global B.V.（Singapore Branch） 29023.33 52.27% 37.67% 显示器支架组件

其中：境内保税区29023.3352.27%37.67%显示器支架组件

BYD（H.K）CO.LIMITED. 5579.73 10.05% 26.30% 精密冲压件

2其中：境内保税区5270.369.49%25.39%精密冲压件

其中：境外销售309.380.56%41.84%精密冲压件

3仁宝信息技术（昆山）有限公司4182.367.53%28.11%显示器支架组件

75其中：境内保税区4182.367.53%28.11%显示器支架组件

4134.637.45%16.83%精密冲压件、精密结鸿海精密工业股份有限公司

构件

4

其中：境内保税区4134.637.45%16.83%精密冲压件、精密结构件

鸿富锦精密电子（重庆）有限公司3916.277.05%26.72%显示器支架组件、精密结构件

5

其中：境内保税区3916.277.05%26.72%显示器支架组件、精密结构件

前五大外销客户合计46836.3384.36%

注：BYD（H.K）CO.LIMITED.即标的公司主要大客户比亚迪集团控制的企业；鸿海精密工

业股份有限公司和鸿富锦精密电子（重庆）有限公司均为标的公司主要大客户富士康集团控制的企业。

报告期各期，标的公司境外业务的前五大主要客户相对集中，各期合计外销收入规模占外销总收入规模的80%以上。上述主要客户的基本情况如下：

与标的

序国家/主要外销客户成立时间注册地址公司关简介号地区联关系

Dell Global B.V. 38BEACHROAD#23-11 美国上市公司戴尔科

1 （Singapore 2004.8.25 新加 SOUTHBEACHTOWER 无 技（DELL.N）控制的Branch 坡） SINGAPORE189767 企业

UNIT505-5105/FCORE

BYD BUILDING1E1SCIENC中国上市公司比亚迪

2 （H.K）CO.LIMITED. 1999.2.19

中国 EPARKEAVENUESCIE 无 （002594.SZ）控制的

香港 NCEPARKPAKSHEKK 企业

OKTAIPOHONGKONG中国台湾上市公司仁

3 仁宝信息技术（昆 2003.6.20 中国 江苏省昆山综合保税区 无 宝电脑（2324.TW）控

山）有限公司 大陆 A 区第一大道 58 号制的企业

4鸿海精密工业股份1974.2.20中国2中国台湾上市公司鸿新北市土城区自由街号无

有限公司 台湾 海（2317.TW）中国台湾上市公司鸿

5 鸿富锦精密电子 2009.10.16 中国 重庆市沙坪坝区东区一 无 海（2317.TW）控制的（重庆）有限公司大陆路1号企业

L?CN-12Khuc?ngnghi?p 中国台湾上市公司佳

6 Qisda Vietnam ??ngV?nIVX?Nh?tTanCo.Ltd 2019.10.23 越南 X???iC??ngHuy?nKimB 无 世达（2352.TW）控制

?ngT?nhHàNamVi?tNam 的企业

标的公司境外业务的主要大客户均为境内外上市公司及其子公司，且均为行业内知名企业，与标的公司亦不存在关联关系。

（3）标的公司境外收入占比提高的原因

报告期内，标的公司主营业务收入中，境外收入金额及其占比情况如下：

76单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

境外19670.5356.94%73913.2054.69%55519.0952.12%

其中：境内保税区交付14817.4942.89%67088.7049.64%52317.7149.12%

其中：出口销售4853.0414.05%6824.515.05%3201.373.01%

主营业务收入合计34546.26100.00%135140.62100.00%106514.31100.00%

注：出口销售包括境外子公司在当地的销售。

由上表可知，报告期内标的公司境外业务收入和占比持续提高，主要系因为标的公司在境内保税区销售规模增长所致。报告期内，由于北美某全球知名电子企业相关业务收入快速增长，标的公司通过与该终端客户的代工厂如富士康集团、比亚迪集团直接建立业务合作的方式进行上述合作，该类代工厂由于税务和物流等因素的考虑普遍建设在境内保税区中，因此报告期内标的公司在保税区交付的客户销售规模明显提升。

（4）标的公司境内外业务毛利率差异

报告期各期，标的公司同类业务的境内外毛利率差异情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度

标的公司毛利率境内境外境内境外境内境外

显示器支架及底座29.54%31.90%27.39%32.74%25.79%33.88%

精密冲压件及结构件21.28%40.16%23.77%36.46%25.40%28.64%

主营业务毛利率26.30%35.70%25.95%34.73%25.59%32.80%

报告期各期，标的公司同类业务的境内外毛利率存在明显差异，境外业务的毛利率普遍高于境内，尤其是精密冲压件及结构件的境外毛利率大幅高于境内。

主要原因系标的公司境外业务的终端客户主要为 Dell 和北美某全球知名电子企业，其产品在市场中定位中高端，产品定价和利润率均显著高于国内下游终端客户，因此标的公司同类业务的境外毛利率高于境内毛利率，具有合理性。

2、国际贸易政策变动对标的公司及其国内主要客户的境外业务的影响

（1）国际贸易政策变动及影响

当前全球地缘政治局势复杂多变，国际贸易冲突加剧，标的公司的主要产品作为各类消费电子终端产品的一部分在全球销售，且主要境外终端客户 Dell 和

77北美某全球知名电子企业均为美国公司，故面临贸易摩擦关税风险。近期的贸易

紧张局势（如持续的美中贸易争端）可能导致关税高企、出口管制及其他针对消

费电子等相关产品的限制性措施，对标的公司及其国内主要客户的境外业务可能构成不利影响。

（2）标的资产业绩稳定性

报告期内，标的公司与海外客户的主要交易模式为 FOB 模式，即由客户承担海运费、关税等费用，但额外关税可能推高进口至海外市场的终端产品价格，影响标的公司下游客户的产品竞争力，从而对标的公司的产品订单量、产品价格构成间接不利影响，进而影响标的资产的业绩稳定性。

（3）标的资产的应对措施及其有效性

为应对国际贸易政策变动风险，标的公司主要采取以下应对措施：

1）持续密切关注贸易摩擦和关税加征的相关信息，提前筹划应对预案；

2）优化产品销售区域分布，加大国内市场及境外非美国市场的开拓力度；

3）持续加强研发投入，提升公司产品品质和品牌影响力，增强产品溢价能力；

4）以越南基地为基础，拓展东南亚境外加工基地和营销网络，应对国际贸

易政策变动对标的公司在中国国内生产和交付的潜在风险。

综上，针对国际贸易政策变动对标的资产业绩稳定性可能产生的不利影响，标的公司已采取相应的应对措施。

（五）报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对

标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性

1、报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性

报告期内，标的资产境外收入主要以美元结算，美元汇率变化、境外收入与汇兑损益的具体情况如下：

78项目2025年1-3月2024年度2023年度

期初美元汇率*7.18847.08276.9646

期末美元汇率*7.17827.18847.0827

美元汇率平均变动幅度*-0.07%0.75%0.85%

汇兑损益（收益以“-”号填列）（万-89.10-1036.18-578.21元）*

境外销售收入（万元）*20051.7775638.3256204.88

汇兑损益占境外收入的比例*=*/*-0.44%-1.37%-1.03%

注：1、美元汇率为美元兑人民币的汇率；

2、美元汇率平均变动幅度=（期末美元汇率-期初美元汇率）/2/期初美元汇率；

3、境外销售收入包括境外主营业务收入和其他业务收入。

报告期内，标的资产汇兑收益金额分别为578.21万元、1036.18万元和89.10万元，主要由外币货币性项目产生，公司外币货币性项目主要为外币应收账款、外币货币资金。公司在外币货币性项目初始确认发生时，采用交易日当月月初汇率折算为记账本位币金额入账，后续发生的汇兑损益具体包括：*在手外币货币性项目各月末确认的汇兑损益；*外币货币性项目结汇产生的汇兑损益。

报告期内，标的资产汇兑损益与外销收入之间并无严格匹配关系，主要系汇兑损益受到外币金融资产大小、汇率波动、结付汇时点等多重因素的影响。

2、结合汇率波动对标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率

波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险

报告期内，标的公司境外收入主要以美元结算，外币货币性项目以美元为主。

具体情况如下：

单位：人民币、万元项目2025年3月末2024年末2023年末

货币资金*3206.811941.706974.65

应收账款*24921.8723141.6014820.02

其他应收款*25.9726.0025.62

应付账款*4.4320.0236.84

其他应付款*1628.01809.61221.15

短期借款*-1897.743718.42

期末美元货币性项目净额*=

++---26522.2122381.9317843.90******

报告期各期末，标的公司期末美元货币性项目净额分别按人民币换算为

7917843.90万元、22381.93万元和26522.21万元。

（1）量化分析汇率波动对标的公司经营业绩的影响

基于评估预测的标的公司预测期净利润，假设美元兑人民币汇率波动±1%、±2%、±3%，且标的公司基于2023、2024年末美元货币性项目净额占营运资金的平均比重和预测期营运资金来测算预测期标的公司各年年末的美元货币性

项目净额，则汇率波动对标的公司预测期经营业绩的影响量化分析如下：

80单位：人民币、万元

2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

项目/2025年末/2026年末/2027年末/2028年末/2029年末/2030累计影响年末

净利润10973.3612498.5713999.9715679.9117116.8118308.36-

期末美元货币性项目净额23402.3425308.5927295.8429219.4231199.9533024.39-

汇兑损益的影响（±）234.02253.09272.96292.19312.00330.241694.51年平均汇率

波动净利润的影响（±）198.92215.12232.01248.37265.20280.711440.33

±1.00%

对净利润的影响占比（±）1.81%1.72%1.66%1.58%1.55%1.53%1.63%

汇兑损益的影响（±）468.05506.17545.92584.39624.00660.493389.01年平均汇率

波动净利润的影响（±）397.84430.25464.03496.73530.40561.412880.66

±2.00%

对净利润的影响占比（±）3.63%3.44%3.31%3.17%3.10%3.07%3.25%

汇兑损益的影响（±）702.07759.26818.88876.58936.00990.735083.52年平均汇率

波动净利润的影响（±）596.76645.37696.04745.10795.60842.124320.99

±3.00%

对净利润的影响占比（±）5.44%5.16%4.97%4.75%4.65%4.60%4.88%

81由上表可知，标的公司预测期的累计净利润为88576.99万元，当美元兑人

民币汇率年平均值波动±1%、±2%、±3%时，标的公司累计净利润将分别波动±1440.33万元、±2880.66万元、±4320.99万元，占预测期净利润的比例分别为1.63%、3.25%和4.88%，汇率波动对经营业绩不会产生重大不利影响。

（2）量化分析汇率波动对标的公司评估作价的影响

假设美元兑人民币汇率波动±1%、±2%、±3%，对标的公司评估作价的影响如下：

单位：人民币、万元年平均汇率波动年平均汇率波动年平均汇率波动

项目±1.00%±2.00%±3.00%

预测期累计净利润影响（±）1440.332880.664320.99

对评估值的影响（±）1075.302150.603225.90

对评估值的影响占比（±）0.82%1.64%2.46%

标的公司评估值为131046.99万元。当美元兑人民币汇率年平均值波动±1%、±2%、±3%时，标的公司的评估值将分别波动±1075.30万元、±2150.60万元和±3225.90万元，占基准日评估值的比例分别为0.82%、1.64%和2.46%，对评估值影响比例较低。

首先，汇率通常处于双向波动状态，长期维持极端情况的可能性较低，对标的公司的经营业绩和评估作价产生的影响较小；其次，在美元兑人民币汇率升值阶段，有利于标的公司经营业绩和估值的增长；除此之外，标的公司按美元计价的业务合作遵循行业惯例在商业谈判中通常会预留一定报价空间以应对潜在的

汇率波动风险，必要时还可使用锁汇工具进一步控制风险，即便在美元兑人民币汇率贬值阶段，亦能控制相关风险的影响，维持经营业绩的相对稳健。

综上，汇率波动对标的公司的经营业绩及评估作价不会产生重大不利影响。

3、标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性

为应对汇率波动风险，降低可能给公司带来的损失，公司采取的主要应对措施包括：

（1）公司及时催促境外客户按期支付货款，确保外币应收账款在信用期内回款，降低因外币货款回款周期较长产生的汇兑损失风险；

82（2）密切关注外币汇率走势，根据经营活动中的资金需求和汇率波动情况，择机结汇。

报告期内，标的公司境外主要客户均能按期回款，同时密切关注外币汇率波动情况，并择机办理结汇业务，汇率波动未对公司经营业绩产生重大不利影响。

（六）标的资产期间费用率与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请结合具体明细说明差异原因及合理性

报告期内，公司和同行业可比上市公司的期间费用率构成及对比情况如下：

单位：%公司名称销售费用管理费用研发费用财务费用合计

2025年1-3月

领益智造0.783.414.500.509.20

长盈精密0.644.666.970.3112.58鼎佳精密未披露未披露未披露未披露未披露

鸿富瀚4.1810.966.650.1521.94

达瑞电子2.925.64.22-0.1012.65

捷邦科技6.3217.938.180.0732.49

恒铭达2.084.313.990.2810.66

平均值2.827.815.750.2016.59

宏联电子2.4012.014.040.3618.81

2024年度

领益智造0.833.194.470.098.58

长盈精密0.815.057.230.4413.53

鼎佳精密3.356.205.59-1.9013.24

鸿富瀚4.368.545.30-0.1618.05

达瑞电子3.205.334.25-0.6812.10

捷邦科技5.0114.237.31-0.5725.98

恒铭达2.123.944.53-2.138.47

平均值2.816.645.53-0.7014.28

宏联电子2.3512.533.92-0.3418.46

2023年度

领益智造0.974.115.300.6211.00

长盈精密0.885.899.031.5117.29

83公司名称销售费用管理费用研发费用财务费用合计

鼎佳精密3.126.455.46-0.3214.71

鸿富瀚4.408.777.93-1.3419.76

达瑞电子5.4810.875.98-2.3819.95

捷邦科技5.8514.068.170.2328.31

恒铭达2.325.394.70-0.3412.06

平均值3.297.936.65-0.2917.58

宏联电子2.2812.663.290.0618.29

注：1、信锦为中国台湾地区上市企业，其期间费用列报格式与中国大陆企业会计准则要求存在差异，导致相关数据无法按国内统一格式列示，故此处不再列示，下同；

2、鼎佳精密于2025年7月在北交所上市，因此未披露2025年第一季度明细数据，下同。

报告期内，标的公司的期间费用率略高于同行业可比上市公司，主要系管理费用率高于同行业可比上市公司所致。

报告期内，标的公司管理费用率各明细项目与同行业公司对比分析如下：

单位：%宏联差异领益长盈鼎佳鸿富达瑞捷邦恒铭平均

项目电子*=

智造精密精密瀚电子科技达值*

**-*

2024年度

职工薪酬1.792.713.524.382.797.372.383.568.494.93

服务咨询费0.280.250.470.690.620.820.130.460.28-0.18

折旧与摊销0.630.290.331.610.662.450.510.930.67-0.26

租赁及物业水-0.180.430.19-0.580.020.200.770.57电费

差旅及办公费0.260.410.320.860.80.840.430.561.020.46

业务招待费0.02-0.270.670.110.450.150.240.940.70

其他0.211.210.860.150.351.730.320.690.36-0.33

合计6.208.543.9414.235.335.053.196.6412.535.89

2023年度

职工薪酬2.413.043.034.135.397.572.464.018.414.40

服务咨询费0.290.241.310.61.030.720.110.610.47-0.14

折旧与摊销0.820.420.321.491.192.510.951.100.57-0.53

租赁及物业水-0.230.430.18-0.720.050.230.960.73电费

差旅及办公费0.350.570.281.191.361.130.570.780.920.14

业务招待费0.03-0.260.230.250.580.050.200.840.64

84宏联差异

领益长盈鼎佳鸿富达瑞捷邦恒铭平均

项目电子*=

智造精密精密瀚电子科技达值*

**-*

其他0.21.380.810.951.660.841.191.000.47-0.53

合计6.458.775.3914.0610.875.894.117.9312.644.71

报告期内，标的公司管理费用率均高于可比公司平均水平，主要系标的公司处于发展阶段，为支撑业务扩张提前储备管理人才，营收规模尚未与管理投入同步增长，故管理人员人数较多，人均创收较低，管理费用率较高，具有合理性。

报告期内，标的公司管理人员人均创收与同行业对比情况如下：

单位：万元/人/年

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

领益智造未披露1033.21821.96

长盈精密未披露885.21701.92鼎佳精密未披露未披露未披露

鸿富瀚未披露564.72506.13

达瑞电子未披露889.34467.50

捷邦科技未披露251.29224.94

恒铭达未披露1169.981036.05

人均创收-798.96626.42

宏联电子182.71198.00167.03

注：1、人均创收=营业收入/期初期末人员数量均值；

2、同行业数据来源为上市公司定期报告；

3、为保持可比性，公司2025年1-3月数据已年化。

综上所述，报告期内，标的资产期间费用率略高于同行业可比上市公司平均值具有合理性。

（七）报告期内应收账款增长的原因，同业务规模、信用政策是否匹配，并

结合客户信用情况、约定账期、客户历史回款情况、应收账款有无逾期、截至回

函日的期后回款比例、函证回函情况等补充说明坏账准备计提是否充分

1、报告期内应收账款增长的原因，同业务规模、信用政策是否匹配

（1）应收账款增长原因

报告期内，标的公司应收账款、销售收入的具体情况如下：

85单位：万元

2025年1-3月/20252024年度2023年度

项目

年3月末/2024年末/2023年末

应收账款账面余额50936.3751141.9140803.95

营业收入35651.78140087.60110487.33

应收账款账面余额占营业收入的比例35.72%36.51%36.93%

注：2025年3月末应收账款账面余额占营业收入的比例已年化。

报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为40803.95万元、51141.91万元和50936.37万元，应收账款持续增加主要系报告期内营业收入持续增长所致。

（2）应收账款与信用政策的匹配性

报告期内，公司前五大客户的信用政策情况如下：

公司名称主要销售内容信用政策情况Dell Global B.V.（SingaporeBranch 显示器支架 收到正式发票后第 90 日后的第一个周四付款）以发票日月结90天所算定出来的某周为付款鸿海精密工业股份有限公司精密冲压件周，于该周四付款纬创资通（中山）有限公司显示器支架发票日月结120天

BYD （H.K） CO.LIMITED 精密冲压件 发票日月结 90 天

冠捷电子科技（福建）有限公司显示器支架到货后满4个月后，于次月5号付款合肥京东方视讯科技有限公司显示器支架到货后月结120天，结账日期为每月月底高创（苏州）电子有限公司显示器支架到货后月结120天，结账日期为每月月底由上表可见，报告期内，公司主要客户的信用政策保持稳定，不存在向主要客户放宽信用政策的情形。

报告期内，公司应收账款周转率和应收账款周转天数如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）2.793.052.65

应收账款周转天数（天）128.84118.14136.10

注 1：应收账款周转天数=A/应收账款周转率，中报 A=180；年报 A=360。

注2：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

如上表所示，报告期内，标的公司应收账款周转天数分别为136.10天、118.14天、128.84天，主要客户的信用期为90天-120天，应收账款周转天数与公司信用政策相匹配。

862、结合客户信用情况、约定账期、客户历史回款情况、应收账款有无逾期、截至回函日的期后回款比例、函证回函情况等补充说明坏账准备计提是否充分。

（1）客户信用情况

报告期内，标的公司与前五大客户不存在诉讼事项，相关客户也不存在破产清算或被列为失信被执行人情况。

（2）客户历史回款情况和截至回函日的期后回款比例

报告期各期末，逾期应收账款的金额及占比具体情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额*50936.3751141.9140803.95

逾期金额*782.30483.83699.61

占比*=*/*1.54%0.95%1.71%

注：表中逾期金额指各期期末应收账款余额中超出约定的信用期或信用额度对应的金额。

报告期各期末，公司逾期应收账款金额分别为699.61万元、483.83万元和

782.30万元，逾期占比分别为1.71%、0.95%和1.54%，占比较低。

报告期内，公司应收账款期后回款的具体情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额*50936.3751141.9140803.95

截至2025年9月30日回款金50856.4551061.8040798.28

额*

期后回款比例*=*/*99.84%99.84%99.99%

期后未回款比例*=1-*0.16%0.16%0.01%

应收账款坏账准备计提比例*5.00%5.00%5.00%

公司主要客户均为行业内规模较大、信誉较好的企业，报告期内，公司应收账款期后回款比例分别为99.99%、99.84%和99.84%，未回款金额占比小于公司坏账准备整体计提比例。

报告期内，公司主要客户应收账款期末余额、期后回款情况、坏账准备计提情况具体如下：

87单位：万元

是否截至2025年期后回坏账计客户名称期末余额存在9月30日回款比例提金额逾期款情况

2025年3月31日Dell Global B.V.（SingaporeBranch 6128.57 否 6128.57 100.00% 306.43）

鸿海精密工业股份有限公司5475.40否5475.40100.00%273.77

纬创资通（中山）有限公司3900.96否3900.96100.00%195.05

BYD （H.K） CO. LIMITED 3152.88 否 3152.88 100.00% 157.64

冠捷电子科技（福建）有限公司3112.32否3112.32100.00%155.62

合计21770.13-21770.13100.00%1088.51

2024年12月31日

鸿海精密工业股份有限公司5682.48否5682.48100.00%284.12Dell Global B.V.（SingaporeBranch 4681.12 否 4681.12 100.00% 234.06）

BYD （H.K） CO. LIMITED 4160.29 否 4160.29 100.00% 208.01

纬创资通（中山）有限公司3826.83否3826.83100.00%191.34

冠捷电子科技（福建）有限公司3718.58否3718.58100.00%185.93

合计22069.30-22069.30100.00%1103.47

2023年12月31日Dell Global B.V.（SingaporeBranch 4635.98 否 4635.98 100.00% 231.80）

纬创资通（中山）有限公司4161.66否4161.66100.00%208.08

冠捷电子科技（福建）有限公司3361.40否3361.40100.00%168.07

合肥京东方视讯科技有限公司2778.65否2778.65100.00%138.93高创（苏州）电子有限公司2421.16否2421.16100.00%121.06

合计17358.86-17358.86100.00%867.94

报告期内，标的资产主要客户能按照合同约定的信用期付款，期后回款良好，坏账准备整体计提比例能够覆盖逾期和未回款应收账款金额。

（3）坏账准备计提充分

公司根据企业会计准则，并结合自身特点，在确定坏账准备的计提比例时，根据行业特点、收款结算方式和以往经验，结合合同签订前对客户的资信调查、客户的财务状况、现金流量等相关信息予以合理估计。

公司通过计算迁徙率、历史损失率得出应收账款不同账龄对应的预期信用损失率，并根据应收账款及预期信用损失率计算得出预期信用损失。公司基于迁徙

88率模型结果，并考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，确定不同账龄

区间下的坏账计提比例作为应收账款的预期信用损失率计算确定各期末预期信用损失。

1）公司坏账准备计提政策与同行业公司的比较情况

报告期内，公司应收账款与同行业可比公司坏账计提政策的对比情况如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

领益智造5.00%10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%

长盈精密5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%

鼎佳精密5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

鸿富瀚5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

达瑞电子5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

捷邦科技5.00%10.00%30.00%50.00%50.00%100.00%

恒铭达5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%

平均值5.00%11.43%32.86%61.43%82.86%100.00%

宏联电子5.00%20.00%80.00%100.00%100.00%100.00%

注：信锦为中国台湾地区上市企业，应收账款坏账准备披露口径与宏联电子不一致，故此处不再列示，下同。

报告期内，公司应收账款不同账龄区间下的坏账计提比例均高于同行业公司坏账计提比例。

2）公司应收账款、应收票据、应收款项融资坏账准备的实际计提比例与同

行业公司的比较

报告期内，公司应收款项坏账准备的实际计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

领益智造未披露5.20%5.30%

长盈精密未披露4.90%4.97%

鼎佳精密未披露6.08%6.27%

鸿富瀚未披露7.12%6.42%

达瑞电子未披露4.30%4.32%

捷邦科技未披露6.01%5.23%

恒铭达未披露5.46%5.08%

89公司名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

平均值未披露5.18%5.23%

宏联电子4.77%4.80%4.83%

注：应收款项包含应收账款、应收票据和应收款项融资，下同。

报告期各期末，标的公司应收款项坏账准备实际计提比例低于同行业可比上市公司，主要系标的公司主要客户信用期均在1年以内且能够按期回款，应收款项账龄以1年以内为主所致。

3）公司应收账款、应收票据、应收款项融资坏账准备计提比例可覆盖历史

信用损失率公司应收款项的预期信用损失率与基于迁徙率模型计算的预期信用损失率

的对比情况如下：

现行预期信基于迁徙率模型确定的历史损失率账龄用损失率2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内5.00%0.00%0.00%0.00%

1-2年20.00%0.00%0.00%0.00%

2-3年80.00%0.00%0.00%0.00%

3-4年100.00%0.00%0.00%0.00%

4-5年100.00%0.00%0.00%0.00%

5年以上100.00%0.00%0.00%0.00%

报告期各期末，按公司现行预期信用损失率与按基于迁徙率模型计算的预期信用损失率计算的坏账准备情况如下：

单位：万元

2025年3月2024年12月2023年12月

项目31日31日31日

1年以内53415.2553272.8242301.09

1-2年4.996.012.59

2-3年0.680.68-

应收账款、应收票

据和应收款项融资3-4年---

账龄构成4-5年---

5年以上---

账面余额合计*53420.9253279.5142303.67

按公司确定的坏账坏账准备*2548.602559.122042.97

902025年3月2024年12月2023年12月

项目31日31日31日计提政策计算的坏

占比*=*/*4.77%4.80%4.83%账准备

按基于迁徙率模型坏账准备*---确定的历史损失率

计算的坏账准备占比*=*/*---

报告期各期末，公司计提的应收款项坏账准备合计分别为2042.97万元、2559.12万元和2548.60万元，坏账准备计提比例分别4.83%、4.80%和4.77%，

可以覆盖基于迁徙率模型确定的历史损失率。

综上所述，报告期内，标的公司相关客户信用情况良好，应收账款账龄以1年以内为主且期后回款良好，不存在大额逾期应收账款，坏账计提比例高于同行业公司坏账计提比例，且可以覆盖公司基于迁徙率模型确定的历史损失率。因此，标的公司应收账款的坏账准备计提充分。

（八）报告期内各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，存货跌价准备

计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，补充说明标的资产存货跌价准备计提是否充分

1、存货的库龄结构

报告期各期末，标的公司各类别存货的库龄结构情况如下：

单位：万元时间项目账面余额1年以内占比1年以上占比

原材料2832.192811.6599.27%20.540.73%

委托加工物资531.81530.7699.80%1.050.20%

2025年3月半成品2237.182235.5599.93%1.640.07%

31日产成品5613.005453.6797.16%159.322.84%

发出商品1553.571543.9599.38%9.620.62%

合计12767.7512575.5898.49%192.171.51%

原材料3223.943129.1797.06%94.772.94%

委托加工物资555.94555.0499.84%0.900.16%

2024年12月

31半成品1993.281985.4599.61%7.830.39%日

产成品5537.955320.5996.08%217.363.92%

发出商品923.04913.4298.96%9.621.04%

91时间项目账面余额1年以内占比1年以上占比

合计12234.1511903.6797.30%330.482.70%

原材料2507.852322.6792.62%185.187.38%

委托加工物资468.45452.9996.70%15.463.30%

2023年12月半成品2005.421811.0790.31%194.359.69%

31日产成品4336.824030.1792.93%306.657.07%

发出商品491.78491.78100.00%-0.00%

合计9810.329108.6892.85%701.647.15%

报告期各期末，标的公司库龄在1年以内的存货金额占比分别为92.85%、

97.30%和98.49%，公司库龄结构整体良好。

2、期后结转金额及比例

截至2025年9月30日，报告期各期末存货期后结转情况如下：

单位：万元时间项目账面余额期后结转金额期后结转比例

原材料2832.192630.0892.86%

委托加工物资531.81444.1583.52%

2025年3月半成品2237.182163.3596.70%

31日产成品5613.005470.3997.46%

发出商品1553.571550.8199.82%

合计12767.7512258.7896.01%

原材料3223.943151.2397.74%

委托加工物资555.94547.9298.56%

2024年12月半成品1993.281980.9199.38%

31日产成品5537.955483.7199.02%

发出商品923.04922.1199.90%

合计12234.1512085.8898.79%

原材料2507.852503.6499.83%

委托加工物资468.45467.5099.80%

2023年12月半成品2005.422005.42100.00%

31日产成品4336.824328.5499.81%

发出商品491.78491.78100.00%

合计9810.329796.8899.86%

92截至2025年9月30日，报告期各期末标的公司存货期后结转金额分别为

9796.88万元、12085.88万元和12258.78万元，占比分别为99.86%、98.79%和

96.01%，期后结转比例较高。

3、存货的订单覆盖率

报告期各期末，标的公司的订单覆盖率情况如下：

单位：万元

2025年3月312024年12月312023年12月31

项目日日日

期末库存金额*7166.576460.994828.60

在手订单金额*13824.7113319.3412183.89

在手订单支持率*=*/*192.91%206.15%252.33%

注：1、在手订单金额=在手订单数量×期末存货单位成本；在手订单数量=当年新增订单-已执行订单数量；

2、期末库存金额为产成品和发出商品之和。

报告期各期末，标的公司存货的订单覆盖率分别为252.33%、206.15%和

192.91%，订单覆盖率较高，下游需求订单情况良好。

4、存货跌价准备计提的具体过程

（1）公司存货跌价准备计提的具体方式、政策

公司在资产负债表日，对存货进行减值测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

公司通过定期进行存货盘点及库龄分析，了解各类存货的结存状况，根据盘点情况、在手订单情况及存货收发存数据等，对存货进行减值测试并计提存货跌价准备，具体政策如下：

1）产成品及发出商品

报告期内，公司针对产成品及发出商品的跌价计提政策如下：

对于库龄1年以内或库龄1年以上但预计可以实现销售的产成品及发出商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净

93值，按存货成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备；

对于库龄1年以上且预计难以销售的产成品及发出商品，公司以预计废品价格作为存货的估计售价，减去估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值，并按存货成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备。

2）原材料、半成品及委托加工物资

报告期内，公司对于需要经过加工的原材料、半成品、委托加工物资等存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并按存货成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备。

（2）各类存货的减值准备计提过程

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为883.28万元、822.79万元和

684.13万元，占存货余额的比例分别为9.00%、6.73%和5.36%，存货跌价准备

计提的具体情况如下：

单位：万元

2025年3月312024年12月312023年12月31

项目日日日

1、存货账面余额12767.7512234.159810.32其中：1）产成品及发出商品7166.576460.994828.61

2）原材料、半成品及委托加工物资5601.185773.164981.71

2、存货跌价准备684.13822.79883.28其中：1）产成品及发出商品408.68430.99474.11

2）原材料、半成品及委托加工物资275.45391.81409.17

3、存货跌价准备计提比例5.36%6.73%9.00%其中：1）产成品及发出商品5.70%6.67%9.82%

2）原材料、半成品及委托加工物资4.92%6.79%8.21%

报告期各期末，公司存货跌价准备计提的具体计算过程如下：

1）产成品及发出商品

报告期各期末，公司产成品及发出商品跌价准备计提的具体情况如下：

94单位：万元

项目账面余额占比存货跌价准备计提比例

2025年3月31日

库龄1年以内6997.6297.64%338.344.84%

库龄1年以上但预计可以实现销售84.901.18%--

库龄1年以上且预计难以实现销售84.051.17%70.3483.69%

合计7166.57-408.685.70%

2024年12月31日

库龄1年以内6234.0096.49%346.445.56%

库龄1年以上但预计可以实现销售128.391.99%--

库龄1年以上且预计难以实现销售98.591.53%84.5585.76%

合计6460.99-430.996.67%

2023年12月31日

库龄1年以内4521.9493.65%252.745.59%

库龄1年以上且预计可以实现销售9.460.20%0.454.75%

库龄1年以上且预计难以实现销售297.206.15%220.9274.33%

合计4828.61-474.119.82%

报告期各期，公司库龄1年以内的产成品及发出商品占比分别为93.65%、

96.49%和97.64%，库龄1年以内存货占比较高。

*库龄1年以内的产成品及发出商品

报告期内，对于产品订单支持率较高且毛利率未出现重大不利变化，公司以该存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额高于产品成本，不存在减值迹象，故未计提存货减值准备。针对部分毛利率较低或预计难以实现销售的产品，公司以该存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按存货成本高于可变现净值的金额计提存货跌价准备。

报告期各期末，公司库龄1年以内的产成品及发出商品存货跌价计提的具体计算过程如下：

单位：万元至完工时估计将要发生预计可存货跌

截止时点账面余额预计收入的成本、预计销售费用变现净价准备及相关税费值

2025年3月31日1069.12761.6230.83730.79338.34

2024年12月31日1019.93704.0530.55673.50346.44

95至完工时估计将要发生预计可

存货跌

截止时点账面余额预计收入的成本、预计销售费用变现净价准备及相关税费值

2023年12月31日916.99697.0732.82664.24252.74

注：账面余额为发生减值的存货余额。

*库龄1年以上且预计可以实现销售的产成品及发出商品

报告期各期末，公司库龄1年以上预计可以实现销售的产成品及发出商品占比分别为0.20%、1.99%和1.18%。针对该部分存货，公司以该存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并按存货成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备。

报告期各期末，公司库龄1年以上且预计可以实现销售的产成品及发出商品存货跌价计提的具体计算过程如下：

单位：万元至完工时估计将要发预计可存货跌

截止时点账面余额预计收入生的成本、预计销售费变现净价准备用及相关税费值

2025年3月31日-----

2024年12月31日-----

2023年12月31日2.221.850.071.770.45

注：账面余额为发生减值的存货余额。

*库龄1年以上且预计难以实现销售的产成品及发出商品

报告期各期，公司库龄1年以上且预计难以实现销售的产成品及发出商品占比分别为6.15%、1.53%和1.17%。基于公司主要产品虽然定制化程度较高，难以作为商品销售，但产品仍可以按照废品价格进行出售，公司以预计废品价格作为相关存货的估计售价，在此基础之上确定相关存货的可变现净值，并计算确定存货跌价准备，具体计算过程如下：

单位：万元至完工时估计将要发预计可存货跌

截止时点账面余额预计收入生的成本、预计销售变现净价准备费用及相关税费值

2025年3月31日84.0514.280.5713.7170.34

2024年12月31日98.6114.620.5614.0684.55

2023年12月31日297.2078.892.6276.28220.92

注：账面余额为发生减值的存货余额。

综上所述，对于产成品及发出商品，公司已按存货成本高于其可变现净值的

96金额计提跌价准备，存货跌价准备计提充分。

2）原材料、半成品及委托加工物资

报告期各期，公司主营业务中各产品销售毛利率的具体情况如下：

主营业务毛利率产品类别

2025年1-3月2024年度2023年度

显示器支架及底座30.77%29.88%29.96%

精密冲压件及结构件33.15%32.15%27.29%

其他20.44%22.71%32.03%

合计31.63%30.75%29.35%

报告期各期，公司原材料公开市场价格、产品销售价格呈整体上升趋势；同时，公司显示器支架及底座、精密冲压件及结构件和其他等产品订单支持率较高，产品销量、毛利率水平良好且未发生重大不利变化。

报告期各期末，原材料、半成品及委托加工物资等存货跌价准备计提的计算过程如下：

单位：万元至完工时估计将要发生预计可存货跌

截止时点账面余额预计收入的成本、预计销售费用及变现净价准备相关税费值

2025年3月31日316.1642.401.6940.71275.45

2024年12月31日446.6057.162.3654.79391.81

2023年12月31日484.6280.134.6875.45409.17

注：账面余额为发生减值的存货余额。

综上所述，对于原材料、半成品及委托加工物资等存货，公司已按存货成本高于其可变现净值的金额计提跌价准备，存货跌价准备计提充分。

5、同行业可比公司的存货跌价准备计提比例对比分析

报告期内，同行业可比公司的存货跌价准备计提比例具体情况如下：

公司名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

领益智造未披露9.46%7.10%

长盈精密未披露5.19%4.23%

鼎佳精密未披露12.70%25.20%

鸿富瀚未披露12.54%21.07%

97公司名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

达瑞电子未披露5.76%5.45%

捷邦科技未披露22.81%26.11%

恒铭达未披露22.05%16.58%

平均值不适用12.93%15.11%

宏联电子5.36%6.73%9.00%

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为9.00%、6.73%和5.36%，低于同行业可比公司平均值，主要系标的公司存货周转较快，且产品毛利率较高所致，存货跌价准备计提金额具备合理性。

综上所述，公司存货跌价准备计提严格按照《企业会计准则第1号—存货》和存货跌价准备计提政策执行，充分考虑了在手订单覆盖率、产品销售单价及毛利率、存货库龄、产品期后销售价格及销售量情况等各种因素，谨慎计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。

（九）其他应收款中押金及保证金的具体情况，交易对手方、形成背景、是

否为关联方、押金及保证金比例、预计结算期、押金及保证金相关约定是否符合行业惯例

1、其他应收款中押金及保证金的具体情况

报告期各期末，标的公司其他应收款中押金及保证金的具体情况如下：

单位：万元保证金类别2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

租赁保证金943.33546.91334.34

履约保证金及其他33.2033.2028.20

合计976.53580.11362.54

报告期各期末，其他应收款中押金及保证金主要为租赁保证金，系标的公司为租赁生产经营所需的厂房、仓库等场地，根据租赁合同约定向出租方支付的保证金。

报告期各期末，其他应收款中租赁保证金分别为334.34万元、546.91万元和943.33万元，整体增长主要系标的公司业务扩张导致租赁需求增加所致。

982、交易对手方、形成背景、是否为关联方、押金及保证金比例、预计结算期、押金及保证金相关约定是否符合行业惯例

报告期各期末，期末余额前五名合同的押金及保证金具体情况如下：

单位：万元

2025年32024年122023年12是否关押金及保证押金及保证金相关

交易对手方保证金类别月313131形成背景预计结算期日月日月日联方金比例约定

东莞 A 栋厂 两个月房租 一次性支付 57.78 万东莞华盟钨钼制

租赁保证金68.8868.8868.88房、宿舍等租否及预计两个2026/6/30元租赁保证金、12.00品有限公司赁押金月电费万元电费保证金

东莞 B 栋厂 两个月房租 一次性支付 61.02 万东莞华盟钨钼制

租赁保证金72.1272.1272.12房、宿舍等租否及预计两个2026/6/30元租赁保证金、12.00品有限公司赁押金月电费万元电费保证金

苏州盐云实业有160.66160.66-苏州厂房租合同签订后支付保租赁保证金否两个月房租2029/2/28

限公司赁押金证金160.66元。

合同签订后支付相苏州御亭智能制当于两个月租赁费

造产业发展有限租赁保证金--86.97苏州厂房租已于2024否两个月房租的保证金81.97万赁押金年3月收回公司元；安全风险保证金

5万元越南瀚海北签署《厂房越南瀚海北江新厂靖江市华宁电子租赁保证金400.00--江新厂房租否不适用租赁协议》房租赁诚意金有限公司

赁诚意金后30日内400.00万元支付相当于六个月越南瀚海府河南永山成员有

租赁保证金44.0044.2345.79里厂房租赁否六个月房租2028/6/30的租金，金额为限公司156788.12万元越南押金

盾或6.62万美元

重庆盛达自动化38.1438.14-重庆厂房租2025/6/30一次性支付38.14万租赁保证金否三个月房租有限公司厂房赁押金元租赁保证金

12协议签核后的次月合肥京东方视讯销售货物风停止供货

履约保证金10.0010.0010.00否固定金额从应付乙方且到期科技有限公司险保证金个月后

的货款中，扣除人民

992025年32024年122023年12是否关押金及保证押金及保证金相关

交易对手方保证金类别313131形成背景预计结算期月日月日月日联方金比例约定币10万元作为风险保证金

合计793.80394.03283.76

注:东莞华盟钨钼制品有限公司租赁押金系按照2018年签订的租赁合同租金进行计算，后续双方续签租赁合同时，对租金标准进行了调整，但已缴纳的押金及保证金金额未同步变更。

报告期各期末，标的公司押金及保证金主要系厂房租赁保证金，同行业上市公司如捷邦科技、达瑞电子亦会在经营中发生厂房租赁保证金支出，并将其列报于其他应收款项目，标的公司因租赁厂房而缴纳保证金的行为，与行业内普遍做法一致，符合行业惯例。

100（十）说明报告期内标的资产购建长期资产现金支出与固定资产、在建工程、无形资产等科目的勾稽关系，报告期内建设固定资产、在建工程等基本情况，包括主要投资投向、形成资产及用途、产生效益等

1、标的资产购建长期资产现金支出与固定资产、在建工程、无形资产等科

目的勾稽关系

报告期内，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、在建工程、无形资产等科目的勾稽关系如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

固定资产本期增加*815.0510385.524495.32

加：在建工程本期增加*5556.702476.52744.00

加：无形资产本期增加*67.36858.0369.33

加：长期待摊费用本期增加*280.202185.85962.12

加：其他非流动资产本期增加*-516.44477.57690.74

加：与长期资产相关的进项税*359.031442.15632.28

加：应付账款-长期资产购置款减少*265.90-1661.19-472.39

减：本期在建工程结转固定资产*267.10958.19211.87

减：本期应收票据背书长期资产供应商*68.5868.0030.00

减：其他-汇率变动影响等*-0.57156.70168.12

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付的现金测算金额*=*+*+*+*+6492.6814981.566711.41

*+*+*-*-*-*

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

*6492.6814981.566711.41支付的现金

差异?=*-*---

报告期内，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、在建工程、无形资产等科目具有勾稽关系。

2、报告期建设固定资产、在建工程等基本情况，包括主要投资投向、形成

资产及用途、产生效益等

（1）建设固定资产、在建工程等基本情况

报告期内，标的公司建设固定资产、在建工程等基本情况，包括主要投资投向、形成资产及用途的情况如下：

101单位：万元

本期形成固形成在建期间投资投向期初余额主要用途投入定资产工程

机械设备124.702876.872344.74656.82生产经营

生产用工器具-2086.872086.87-生产经营

2023

运输工具-14.0814.08-日常经营年度

办公设备-49.6349.63-日常经营

合计124.705027.444495.32656.82

新建 3C 精密零部件 - 1852.02 - 1852.02 生产及办华东制造总部项目公用房

机械设备656.827554.137887.82323.13生产经营

2024生产用工器具-2010.762010.76-生产经营

年度

运输工具-156.45156.45-日常经营

办公设备-330.49330.49-日常经营

合计656.8211903.8510385.522175.15

新建 3C 精密零部件 1852.02 4707.24 - 6559.26 生产及办华东制造总部项目公用房

机械设备323.131129.49547.13905.49生产经营

2025年

1-3月生产用工器具-231.61231.61-生产经营

办公设备-36.3036.30-日常经营

合计2175.156104.64815.057464.74

注：期初余额为在建工程期初余额；本期投入系在建工程和固定资产的本期增加金额。

报告期内，标的公司投入建设固定资产、在建工程金额分别为5027.44万元、

11903.85万元和6104.64万元，主要用于生产及办公用房建设、购置机器设备

和购置生产用工器具等，以提高公司综合能力、增强公司盈利能力，改善公司经营业绩。

（2）固定资产投资与效益情况

报告期内，标的公司固定资产、营业收入的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年32024年/2024年末2023年/2023年末

项目月末金额同比变动金额同比变动金额

主营业务收入35651.781.80%140087.6026.79%110487.33

固定资产原值22521.69-0.44%22622.1848.22%15263.04

如上表所述，标的公司随着固定资产持续投入，主营业务收入稳步增长，预

102期收益良好。

综上所述，报告期内，标的公司投入资金用于购置机器设备和厂房建设，以提高公司综合能力、增强公司盈利能力，改善公司经营业绩，具有合理性。

（十一）结合固定资产具体使用状况及现状、产能利用率、折旧政策及同行

业可比上市公司对比情况、减值测试过程等，说明报告期内固定资产折旧费用计提是否符合实际生产情况，是否充分合理；超备案产能生产的固定资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分

1、报告期内固定资产折旧费用计提是否符合实际生产情况，是否充分合理

（1）固定资产折旧计提政策与可比公司对比情况

报告期内，公司固定资产折旧计提政策与可比公司对比情况如下：

单位：年房屋及建生产用工办公及电公司名称机械设备运输工具折旧方法筑物器具子设备

领益智造20-503-15-3-103-10

长盈精密20-505-10-53-10

鼎佳精密203-10-3-103-5

鸿富瀚10-203-10-43-5年限平均

达瑞电子5-202-10-54-5法

捷邦科技2010-55

恒铭达20-3010-43-5

宏联电子5-302-122-53-83-5

报告期内，公司固定资产折旧计提政策合理，与可比公司相比不存在重大差异。

（2）固定资产折旧计提比例与同行业公司的比较

报告期内，公司固定资产的折旧计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

房屋及生产用工公司名称机械设备运输工具办公设备建筑物器具

领益智造5.07%9.43%-9.73%11.83%

长盈精密3.54%9.45%-6.59%13.26%

鼎佳精密4.75%8.01%-11.93%12.17%

鸿富瀚4.91%11.13%-7.77%18.51%

103房屋及生产用工

公司名称机械设备运输工具办公设备建筑物器具

达瑞电子5.18%10.78%-12.42%16.83%

捷邦科技4.75%9.57%-19.44%16.19%

恒铭达4.91%9.00%-16.08%11.38%

平均值4.73%9.62%-11.99%14.31%

宏联电子15.02%32.76%18.11%21.44%

注：1、固定资产折旧计提比例为报告期内各期固定资产累计折旧本期计提数占期初、期末固定资产原值平均数的比例；

2、标的公司固定资产折旧计提比例为报告期各期算术平均值；基于无法获取同行业可比公

司2025年1-3月相关数据，同行业可比公司数据采用2023年度、2024年度算术平均值。

报告期内，公司固定资产折旧计提比例高于平均值，不存在计提比例显著低于同行业上市公司的情形。

综上所述，报告期内，标的公司固定资产折旧费用计提符合实际生产情况，充分合理。

2、超备案产能生产的固定资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分

（1）超备案产能生产的固定资产情况

报告期内，标的资产子公司部分建设项目存在实际产量超备案产能的情况，具体情况如下：

单位：万件产品名称环评批复产能环评验收产能2023年实际产量2024年实际产量

电脑配件1000.00600.00730.60573.80

报告期内，苏州呈润电子有限公司电脑配件产品存在超备案产能的情况，该类产品对应的固定资产的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

固定资产原值*255.00219.20146.33

累计折旧*55.7065.8737.08

减值准备*---

固定资产账面价值*=*-*-*199.30153.33109.25

报告期内，标的公司电脑配件生产用设备主要为圆刀机和模切机，2023年实际产量为730.60万件，超过备案产能130.60万件，超产比例为21.77%，超产

104情况主要系在确保安全、维持正常运转的条件下，提高生产效率，延长实际工作

时长所致，不存在少计提减值准备的情况。

（2）固定资产减值测试过程

公司于报告期各期末组织对固定资产的盘点，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行处置或报废，对正常使用的固定资产根据《企业会计准则第8号——资产减值》进行减值测试。具体说明如下：

资产负债表日，公司判断长期资产存在减值迹象的，按单项资产为基础计算并确认可收回金额，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现

金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司固定资产不存在下列减值迹象，不存在应计提减值准备未计提的情况，具体分析如下：

序号企业会计准则规定具体分析

1资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于公司固定资产市价报告期内无大幅下跌

因时间的推移或者正常使用而预计的下跌情况

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以

2所处的经济、技术及法律环境未发生重及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重

大变化并产生不利影响大变化，从而对企业产生不利影响市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经

3提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流报告期内，市场利率或者其他市场投资

量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度报酬率未发生明显波动降低

公司资产运行良好，主要设备持续维护

4有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经更新，无证据表明资产已经陈旧过时或

损坏损坏

5资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提报告期内，公司主要固定资产正常使用，

前处置不存在闲置情况

6企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经报告期内，公司经营良好，不存在资产

低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金的经济绩效已经或者低于预期的情形

105序号企业会计准则规定具体分析

流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等

7其他表明资产可能已经发生减值的迹象未见其他表明资产已经发生减值的迹象

综上所述，超备案产能生产的固定资产不存在减值迹象，减值计提充分。

（十二）结合标的资产主要偿债能力指标与同行业可比上市公司存在差异的原因，标的资产在手资金及受限情况、应收账款周转率、短期内到期债务情况、资产负债情况等，说明标的资产是否面临较大的偿债压力，标的资产在评估基准日后进行大额分红的原因及合理性。结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情

况、同行业可比公司情况，前次募集资金使用情况等，说明上市公司是否存在偿债压力，本次补充流动资金规模的合理性。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险

1、结合标的资产主要偿债能力指标与同行业可比上市公司存在差异的原因，

标的资产在手资金及受限情况、应收账款周转率、短期内到期债务情况、资产负

债情况等，说明标的资产是否面临较大的偿债压力，标的资产在评估基准日后进行大额分红的原因及合理性

（1）标的资产主要偿债能力指标与同行业可比上市公司存在差异的原因

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司主要偿债能力指标对比情况如下：

2025年3月312024年12月312023年12月31

指标公司简称日日日

信锦37.43%38.73%41.59%

领益智造54.10%55.99%50.76%

长盈精密59.54%58.72%66.99%

鼎佳精密27.64%29.84%29.48%

资产负债率鸿富瀚24.10%26.98%22.22%

达瑞电子15.75%17.91%12.02%

捷邦科技29.48%26.05%17.17%

恒铭达18.07%19.92%24.94%

平均值33.27%34.27%33.15%

1062025年3月312024年12月312023年12月31

指标公司简称日日日

宏联电子66.44%67.08%62.62%

信锦2.342.251.97

领益智造1.611.621.45

长盈精密1.131.041.01

鼎佳精密3.182.932.91

流动比率鸿富瀚2.812.393.43

（倍）达瑞电子4.373.835.82

捷邦科技1.892.633.93

恒铭达5.044.533.41

平均值2.802.652.99

宏联电子1.151.141.36

信锦2.142.061.80

领益智造1.251.251.01

长盈精密0.780.670.64

鼎佳精密3.022.782.76

速动比率鸿富瀚2.472.193.24

（倍）达瑞电子3.773.285.22

捷邦科技1.732.443.59

恒铭达4.684.153.07

平均值2.482.352.67

宏联电子0.960.961.17

报告期内，标的公司的资产负债率整体呈上升趋势，流动比率整体呈下降趋势，2024年末因新建项目投入增加，应付工程款及银行借款融资增长，资产负债率较2023年末有所上升，流动比率和速动比率较2023年末有所下降。

公司资产负债率高于同行业公司平均值，与领益智造、长盈精密较为接近。

公司流动比率和速动比率低于同行业公司平均值，高于长盈精密，与领益智造较为接近。主要原因为同行业可比公司均为上市公司，该等公司已完成上市融资，资本金得到较大提升，同时融资渠道有所拓宽，使得同行业可比公司资本结构、财务状况等有所改善；标的公司非上市公司，资本金规模较小，同时近年来，随着经营规模的扩大，固定资产投资需求有所增加，债务融资有所增加。领益智造和长盈精密均为北美某全球知名电子企业供应链企业，领益智造主营消费电子精

107密功能件制造，长盈精密聚焦消费电子精密零组件及新能源产品零组件两大主营业务，与标的公司相比更具可比性。

信锦、鼎佳精密、鸿富瀚、达瑞电子、捷邦科技和恒铭达流动比率和速动比率较高，拉高了流动比率和速动比率的平均数，资产负债率较低，拉低了资产负债率的平均数。上述企业流动比率、速动比率较高且资产负债率较低主要系其于报告期内首发上市募集了较多的资金，部分闲置资金用于现金管理且回款情况较好，同时银行借款较少所致。

（2）标的资产在手资金及受限情况

报告期各期末，宏联电子的在手资金情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

现金14.319.6620.02

银行存款6776.026653.209727.63

其他货币资金74.0074.003899.08

在手资金合计6864.336736.8613646.72

受限货币资金74.0074.003899.08

受限资金占比1.08%1.10%28.57%

报告期各期末，宏联电子的在手资金主要由库存现金、银行存款、其他货币资金组成。2024年末宏联电子在手资金较2023年末减少6909.87万元，主要系新建项目投入增加所致。

报告期各期末，宏联电子的受限资金分别为3899.08万元、74.00万元和74.00万元，均为借款保证金。2024年末宏联电子在手资金较2023年末减少3825.08万元，主要系保证金借款到期还款所致。报告期各期末，宏联电子受限资金占比分别为28.57%、1.10%和1.08%，除上述情况外，宏联电子不存在其他资金使用受限的情形。

（3）标的资产应收账款周转率情况、短期内到期债务情况、资产负债情况，标的资产是否面临较大的偿债压力

报告期各期末，标的资产应收账款周转率分别为2.65、3.05和2.80（年化），其主要客户为消费电子领域知名企业，具有良好的客户结构和回款能力。

108报告期各期末，标的资产短期内到期债务情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

短期借款19519.0017073.2111817.87

一年内到期的非流动2563.222598.501741.45负债

短期内到期债务合计22082.2219671.7113559.32

报告期各期末，标的资产的资产负债情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产合计73177.7168.59%71779.0470.70%64740.5977.39%

非流动资产合计33518.1131.41%29741.4829.30%18915.8422.61%

资产总计106695.82100.00%101520.52100.00%83656.44100.00%

流动负债合计63850.5690.07%62903.0992.37%47564.7390.80%

非流动负债合计7036.299.93%5197.277.63%4819.359.20%

负债合计70886.86100.00%68100.36100.00%52384.07100.00%

报告期各期末，宏联电子的总资产分别为83656.44万元、101520.52万元和106695.82万元，流动资产占总资产的比例分别为77.39%、70.70%和68.59%，资产以流动资产为主。报告期各期末，宏联电子的总负债分别为52384.07万元、

68100.36万元和70886.86万元。流动负债占总负债的比例分别为90.80%、

92.37%和90.07%，负债以流动负债为主。标的资产的资产负债结构符合行业特征，以流动资产为主的资产结构，资产流动性较高、变现能力较强，可以在较短时间内转化为公司的现金流偿还相关负债，短期偿债能力较强。同时，标的公司与银行保持了良好的合作关系，授信额度充足。截至2025年3月末，标的公司获得授信额度31000.00万元，尚未使用的授信额度为8133.00万元。

综上所述，标的资产不存在面临较大的偿债压力的情形。

（4）标的资产在评估基准日后进行大额分红的原因及合理性

标的公司在基准日后进行现金分红主要是基于本次交易的商业安排。一方面，标的公司在基准日后进行现金分红将在评估值的基础上减少标的公司的整体交易对价，有利于减轻上市公司的现金支付压力。另一方面，对于标的公司原股东

109而言，由于本次交易最终交割及可减持耗时较长，部分中小股东希望能够在不影

响标的公司正常经营的前提下，获得属于原股东的合理历史经营回报，通过分红收回部分投资成本。标的公司基准日后通过现金分红的方式平衡了交易双方的商业诉求，有利于交易的顺利达成。

标的公司经营业绩及现金流情况良好，具有进行现金分红的基础。2023年、

2024年及2025年1-3月份，标的公司的净利润分别为6710.47万元、10174.31

万元和2393.20万元，经营活动现金流净额分别为2790.67万元、13837.50万元和21513.13万元，标的公司历年来经营业绩良好且标的公司日常经营现金流较为充裕。在手资金较为充足且受限资金占比低，资产流动性较高、变现能力较强，同时，标的公司与银行保持了良好的合作关系，授信额度充足，短期内偿债压力较小。

综上所述，标的公司在评估基准日后进行现金分红具有合理性。

2、结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况，前次募集资金使用情况等，说明上市公司是否存在偿债压力，本次补充流动资金规模的合理性

（1）现有货币资金及前次募集资金使用情况

截至2025年9月末，上市公司使用及结余情况如下表所示：

单位：万元序号项目金额

1募集资金总额66406.87

2减：发行费用7489.33

3募集资金净额58917.54

4减：累计已投入募投项目金额50979.84

5尚未使用的募集资金金额7937.70

6加：累计收到利息收入扣减手续费及其他净额112.75

7募集资金账户余额8050.45

截至2025年9月末，上市公司现有货币资金情况如下：

110单位：万元

序号项目金额计算规则

1货币资金13208.16*

2其中：受限资金部分1500.00*

3其中：尚未使用的前次募集资金8050.45*

4交易性金融资产-*

5可自由支配资金3657.70*=*-*-*+*

公司可自由支配的资金是货币资金中扣除受限部分后的余额、交易性金融资

产等相关科目的合计金额。截至2025年9月末，公司可自由支配资金为3657.70万元。

（2）资产负债结构及同行业对比情况

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司与同行业可比公司资

产负债率对比情况如下：

公司名称证券代码2025年9月末2024年末2023年末2022年末

和胜股份 002824.SZ 53.05 56.36 52.67 46.68

凌云股份 600480.SH 50.18 50.21 52.41 52.67

华域汽车 600741.SH 65.41 64.26 65.03 64.95

敏实集团 0425.HK 未披露 45.15 49.02 46.81

华达科技 603358.SH 45.88 45.2 44.52 45.16

祥鑫科技 002965.SZ 50.83 46.38 53.06 50.51

可比公司均值 301613.SZ 53.07 51.26 52.78 51.13

新铝时代 002824.SZ 55.59 52.35 66.56 72.84

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司资产负债率

分别为72.84%、66.56%、52.35%和55.59%，总体处于持续下降趋势，2024年末、2025年9月末水平与同行业平均值差异较小。本次募集配套资金发行完成后，

上市公司资本结构将得到有效优化，资产负债率将进一步降低，有助于提升上市公司的偿债能力和抗风险水平。

（3）借款情况截至2025年9月末，上市公司短期借款金额为27861.06万元（剔除票据及债权凭证贴现后），一年内到期的非流动负债为19493.60万元，长期借款金额

111为40842.47万元，合计为88197.12万元。上市公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金以及续贷等方式偿还。因而，未来上市公司偿还借款所需资金合计为88197.12万元。

（4）现金流状况

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司经营活动产生的现金

流量净额（将筹资活动中收到的数字化债权凭证保理款一并纳入考虑）分别为

10650.54万元、-23300.06万元、-36711.73万元和60556.58万元；2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额营业收入比例分别为7.49%、-13.07%、-19.26%和27.25%，2024年和2025年1-9月平均值为3.99%。出于谨慎性考虑，基于上市公司最新现金流情况进行预测，假设2025年至2027年上市公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业收入比值

与2024年和2025年1-9月平均值保持一致，即为3.99%。

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司营业收入分别为

142136.35万元、178205.42万元、190592.31万元和222260.56万元，2023年、2024年、2025年1-9月营业收入同比增长率分别为25.38%、6.95%、61.38%，

平均值为31.24%，中位数为25.38%，基于谨慎性原则，假设2025-2027年营业收入增长率为20%。基于该假设，上市公司2025年-2027年营业收入预测合计值为832507.22万元。

经测算，上市公司2025年至2027年经营活动现金流量净额为33233.05万元，具体预测情况如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

2025年-2027年营业收入合计值*832507.22

经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例*3.99%

2025年-2027年经营活动现金流量净额*=*×*33233.05

（5）经营规模及变动趋势

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入222260.56190592.31178205.42142136.35

同比增速61.38%6.95%25.38%-

112项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

归属于母公司股东18377.3219289.4418913.7516542.68的净利润

同比增速18.65%1.99%14.33%-

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，伴随着下游新能源汽车市场的

蓬勃发展，上市公司营业收入、归母净利润均持续增加，业绩表现良好。随着公司所属新能源汽车行业、电池盒行业景气度不断攀升，上市公司经营规模有望进一步持续增长，从而上市公司对流动资金的需求相应增加。

（6）未来流动资金需求

采用销售百分比法对上市公司未来3年的新增营运资金需求进行测算，具体测算过程如下：

单位：万元最近三年预计经营资产及经营负债数额项目2022年末2023年末2024年末平均占营

收比例 2025E 2026E 2027E

营业收入142136.35178205.42190592.31/228710.78274452.93329343.52

应收票据113.47358.98229.090.13%306.07367.28440.74

应收账款15620.4718396.0323021.3211.13%25456.6930548.0336657.63

应收款项融资95464.8897815.29111525.1960.19%137659.81165191.77198230.12

预付款项215.841304.02819.690.44%1001.511201.811442.17

存货32709.9338747.4246796.5423.10%52839.3563407.2276088.67

经营性流动资144124.59156621.73182391.8394.99%217263.43260716.12312859.34产小计

应付票据1290.242673.40735.000.93%2129.732555.673066.81

应付账款25848.2528141.9634648.8817.39%39762.8747715.4557258.54

合同负债51.8555.8253.210.03%72.9887.57105.09

应付职工薪酬4263.053834.994033.752.42%5540.676648.817978.57

应交税费648.561284.791132.000.59%1350.311620.371944.44

经营性流动负32101.9535990.9640602.8521.36%48856.5658627.8770353.44债小计

流动资金占用112022.64120630.77141788.9873.63%168406.87202088.25242505.90金额

新增营运资金需求100716.91

根据测算，上市公司预计2027年流动资金占用额达到242505.90万元，较

2024年末增加100716.91万元，故上市公司未来3年新增营运资金需求为

100716.91万元。

113（7）现金分红情况

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司归属于上市公司股东

的净利润占营业收入的比例分别为11.64%、10.61%、10.12%和8.27%，平均值为10.16%。因此，假设未来三年每年公司归属于上市公司股东的净利润占营业收入的比例为10.16%。参照前述未来三年的预测营业收入、归属于上市公司股东的净利润率以及上市公司2024年度现金分红比例49.71%，测算未来三年预计现金分红所需资金为42047.33万元，具体如下：

单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E

营业收入228710.78274452.93329343.52

归属于上市公司股东的净利润率10.16%10.16%10.16%

归属于上市公司股东的净利润23237.7127885.2533462.30

现金分红比例49.71%49.71%49.71%

现金分红金额11551.4613861.7616634.11

未来三年预计现金分红支出总额42047.33

（8）上市公司是否存在偿债压力

综上所述，上市公司资产负债率与同行业平均值差异较小，由于生产经营、营业收入规模快速扩张，上市公司持续投入，故可自由支配资金规模相对较小，未来流动资金需求相对较高；但鉴于上市公司经营业绩良好、授信额度较为宽裕

（截至2025年9月末，上市公司已累计获取授信额度26亿元，已使用8.66亿元，尚未使用的授信额度17.34亿元），上市公司不存在重大偿债压力。

（9）本次补充流动资金规模的合理性

综合考虑上市公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、

经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况、

前次募集资金使用情况等，上市公司未来期间总体资金缺口的具体情况如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

可自由支配资金*3657.70

未来期间新增现金*33233.05

未来期间新增营运资金需求*100716.91

114财务指标计算公式金额

未来期间偿还借款资金需求*88197.12

未来期间分红资金需求*42047.33

未来期间总体资金缺口*=*+*+*-（*+*）194070.61综上，经测算上市公司资金缺口为194070.61万元，本次募集配套资金中拟使用35438.69万元用于补充流动资金具有必要性、合理性。

3、如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产

经营与财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险若本次募集配套资金未能及时、足额募集，本次交易完成后上市公司将根据其资金需求情况采用自有资金或自筹资金等方式解决本次募集资金需求。截至

2025年9月末，上市公司可自由支配资金合计约为0.37亿元，可以满足部分配

套募集资金缺口；此外，上市公司资信状况良好，与主要商业银行等金融机构建立了良好的合作关系，银行融资渠道通畅，截至2025年9月末，上市公司已累计获取授信额度26亿元，已使用8.66亿元，尚未使用的授信额度17.34亿元，足以满足本次募集资金需求。因此，如本次募集配套资金未能及时、足额募集，上市公司使用自有资金或自筹资金等方式筹集募投项目所需资金的难度较小，可保障上市公司及标的公司生产经营活动的正常开展，对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的不构成重大不利潜在影响。

上市公司已在重组报告书中披露本次募集配套资金未能及时、足额募集的相关风险。

二、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、取得标的公司的分产品的收入明细表，核查主营业务的经营情况及主要

客户情况，查阅相关主要客户、同行业可比公司定期报告、公司官网和行业研究报告，分析报告期内标的公司主营业务分产品销售收入变动的合理性；

2、获取标的公司主要客户名单、对应合同及销售金额；获取通过直销、代

工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的金额及占比；查询同行业可比上

115市公司公开披露数据，了解同行业公司的前五大客户占比情况；对标的公司主要

客户进行走访，了解双方合作期限、双方合作情况及标的资产的供应商地位；

3、获取标的公司的收入成本明细表，查阅同行业可比公司定期报告、公司

官网和行业研究报告，分析标的公司与同行业可比公司毛利率的差异原因及合理性；

4、获取标的公司收入成本明细表，分析标的公司境内、境外客户销售收入、毛利率情况，了解国际贸易政策变动情况及对标的公司业绩的影响；

5、查阅报告期内美元兑人民币汇率的变动趋势，分析标的公司汇兑损益的

变动趋势是否与汇率变动趋势、境外收入规模相匹配；测算汇率波动对标的公司

净利润的影响金额及占比，并分析汇率波动对标的公司评估作价的影响；了解标的公司针对汇率风险所采取的应对措施，评估应对措施的有效性；

6、获取并查阅标的公司报告期内期间费用明细表，计算期间费用占营业收

入的比例，并与同行业可比公司进行比较，并结合主要明细项目分析差异原因及合理性；

7、访谈公司管理层，了解标的公司应收账款增长的原因，选取样本，将应

收账款与营业收入、信用政策进行匹配性分析；

8、通过公开渠道了解客户信用情况；获取标的公司应收账款逾期情况表，

选取样本检查客户逾期回款情况；

9、获取应收账款期后回款情况明细表，对销售回款进行测试，检查期后客

户回款的银行回单，对于期后未回款客户，向公司管理层核实原因，通过查询公开信息了解客户是否存在经营异常的情况；

10、选择报告期各期末应收账款余额重大客户、各期发生额重大客户、并随

机选取其他客户，进行实地走访、视频访谈并实施函证程序；对存在差异或未回函确认的客户执行替代核查程序，包括检查销售合同或订单、销售出库单、运输单据、产品交付清单或签收单、出口报告单、收款凭证及期后收款单据等；

11、获取公司应收账款明细表，检查应收账款期末余额构成，结合收入确认

时点检查账龄划分是否准确，检查不同客户类别预期信用损失率计算过程，根据116公司会计政策对信用风险损失进行测算；查阅同行业上市公司坏账准备计提比例，

结合公司历史坏账发生情况进行对比分析；

12、获取公司报告期各期末存货库龄明细表，分析各期末存货库龄分布是否

与公司经营情况相匹配；获取各报告期末的在手订单清单，检查库存商品和发出商品的订单覆盖率情况；获取公司报告期各期末发出商品明细表，分析相关发出商品期后结转情况，并访谈公司财务负责人、销售负责人，了解发出商品长时间未结转的原因；

13、访谈公司财务负责人，了解公司报告期各期末各类存货跌价准备计提政

策及方法、具体计算过程和各期末跌价准备计提情况；结合公司存货跌价准备计

提政策、存货库龄情况、各期末存货在手订单覆盖率和发出商品期后销售情况，复核公司存货跌价准备计提的准确性及充分性；查阅同行业可比公司存货跌价情

况并进行对比，分析公司存货跌价准备计提是否充分；

14、获取并查阅标的公司其他应收款明细表，选择样本，检查押金及保证金

协议、付款和收款银行回单等支持性资料；通过公开渠道查询交易对手方工商信息，与标的公司的股东、实际控制人、董监高及关键管理人员信息进行交叉比对，核查是否存在关联方关系；检查押金及保证金协议相关约定是否符合行业惯例；

15、复核购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、在建工程、无形资产等科目是否具有勾稽关系；获取新增固定资产明细，了解主要投资投向、形成资产的具体用途，并检查固定资产验收转固资料；了解新增固定资产投产后对产能和经营业绩的提升效果；

16、获取并查阅公司在建工程明细变动表，并相应抽取样本查看采购合同、发票、银行回单等原始单据；了解在建工程开工时间和转固时间，实地勘察工程施工项目，访谈工程和生产人员，了解在建工程的建设进度；查阅主要工程项目及待安装设备验收资料，核查是否存在延迟转固的情况；获取公司主要在建工程项目备案资料；

17、实地查看固定资产，对固定资产执行监盘程序，并观察固定资产的使用状态，结合固定资产使用情况及状态，分析公司固定资产是否存在减值迹象，复核固定资产减值准备计提是否充分；

11718、查阅公司固定资产折旧计提政策，与同行业公司折旧政策进行比较分析；

19、计算标的公司主要的偿债能力指标，并与同行业可比公司比较，获取银

行授信清单了解尚未使用的授信额度，获取标的公司账面现金明细、期末短期债务明细及现金流量表，分析其对生产经营是否有重大不利影响；

20、获取并查阅标的公司现金分红股东会决议，了解现金分红背景、分红对

象、金额、决议时间；

21、查阅上市公司及其同行业公司公开披露材料，了解上市公司及其同行业

公司的资产负债结构，了解上市公司的货币资金情况、借款情况、现金流状况、经营情况、现金分红情况、前次募集资金使用情况等。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司显示器支架及底座收入下降，精密冲压件及结构件

收入大幅增长的原因主要系部分大客户收入变动影响，具有合理性。上市公司关于标的公司显示器支架及底座收入下降趋势预计不再持续的分析具有合理性；上市公司关于标的资产精密冲压件及结构件收入保持持续增长趋势的分析具有合理性；

2、报告期内，标的公司各业务前五大客户均为长期合作客户，较为稳定，

不属于报告期内新增客户；标的公司客户集中度较高，具有合理性；标的公司不存在单一大客户收入占比超过50%的情形，与主要客户合作关系及收入具有稳定性；

3、报告期内，标的公司主营业务毛利率在同行业可比上市公司同类产品毛

利率区间内，具有合理性；报告期内，前五大客户毛利率存在偏离综合毛利率较多的情形，具有合理性；关于标的公司高毛利率具有可持续性的分析具有合理性，并已采取相应的应对措施；

4、报告期内，标的公司境外收入占比逐期上升，具有合理性；境外销售毛

利率高于境内同类业务毛利率具有合理性；上市公司关于国际贸易政策变动对标的公司及其国内主要客户的境外业务的影响分析具有合理性；针对国际贸易政策

118变动对标的资产业绩稳定性可能产生的不利影响，标的公司已采取相应的应对措施；

5、报告期内，受到外币金融资产大小、汇率波动、结付汇时点等多重因素的影响，标的公司汇兑损益的变动趋势与境外收入规模、汇率波动情况并无严格匹配关系；在所有重大方面未发现汇率波动对标的公司经营业绩、资产评估作价存在重大不利影响；标的公司针对汇率变动对标的公司经营业绩可能产生的重大

不利影响，已采取相应的应对措施；

6、报告期内，标的公司期间费用率略高于同行业可比上市公司平均值具有

合理性；

7、报告期内，标的公司应收账款增长具有合理性，与营业收入增长、信用

政策具有匹配性，应收账款坏账准备计提充分；

8、报告期内，标的公司存货库龄合理，期后结转情况良好，订单覆盖率较高，存货跌价准备计提政策及计算方法在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分；

9、报告期内，标的公司其他应收款中押金及保证金主要为厂房租赁保证金，

符合行业惯例；

10、报告期内，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现

金与固定资产、在建工程、无形资产等科目在所有重大方面勾稽一致；标的公司

投入资金用于购置机器设备和厂房建设，以提高公司综合能力、增强公司盈利能力，改善公司经营业绩，具有合理性；

11、报告期内，标的公司固定资产折旧费用计提在所有重大方面符合企业会

计准则相关规定，计提充分合理；未发现标的资产超备案产能生产的固定资产存在减值迹象，未发现减值计提不充分的情况；

12、截至2025年3月31日，标的公司不存在面临较大偿债压力的情形；标

的公司在评估基准日后进行现金分红具有合理性；上市公司不存在面临较大偿债

压力的情形；上市公司本次募集配套资金中拟使用35438.69万元用于补充流动资金的说明具有合理性；上市公司已在重组报告书中披露本次募集配套资金未能

及时、足额募集的相关风险。

119（三）对标的资产收入真实性采取的核查手段、具体核查过程及取得的核查

证据

1、核查方法及核查过程

针对标的公司报告期收入真实性，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

（1）了解公司与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，确

定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查公司销售合同主要条款，查询同行业可比公司收入确认政策，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求及行业惯例；

（3）对销售收入执行分析性复核程序，将主要产品本期收入、成本、毛利

率与上期进行比较分析，结合市场及行业趋势等因素，分析收入变动的合理性；

（4）自公司报告期记录的产品销售收入交易中选取样本，对销售合同或订

单、销售出库单、运输单据、产品交付清单或签收单、出口报告单等与收入确认

相关的支持性文件进行复核，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（5）结合对应收账款的核查，针对当期销售收入发生额或期末应收账款余

额较高的客户全部发函，针对其他客户随机选取函证样本发函，函证内容包含本期销售额。具体情况如下：

1）收入函证比例

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入*35651.78140087.60110487.33

发函金额*33106.41130749.77103514.05

发函比例*=*/*92.86%93.33%93.69%

回函相符金额*18828.5179293.3461026.61

调节后可确认金额*270.341460.936621.42

回函可确认金额*=*+*19098.8580754.2767648.02

回函可确认比例*=*/*53.57%57.65%61.23%

替代程序可确认金额*14007.5649995.5035866.03

120项目2025年1-3月2024年度2023年度

回函及替代程序可确认金额*=*+*33106.41130749.77103514.05

回函及替代程序可确认比例*=*/*92.86%93.33%93.69%

报告期内，标的公司营业收入分别为110487.33万元、140087.60万元和

35651.78万元，回函可以确认金额分别为67648.02万元、80754.27万元和

19098.85万元，占比分别为61.23%、57.65%和53.57%，通过替代程序可以确认

的收入金额分别为35866.03万元、49995.50万元和14007.56万元，回函及替代程序可以确认的收入金额合计分别为103514.05万元、130749.77万元和

33106.41万元，占收入的比重分别为93.69%、93.33%和92.86%。

2）替代程序

针对未回函客户实施的主要替代程序包括：检查与收入确认相关的销售合同

或订单、销售出库单、运输单据、产品交付清单或签收单、出口报关单等支持性文件；测试应收账款本期发生额，包括借方发生额和贷方发生额，并检查相关支持性文件，如销售合同或订单、销售出库单、运输单据、产品交付清单或签收单、出口报关单、银行回款单据等；检查期后收款记录，截至2025年9月30日，期后回款比例均在99%以上。

（6）选取公司主要客户进行访谈，核实商业关系是否真实存在，了解双方

合作模式、交易背景，了解销售协议的执行情况，了解是否与公司存在关联关系，是否存在异常资金往来或其他利益安排等，具体核查情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入*35651.78140087.60110487.33

现场走访、视频访谈客户销售金19446.3783111.9058582.99

额*

其中：现场走访客户销售金额17592.2276946.4751305.80

视频访谈客户销售金额1854.156165.437277.19

访谈销售金额金额占比*=*/*54.55%59.33%53.02%

其中：现场走访客户销售比例49.34%54.93%46.44%

视频访谈客户销售比例5.20%4.40%6.59%

（7）对公司报告期各期资产负债表日前后1个月的收入选取样本实施截止

121性测试，评价营业收入是否在恰当期间确认，主要检查了销售合同或订单、销售

出库单、运输单据、产品交付清单或签收单等支持性文件，判断收入确认的准确性。报告期内，收入截止性测试比例占当月收入比例均在70%以上，标的公司收入确认准确。

2、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司收入确认真实、准确，在所有重大方面符合企业会计准则相关规定。

（四）募集资金合规性和必要性核查

针对募集资金合规性和必要性，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及上市公

司第二届董事会第二十三次会议决议、2025年第四次临时股东会决议等文件；

2、复核上市公司关于补充流动资金必要性的相关测算；

3、对上市公司管理层进行访谈，了解本次配套募集资金的必要性。

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的发行股份募集配套资金用途以及补充流动资金占募集配

套资金总额的比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次配套募集资金具有合规性；

2、本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟使用78719.30万元

用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。上市公司目前的产品生产线主要依靠上市公司自主投资建设形成，资金支出较大。随着上市公司产能扩大、业务不断增长，上市公司未来运营资金需求将持续增加。因此，上市公司本次拟通过募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，缓解上市公司现金压力，同时通过募集配套资金用于补充上市公司流动资金，提高上市公司应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步发展，具有必要性。

122问题4、关于本次交易评估作价

申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，评估基准日为2025年3月31日，评估值为13.10亿元，评估增值率为265.96%。标的资产在评估基准日后现金分红8500万元。（2）收益法评估过程中，预测2025-2029年宏联电子营业收入预计由14.40亿元增长至19.09亿元，净利润由1.10亿元增长至1.78亿元，2030年进入永续期。预测显示器支架及底座收入增长率分别为-9.26%、12.07%、4.12%、5.06%及4.34%，2024年实际增长率为-3.66%；预测精密冲压件及结构件收入增长率为20.53%、4.05%、11.98%、9.13%及9.22%。

（3）预测期内，精密冲压件及结构件毛利率从29.07%逐渐增至29.91%，较为稳定；显示器支架及底座毛利率从28.63%降至25.99%。（4）预测期内，2025-2026年管理费用率与报告期水平相近，后逐年下降至11.55%；研发费用率低于最近一年一期水平。（5）根据敏感性分析，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果具有较大影响；其中，营业收入增长率下降1%时，股权价值下降

10.99%；毛利率下降1%时，股权价值下降7.87%；折现率上升1%时，股权价

值下降10.21%。（6）标的资产及其子公司苏州呈润的高新企业证书将分别于

2025年12月22日、2025年11月6日到期，本次评估假设标的资产及苏州呈润

高新技术企业证书到期后能正常续期，适用所得税优惠税率15%。（7）2025年预测折旧摊销低于2024年水平且预测期后续持续下降至4366.60万元。截至重组报告书披露日，苏州呈润 3C精密零部件华东制造总部项目在建尚未转固。

（8）收益法估值选取加权平均资本成本为折现率，标的资产预期折现率为

10.91%，在确定折现率时选择的对比公司与论证分析标的资产财务状况及盈利

能力时选取的同行业可比上市公司不同。（9）标的资产市盈率、市净率分别为

12.88倍及3.66倍，市盈率低于同行业可比上市公司，市净率高于同行业可比上市公司。选取的7单可比案例的市盈率、市净率存在较大差异。（10）2024年3月，标的资产第四次股权转让时估值8亿元。

请上市公司补充说明：（1）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售

单价及预测依据，并结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性。（2）结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓情况、

123市场空间、行业竞争、标的资产竞争优势等，分业务说明收益法评估中销售数量

测算过程及预测依据，并结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平是否匹配。（3）结合（1）（2），补充说明显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增、

精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理，预测期内上述主要业务收入增长率波动较大的原因及合理性。（4）结合定价模式、主要客户定价调整机制、主要核心产品所处生命周期、标的资产对上下游的议价能力、原材

料成本预测情况、各业务历史毛利率情况、同行业可比公司同类产品情况等，分业务说明收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据，预估毛利率是否合理、谨

慎。（5）结合管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测期内管理费

用呈下降趋势、研发费用率低于最近一年一期水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展。并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响。（6）标的资产报告期内享受税收优惠的金额及占比，是否对税收优惠存在重大依赖，高新技术企业认证安排及续期是否存在实质障碍，未来税收优惠是否可能发生变化，对业绩及评估结果的影响。（7）截至回函日，评估基准日后标的资产实际实现业绩与评估预测的对比情况，是否有较大差异，如是，请补充说明具体原因及对评估结果、本次交易作价的影响。（8）预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据，结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，说明预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性。（9）结合营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及合理性，说明营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配。（10）补充说明评估过程中可比公司的选取原则及合理性，不同场景使用不同对比或可比公司的原因，是否存在刻意挑选有利可比公司的情况，折现率计算是否谨慎、合理。（11）说明标的资产市盈率、市净率与同行业可比公司存在差异的具体原因，市净率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性。说明可比交易案例的选取原则，是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平。（12）标的资产2024年3月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况，结合该次股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，说明两次交易价格存在差异的合理性。（13）标的资产评估基准日后进行现金分红对估值增值率的影响，是否实际提高估值增值率，现金分红对评估和评估

124结论的具体影响；并结合上述情况，进一步说明本次交易评估作价是否公允、合理。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据，并结

合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性

1、分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据

标的公司主要产品显示器支架及底座、精密冲压及结构件的报告期及预测期

价格情况如下表所示：

单位：元/PCS

2025年

年度/项目2023年2024年1-32025年2026年2027年2028年2029年2030年月

显示器支28.8331.9932.7531.0230.2429.9129.8829.6829.56架及底座

精密冲压1.381.151.151.081.071.061.051.041.04及结构件

标的公司显示器支架及底座、精密冲压及结构件产品系大类产品，大类产品具体还可进一步划分为小类产品。管理层结合成本加成定价和市场价格定价策略，以小类产品为基础进行销售单价预测，然后根据分类规则逐级汇总至大类产品。

因此，大类产品预测销售单价反映了小类产品的加权平均单价。

标的公司小类产品的销售单价具体预测过程如下：

（1）预测单位成本标的公司产品成本主要由材料费用、人工费用、制造费用（模具成本、能源动力、加工费、机器费用、厂房租金、工检治具等）构成。管理层以历史期间材料费用、人工费用、制造费用等成本项目的单位成本为基础，对标的公司未来各项单位成本进行预测。

其中，材料费用的单位成本主要根据标的公司历史材料价格水平、评估基准日前后标的公司采购价格、市场供求情况等综合确定；人工费用的单位成本主要

125根据标的公司目前工资水平、薪酬政策及未来用工情况综合确定；制造费用的单

位成本主要根据参考标的公司历史制造费用水平确定。

（2）预测毛利率

管理层以标的公司2023-2024年产品平均毛利率为基础，并结合市场竞争、行业价格调整趋势以及标的公司价格策略进行一定调整，最终确定预测期毛利率。

（3）预测销售单价

管理层基于预测单位成本、预测毛利率，按照预测单位成本（/1-预测毛利率）计算得出产品预测销售单价。下面以小类产品 A 产品为例，说明标的公司销售单价的预测过程：

1）单位成本预测

报告期及预测期，A 产品各成本项目的单位成本如下表所示：

单位：元/PCS

产品费用2023年20242025年年1-32025年2026年2027年2028年2029年2030年月

材料0.280.350.310.310.310.310.300.300.30费用

A 人工产品 0.15 0.12 0.10 0.10 0.10 0.10 0.11 0.11 0.11费用

制造0.090.090.070.060.060.050.050.050.05费用

小计0.520.560.480.470.470.460.460.460.45

针对 A 产品，标的公司管理层参考 2025 年 1-3 月单位成本数据进行预测，最终确定的单位材料费用、单位人工费用、单位制造费用均与2025年1-3月总

体保持一致，主要系随着 A 产品产量、销量提升，标的公司进行了生产制造工艺优化，在2024年标准成本的基础上制定了2025年标准成本，故2025年的1-3月的单位成本更能反映标的公司当前成本情况。

总体上，标的公司材料费用在历史平均成本的基础上在预测期保持小幅下降趋势，符合消费电子行业特征和标的公司采购定价策略；人工成本随着经济发展保持一定的增长，制造费用与历史平均单位成本保持相对稳定。因此，A 产品的单位成本在预期测相应呈现下降趋势，符合公司实际经营情况，具备合理性。

2）毛利率预测

126标的公司 A 产品报告期内毛利率情况如下：

产品2023年2024年2025年1-3月平均毛利率

A 产品 26.98% 36.46% 41.04% 34.83%

标的公司管理层基于报告期内历史产品毛利率平均水平，结合市场竞争格局、行业价格调整趋势、公司定价策略等因素，对标的公司未来毛利率进行预测，预测结果如下：

产品2025年2026年2027年2028年2029年2030年A 产品 33.50% 33.50% 33.50% 33.50% 33.77% 33.70%

由上表可知，预测期内，A 产品毛利率保持稳定，总体低于报告期内平均毛利率，具备谨慎性、合理性。

3）销售单价预测

单位：元/PCS

年度/2023年20242025年年1-32025年2026年2027年2028年2029年2030年项目月

A 产品 0.71 0.88 0.82 0.71 0.70 0.69 0.69 0.69 0.69

标的公司管理层以预测单位成本、预测毛利率，按照销售单价=单位成本/

（1-毛利率）确定预测期销售单价。

2、结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比

产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性

（1）主要产品所处生命周期及市场竞争程度

产品生命周期方面，由于消费电子行业竞争激烈，终端产品更新迭代速度较快，对于每个型号的配套零组件，其生命周期相对较短，但通常产品进行生命周期末期时，下一代更新迭代产品已开始筹备投产，而标的公司基于与主要大客户的良好合作关系通常能够继续生产更新换代产品所需的相关零部件。因此，单个产品的生命周期对标的公司价格影响较小。同时，由于消费电子行业竞争激烈，终端厂商基于成本控制的考量及其较强的议价能力，每年会要求上游供应商对同类产品进行降价。因此，行业内企业的同类产品价格总体呈现下降趋势，符合行业惯例。

市场竞争格局方面，显示器支架及底座、精密转轴等消费电子产品配套零组

127件本质上属于配套加工行业，市场竞争充分，竞争格局稳定。行业领先的企业主

要是中国台湾和中国大陆的几家企业，包括标的公司在内的各家供应商均有一定稳定的市场份额，竞争格局相对稳定。标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，在细分行业领域属于

国际第一梯队企业。在精密冲压产品领域，标的公司系国内极少数获得北美某全

球知名电子企业一级供应商认证的企业，在标的公司所提供产品即平板电脑细分行业领域，主要市场参与者为标的公司、领益智造，竞争格局相对稳定。

（2）报告期内售价水平

报告期各期，标的公司显示器支架及底座产品的平均单价分别为28.83元/PCS、31.99 元/PCS、32.75 元/PCS，呈增长趋势，主要系报告期内标的公司不同零部件产品以及终端应用均存在较大差异，且普遍具有较强的定制化属性，需要围绕终端客户需求调整设计、材料和参数等，推动产品单位成本和产品单价同步整体小幅上涨，具备合理性。

报告期各期，标的公司精密冲压及结构件产品的平均单价分别为 1.38元/PCS、

1.15 元/PCS、1.15 元/PCS，2024 年较 2023 年平均单价有所降低，主要系 2024年标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售

放量所致，该公司产品与其他精密冲压及结构件产品存在一定差异，按件计算的单价相对较低，故拉低了精密冲压及结构件产品平均单价。

（3）可比产品售价水平

由于标的公司客户戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富

士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂，该类企业为了品牌管理，对各供应商的采购价格进行严格保密管理，且不允许各供应商进行协商报价，故无法获取可比产品售价。

（4）预测期各期销售单价变动的合理性

综上所述，消费电子行业产品更新迭代快，相关零组件产品的生命周期较短，终端行业竞争激烈，而标的公司所处行业竞争充分、竞争格局稳定且标的公司处于第一梯队企业，故标的公司预测各业务产品价格呈现总体稳定小幅下降趋势，符合行业特征及市场竞争格局，预测期各期销售单价的变动具备谨慎性和合理性。

128（二）结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客

户开拓情况、市场空间、行业竞争、标的资产竞争优势等，分业务说明收益法评估中销售数量测算过程及预测依据，并结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平是否匹配

1、标的公司在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新

客户开拓情况、市场空间、行业竞争、标的资产竞争优势情况

（1）在手订单及意向性合同

消费电子产品的更新迭代速度较快，客户根据终端市场需求采用即时滚动方式下单，整体订单周期相对较短，订单需求到发货时间通常按周计算。因此，基于消费电子行业特征和生产周期，标的公司所在行业普遍存在订单交期较短、订单金额较小、订单频率较高的特点，标的公司在手订单一般为 1-1.5 个月的 PO订单及预测订单。

（2）现有客户合作期限

标的资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，服务获得了下游消费电子行业客户的认可，客户粘性较强。报告期内，公司与主要客户的合作一般会签署框架合同，到期后自动续签。报告期内，公司与主要客户不存在框架合同到期但未能续约的情形。分析具体参见本回复之“问题3”之“（二）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客

户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性”之“4、合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性”。

（3）新客户开拓情况

标的公司下游消费电子行业呈现明显的龙头效应，市场集中度较高。报告期内，标的公司已与戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂建立稳定合作关系，与主要客户的业务规模持续增长。因此，标的公司的核心经营理念之一是服务好现有

129老客户，挖掘现有客户的新产品需求，通过提供优质的产品和完善的服务来不断

强化业务合作关系。

在此基础上，标的公司近年来亦持续进行技术、产品研发，不断开拓新能源汽车、无人机等新应用领域和吉利、亚马逊、零跑等新客户，如以实现公司业绩的持续增长。标的公司报告期内新开拓客户超过100名，合计在报告期内贡献营业收入约1.6亿元。新客户在合作初期，通常需要进行小批量订单验证，以验证标的公司的产品、服务质量。在新客户完成验证并对标的公司产品及服务满意后，便会加大与标的公司的业务合作规模。

（4）市场空间

标的公司的显示器支架及底座产品主要应用于传统 PC、显示器等领域；精

密冲压件及结构件产品则应用于传统 PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。在产品迭代升级、技术创新、AI 加持等有利因素推动下，下游行业已进入上升通道，标的公司所属行业的市场空间将随之持续扩大，给予标的公司较大的业绩成长空间。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的

10276亿美元，2028年将进一步增长至11767亿美元。

具体各下游应用领域的行业发展情况参见本回复之“问题1”之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产

业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“1、市场空间”。

（5）竞争格局

显示器支架及底座、精密转轴等消费电子产品配套零组件本质上属于配套加工行业，市场竞争充分，竞争格局稳定。目前，行业领先的企业主要是中国台湾和中国大陆的几家企业，包括标的公司在内的各家供应商均有一定稳定的市场份额，市场生态相对封闭，竞争格局相对良性。在显示器支架及底座细分领域，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架

/底座产品供应商，在细分行业领域属于国际第一梯队企业，主要竞争对手为信

130锦等台湾厂商，以及浙江中科冠腾科技股份有限公司、泰州创新电子科技有限公司等国内厂商。

在精密冲压产品领域，凭借在精密冲压技术领域多年的深耕，标的公司系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，在标的公司所提供产品即平板电脑细分行业领域，主要市场参与者为标的公司、领益智造，市场生态相对封闭，竞争格局相对良性。

总体上讲，标的公司产品所在细分领域市场生态相对封闭，竞争格局相对良性，且标的公司均为第一梯队企业，具备较强竞争力。具体各下游应用领域的行业发展情况参见“问题1”之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“1、市场空间”。

（6）标的资产竞争优势

标的公司在显示器支架及底座领域竞争优势较为突出，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，产品主要应用于一体机、台式机、大型屏幕及电视等显示器产品，在下游终端产品的应用加深、全球宏观经济环境改善与复苏的背景下相关行业空间有望保持稳步增长，标的公司相关业务客户群体相对稳定，基于行业较短订货周期滚动获取了相对稳定的在手订单，预计显示器支架及底座相关业务发展趋于稳健。

标的公司在消费电子产品的精密冲压件及结构件领域竞争优势较为突出，系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，并长期、稳定为其平板电脑及智能手写笔产品供应弹片、支架、屏蔽罩等精密冲压产品。随着持续不断地技术创新、产品升级迭代、应用场景拓展、新兴市场的发展，相关业务市场预计将保持增长，标的公司持续开拓新客户，基于行业较短订货周期滚动获取了相对稳定的在手订单，预计精密冲压件及结构件业务将继续实现较快发展。

分析具体参见“问题3”之“（一）结合销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产在手订单、新客户拓展

131情况、竞争优势、同行业可比公司情况等，说明标的资产显示器支架组件收入下

降、精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性，上述收入变动趋势是否持续”之“3、标的公司的收入变动趋势是否持续”相关内容回复。

2、分业务说明收益法评估中主要产品的销售数量测算过程及预测依据

报告期内及预测期，标的公司显示器支架及底座、精密冲压及结构件产品的历史及预测销售数量情况如下表所示：

单位：万 PCS产品名称项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年显示器支销售量2741.632379.852421.942560.122694.952834.212977.553126.42

架及底座增长率--13.20%1.77%5.71%5.27%5.17%5.06%5.00%

精密冲压销售量18696.2849881.1858132.3766943.9476166.4383689.2691909.6899153.99

及结构件增长率-166.80%16.54%15.16%13.78%9.88%9.82%7.88%

标的公司预测期销量主要基于行业发展情况、与主要客户合作稳定性、历史

销售数量增长情况等因素综合确定，具体预测依据如下：

1）优质的客户群体和长期稳定的业务合作关系

标的公司已切入主流品牌供应链体系，与戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代

工厂建立稳定合作关系。报告期内，标的公司与主要客户一般会签署长期有效的框架协议，到期后一般自动续签，客户粘性较强，标的公司与主要客户的业务规模在报告期内持续增长。因此，优质的客户群体及稳定的合作关系为标的公司锁定了未来市场份额，为未来预计收入规模奠定了客户基础。

2）下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况

标的公司的显示器支架及底座产品主要应用于传统 PC、显示器等领域；精

密冲压件及结构件产品则应用于传统 PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。在产品迭代升级、技术创新、AI 加持等有利因素推动下，下游行业已进入上升通道，标的公司所属行业的市场空间将随之持续扩大，给予标的公司较大的业绩成长空间。根据 Statista 数据，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的

10276亿美元，2028年将进一步增长至11767亿美元。具体各下游应用领域的

132行业发展情况参见“问题1”之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密

冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“1、市场空间”。

因此，基于标的公司具备较高的市场地位、较强的市场竞争力，且与下游主要终端品牌商具备良好合作关系，在未来下游市场空间持续扩大的预期下，标的公司预计在预测期内保持一定增长率，具备合理性。

3）历史销售数量增长率

*显示器支架及底座

2024年，标的公司显示器支架及底座产品销量同步下降13.20%，主要系标

的公司与戴尔的业务受到戴尔本身相关业务波动所影响。根据公开信息，戴尔的

2024 年度 CSG（客户端解决方案集团，显示器相关业务归属于此）销售收入合

计 489.16 亿美元，同比下降 16%，其中 CSG 消费者客户和商用客户收入均同比下降。2025 年，戴尔的 CSG 业务收入已重新恢复增长，因此预计标的公司 2025年销售数量增长率为1.77%，相应呈现小幅恢复性增长。

预测期内，标的公司拟采取竞争性价格策略，从而通过价格优势以及优质的客户群体，提升预测期销量增长率，因此预测期内销售增长率总体在5%左右，具备合理性。

*精密冲压及结构件

2024年，标的公司精密冲压及结构件增长率为175.52%，主要系2024年标

的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售放量所致。预计2025-2027年逐步由现有的40%市场占有率提升至50%，同时北美某全球知名电子企业2026年新产品料件数增多，基于谨慎性原则，在无新增其他大的品牌客户前提下，标的公司精密冲压及结构件业务的销量增长率2025-2027年保持15%左右增长率，之后逐年下降至2030年约8%，具备合理性。

1333、标的资产的现有产能和产能利用率、未来产能扩张计划等，说明预测期

内销售数量与产能水平是否匹配

（1）标的资产的现有产能和产能利用率

1）显示器支架及底座

标的公司显示器支架及底座的生产工序主要可分为注塑件、冲压件生产环节

和模块组装两大部分。其中，注塑件、冲压件主要的生产过程标准化和自动化程度高，故显示器支架及底座的产能主要受模块组装环节的场地因素及人员工时制约。因此，以组装环节的生产人员工时数为标准能更为客观准确地反映标的公司显示器支架及底座产品的生产能力，具体如下：

单位：小时

产品2025年1-3月2024年2023年实际工时73827628275012879936理论工时73691224741652572814

产能利用率100.19%114.28%111.94%

注：理论工时=Σ（当月组装事业部生产人员数量*26天*8小时）。

2）精密冲压件及结构件

标的公司主要产品精密冲压件及结构件为非标定制化产品，不同订单的客户定制化需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接测算产品的产能情况。

冲压机、注塑机、折弯机等主要设备系精密冲压件及结构件加工所必须的核

心加工设备，因此选取主要设备的利用率作为精密冲压件及结构件的产能利用率测算依据，具体情况如下：

单位：小时

产品2025年1-3月2024年2023年主要设备实际工时154104716213440925主要设备设计工时250560956160738240

产能利用率61.50%74.91%59.73%

注：设计工时数按照设备台数*每天运行20小时*每月工作24天*12月计算。

标的公司显示器支架及底座业务主要受模块组装环节的场地因素及人员工时制约，未来销量的增长可以通过补充人员进行支撑；标的公司精密冲压件及结

134构件报告期内平均产能利用率平均值为65.38%，故标的公司现有产能存在一定

的弹性空间，可以应对预测初期销量的自然增长，而无需立即追加投资。

（2）未来产能扩张计划

根据公司的资本性支出计划，为应对中长期销量的增长，标的公司已开工建设 3C 精密零部件华东制造总部项目，并计划于 2025 年底建设完成。

（3）匹配性结论

标的公司现有产能存在一定的弹性空间以及 3C 精密零部件华东制造总部项

目的未来投产，能够满足标的公司未来销售收入的增长，标的公司预测期销售数量与产能水平具备匹配性。

（三）结合（一）（二），补充说明显示器支架及底座在报告期内收入下滑

情况下预测未来收入先降后增、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长

是否谨慎、合理，预测期内上述主要业务收入增长率波动较大的原因及合理性

1、显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增是

否谨慎、合理

报告期及预测期，标的公司显示器支架及底座业务的平均单价、销量、收入增长情况如下表所示：

单位：万元、万 PCS、元/PCS项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年单价28.8331.9931.0230.2429.9129.8829.6829.56

销量2741.632379.852421.942560.122694.952834.212977.553126.42

收入79030.2976141.0675138.7077426.8880614.3584693.1788371.2392418.74

单价增长率-10.96%-3.03%-2.51%-1.09%-0.10%-0.67%-0.40%

销量增长率--13.20%1.77%5.71%5.27%5.17%5.06%5.00%

收入增长率--3.66%-1.32%3.05%4.12%5.06%4.34%4.58%

标的公司预测销售收入增长率=（1+单价增长率）*（1+销量增长率）。因此，标的公司收入波动系预测收入增长率、预测销量增长率变动的综合结果，具体如下：

标的公司报告期2024年销售单价较2023年增长10.96%，主要系报告期内标的公司不同零部件产品以及终端应用均存在较大差异，且普遍具有较强的定制

135化属性，需要围绕终端客户需求调整设计、材料和参数等，推动产品单位成本、单价同步上涨。标的公司预测期拟采取竞争性价格策略以及考虑消费电子行业竞争激烈等因素影响，2025年销售价格下降幅度3.03%之后逐步缩窄至2030年

0.4%。这一趋势符合核行业内企业的同类产品价格总体呈现下降趋势，符合行业惯例。

2024年，标的公司显示器支架及底座产品收入较2023年下降3.66%，主要

系当期销量降低13.20%所致，销量降低的原因为标的公司与戴尔的业务受到戴尔本身相关业务波动所影响。2025 年，戴尔的 CSG 业务收入已重新恢复增长，故基于谨慎性原则，预计标的公司2025年销售数量相应呈现少量恢复性增长，预测增长率为1.77%；2026年-2030年，由于标的公司显示器支架及底座业务受戴尔影响因素预计消除，产品销量增长率回归合理增长水平，预测收入增长率在

5%-6%区间，导致收入呈现增长趋势。

综上所述，预测期收入“先降后增”的趋势系预测期销售单价、销量变动的综合结果，具备合理性。

2、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理

报告期及预测期，标的公司精密冲压件及结构件业务的平均单价、销量、收入增长情况如下表所示：

单位：万元、万 PCS、元/PCS项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年单价1.381.151.081.071.061.051.041.04

销量18696.2849881.1858132.3766943.9476166.4383689.2691909.6899153.99

收入25776.4657280.9862993.6571836.6680445.2587789.1095880.26102667.19

单价增长率--16.71%-5.64%-0.97%-1.58%-0.68%-0.55%-0.74%

销量增长率-166.80%16.54%15.16%13.78%9.88%9.82%7.88%

收入增长率-122.22%9.97%14.04%11.98%9.13%9.22%7.08%

标的公司预测销售收入增长率=（1+单价增长率）*（1+销量增长率）。因此，标的公司收入波动系预测收入增长率、预测销量增长率变动的综合结果，具体如下：

标的公司报告期2024年销售单价较2023年下降16.71%，主要系2024年随

136着北美某全球知名电子企业的放量，规模效应带动成本、销售单价同步下降。随

着北美某全球知名电子企业相关产品增速放缓，预计标的公司精密冲压件及结构件的销售单价降幅从2025年5.64%逐步降低至2030年0.74%。这一趋势符合行业内企业的同类产品价格总体呈现下降趋势，符合行业惯例。

2024年标的公司精密冲压及结构件增长率为166.80%，主要系2024年标的

公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售放量所致。标的公司管理层预计2025-2027年逐步提升市场份额，同时预计北美某全球知名电子企业2026年新产品构成销售增量，预测标的公司精密冲压及结构件业务的销量增长率2025-2027年保持15%左右增长率，并基于谨慎性，逐年下降至

2030年8%左右，具备合理性。

综上，标的公司精密冲压件及结构件销售单价的降幅低于销售数量的增幅，同时标的公司继续深耕北美某全球知名电子企业，基于下游市场的快速发展、标的公司为国内外头部消费电子品牌客户的供应商、标的公司的行业地位较高、具

备充分竞争优势，标的公司精密冲压件及结构件业务未来收入大幅增长具备谨慎性、合理性。

3、预测期内主要业务收入增长率波动较大的原因及合理性

预测期内，标的公司主要业务收入增率波动，系预测期销售单价、销量变动的综合结果，具备合理性。具体分析参见本题回复之“（三）结合（一）（二），补充说明显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增、

精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理，预测期内上述主要业务收入增长率波动较大的原因及合理性”之“1、显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增是否谨慎、合理”和“2、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理”。

137（四）结合定价模式、主要客户定价调整机制、主要核心产品所处生命周期、标的资产对上下游的议价能力、原材料成本预测情况、各业务历史毛利率情况、

同行业可比公司同类产品情况等，分业务说明收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据，预估毛利率是否合理、谨慎

1、标的公司定价模式、主要客户定价调整机制、主要核心产品所处生命周

期、标的资产对上下游的议价能力、原材料成本预测情况、各业务历史毛利率情

况、同行业可比公司同类产品情况

（1）定价模式及主要客户定价调整机制

标的公司主要采用行业内通行的成本加成与市场售价相结合的定价模式，即在综合考虑材料、人工、生产损耗、制造费用及其他等相关费用等后对成本进行

预测的基础上，根据产品所处生命周期、加工工艺难度、市场竞争格局等因素加成一定的利润率作为产品的销售报价，并结合市场价格与客户进行协商确定最终售价，行业惯例有降价的需求。

（2）主要核心产品所处生命周期

下游消费电子产品更迭速度较快，生命周期普遍较短，旧型号产品单价下降的同时新型号产品会随着终端产品的更新换代而滚动接力投产，相关业务产品的平均单价会根据行业惯例进行相应调整。

（3）标的资产对上下游的议价能力

消费电子零部件行业竞争相对充分，市场价格较为透明，行业内普遍采取参考成本加成和市场价格的方式定价，零部件生产企业对下游龙头企业大客户的议价能力相对有限。行业内企业对上游原材料供应商议价能力较强，并且随着业务规模的增长逐步增强。

（4）原材料成本预测情况

报告期内，标的公司主要生产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，生产成本中原材料成本占比较高。报告期内，标的公司主要原材料品种未发生较大变化，以压铸件、钣金原材料、塑胶件、小五金和冲压件为主，原材料采购金额占标的公司采购总额的约60%，采购价格保持相对稳定，波动幅度较小，预计相

138关原材料价格短期内不会出现大幅波动。

标的公司原材料成本预测的具体情况参见本题回复之“（一）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据，并结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性”之“1、分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据”。

（5）同行业可比公司同类产品情况

报告期各期，标的公司的主营业务毛利率高于行业平均数和中位数，主要系宏联电子与部分同行业可比公司的业务规模、产品结构存在明显差异所致。分析具体参见“问题3”之“（三）结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情况、客户结构、定价模式、下游主要合作产品所处生命周期、议价能力、收入

规模对比情况等，分业务说明毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性，高毛利率是否可持续，标的资产的应对措施及其有效性”之“1、标的公司毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性”。

2、分业务说明收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据

报告期与预测期毛利率水平如下：

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年显示器支30.13%29.88%28.36%26.63%26.42%26.52%26.06%25.99%架组件

精密冲压27.19%32.15%29.44%29.57%29.70%29.74%29.91%29.91%及结构件

从上表可以看出，2023-2024年，显示器支架组件毛利率水平较为稳定，基本维持在30%左右，精密冲压及结构件的毛利率水平由27.19%上升到32.15%，主要系标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现

销售放量，对应产品销售收入大幅增长，相关产能完成爬坡后毛利得到释放，产品毛利率相应提升。

标的公司显示器支架及底座、精密冲压及结构件产品系大类产品，大类产品具体还可进一步划分为小类产品。标的公司管理层基于报告期内历史产品毛利率平均水平，结合市场竞争格局、行业价格调整趋势、公司定价策略等因素，对标

139的公司未来毛利率进行预测，然后根据分类规则逐级汇总至大类产品。因此，大

类产品综合毛利率反映了小类产品的加权平均毛利率。

标的公司毛利率的预测依据参见本题回复之“（一）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据，并结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性”之“1、分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据”。

3、预估毛利率的合理性与谨慎性分析

2023-2024年，标的公司显示器支架及底座业务、精密冲压及结构件的平均

毛利率水平分别为30.01%、29.67%。其中，显示器支架及底座业务毛利率相对稳定，精密冲压及结构件业务毛利率2024年较2023年增长约5个百分点，主要标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售放量，对应产品销售收入大幅增长，相关产能完成爬坡后毛利得到释放，产品毛利率相应提升。

针对显示器支架及底座业务，基于谨慎性原则，考虑到戴尔客户订单量下滑影响尚未完全消除、标的公司拟采取竞争性价格策略等因素，标的公司管理层预测2024-2026年毛利率存在一定下滑趋势；2026-2030年，基本保持毛利率在26%左右的基础上，存在一定小幅下滑趋势，符合消费电子行业特征及公司业务情况。

针对精密冲压及结构件业务，由于标的公司于2024年刚开始接受放量订单开展规模量产，基于谨慎性原则，标的公司管理层预测2025年销量快速增加的同时销售单价、毛利率相应降低。2025-2030年期间，考虑到标的公司主要客户A 订单持续迭代更新，未来新产品的增加有利于提升产品毛利率，且随着标的公司业务规模提升，其对供应商议价能力持续提升，受益于产品升级换代和制程工艺改善、成本规模效应等因素，未来毛利率预计呈小幅增长趋势。

综上所述，标的公司预估毛利率具备合理性、谨慎性。

140（五）结合管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测期内管理费

用呈下降趋势、研发费用率低于最近一年一期水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展。并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响

1、管理费用主要项目的预测依据，说明预测期内管理费用呈下降趋势的合

理性

（1）管理费用主要项目的预测依据

2023年、2024年，标的公司管理费用分别为13983.66万元、17555.14万元，占营业收入的比例分别为12.66%和12.53%。标的公司管理费用主要由职工薪酬、租赁费用、业务招待费、折旧与摊销、办公费等构成，报告期内整体呈上升趋势。

标的公司报告期及预测期管理费用预测结果汇总如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬9295.6311887.7312482.1213237.2914038.1414603.8815192.4215804.67

业务招待费933.461317.051296.641402.261512.371618.951728.681829.77

折旧与摊销626.06935.211127.18992.27791.69660.21454.82549.25

租赁费1065.631082.081114.541147.971182.411217.891254.421292.06

办公费611.64917.18877.70949.191023.731095.871170.151238.57

咨询费524.59389.91547.13591.69638.15683.13729.43772.08

其他费用520.97506.05604.96654.23705.61755.33806.53853.69

差旅费405.69519.92536.33580.01625.56669.64715.03756.84

合计13983.6617555.1418586.5919554.9320517.6521304.8922051.4823096.93

由上表可知，标的公司预测期管理费用总额呈逐年上升趋势。标的公司管理费用预测依据如下：

1）职工薪酬

2023年、2024年，标的公司管理人员数量分别为614人、702人，整体呈

上升趋势，平均工资分别为15.15万元/年、16.94万元/年，增幅达12.2%，主要系标的公司平均薪酬在组织架构调整的同时进行了小幅上调所致。

141管理层以标的公司2024年管理人员数为基础，结合标的公司未来业务增长

带动人员需求的增长，对预测期管理人员数设定每年3%-5%的增长率；同时考虑到组织架构调整已完成，以标的公司2024年人均薪酬为基础，综合考虑消费物价指数、公司薪酬政策等因素，对预测期人均薪酬设定每年1%的增长率。因此，职工薪酬在预测期呈现稳定增长趋势。

2）折旧与摊销

折旧与摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销等。管理层根据存量资产、预计资本性支出等增量资产规模，依据标的公司现有的折旧与摊销政策，计算折旧和摊销金额，并结合各项资产的使用用途进行分摊，得出计入制造费用、各项期间费用的折旧与摊销金额。折旧与摊销金额的具体测算过程参见本题回复之

“（八）预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据，结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，说明预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性”。

3）租赁费用

管理层依据标的公司报告期内的租赁费用，结合本地租赁市场情况，按照预测期每年增长3%的租金进行预测。

4）其他

管理费用中办公费、差旅费、业务招待费、其他费用等变动费用以2023-2024年占营业收入比例的平均数，依据预测营业收入乘以该比例计算得出。

（2）预测期内管理费用呈下降趋势合理性

预测期内，管理费用呈现持续增长趋势，但管理费用率总体呈现下降趋势，具体如下：

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年管理费用13983.6617555.1418586.5919554.9320517.6521304.8922051.4823096.93

营业收入110487.33140087.60144032.35155243.87167325.55178959.82190896.03201903.45

管理费用率12.66%12.53%12.90%12.60%12.26%11.90%11.55%11.44%

管理费用率总体呈现下降趋势主要系因为：

1）基于标的公司的人力与薪酬政策，管理人员数量、管理人员人均薪酬并

142未随营业收入同比例增长，导致预测管理费用中员工薪酬增长率小于营业收入的

预测增长率；

2）标的公司的机器设备等固定资产的实际经济寿命年限高于会计折旧期限，

故标的公司因存量资产老旧、报废而发生的更新资本性支出总体小于折旧期限到

期的资产规模，导致预测期折旧与摊销金额总体呈现小幅下滑趋势；

3）标的公司预测租赁费用根据历史租金情况和租赁市场情况预计3%增长率，

不随收入同比增长，根据租赁合同和市场情况按3%增长，低于预测收入增长率。

报告期内，同行业可比上市公司的管理费用率情况如下：

证券代码证券简称2025年1-3月2024年2023年

002600.SZ 领益智造 3.41% 3.19% 4.11%

300115.SZ 长盈精密 4.66% 5.05% 5.89%

300976.SZ 达瑞电子 5.60% 5.33% 10.87%

002947.SZ 恒铭达 4.31% 3.94% 5.39%

301086.SZ 鸿富瀚 10.96% 8.54% 8.77%

301326.SZ 捷邦科技 17.93% 14.23% 14.06%

920005.BJ 鼎佳精密 4.27% 6.20% 6.45%

平均值7.31%6.64%7.93%

由上表可知，虽然预测期管理费率较报告期内存在小幅降低，但仍高于同行业可比公司平均水平，因此预测具有谨慎性。

2、研发费用主要项目的预测依据，预测期内研发费用率低于最近一年一期

水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展

（1）研发费用率主要项目的预测依据

2023年、2024年，标的公司研发费用分别为3636.44万元、5494.42万元，

占营业收入的比例分别为3.29%和3.92%。标的公司研发费用主要由职工薪酬、材料费用、折旧与摊销等构成，报告期内整体呈上升趋势。

标的公司预测期研发费用预测结果汇总如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年人员人工2142.312652.622982.323222.993462.243724.463981.144141.58

143项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

直接投入925.052178.801201.551724.691860.111991.192126.162250.49

其他费用350.91290.62319.40457.97493.85528.02564.67597.87

折旧与摊销218.17372.38267.20204.76164.56125.23102.52104.89

合计3636.445494.424770.475610.405980.766368.916774.497094.84

由上表可知，标的公司预测期研发费用总额呈逐年上升趋势。标的公司研发费用预测依据如下：

1）人员人工

2023年、2024年研发人员数量分别为194人、264人，整体呈上升趋势，

平均工资分别为11.02万元/年、10.04万元/年，总体较为稳定。管理层以标的公司2024年研发人员数为基础，结合标的公司未来业务增长带动人员需求的增长，对预测期研发人员数设定每年3%-5%的增长率；以标的公司2024年人均薪酬为基础，综合考虑消费物价指数、公司薪酬政策等因素，对预测期人均薪酬设定每年1%的增长率。因此，职工薪酬在预测期呈现稳定增长趋势。

2）折旧及摊销

折旧与摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销等。管理层根据存量资产、预计资本性支出等增量资产规模，依据标的公司现有的折旧与摊销政策，计算折旧和摊销金额，并结合各项资产的使用用途进行分摊，得出计入制造费用、各项期间费用的折旧与摊销金额。折旧与摊销金额的具体测算过程参见本题回复之

“（八）预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据，结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，说明预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性”。

3）其他

研发费用中材料费用、其他费用等变动费用以2023-2024年占营业收入比例

的平均数，依据预测营业收入乘以该比例计算得出。

（2）预测期内研发费用率低于最近一年一期水平的合理性，是否足以支撑持续发展

报告期及预测期，标的公司研发费用率情况具体如下：

144项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

研发费用3636.445494.424770.475610.405980.766368.916774.497094.84

营业收入110487.33140087.60144032.35155243.87167325.55178959.82190896.03201903.45

研发费用率3.29%3.92%3.31%3.61%3.57%3.56%3.55%3.51%

最近一年一期，标的公司研发费用率较高，主要系标的公司为了进入北美某全球知名电子企业的供应链并实现批量供货，在最近一年一期处于高研发投入的攻坚阶段材料投入较多，导致最近一年一期研发费用率增加。管理层基于谨慎性原则，假设未来无新增大客户/研发项目的前提下，参考2023年、2024年的研发费用率平均值进行预测，故总体低于最近一年一期水平，具备合理性。

综上所述，标的公司在最近一年一期因大客户业务开拓而加大了研发投入，随着该客户订单进入放量批产阶段，标的公司研发投入回归报告期内平均水平。

预测期内，标的公司研发费用总额呈现持续增长态势，能够保障现有产品技术的迭代更新。预测期内，标的公司研发投入将更倾向于高增长的定制化模组和新能源汽车、AI 等新兴产品领域，为标的公司提升营收、利润增长点奠定技术基础，故预测期的研发费用能支撑标的公司持续发展。

3、期间费用率变动的敏感性分析

标的公司期间费用率（销售、管理、研发费用率之和，下同）变动对评估结果影响的敏感性分析如下：

单位：万元期间费用率变动评估值变动金额变动后评估值估值增值率变动

1.00%-7411.79123635.20-5.66%

0.50%-3705.90127341.10-2.83%

0.0%-131046.990.00%

-0.50%3705.90134752.892.83%

-1.00%7411.79138458.795.66%

如上表所示，期间费用率每下降0.5%，评估值提升2.83%；每下降1%，评估值提升5.66%。

报告期内，同行业上市公司期间费用率情况如下：

145证券代码证券简称2025年1-3月2024年2023年

002600.SZ 领益智造 8.70% 8.49% 10.38%

300115.SZ 长盈精密 12.27% 13.09% 15.87%

300976.SZ 达瑞电子 12.75% 12.78% 22.33%

002947.SZ 恒铭达 10.38% 10.60% 12.41%

301086.SZ 鸿富瀚 21.79% 18.20% 21.21%

301326.SZ 捷邦科技 32.43% 26.54% 28.08%

920005.BJ 鼎佳精密 11.99% 15.15% 15.02%

平均值15.76%14.98%17.90%

预测期内，标的公司期间费用率在17.50%-19%区间，高于同行业上市公司期间费用率平均值，随着标的公司业务规模持续增加，标的公司期间费用率将逐步降低并趋近同行业上市公司水平，进而提升标的公司盈利能力。

（六）标的资产报告期内享受税收优惠的金额及占比，是否对税收优惠存在

重大依赖，高新技术企业认证安排及续期是否存在实质障碍，未来税收优惠是否可能发生变化，对业绩及评估结果的影响

1、标的资产报告期内享受税收优惠的金额及占比，是否对税收优惠存在重

大依赖

（1）研发加计扣除、高新技术企业、小微企业所涉及的税收优惠

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年研发加计扣除税收优惠-725.48528.22

高新技术企业税收优惠358.751092.34490.36

小微企业税收优惠9.3446.5353.27

税收优惠合计368.091864.351071.85

利润总额2816.6211654.887565.24

税收优惠占利润总额比例13.07%16.00%14.17%

由上表可知，报告期各期，标的公司前述税收优惠占利润总额的比例合计均未超过16%，占比较低，不构成对前述税收优惠的重大依赖。

146（2）出口退税

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年应退税额1163.094033.493277.42

由上表可知，报告期各期，标的公司应退税额分别为3277.42万元、4033.49万元和1163.09万元。由于出口退税不形成收入，亦不在损益表中反应，故未列示占比情况。

根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知（财税〔2012〕39）》，生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业（出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。标的公司符合相关规定要求。

报告期内，标的公司享受的出口退税收优惠政策为同行业普遍享有的税收优惠政策，相关政策具有持续性，标的公司生产经营业务符合国家政策规定且能够持续满足相关税收优惠政策所对应的批复条件，故标的公司不存在因税收政策变化而对公司生产经营造成重大影响的情形，不构成对出口退税政策的重大依赖。

2、高新技术企业认证安排及续期是否存在实质障碍，未来税收优惠是否可

能发生变化，对业绩及评估结果的影响

（1）公司高新认证不通过风险较低，主要由于公司持续满足以下核心条件标的公司及其子公司苏州呈润在企业成立年限、知识产权、高新技术产品（服务）与主要产品（服务）、企业科技人员占比、企业创新能力等方面，均符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的认定条件，高新技术企业续期不存在实质障碍，具体情况如下：

认定条件标的公司、苏州呈润情况

注册成立时间均在一年以上，符

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；

合条件

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获均拥有对主要产品及服务在技

得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知术上发挥核心支持作用的知识

识产权的所有权；产权的所有权，符合条件均属于《国家重点支持的高新技

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术术领域》中的先进制造与自动

属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

化，符合条件

147认定条件标的公司、苏州呈润情况

从事研发和相关技术创新活动

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企

10%科技人员占企业当年职工总数业当年职工总数的比例不低于；

的比例均在10%以上，符合条件

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于

满足第3项标准，且在中国境内

5000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销

售收入在50002发生的研发费用总额占比超过万元至亿元（含）的企业，比例不低于

4%3.260%，符合条件；最近一年销售收入在亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；

近一年高新技术产品（服务）收

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收

60%入占同期总收入的比例均在入的比例不低于；60%以上，符合条件

具有自主创新能力在知识产权、

科技成果转化能力、研究开发组

（七）企业创新能力评价应达到相应要求；织管理水平、企业成长性等方面均能够达到企业创新能力评价

应达到的要求，符合条件最近一年内未发生重大安全、重

（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量大质量事故或严重环境违法行事故或严重环境违法行为。

为，符合条件

（2）国家对高新技术企业政策支持具有稳定性和持续性

报告期内，标的公司享受的高新技术企业政策为同行业普遍享有的税收优惠政策，而国家支持科技创新和先进制造业发展的战略方向是长期性的，故国家对高新技术企业政策支持具有稳定性和持续性。

（3）标的公司历史续期情况良好

2016年11月30日，标的公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为

GR202244005677，有效期三年，并经过 2 次续期，续期至 2025 年 12 月 22 日，

适用所得税税率为15%。2023年11月6日，苏州呈润电子有限公司被认定高新技术企业，证书编号为 GR202332004787，有效期三年，适用所得税税率为 15%。

标的公司已有2次成功续期且未来年度管理层预测的研发费用占比均满足高新技术企业要求。

综上所述，标的公司高新技术企业认证安排及续期不存在实质障碍。标的公司所享受的税收优惠政策为国家长期支持的普适性政策，具备稳定性和持续性，未来发生变化的可能性较小，因此对标的公司未来业绩及评估结果不构成重大不

148利影响。

（七）截至回函日，评估基准日后标的资产实际实现业绩与评估预测的对比情况，是否有较大差异，如是，请补充说明具体原因及对评估结果、本次交易作价的影响

根据管理层提供的2025年1-8月未经审计财务报表，标的公司2025年1-8月营业收入为100438.00万元，净利润为7960.36万元，该等指标与2025年预测数据对比情况如下：

单位：万元

科目2025年全年预测数2025年1-8月实际数年化达标率

营业收入144032.35100438.00104.60%

净利润10973.367960.36108.81%

注：1、营业收入、净利润的年化达标率=实际数/（全年预测数/12*8）；

2、2025年1-8月实际数未经审计。

2025年1-8月，标的资产营业收入为100438.00万元，年化后的达标率为

104.60%；净利润为7960.36万元，年化后的达标率为108.81%。标的公司2025年1-8月实现的营业收入及净利润（年化后）均略高于评估预测数，净利润增幅更高主要系因为产品结构变化等因素导致毛利率提升所致。

综上所述，2025年1-8月，标的资产经营业绩实现情况良好，与收益法预测情况不存在重大差异，本次评估参数选择合理、准确，评估结果公允。

2、对评估结果及本次交易作价的影响分析

本次评估选用收益法评估结果作为本次评估结论，该方法对整个收益期内现金流量进行预测，而非只针对单一会计期间。因此，2025年1-8月的短期业绩不构成对整个预测期各项预测指标的长期影响。

从实际经营数据来看，标的公司的营业收入、毛利率、净利润等主要评估参数的实际水平均符合或超过预期，对评估报告中盈利预测逻辑、关键参数的有效性进行了充分验证，一定程度上亦反映了标的公司的成长潜力。

综上所述，本次评估结果与交易作价具备审慎性与公允性，有效维护了上市公司股东（尤其是中小股东）的权益。标的公司期后实际业绩情况未对评估结果及交易作价构成重大影响。

149（八）预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据，结合折旧摊销

政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，说明预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性

1、预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据

（1）折旧与摊销的预测依据与过程

折旧与摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用。标的公司折旧与摊销预测情况如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年现有资产折旧3883.304167.573025.102326.561423.11478.32

更新资产折旧1087.171505.141848.562336.723099.113888.28

合计4970.475672.714873.664663.284522.214366.60

折旧摊销的预测严格遵循公司当前会计政策，并基于现有的和未来的资产基础进行测算，预测依据如下：

管理层根据现有资产清单，获取评估基准日已有的固定资产、无形资产、长期待摊费用的原值、累计折旧/摊销及剩余寿命，严格依据标的公司现有的折旧与摊销政策，计算折旧和摊销金额。标的公司固定资产的折旧政策如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法5-3053.17-19.00

机械设备年限平均法2-1257.92-47.50

生产用工器具年限平均法2-5519.00-47.50

办公设备年限平均法3-5519.00-31.67

运输工具年限平均法3-8511.88-31.67

标的公司无形资产的摊销政策如下：

项目摊销方法预计使用寿命残值率

土地使用权直线法使用权证列示的剩余期限0.00%

专利直线法5年0.00%

软件直线法10年0.00%长期待摊费用按照受益期内平均摊销。

资本性支出则主要包括存量资产更新和增量资产，其中增量资产主要为新建

1503C 精密零部件华东制造总部项目对应的资本性支出。资本性支出对应的折旧摊销，依据标的公司现有的折旧与摊销政策计算得出。

（2）资本性支出的预测依据与过程

预测期的资本性支出预测如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年存量资产的更新（不含税）207.32473.44915.752436.362459.404506.67

增量资产（不含税）7835.65-----

合计8042.97473.44915.752436.362459.404506.67

1）增量资本支出

标的公司为应对中长期销量的增长，标的公司已开工建设 3C 精密零部件华东制造总部项目，并计划于2025年底建设完成。截至2025年3月末，标的公司在建工程余额7464.74万元，主要由该项目构成。根据可行研究报告，预计后续还需投入不含税金额7835.65万元，故本次预测按照在建工程后续需要投入的金额作为增量资本性支出。

2）更新性资本支出

对于现有设备，在经济使用年限到期时根据设备重置价值进行更新，进而确定更新资本性支出。

2、预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性

使用权资产折旧按签订的租赁合同，考虑租赁合同相关条款及一定年增长率，以租金的形式预测，已在企业现金流预测中体现。因此，预测期折旧仅包含固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧与摊销，未包含使用权资产折旧，进而导致预测期折旧摊销低于最近一年的水平（即2024年固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销之和）。

标的公司预测期折旧摊销情况如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年资产折旧金额4044.854552.753937.723864.384018.304015.68

资产摊销金额925.621119.97935.93798.90503.91350.92

151项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年

合计4970.475672.714873.664663.284522.214366.60

标的公司预测期折旧摊销持续下降，主要系标的公司的机器设备等固定资产的实际经济寿命年限高于会计折旧期限，故标的公司因存量资产老旧、报废而发生的更新资本性支出总体小于折旧期限到期的资产规模，导致预测期折旧与摊销金额总体呈现小幅下滑趋势。

综上所述，标的公司预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降，具备合理性。

（九）结合营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及合理性，说明营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配对营运资金增加额的测算主要结合历史年度营运资金占主营业务收入的比例进行预测。具体如下：

单位：万元报告期预测期项目

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

营运资金26632.6830238.4633190.5535894.1038712.5241440.6644249.5646837.09

主营业务收入106514.31135140.62140105.39151517.75163415.00174931.14186788.18197710.76

占比25.00%22.38%23.69%23.69%23.69%23.69%23.69%23.69%

营运资金追加额--2952.102703.552818.422728.142808.902587.53

由上表可知，标的公司2023年、2024年营运资金占主营业务收入比例分别为25.00%、22.38%，总体较为稳定。管理层基于历史年度占比情况，设定预测期营运资金占收入比例为23.69%，与2023年、2024年平均值23.69%一致，具备合理性。

综上所述，标的公司管理层基于2023、2024年营运资金与收入的占比预测营运资金需求，符合公司未来业务运营需求，故以此测算出的营运资金增加额能与未来业务发展匹配。

152（十）补充说明评估过程中可比公司的选取原则及合理性，不同场景使用不

同对比或可比公司的原因，是否存在刻意挑选有利可比公司的情况，折现率计算是否谨慎、合理

1、可比公司的选取原则及合理性，不同场景使用不同对比或可比公司的原因，不同场景使用不同对比或可比公司的原因，是否存在刻意挑选有利可比公司的情况

（1）可比公司的选取原则

可比公司的选取遵循业务相似、风险特征可比的核心原则，具体标准如下：

1）行业分类一致性：首先从中国证监会、申万、中信等权威行业分类中，

筛选出与标的公司处于同一级或次级行业的公司。

2）主营业务重合度：优先选择主营业务收入构成、产品与应用领域与标的

公司高度重叠的上市公司。

3）商业模式与下游客户相似性：判断上市公司的商业模式以及下游主要客

户群体是否相似。

4）规模与成长阶段可比性：判断上市公司的资产规模、收入规模及企业所

处生命周期是否具备可比性。

（2）不同场景使用不同对比或可比公司的原因，不同场景使用不同对比或可比公司的原因

根据申万行业分类，在电子--消费电子--消费电子零部件及组装行业内筛选了与标的公司的同行业可比上市公司如下：

截至2025年3月31日，能提取到的最新主营业务构成（即是否选择/不选择的公司简称取自2024年中报数据）选择理由

精密功能及结构件：74.35%；充电器：15.73%；汽车产品：同一产业链，产领益智造5.33%是；其他：2.58%；材料业务：2.01%品关联性强

精密柔性结构件：79.02%；精密金属结构件：19.69%；其同一产业链，产恒铭达

他业务：1.29%是品关联性强

消费电子产品功能性器件：87%；自动化设备及相关产品：同一产业链，产鸿富瀚10.67%；其他业务：2.34%是品关联性强

1、功能性产品：消费电子产品的电磁屏蔽、粘贴组装、截至报告期末

鼎佳精密缓冲减震、防尘透气、绝缘精密、外观保护、精密机构等否尚未上市类型的功能性零部件；

信锦 2、防护性产品：消费电子产品的纸质类、EPE 类、吸塑 否 台股上市与 A153截至2025年3月31日，能提取到的最新主营业务构成（即是否选择/不选择的公司简称取自2024年中报数据）选择理由

类和 PE 类配件。 股上市公司的股票市场环境存在较大差异

精密功能件及结构件：90.82%；碳纳米管：7.68%；其他2025年一季度捷邦科技

业务：1.5%否净利润为负数

消费电子功能性器件：38.6%；新能源结构与功能性组件：消费类电子业

达瑞电子 29.4%；电子产品结构性器件：28.29%；3C 智能装配自动 否 务收入占比未

化设备：2.57%；其他业务：1.14%超过50%

消费类电子超精密零件及模组：48.17%；新能源汽车零组消费类电子业

长盈精密件：27.87%；精密连接器及电子模组：19.75%；其他：3.99%；否务收入占比未

机器人及工业互联网：0.15%；其他业务：0.07%超过50%

在行业分析及毛利率分析时使用上述可比公司，系基于该等上市公司在标的公司业务所在细分领域为同行业公司或竞争对手，具备一定可比性。但鉴于信锦为在台湾上市，不同股票市场相互之间不具有明显可比性，达瑞电子、长盈精密消费类电子业务占比未超过50%，捷邦科技2023年、2024年净利润为负数，因此，在折现率测算相关指标时予以剔除，具备合理性，不存在刻意挑选有利可比公司情形。

2、折现率计算是否谨慎、合理

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.81%，本资产评估报告以1.81%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL =[1+（1-t）×D/E]×βU

式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪深 A 股可

154比上市公司 2025 年 03 月 31 日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资

本结构换算成βU值，并取其平均值 1.1156 作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

序号 股票代码 公司简称 βU值

1 002600.SZ 领益智造 1.0255

2 002947.SZ 恒铭达 1.1129

3 301086.SZ 鸿富瀚 1.2083

βu平均值 1.1156

取可比上市公司资本结构的平均值8.27%作为被评估单位的目标资本结构。

被评估单位评估基准日执行的综合所得税税率为14.69%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

βL =[1+（1-t）×D/E]×βU=1.1943

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日

2025年03月31日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交

易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，评估基准日市场投资报酬率为8.31%。无风险报酬率取评估基准日（2025年03月31日）10年期国债的到期收益率1.81%，即市场风险溢价为6.50%。

（4）企业特定风险调整系数

在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对

策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2%，具体分析过程如下表所示：

序号评价内容说明取值（%）

企业年营业额、占地面积、大型中型小型、微型

1企业规模

职工人数等0-0.20.2-0.50.5-1

155序号评价内容说明取值（%）

企业在成立后的主营业务

2收入、主营业务成本、净利

盈利微利亏损历史经营情况

润、销售利润率、人均利润

率等0-0.30.3-0.70.7-1国内部分企业经营业海外及

主要产品或服务的市场分省内3务、产品和地全国地区布

区的分布0-0.30.3-0.70.7-1

包括人员管理制度、财务管

企业内部管理非常完善一般不完善4理制度、项目管理制度、内及控制机制

部审计制度等0-0.30.3-0.70.7-1企业各级管理人员的工作

管理人员的经丰富中等匮乏5时间、工作经历、教育背景、验和资历

继续教育程度0-0.30.3-0.70.7-1

6对主要客户及对主要客户及供应商的依

不依赖较依赖完全依赖

供应商的依赖赖程度0-0.20.2-0.60.6-1

从企业规模、历史经营情况、企业产品和地区的分布情况、企业内部管理情

况、经营管理人员经验与资历情况、对主要客户及供应商的依赖情况等多个方面

进行综合分析，最终确定特定风险调整系数，具体如下：

序号项目说明取值

1标的公司行业地位国内领先，规模较大，属于企业规模0.50%

中型企业

2历史经营情况标的公司报告期内持续盈利，盈利能力较好0.30%

标的公司主营产品下游市场需求较好，产品被

3企业经营业务、产国内领先企业所认可，且标的公司销售分布全0.30%

品和地区的分布球几个国家

企业内部管理及控标的公司系个人控股的民营公司，内部管理和

40.30%

制机制控制较规范

5管理人员的经验和标的公司管理人员稳定性较好，常年深耕消费0.30%

资历电子领域

6对主要客户及供应标的公司对下游行业头部企业较为依赖0.30%

商的依赖

合计2.00%

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本为11.57%；评估基准日标的公司付息债务的平均年利率为3.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得标的公司的加权平均资本成本为10.91%。

156综上所述，标的公司折现率的计算是谨慎、合理的。

（十一）说明标的资产市盈率、市净率与同行业可比公司存在差异的具体原因，市净率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性。说明可比交易案例的选取原则，是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平1、说明标的资产市盈率、市净率与同行业可比公司存在差异的具体原因，

市净率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性

报告期末，标的公司与同行业可比公司市盈率、市净率对比情况如下：

单位：倍

静态市盈率 PE序号证券代码证券简称

（2025Q1 市净率 PB（2025Q1））

1 300115.SZ 长盈精密 43.83 4.16

2 002600.SZ 领益智造 36.17 3.11

3 301086.SZ 鸿富瀚 38.98 2.18

4 300976.SZ 达瑞电子 26.21 1.87

5 301326.SZ 捷邦科技 -224.24 3.44

6 002947.SZ 恒铭达 21.64 3.03

平均值33.372.97

宏联电子12.883.66

资料来源：Wind 资讯

注 1：静态市盈率 PE（2025Q1）=2025 年 3 月 31 日公司总市值/2024 年归母净利润；

注 2：市净率 PB（2025Q1）=2025 年 3 月 31 日公司总市值/2025 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益；

注 3：鼎佳精密于 2025 年 7 月 21 日上市，无 2025 年 3 月 31 日的 PE、PB 数据；捷邦科技

2024年度净利润为负数，故其静态市盈率未纳入平均值计算；信锦为台股上市公司，其估

值水平与 A 股上市公司存在差异，故其静态市盈率与市净率未纳入平均值计算。

2025 年 3 月 31 日，标的公司静态市盈率 PE 为 12.88，均低于同行业可比公

司市盈率，主要系标的公司与同行业可比公司相比企业规模较小、处于成长发展阶段，且上市公司股票流动性强，相较于标的公司，同行业可比公司存在流动性估值溢价所致。因此，此次交易估值水平相对合理，不存在大幅溢价从而损害公司及中小股东的利益的情形。

2025年3月31日，标的公司市净率为3.66，高于同行业可比公司平均值，

主要系标的公司为非上市公司，无法借助资本市场募集资金充实净资产，标的公司的发展主要来自股东的资本投入和经营利润，且标的公司现有厂房、办公楼等以租赁为主，故导致净资产规模较低、净资产收益率较高、资产负债率较高，该

157等指标与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元

202532025年3月末加2025年3月末年月末归母

证券代码证券简称权平均净资产收资产负债率净资产益率（%）（%）

300115.SZ 长盈精密 813539.66 2.17 59.54

002600.SZ 领益智造 2040895.62 2.81 54.10

301086.SZ 鸿富瀚 196088.04 0.96 24.10

300976.SZ 达瑞电子 339198.46 1.66 15.75

301326.SZ 捷邦科技 126068.50 -0.89 29.48

002947.SZ 恒铭达 326840.19 3.37 18.07

平均值640438.411.6833.51

宏联电子35808.966.9466.44

由上表可知，标的公司归母净资产规模均大幅低于同行业可比公司、净资产收益率和资产负债率均高于同行业可比公司，故标的公司市净率高于同行业可比公司平均值具备合理性。

2、说明可比交易案例的选取原则，是否与标的资产具有可比性，能否合理

反映行业估值水平

拟选取近年来涉及 A 股上市公司发行股份收购标的公司相同业务或产品的

并购案例作为可比交易，但鉴于近年 A 股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此进一步扩大范围，选取2021年以来完成的并购标的属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的 A 股发行股份购买资产案例。考虑交易模式，剔除了收购少数股权、包含资产出售等案例；此外，亦剔除了相关估值指标未清晰披露、ST 公司、PE 为负数等案例。

经过以上筛选标准，确定可比交易案例如下：

100%股

收购静态市盈市净率

标的资产标的资产主营业务/产品评估基准日权评估价方率（倍）（倍）值（万元）

富乐富乐华100.00%功率半导体制造所用的覆铜2024/9/30655000.0019.042.16

德股权陶瓷载板的研发、生产和销售

雷达及配套部件的研发、生产烽火长岭科技

98.3950%及销售，并为相关客户提供保2023/9/30122514.9720.171.50电子股权

障服务索通欣源股份锂离子电池负极材料产品以

发展94.9777%2022/4/30120598.3014.853.63股份及薄膜电容器的研发、生产加

158100%股

收购静态市盈市净率

标的资产标的资产主营业务/产品评估基准日权评估价方率（倍）（倍）值（万元）工和销售

广和锐凌无线51%

车载无线通信模组2021/3/3151764.007.501.21通股权

博威公司73%氮化镓通信射频集成电路产2021/12/31260793.1613.954.19

股权品的设计、封装、测试和销售中瓷氮化镓通信基电子氮化镓通信基站射频芯片之

站射频芯片业2021/12/31151089.2414.094.21

工艺设计、生产和销售务资产及负债国联万众为氮化镓通信基站射频芯片

94.6029%2021/12/3144005.45

亏损不纳亏损不纳

股权的设计、销售入计算入计算

纳思奔图电子100%

打印机芯片及整机2020/12/31660300.0023.336.40达股权

弘信华阳电子100%

柔性印制电路板2021/5/3139300.009.003.47电子股权

平均值15.243.35

中位数14.473.55

标的公司12.883.66

由上表可知，由于近年来 A 股尚无标的资产业务或产品与宏联电子完全可比的发行股份购买资产交易，本次交易选取的可比交易案例为重组标的为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的案例，因此虽然可比交易标的与本次交易存在一定的可比性，能够一定程度上反映行业估值水平，但是由于宏联电子所处细分领域近年在 A 股并购市场不活跃，国内并购标的中尚无与标的公司在业务模式及产品种类上均完全可比的公司。

截至2025年3月31日，标的公司静态市盈率为12.88倍，略低于可比交易案例平均值15.24倍；市净率为3.66倍，与可比交易案例平均值3.55倍基本一致，估值相对合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（十二）标的资产2024年3月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账

面值的增减情况，结合该次股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，说明两次交易价格存在差异的合理性

2024年3月，部分股东因个人安排，拟减持部分股权，深圳宏旺、深圳天

琛、深圳嘉瀚、高岭壹号、陈明静、梁允志、国惠润信看好标的公司的发展前景，因此考虑参与本次股权转让。基于公司经营情况，各方协商确定标的公司股权转让价格为13.33元/注册资本，对应100%股权价值为8亿元。

159标的公司2024年3月股权转让时未聘请评估机构对股权进行专项评估，故

该次交易不存在估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况、以及估值关键参数假设及取值的差异等。

标的公司100%股权本次评估值为131046.99万元，与2024年3月股权转让时估值80000.00万元存在差异，主要系：（1）公司前次转让估值基于标的公司2023年经营业绩，本次交易的评估基准日为2025年3月31日。随着时间推移，

标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售放量，导致2024年标的公司净利润大幅提升至10174.31万元，较2023年净利润增加51.62%；（2）2024年3月的股权转让价款对应标的公司2023年净利润的

市盈率为11.92倍，略低于本次交易的静态市盈率12.88倍，主要系此次交易股权转让方部分涉及业绩对赌，而前次股权转让的转让方均不涉及业绩对赌，因此二者存在差异具备合理性。

综上所述，两次交易价格存在差异具备合理性。

（十三）标的资产评估基准日后进行现金分红对估值增值率的影响，是否实

际提高估值增值率，现金分红对评估和评估结论的具体影响；并结合上述情况，进一步说明本次交易评估作价是否公允、合理

收益法评估是对企业在评估基准日时点的价值进行判断，因此评估结论反映的是评估基准日标的公司的股东全部权益价值。而在评估基准日，标的公司尚未作出现金分红决议，故评估基准日后进行现金分红不会对评估基准日的评估值、账面净资产构成影响，因而并未提升估值增值率，亦不影响评估结论。

交易双方以标的公司2025年3月31日的评估值131046.99万元为基础，扣减标的公司评估基准日后8500.00万元现金分红金额，经交易各方协商确定本次交易的总对价为122000.00万元，本次交易评估作价公允、合理。

二、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司审计报告、历史收入成本表，访谈标的公司销售负责人，

160了解行业竞争格局、可比产品售价水平、标的公司市场地位等，分析销售单价的

可实现性；

2、查阅标的公司在手订单、框架合同，访谈标的公司销售负责人，了解行

业竞争格局、可比产品售价水平、标的公司市场地位、行业分析报告、市场研报信息等，分析预测销售数量的可实现性；

3、查阅审计报告、历史收入大表、行业分析报告、市场研报信息，查阅标

的公司同行业上市公司相关公告，访谈标的公司销售负责人，分析主要产品的增长率波动较大的原因及合理性；

4、查阅审计报告、历史收入大表、行业分析报告、市场研报信息，查阅标

的公司同行业上市公司相关公告，对比分析报告期及可比上市公司的毛利率水平；

5、查阅审计报告、行业分析报告、市场研报信息，查阅标的公司同行业上

市公司相关公告，查阅标的公司审计报告、统计标的公司在报告期内的管理费用、研发费用，了解标的公司未来规划，对未来预测管理费用进行分析；获取公司截至目前在研项目清单及未来资金投入情况，对未来预测研发费用进行分析；

6、查阅审计报告、历史收入大表、纳税申报表、法律意见书等，分析税收

优惠对评估值的影响；

7、获取管理层财务报表，与管理层访谈，分析实际业绩对评估结果的影响；

8、查阅审计报告，统计分析在建工程情况、资本性支出情况，分析折旧摊

销持续下降的合理性；

9、查阅标的公司审计报告，了解历史营运资金与营业收入的匹配关系，对

未来营运资金增加额进行分析；

10、通过 Wind 查询了可比上市公司及市场可比交易案例情况、特定风险调

整系数等指标进行对比分析；

11、查阅同行业可比公司及可比交易案例的相关公开披露资料；计算同行业

可比上市公司的相关估值及财务指标；

12、查阅审计报告、分析2024年股权转让的经营业绩与本次评估业绩的对

比分析；

16113、查阅交易方案、分析测算现金分红对评估作价的影响。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据已补充说明；

标的公司预测期各期销售单价变动具备合理性；

2、标的公司收益法评估中销售数量测算过程及预测依据已分业务补充说明；

标的公司预测期内销售数量与产能水平具备匹配性；

3、标的公司显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先

降后增、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长，具备谨慎性与合理性；

预测期内上述主要业务收入增长率波动较大的原因已补充说明，具备合理性；

4、标的公司收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据已分业务补充说明；

标的公司预估毛利率具备合理性与谨慎性；

5、标的公司预测期内管理费用呈下降趋势、研发费用率低于最近一年一期

水平均具备合理性，能支撑标的公司持续发展；通过敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响的内容已补充说明；

6、上市公司已补充说明标的资产报告期内享受税收优惠的金额及占比；标

的公司对税收优惠不存在重大依赖情形，高新技术企业认证安排及续期不存在实质障碍；标的公司所享受的税收优惠政策为国家长期支持的普适性政策，具备稳定性和持续性，未来发生变化的可能性较小，因此对标的公司未来业绩及评估结果不构成重大不利影响；

7、2025年1-8月，标的资产经营业绩实现情况良好，与收益法预测情况不

存在重大差异，本次评估参数选择合理、准确，评估结果公允；

8、预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据合理；预测期折旧

摊销低于最近一年水平且持续下降，具备合理性；

9、标的公司营运资金增加额预测与未来业务发展具备匹配性；

10、评估过程中可比公司的选取原则及合理性、不同场景使用不同对比或可

比公司的原因已补充说明；标的公司不存在刻意挑选有利可比公司的情况；标的

162公司折现率计算具备谨慎性与合理性；

11、标的资产市盈率、市净率与同行业可比公司存在差异的具体原因、市净

率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性、可比交易案例的选取原则，均已补充说明；可比交易标的与本次交易存在一定的可比性，能够一定程度上反映行业估值水平，但是由于宏联电子所处细分领域近年在 A 股并购市场不活跃，国内并购标的中尚无与标的公司在业务模式及产品种类上均完全可比的公司；

12、标的资产2024年3月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账面值

的增减情况已补充说明；两次交易价格存在差异，具备合理性；

13、在评估基准日，标的公司现金分红尚未发生，故评估基准日后进行现金

分红的事项不会对评估基准日的估值及其估值增值率、评估结论构成影响；本次交易评估作价具备公允性与合理性。

163问题5、关于标的资产历史沿革与股东

申请文件显示：（1）标的资产成立于2009年11月，成立时东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司（以下简称东莞海内尔）持有标的资产60%股权，为标的资产第一大股东，2020年4月东莞海内尔将其持有的标的资产股权分别以1元的价格转让给陈旺、张秀金及田必友。（2）标的资产历史上存在多次增资及股权转让，其中部分增资方或股权受让方为标的资产员工，重组报告书中未充分披露历次增资是否完成验资、历次股权转让是否取得其他股东同意放弃优先购

买权等有关情况。（3）深圳天琛合伙人均为标的资产员工，于2024年5月发生合伙份额转让，相关合伙份额转让价格为1元。深圳嘉瀚执行事务合伙人胡祥明、深圳宏旺合伙人陈旺、田必友均在标的资产任职。（4）标的资产子公司苏州呈润、福清市宏联电子有限公司（以下简称福清宏联）历史上存在股权代持情况。

（5）本次交易中上市公司向陈旺等19名交易对方购买标的资产100%股权，其

中包括深圳嘉瀚等7个合伙企业。截至重组报告书披露日，深圳嘉瀚、深圳宏旺、深圳天琛除标的资产外无其他对外投资。（6）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第十五条的规定全面披露深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方的产权控制关系。

请上市公司补充披露：（1）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付。（2）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。（3）苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代持是否已彻底解除，并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业上层权益持

有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

164（4）结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披露深

圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关锁定期安排是否合规。（5）按照《26号格式准则》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。

请上市公司补充说明：（1）结合东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等，说明标的资产历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属是否完整、清晰。（2）因增资、股份转让、合伙企业份额变动确认股份支付（如有）的具体过程，股份公允价值、等待期的确认是否合理，相关股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（3）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（4）7名合伙企业交易对方各层股权或份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和

批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付

1、标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批

准程序

标的公司历次增资及股权转让的背景及原因，以及对应的审议和批准程序如下：

165时间入股形式股权变动情况入股背景和原因审议和批准程序

2009设立出资，年东莞海内尔出资120万元

11注册资本--月200万元杨魁坚出资80万元

东莞海内尔受让杨魁坚持有的公司20%股权（对应40

2013标的公司已召开年第一次股万元注册资本）杨魁坚因个人资金

10股东会审议通过月权转让张秀金受让杨魁坚持有的公需求减持部分股权

本次股权转让司10%股权（对应20万元注册资本）

第一次增东莞海内尔增资640万元

2017标的公司已召开年资，注册资80标的公司因经营需10杨魁坚增资万元股东会审议通过月本增资至要增资注册资本

1000本次增资万元张秀金增资80万元

陈旺增资1486.73万元

张秀金增资841.39万元

田必友增资811.33万元

朱建方增资490.56万元

第二次增

2019标的公司已召开年资，注册资李琴增资422.98万元标的公司因经营需

12股东会审议通过月本增资至杨魁坚增资282.00万元要增加注册资本

6000本次增资万元

张全中增资261.64万元

孙慧东增资163.53万元

廖海华增资130.82万元

梁允志增资109.02万元陈旺受让东莞海内尔持有的公司6.9373%股权（对应

416.24万元注册资本）

东莞海内尔股东从

2020张秀金受让东莞海内尔持有标的公司已召开年第二次股2.6107%间接持有标的公司4的公司股权（对应股东会审议通过月权转让156.64股权变为直接持有万元注册资本）本次股权转让

标的公司股权田必友受让东莞海内尔持有的公司3.7852%股权（对应

227.12万元注册资本）

丰顺讯达受让朱建方持有的公司3.6923%股权（对应

221.5380万元注册资本）

广州万泽汇受让梁允志持有标的公司拟优化股

2021的公司0.3077%股权（对应权结构引入外部投标的公司已召开年第三次股18.4620万元注册资本）资人，部分股东由股东会审议通过11月权转让

陈银燕合计受让取得公司于资金需求减持部本次股权转让1.3%股权（对应78万元注册分股权资本）：

陈银燕受让朱建方持有的公司1.2612%股权（对应

166时间入股形式股权变动情况入股背景和原因审议和批准程序

75.6720万元注册资本）；

陈银燕受让张全中持有的公司0.0388%股权（对应2.3280万元注册资本）李亚亚合计受让取得公司1.3%股权（对应78万元注册资本）：

李亚亚受让田必友持有的公司0.4865%股权（对应29.19万元注册资本）；

李亚亚受让杨魁坚持有的公司0.3277%股权（对应19.662万元注册资本）；

李亚亚受让张全中持有的公司0.3219%股权（对应19.314万元注册资本）；

李亚亚受让张秀金持有的公司0.1546%股权（对应9.276万元注册资本）；

李亚亚受让梁允志持有的公司0.0093%股权（对应0.558万元注册资本）张迎合计受让取得公司1.4%股权（对应84万元注册资本）：

张迎受让陈旺持有的公司0.8911%股权（对应53.466万元注册资本）；

张迎受让张秀金持有的公司0.5089%股权（对应30.534万元注册资本）

深圳宏旺、深圳天琛、深圳

嘉瀚、高岭壹号、陈明静、梁允志合计受让张秀金持有的12.7%公司股权（对应762万元注册资本）：

1部分股东因个人安（）深圳宏旺受让张秀金持排，拟减持部分股有的公司3.75%股权（对应

225权，深圳宏旺、深万元注册资本）；

20242圳天琛、深圳嘉瀚、标的公司已召开年第四次股（）深圳天琛受让张秀金持32%高岭壹号、陈明静、股东会审议通过月权转让有的公司股权（对应120梁允志、国惠润信本次股权转让万元注册资本）；

3看好标的公司的发（）深圳嘉瀚受让张秀金持4.5%展前景，因此考虑有的公司股权（对应参与本次股权转让

270万元注册资本）；

（4）高岭壹号受让张秀金持有的公司1.25%股权（对应

75万元注册资本）；

（5）陈明静受让张秀金持有

167时间入股形式股权变动情况入股背景和原因审议和批准程序的公司1%股权（对应60万元注册资本）；

（6）梁允志受让张秀金持有的公司0.2%股权（对应12万元注册资本）

（7）国惠润信合计受让陈银

燕、李亚亚持有的2.6%公司

股权（对应156万元注册资本），陈银燕、李亚亚退出；

国惠润信受让陈银燕持有的公司1.3%股权（对应78万元注册资本）；

国惠润信受让李亚亚持有的公司1.3%股权（对应78万元注册资本）

2、相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或

其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付

标的资产历次增资及股权转让相关增资方及股权受让方背景，以及历次增资、股权转让所涉及股份支付情况具体如下：

是否为标的公司职是否增资或股

工、顾问、客户、定价依据及构成时间入股形式股权变动情况转转让供应商或其他利益其公允性股份价格相关方支付

设立出是，东莞海内尔实际

2009年资，注册东莞海内尔出资120万元控制人陈旺为标的1元/注册否

11月资本200公司员工-资本

万元杨魁坚出资80万元是，为标的公司员工否东莞海内尔受让杨魁坚是，东莞海内尔实际标的公司每持有的公司20%股权（对控制人陈旺为标的注册资本对否应40万元注册资本）公司员工应的净资产

2013年第一次股1元/不足1元。注册

10因此，各方月权转让张秀金受让杨魁坚持有资本

协商确定本的公司10%是，东莞海内尔的股权（对应否次转让价格

20股东万元注册资本）

按1元/注册资本是，东莞海内尔实际

第一次增老股东同比东莞海内尔增资640万元控制人陈旺为标的否

2017资，注册1/例认缴新增年公司员工元注册

10资本增资注册资本，月

至1000杨魁坚增资80万元是，为标的公司员工资本按照1元/注否万元张秀金增资80万元是，为标的公司员工册资本否

168是否为标的公司职是否

增资或股

工、顾问、客户、定价依据及构成时间入股形式股权变动情况转转让供应商或其他利益其公允性股份价格相关方支付

陈旺增资1486.73万元是，为标的公司员工否张秀金增资841.39万元是，为标的公司员工否田必友增资811.33万元是，为标的公司员工否朱建方增资490.56万元是，为苏州呈润员工否

第二次增是，为苏州呈润及东各方协商确资，注册李琴增资422.98万元莞海内尔历史股东否2019年1元/注册定增资价格

12资本增资

胡佰连的配偶

月6000资本为1元/注册至杨魁坚增资282.00万元是，为标的公司员工资本否万元

张全中增资261.64万元是，为苏州呈润员工否孙慧东增资163.53是，为苏州呈润历史万元否上实际股东

廖海华增资130.82万元是，为苏州呈润监事否梁允志增资109.02万元是，为苏州呈润员工否陈旺受让东莞海内尔持

6.9373%东莞海内尔有的公司股权416.24是，为标的公司员工股东从间接否（对应万元注册持有标的公

资本）司股权变为张秀金受让东莞海内尔

2020直接持有标年第二次股持有的公司2.6107%股权1元/注册4156.64是，为标的公司员工的公司股否月权转让（对应万元注册资本权，协商确资本）

定按1元/注田必友受让东莞海内尔册资本转

持有的公司3.7852%股权让，具有商（对应227.12是，为标的公司员工否万元注册业合理性

资本）丰顺讯达受让朱建方持

有的公司3.6923%股权

（对应221.5380否否万元注册资本）广州万泽汇受让梁允志

持有的公司0.3077%股权基于公司经

（对应18.4620否否万元注册营情况，各资本）

2021年第三次股10.83元/方协商确定

11陈银燕合计受让取得公标的公司月权转让司1.3%股权（对应78注册资本万否100%股权否元注册资本）：估值6.5亿陈银燕受让朱建方持有的元公司1.2612%股权（对应否否

75.6720万元注册资本）；

陈银燕受让张全中持有的公司0.0388%股权（对否否应2.3280万元注册资本）

169是否为标的公司职是否

增资或股

工、顾问、客户、定价依据及构成时间入股形式股权变动情况转转让供应商或其他利益其公允性股份价格相关方支付李亚亚合计受让取得公司1.3%股权（对应78万否否元注册资本）：

李亚亚受让田必友持有的公司0.4865%股权（对否否应29.19万元注册资本）；

李亚亚受让杨魁坚持有的公司0.3277%股权（对应否否

19.662万元注册资本）；

李亚亚受让张全中持有的公司0.3219%股权（对应否否

19.314万元注册资本）；

李亚亚受让张秀金持有的公司0.1546%股权（对否否应9.276万元注册资本）；

李亚亚受让梁允志持有的公司0.0093%股权（对否否应0.558万元注册资本）张迎合计受让取得公司1.4%股权（对应84万元否否注册资本）：

张迎受让陈旺持有的公司0.8911%股权（对应否否

53.466万元注册资本）；

张迎受让张秀金持有的公司0.5089%股权（对应否否

30.534万元注册资本）

深圳宏旺、深圳天琛、深圳

嘉瀚、高岭壹号、陈明静、

梁允志合计受让张秀金持-否有的12.7%公司股权（对应

762万元注册资本）：

（1）深圳宏旺受让张秀金持有的公司3.75%股权（对是，员工持股平台否基于公司经应225万元注册资本）；

营情况，各

（2）深圳天琛受让张秀金

2024年第四次股持有的公司2%13.33元/方协商确定股权（对应是，员工持股平台否

3月权转让120注册资本标的公司万元注册资本）；

100%股权

（3）深圳嘉瀚受让张秀金估值8亿元持有的公司4.5%股权（对否否应270万元注册资本）；

（4）高岭壹号受让张秀金持有的公司1.25%股权（对否否应75万元注册资本）；

（5）陈明静受让张秀金否否持有的公司1%股权（对

170是否为标的公司职是否

增资或股

工、顾问、客户、定价依据及构成时间入股形式股权变动情况转转让供应商或其他利益其公允性股份价格相关方支付应60万元注册资本）；

（6）梁允志受让张秀金持有的公司0.2%股权（对是，标的公司员工否应12万元注册资本）国惠润信合计受让陈银

燕、李亚亚持有的2.6%公司股权（对应156万元否否注册资本），陈银燕、李亚亚退出；

国惠润信受让陈银燕持有的公司1.3%股权（对否否应78万元注册资本）；

国惠润信受让李亚亚持有的公司1.3%股权（对否否应78万元注册）

综上所述，标的公司历次增资及股权转让已经履行内部股东会审议程序，除已披露的情形外，上述相关增资方及股权受让方不存在为标的公司职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方的情形。上述历次增资及股权转让价格定价公允，不构成股份支付。

（二）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体

1、结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台

深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人

在标的公司的任职情况如下：

合伙合伙人在标的资产的成立背景合规性合伙协议安排合伙人企业任职情况

深圳2024标的公司转轴事业部年张秀金拟转出其报告期内，未对内部权益流肖初兴副总经理

171合伙合伙人在标的资产的

成立背景合规性合伙协议安排合伙人企业任职情况

天琛持有的标的公司股权，标未受到过市转、退出机制、合标的公司市场开发中朱黎明的公司的在职员工有意场监督管理伙人竞业禁止或服心总经理

受让标的公司股权，由各部门、税务务期限等相关事项蔡菲标的公司财务负责人员工出资成立深圳天琛，主管部门的进行限制性约定标的公司传动事业部以受让张秀金持有的标行政处罚段远福副总经理的公司股权标的公司零件事业部魏兵营销副总经理标的公司精密电传事李威业部负责人标的公司传动事业部蒋芳业务副总经理标的公司采购管理中欧阳松林心负责人郭宏伟标的公司研发总监深圳嘉瀚受让张秀金

2024年张秀金拟转出其报告期内，所持标的公司股权

持有的标的公司股权，胡未受到过市胡祥明后，担任标的公司总深圳祥明等合伙人看好标的场监督管理经理助理，并被选举嘉瀚公司发展，出资成立深圳部门、税务为标的公司监事嘉瀚，以受让张秀金持有主管部门的胡晶无的标的公司股权行政处罚罗慧琳无

2024报告期内，标的公司董事长、总年张秀金拟转出其陈旺

未受到过市经理

持有的公司股权的计划，深圳场监督管理陈旺及田必友出资成立

宏旺部门、税务标的公司副董事长、

深圳宏旺，以参与本次股田必友主管部门的副总经理权转让行政处罚

如上表所示，深圳天琛为标的公司员工投资标的公司而出资设立的员工持股平台。深圳宏旺系由标的公司实际控制人、董事长、总经理陈旺与标的公司副董事长、副总经理田必友为投资标的公司而出资设立的高管持股平台。深圳嘉瀚系胡祥明（入股标的公司前，胡祥明未在标的公司任职）、胡晶、罗慧琳等人为投资标的公司设立的投资平台，深圳嘉瀚设立的目的系其出资人出于对标的公司发展前景的看好而作出的投资决策，其增资入股标的公司是市场化的投资行为，不属于员工持股平台。

2、结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补

充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体

深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确

172定依据及公允性、是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一

致行动的主体的具体情况如下：

对应合伙是否为标的合伙企业设是否合伙企业入股定价依资产实际控入伙立或转让合构成企业时间合伙份额变动情况宏联电子据及其制人控制或形式伙份额交易股份名称的交易价公允性存在一致行价格支付格动的主体肖初兴出资400万元合伙份否否额入股价朱黎明出资400万元合伙份格与外否否

2024合伙额年11元/合伙份13.33元/部投资

企业月蔡菲出资400万元合伙份额额注册资本者入股否否设立魏兵出资200万元合伙份额价格一否否致曾吉云出资200万元合伙份否否额曾吉云将持有的100万元合以1元名否否伙份额转让给李威义对价深圳曾吉云将持有的100万元合转让未天琛否否伙份额转让给段远福实缴出魏兵将持有的50万元合伙资的合

第一否否份额转让给欧阳松林伙企业

2024次合年5魏兵将持有的50万元合伙1元名义对13.33元/份额，实

伙份否否月份额转让给郭宏伟价注册资本际入股额转宏联电让子价格蔡菲将持有的50万元合伙与外部否否份额转让给蒋芳投资者入股价格一致胡祥明出资2000万元合伙入股价否否份额格与外

深圳2024年1合伙胡晶出资1200万元合伙份1元/合伙份13.33元/部投资企业否否嘉瀚月额额注册资本者入股设立罗慧琳出资400万元合伙份价格一否否额致陈旺出资1875万元合伙份入股价否是额格与外

深圳2023合伙年1元/合伙份13.33元/部投资企业宏旺12月田必友出资1125万元合伙额注册资本者入股设立否是份额价格一致

由上表可知，深圳天琛、深圳宏旺和深圳嘉瀚入股价格与外部投资者一致，不构成股份支付。

综上所述，深圳天琛为员工持股平台，深圳宏旺系高管持股平台，深圳嘉瀚不属于员工持股平台。前述平台入股标的公司及后续合伙份额转让均不构成股份

173支付。深圳宏旺为标的资产实际控制人控制且存在一致行动的主体，深圳天琛、深圳嘉瀚不属于标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

（三）苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代

持是否已彻底解除，并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷

1.苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代持

是否已彻底解除

（1）苏州呈润层面的股权代持

苏州呈润设立之初，为了便于管理，各实际出资人一致同意由朱建方配偶蔡燕红、张全中配偶唐红梅代持苏州呈润股权。

苏州呈润现为标的公司的全资子公司，其2008年8月成立时工商登记的股东为蔡燕红、唐红梅，分别持有苏州呈润50%的股权，代持解除前，苏州呈润曾存在的代持结构如下：

最终实际出资人持有呈

第一层股东第二层股东第三层股东润电子的股权比例公司

直接/间接名称工商登记实际出出资额持股持股持股最终实际股东股东合计持股

股东资人（万元）比例比例比例出资人比例

东莞市海陈旺52.03%陈旺14.36%苏州市海内尔橡塑

铂橡塑五69.00%张秀金19.58%张秀金5.40%260.0040.00%五金制品

金制品有有限公司田必友28.39%田必友7.84%限公司

胡佰连31.00%--12.40%蔡燕红胡佰连

苏州（50%）、胡佰连45.507.00%----7.00%

呈润唐红梅朱建方146.2522.50%----朱建方22.50%

（50%）

张全中78.0012.00%----张全中12.00%

孙慧东48.757.50%----孙慧东7.50%

廖海华39.006.00%----廖海华6.00%

梁允志32.505.00%----梁允志5.00%

合计650.00100.00%----100.00%

苏州呈润全体股东的股权均由名义股东唐红梅、蔡燕红代持。陈旺、张秀金、

174田必友、胡佰连通过苏州海铂间接持有苏州呈润40%的股权，朱建方、张全中、孙慧东、胡佰连、廖海华、梁允志直接持有苏州呈润60%的股权。

2019年12月，宏联电子向苏州呈润增资2350万元，认购苏州呈润2350

万元注册资本，取得苏州呈润78.34%股权；2020年4月，宏联电子受让蔡燕红、唐红梅持有的苏州呈润21.66%股权（对应注册资本650万元）。至此，苏州呈润成为宏联电子全资子公司。

2020年6月17日，宏联电子向唐红梅、蔡燕红支付股权转让款。2020年6月19日至23日，唐红梅、蔡燕红分别向实际出资人支付对应股权转让价款。

上述股权转让价款分配完成后，苏州呈润曾存在的股权代持均已解除；截至本回复出具日，上述代持各方之间均无关于代持和代持解除的争议纠纷。

（2）福清宏联层面的股权代持

出于便捷考虑，宏联电子委托李代迟设立福清宏联。

2017年12月9日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司章程》，约定福

清宏联注册资本为500万元，全部由李代迟认缴。

2017年12月15日，福清市市场监督管理局准予公司的设立申请并核发营业执照。

设立时，福清宏联工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1李代迟500.00100.00%

合计500.00100.00%

福清宏联设立时存在代持，李代迟所持福清宏联股权实际系代宏联电子持有。

2020年2月17日，李代迟签署《福清市宏联电子有限公司股东决定》：同

意李代迟将其持有的福清宏联100%股权（对应注册资本500万元，未实缴）以

1元的价格转让给宏联电子。

2020年2月17日，李代迟与宏联电子就上述决定事项签署《股权转让协议》。

本次股权转让系为解除股权代持。2020年3月5日，福清宏联就本次变更办理完成工商变更登记手续。本次变更后，福清宏联的股权结构如下：

175序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1宏联电子500.00100.00%

合计500.00100.00%

2.并进一步补充披露标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙

企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本回复出具日，标的公司及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业已确认上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他类似协议安排，标的资产及其子公司股权不存在纠纷。

（四）结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披

露深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关锁定期安排是否合规

1、结合主营业务、除标的资产外是否存在其他对外投资等情况，补充披露

深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立

交易对方中，深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇为合伙企业，上述合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。

其中，深圳嘉瀚、深圳宏旺及深圳天琛以持有标的公司股权为目的，截至本回复出具日，除持有标的公司股权外，未投资其他企业；标的公司其他合伙企业股东的对外投资情况如下：

（1）丰顺讯达

截至本回复出具日，除标的公司外，丰顺讯达投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

模切产品、各品牌胶带、保

1江苏应能微电子股份有限公司2.7737%护膜、离型膜、离型纸、泡

棉、导电胶、热溶胶

2商业综合体管理服务；物业苏州达翔技术股份有限公司4.133333%

管理

高端精密模具、塑胶注塑成

3深圳鑫宏力精密工业有限公司3.78003%型、液态硅胶成型和五金冲

压

176序号企业名称持股/出资比例主营业务

4广州万泽汇联讯精选一号产业投资40.57971%股权投资

合伙企业（有限合伙）

5广州万泽汇合润产业投资合伙企业9.717417%股权投资（有限合伙）

（2）国惠润信

截至本回复出具日，除标的公司外，国惠润信投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

1南京福业控股有限公司2.35571%股权投资

2北京建工资源循环利用股份有3.17%环保行业

限公司

（3）高岭壹号

截至本回复出具日，除标的公司外，高岭壹号投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

智能设备、精密塑胶制品、

1东莞市环力智能科技有限公司1.1665%精密五金制品、精密电子

产品、MIM（粉末冶金）

2 0.9167% 汽车诊断、检测、TPMS 产深圳市星卡科技股份有限公司

品

电线电缆、线缆组件、电

3东莞宝特电业股份有限公司1.5151%子元器件、排插、控制电

柜

（4）广州万泽汇

截至本回复出具日，除标的公司外，广州万泽汇对外投资的其他企业情况如下：

序号企业名称持股/出资比例主营业务

模切产品、各品牌胶带、

1江苏应能微电子股份有限0.8759%保护膜、离型膜、离型纸、公司

泡棉、导电胶、热溶胶

综上所述，本次交易的交易对方投资标的公司的时间早于本次交易启动筹划时间；且丰顺讯达、国惠润信、高岭壹号及广州万泽汇，除投资标的公司外，还投资了其他企业，因此，交易对方不存在为本次交易专门设立的情况。

1772、结合其产权控制关系，补充披露相关锁定期安排是否合规

（1）交易对方中的机构股东产权控制关系深圳嘉瀚为标的公司监事胡祥明担任执行事务合伙人并控制的合伙企业；深圳宏旺为标的公司实际控制人陈旺控制的合伙企业；丰顺讯达为广东万泽汇资产

管理有限公司管理的私募股权投资基金，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业；国惠润信为中信建投资本管理有限公司管理并担任执行事务合伙人

的私募股权投资基金，中信建投资本管理有限公司为国有上市公司中信建投证券股份有限公司独资子公司；深圳天琛为标的公司员工持股平台，由李威担任普通合伙人；高岭壹号为广东高瑞私募基金管理有限公司管理并担任执行事务合伙人

的私募股权投资基金，广东高瑞私募基金管理有限公司为欧湛颖控制的公司；广州万泽汇为广东万泽汇资产管理有限公司担任普通合伙人的合伙企业，广东万泽汇资产管理有限公司为王文豹控制的企业。

（2）相关锁定期安排合规《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一

款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发

178行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号及广州万

泽汇不属于《重组管理办法》第四十七条规定第一款第（一）至（三）项所述情况，亦不属于第二款、第三款规定的情形，按照《重组管理办法》第四十七条第一款“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让”的规定，上述机构股东通过本次交易获得的上市公司股份至少应锁定12个月。

深圳嘉瀚、国惠润信、高岭壹号、丰顺讯达、广州万泽汇通过本次交易所取

得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月；深圳宏旺、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司的股份自本次发行股份上市之日起12个

月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%；

自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。

综上，上述机构股东的股份锁定承诺安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

179（五）按照《26号格式准则》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露

深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系

1、合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出

资及出资方式、资金来源情况出资是否足额编号合伙企业取得权益时间及方式资金来源方式实缴出资

1深圳嘉瀚2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

2深圳宏旺2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

3丰顺讯达2021年9月受让获得货币是自有或自筹资金

4国惠润信2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

5深圳天琛2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

6高岭壹号2024年1月受让获得货币是自有或自筹资金

7广州万泽汇2021年9月受让获得货币是自有或自筹资金

2、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况如

下：

（1）深圳嘉瀚与参与本次交易的其他交易

编号姓名合伙人/最终出资人性质主体是否存在关联关系

1胡祥明自然人否

2胡晶自然人否

3罗慧琳自然人否

（2）深圳宏旺与参与本次交易的其他交易

编号姓名合伙人/最终出资人性质主体是否存在关联关系是，交易对方之一、标的公

1陈旺自然人司实际控制人、总经理兼董

事长

2是，交易对方之一、标的公田必友自然人

司副董事长、副总经理

180（3）丰顺讯达

/合伙人/最终出资人与参与本次交易的其他交易编号姓名名称性质主体是否存在关联关系

1丰顺县国有资产投资有限法人企业否

公司

1-1丰顺县财政局政府机构否

2广州万泽汇瑞鑫股权投资合伙企业否

合伙企业（有限合伙）

2-1黄旭升自然人否

2-2吴鹏自然人否

2-3林海通自然人否

3广东讯源实业集团有限公法人企业否

司

3-1王雅琪自然人否

3-2广东讯德实业有限公司法人企业否

3-2-1罗伟强自然人否

3-2-2罗雄彬自然人否

4广东万泽汇资产管理有限是，同时为交易对方广州万泽法人企业

公司汇的执行事务合伙人是，同时为交易对方广州万泽

4-1广东万泽汇信息咨询有限法人企业汇执行事务合伙人的控股股

公司东

4-1-1是，交易对方广州万泽汇的实王文豹自然人

际控制人

4-1-2是，交易对方广州万泽汇的实黄丽娟自然人

际控制人王文豹的配偶

（4）国惠润信

合伙人/最终出与参与本次交易的其他交

编号姓名/名称资人性质易主体是否存在关联关系

1惠州市创新投资有限公司法人企业否

1-1惠州市国有资本投资集团有限公法人企业否

司

1-1-1惠州市人民政府国有资产监督管政府机构否

理委员会

1-2广东省财政厅政府机构否

2惠州市惠城区国有资本投资运营法人企业否

有限公司

2-1惠州市惠城区国有资产监督管理政府机构否

局

3中信建投资本管理有限公司法人企业否

3-1中信建投证券股份有限公司上市公司否

4天安数码城股权投资基金管理法人企业否

181/合伙人/最终出与参与本次交易的其他交编号姓名名称

资人性质易主体是否存在关联关系（深圳）有限公司

4-1天安数码城（集团）有限公司法人企业否

4-1-1天安中国投资有限公司香港上市公司否

4-1-2深业泰然（集团）股份有限公司国有控股企业否

（5）深圳天琛

合伙人/最终出资人与参与本次交易的其他有关主编号姓名性质体是否存在关联关系

1肖初兴自然人否

2朱黎明自然人否

3蔡菲自然人否

4段远福自然人否

5魏兵自然人否

6李威自然人否

7蒋芳自然人否

8欧阳松林自然人否

9郭宏伟自然人否

（6）高岭壹号

/与参与本次交易的/合伙人最终编号姓名名称其他交易主体是否出资人性质存在关联关系

1东莞市大岭山镇工业园开发有限法人企业否

公司

1-1东莞市大岭山对外经济发展有限法人企业否

公司

1-1-1东莞市大岭山镇人民政府政府机构否

1-2东莞市大岭山镇经济联合总社法人企业否

1-2-1大岭山镇财贸办政府机构否

2东莞金控资本投资有限公司法人企业否

2-1东莞金融控股集团有限公司法人企业否

2-1-1东莞市人民政府国有资产监督管政府机构否

理委员会

3广州德慧嘉成管理咨询合伙企业合伙企业否（有限合伙）

3-1广州铭泰企业管理有限公司法人企业否

3-1-1广东敏捷地产（集团）有限公司法人企业否

182/与参与本次交易的/合伙人最终编号姓名名称其他交易主体是否

出资人性质存在关联关系

3-1-1-1广州锦绣大地房地产发展法人企业否

有限公司

3-1-1-1-1谭汇川自然人否

3-1-1-1-2谭浩成自然人否

3-1-1-2广州博耀商务服务有限公司法人企业否

3-1-1-2-1广州锦逸商务服务有限公司法人企业否

3-1-1-2-1-1蓝逸有限公司法人企业否

3-1-1-2-1-1-1萬得集團有限公司法人企业否

3-1-1-2-1-1-1-1盛富國際有限公司法人企业否

3-1-1-2-1-1-1-1-1蒋锦华自然人否

3-1-1-2-1-1-1-1-2梁锦华自然人否

3-1-1-3哲康有限公司法人企业否

3-1-1-3-1 Ally Classic Holding Limited 法人企业 否

3-1-1-3-1-1萬得集團有限公司法人企业否

3-1-1-3-1-1-1盛富國際有限公司法人企业否

3-1-1-3-1-1-1-1蒋锦华自然人否

3-1-1-3-1-1-1-2梁锦华自然人否

3-2杨荣森自然人否

4广东高瑞私募基金管理有限公司法人企业否

4-1欧湛颖自然人否

4-2赵振雄自然人否

（7）广州万泽汇

/合伙人/最终出资与参与本次交易的其他交易序号姓名名称人性质主体是否存在关联关系

1广东万泽汇资产管理是，同时为交易对方丰顺讯达企业法人

有限公司的执行事务合伙人是，同时为交易对方丰顺讯达

1-1广东万泽汇信息咨询法人企业的执行事务合伙人的控股股

有限公司东

1-1-1是，交易对方丰顺讯达的实际王文豹自然人

控制人

1-1-2是，交易对方丰顺讯达的实际黄丽娟自然人

控制人王文豹的配偶

2是，交易对方丰顺讯达的实际黄丽娟自然人

控制人王文豹的配偶

183（六）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（一）宏联电子”处中补充披露了标的资产历次增资及股权转让的背

景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，是否构成股份支付。

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“十二、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺员工持股情况”及“十三、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股、后续合伙份额转让所涉及的股份支付情况，以及与实际控制人的控制与一致行动关系”处中补充披露了深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交

易对方是否为标的资产员工持股平台，是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（二）宏联电子子公司苏州呈润”及“（三）宏联电子子公司福清宏联”处中补充披露了补充披露苏州呈润、福清宏联历史上存在股权代持的背景及原因，相关股权代持是否已彻底解除，以及标的资产及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况

是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产及其子公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”处中补充披露了深圳嘉瀚等相关交易对方是否为专为本次交易而设立及相关锁定期安排是否合规。

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“十一、合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式、实缴出资情况及出资方式、资金来源情况”及“附件：合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源、与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况”以列表形式穿透披

露深圳嘉瀚等7名合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。

184二、上市公司补充说明

（一）结合东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等，说明标的资产历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属是否完整、清晰

1.东莞海内尔历史沿革、业务、产权控制情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是否存在承继关系等

（1）东莞海内尔业务

东莞海内尔注销前的基本情况如下：

企业名称东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司

统一社会信 91441900792915152C用代码法定代表人陈江威企业类型有限责任公司注册资本1500万元经营场所东莞市塘厦镇林村鲤牙塘工业区57号

生产及销售：橡胶制品、塑料制品、金属制品、电子产品、工艺品；货物进经营范围出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2006-08-23营业期限至无固定期限

东莞海内尔的主营业务为橡胶、硅胶产品的生产、销售，主要产品包括橡胶、硅胶产品，用于机箱底座脚垫等。

（2）东莞海内尔历史沿革

东莞海内尔的历史沿革如下：

*2006年8月，东莞市海内尔成立2006年8月，陈旺、田必友、张秀金、刘云高共同出资设立东莞海内尔（全称“东莞市海内尔橡塑五金制品有限公司”）。东莞海内尔设立时的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈旺21.9521.9543.90货币

185序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

2田必友14.2014.2028.40货币

3张秀金9.809.8019.60货币

4刘云高4.054.058.10货币

合计50.0050.00100.00-

*2011年5月，东莞市海内尔第一次增资，注册资本增加至200万元

2011年4月26日，东莞海内尔召开股东会并决议同意，注册资本由50万

元增加到200万元，新增注册资本分别由陈旺、田必友、张秀金、刘云高认缴。

本次增资完成后，东莞海内尔股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈旺87.8087.8043.90货币

2田必友56.8056.8028.40货币

3张秀金39.2039.2019.60货币

4刘云高16.2016.208.10货币

合计200.00200.00100.00-

*2012年3月，东莞市海内尔第一次股权转让

2012年3月28日，东莞海内尔召开股东会并决议同意，张秀金将其持有的

0.02%股权（对应注册资本400元）转让给陈旺；田必友将其持有的0.01%股权（对应注册资本200元）转让给刘云高。

2012年3月28日，田必友与刘云高签署《股权转让协议》，田必友同意将

其持有的0.01%股权（对应注册资本200元）转让给刘云高。

2012年3月28日，张秀金与陈旺签署《股权转让协议》，张秀金同意将其

持有的0.02%股权（对应注册资本400元）转让给陈旺。

本次股权转让完成后，东莞海内尔股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈旺87.8487.8443.92货币

2田必友56.7856.7828.39货币

3张秀金39.1639.1619.58货币

4刘云高16.2216.228.11货币

186序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

合计200.00200.00100.00-

*2019年11月，东莞市海内尔第二次股权转让

2019年11月20日，东莞海内尔召开股东会并决议同意，刘云高将其持有

的8.11%公司股权（对应注册资本16.22万元）转让给陈旺。

2019年11月20日，刘云高与陈旺签署《股权转让协议》，刘云高同意将

其持有的8.11%公司股权（对应注册资本16.22万元）转让给陈旺。

本次股权转让完成后，东莞海内尔股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈旺104.06104.0652.03货币

2田必友56.7856.7828.39货币

3张秀金39.1639.1619.58货币

合计200.00200.00100.00-

*2019年12月，东莞市海内尔第二次增资，注册资本增加至1500万元

2019年12月15日，东莞海内尔召开股东会并决议，同意东莞海内尔注册

资本增加至1500万元，增加的1300万元注册资本由陈旺认缴出资676.39万元，由田必友认缴出资369.07万元，由张秀金认缴出资254.54万元。

本次增资完成后，东莞海内尔股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈旺780.45780.4552.03货币

2田必友425.85425.8528.39货币

3张秀金293.70293.7019.58货币

合计1500.001500.00100.00-

*2024年3月，东莞市海内尔注销2023年5月29日，东莞海内尔召开股东会并决议，同意东莞海内尔注销，

由陈旺、张秀金、田必友组成清算组，由陈旺担任组长对东莞海内尔进行清算。

2024年3月25日，东莞海内尔完成工商注销。

187（3）东莞海内尔产权控制情况

报告期内，东莞海内尔主要产权控制情况如下：

*东莞海内尔子公司

东莞海内尔（2024年3月注销）注销前曾持有苏州市海铂橡塑五金制品有

限公司（2023年2月注销，以下简称“苏州海铂”）69%的股权。

*自有不动产权

截至东莞海内尔注销之日，东莞海内尔及其子公司苏州海铂无自有不动产权。

*知识产权

截至东莞海内尔注销之日，东莞海内尔及其子公司苏州海铂未取得注册商标权、著作权。东莞海内尔注销前取得的专利权均已处于权利终止状态；除已转让的专利权之外，苏州海铂曾拥有的其余专利权均已处于权利终止状态，苏州海铂转让的专利权中有两项系转让给苏州呈润，具体如下：

序专利法律专利名称申请号申请日专利权人号类型状态

1 一种防开裂型嵌入式注 发明 授权 ZL202010816360.4 2020-08-14 苏州呈润

塑装置及其加工工艺授权

2 一种注料均匀型注塑热 发明 授权 ZL202010816359.1 2020-08-14 苏州呈润

流道系统授权

*主要生产经营设备

东莞海内尔及其子公司注销前，主要经营设备为台群精机、热压成型机、注塑机等。除苏州呈润于2020年7月按照固定资产账面价值收购苏州海铂215.12万元机械设备外，东莞海内尔及其子公司的其他主要生产经营设备主要转让给了

其他第三方。

（4）东莞海内尔与标的资产的业务、技术、人员和资产不存在承继关系

根据东莞海内尔实际控制人及执行董事的说明，东莞海内尔有个别员工在被遣散后入职标的公司。除已披露的情形之外，东莞海内尔与标的资产的业务、技术、人员和资产不存在承继关系。

1882.说明标的资产历次股权转让中是否存在控制权变更情形，相关资产权属

是否完整、清晰

如前所述，结合东莞海内尔的历史沿革，东莞海内尔自成立至注销前，陈旺均为其第一大股东，持股30%以上，东莞海内尔系陈旺控制的企业。

2020年4月，标的公司原股东东莞海内尔向陈旺、张秀金、田必友转让其

持有的标的公司股权之前，东莞海内尔为标的公司的控股股东，陈旺为东莞海内尔实际控制人。

2020年4月，标的公司原股东东莞海内尔向陈旺、张秀金、田必友转让其

持有的标的公司股权后，陈旺直接持有标的公司股权，为标的公司实际控制人。

因此，标的公司历次股权转让中不存在控制权变更的情形，标的公司资产权属完整、清晰。

（二）因增资、股份转让、合伙企业份额变动确认股份支付（如有）的具体过程，股份公允价值、等待期的确认是否合理，相关股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定报告期内，标的公司不涉及股份支付，具体详见本题回复之“（一）标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付”

和“（二）结合成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，补充披露深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺等相关交易对方是否为标的资产员工持股平台，并结合历史入股价格、后续合伙份额转让价格的确定依据及公允性等，补充披露是否构成股份支付，是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体”。

（三）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

标的公司股东穿透后未超过200人，标的公司非“200人公司”，无需按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司

189申请行政许可有关问题的审核指引》履行行政许可程序。标的公司股东穿透后的

具体情况如下：

股东名称/是否穿透股东最终序号股东性质说明姓名计算穿透人数

1自然人股东，按1名股东陈旺自然人否1

计算

2自然人股东，按1名股东田必友自然人否1

计算

3自然人股东，按1名股东李琴自然人否1

计算

4自然人股东，按1名股东杨魁坚自然人否1

计算

5自然人股东，按1名股东张秀金自然人否1

计算

6深圳嘉瀚合伙企业是穿透后为3名自然人3

7自然人股东，按1名股东张全中自然人否1

计算

8深圳宏旺合伙企业是穿透后为2名自然人2

已备案的私

9为已备案的私募股权投资丰顺讯达募股权投资否1基金，按照1名股东计算基金

10自然人股东，按1名股东朱建方自然人否1

计算

11自然人股东，按1名股东孙慧东自然人否1

计算已备案的私

12为已备案的私募股权投资国惠润信募股权投资否基金，按照11名股东计算基金

13自然人股东，按1名股东廖海华自然人否1

计算员工持股计划的持股平

14深圳天琛合伙企业否台，无需穿透计算股东人1数，按照1名股东计算

15自然人股东，按1名股东梁允志自然人否1

计算

16自然人股东，按1名股东张迎自然人否1

计算已备案的私

17为已备案的私募股权投资高岭壹号募股权投资否1基金，按照1名股东计算基金

18自然人股东，按1名股东陈明静自然人否1

计算穿透后为1名自然人股东

19广州合伙企业是及1名登记的私募基金管2

万泽汇理人，按2名股东计算穿透后合计人数（剔除重复人员）21

190如上表所示，标的公司股东穿透后的人数为21人，未超过200人。

（四）7名合伙企业交易对方各层股权或份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过企查查等公开渠道，对上述7名合伙企业交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行核查，并获取了7名合伙企业交易对方的工商登记资料、填写的调查表、出具的承诺文件及穿透后

部分间接股权/份额持有人的身份证明文件、公司章程或合伙协议等资料，经前述7名合伙企业交易对方确认并查询重庆证监局出具的《东莞市宏联电子有限公司股东信息查询结果反馈》，截至本回复出具日，上述7名合伙企业交易对方及按照上述标准穿透的间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股

东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

三、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、对标的公司相关股东进行访谈，查阅标的公司的工商档案、历次增资及

股权转让涉及的协议/内部决议、价款支付凭证/《验资报告》，了解标的公司历次增资、股权转让的相关情况及报告期内历次增资、股权转让、合伙企业份额变

动的背景及定价依据，并判断是否构成股份支付；

2、查阅深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、广州万泽汇的工商档案、合伙协议、穿透后部分间接股权/份额持有人的身份证明文件，及其出具的确认函及填写的调查表；

3、通过网络检索上述合伙企业是否存在被处罚的情况，并查阅其出具的确认函；

4、查阅苏州呈润、福清宏联的工商档案，以及代持解除相关协议、凭证，

并对苏州呈润历史上的股东、实际出资人进行访谈；

5、查阅标的公司员工花名册，确认上述合伙企业的合伙人在标的公司的任

191职情况；

6、查阅交易对方出具的股份锁定承诺函及重组报告书相关内容；

7、查阅东莞海内尔注销相关资料，并取得东莞海内尔实际控制人和执行董

事出具的说明；通过网络检索东莞海内尔注销前的工商信息和对外投资情况；

8、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就交易对方相关穿透情

况进行检索；

9、按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，对7名合伙企业交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行穿透核查；查阅重庆证监局出具的《东莞市宏联电子有限公司股东信息查询结果反馈》，核实标的公司根据上述标准穿透后的各间接股权/份额持有人是否存在证监会系统离职人员情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已披露标的公司历次增资及股权转让原因、背景。标的公司历

次增资及股权转让已经履行内部股东会审议程序。除已披露的情形外，上述相关增资方及股权受让方不属于标的公司的职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方的情形。上述历次增资及股份转让价格定价公允，不构成股份支付；

2、深圳天琛为员工持股平台，深圳宏旺系高管持股平台，深圳嘉瀚不属于员工持股平台。前述平台入股标的公司及后续合伙份额转让均不构成股份支付。

深圳宏旺为标的资产实际控制人控制且存在一致行动的主体，深圳天琛、深圳嘉瀚不属于标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体；

3、截至本回复出具日，为便于管理，苏州呈润、福清宏联曾存在的股权代

持均已解除，代持各方之间均无关于代持和代持解除的争议纠纷；标的公司及其子公司各股东、本次交易对方中各合伙企业已确认上层权益持有人持有股份或份

额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的公司及其子公司股权不存在纠纷；

1924、深圳嘉瀚等相关交易对方不存在专为本次交易而设立的情形，相关股份

锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定；

5、相关交易对方已对标的公司足额实缴出资/支付股权转让价款，出资方式

均为货币，资金来源为自有或自筹资金。7名合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人中，深圳宏旺的合伙人陈旺、田必友为标的公司股东，也是交易对方；丰顺讯达的合伙人广东万泽汇资产管理有限公司也是交易对方广州万泽汇的合伙人，丰顺讯达、广州万泽汇均为王文豹控制的企业，黄丽娟为王文豹配偶。除上述情况外，7名合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体不存在其他关联关系；

6、除已披露的情形之外，东莞海内尔与标的资产的业务、技术、人员和资

产不存在承继关系。标的公司历次股权转让中不存在控制权变更的情形，标的公司资产权属完整、清晰；

7、报告期内，标的公司不涉及股份支付；

8、标的公司股东穿透后未超过200人，标的公司非“200人公司”，无需按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》履行行政许可程序；

9、按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）主体的标准，截至本回复出具日，

7名合伙企业交易对方穿透后的间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任

上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

193问题6、关于标的资产生产经营合规性及有关资质申请文件显示：（1）苏州呈润在台湾设立办事处时，未按照《企业境外投资管理办法》向发展改革部门办理备案程序。（2）除苏州呈润台湾办事处外，标的资产还存在瀚海集团（香港）有限公司（以下简称香港瀚海）、宏联集团（香港）有限公司（以下简称香港宏联）等4家境外下属企业，香港瀚海、香港宏联现行有效的商业登记届满日期分别为2026年1月8日和2025年11月15日。（3）重组报告书中仅披露宏联电子及其境内子公司已取得的生产经营资质/许可情况、

管理体系及行业评价认证情况，宏联电子及其子公司包括汽车行业质量管理体系认证在内的大部分认证项目将于一年内到期。（4）报告期内，苏州呈润部分建设项目存在实际产量超备案产能问题，苏州呈润电脑配件项目环评批复产能为1000万件，环评验收产能为600万件，2023年实际产量为730.60万件。（5）报告期内标的资产及其控股子公司境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案，其中部分厂房、办公场所租赁已到期或即将到期。（6）报告期内，标的资产及其子公司存在2项行政处罚。（7）截至报告期末，宏联电子及其子公司质押两项专利作为其银行借款的担保。（8）截至重组报告书披露日，标的资产及其子公司存在多项已建、在建项目，其中苏州呈润电子有限公司新建 3C 精密零部件华东制造总部项目等2个项目未取得环评批复。

请上市公司补充披露：（1）苏州呈润设立台湾办事处的背景和过程，设立时未办理备案程序的原因，其他程序是否完备且合法合规，苏州呈润是否正在办理补充办理备案手续或采取其他补救措施，如是，补充披露截至回函日的最新进展及预期办毕时间；结合《企业境外投资管理办法》等有关法律法规及政策文件的规定，补充披露标的资产及苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，该事项对标的资产经营及本次交易作价的影响。（2）香港瀚海等4家境外下属企业相关境外投资履行商务、外汇、发展改革等主管部门的核准或备案情况，并结合相关法律法规的具体规定补充披露相关程序是否完备及合法合规。（3）标的资产境外各下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价

认证情况，标的资产及其境内外子公司是否已取得生产经营必须的各项资质、许可、证书等。（4）结合相关法律法规的具体规定补充披露香港瀚海、香港宏联

194商业登记证，宏联电子、苏州呈润高新企业证书，以及标的资产及其子公司将于

一年内到期的认证项目续期是否存在障碍，是否充分考虑相关资质续期对标的资产经营及本次交易作价的影响。（5）结合相关安全生产、环保审批、项目备案政策，苏州呈润超产的原因、比例、是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充披露苏州呈润电脑配件项目是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，后续整改情况及相关措施的有效性，超产事项及其整改情况对标的资产经营及本次交易作价的影响，报告期内标的资产是否存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形。（6）结合《中华人民共和国城市房地产管理法》等有关法律法规的规定，补充披露标的资产境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案是否可能构成重大违法违规及对

本次交易的实质性障碍，相关事项对标的资产生产经营和本次交易作价的影响；

境外租赁房屋的合法合规性。（7）标的资产对已到期或即将到期的租赁用房的续租计划及其他替代安排，以及对生产经营稳定性的影响。（8）根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，补充披露标的资产及其子公司所受的2项行政处罚是否属于重大违法违规。（9）被质押的专利权的具体情况，是否为生产经营的核心专利技术，相关专利权是否存在被处置的风险，并补充披露评估中是否充分考虑相关权利限制的影响。（10）标的资产及其子公司已建、在建项目是否已充分履行相关部门的审批或备案程序，部分项目未取得环评批复的原因及合规性，是否存在未批先建情形。

请独立财务顾问核查、律师核查并发表明确意见，请评估师核查（1）（4）

（5）（6）（9）并发表明确意见。

回复：

195一、上市公司补充披露

（一）苏州呈润设立台湾办事处的背景和过程，设立时未办理备案程序的原因，其他程序是否完备且合法合规，苏州呈润是否正在办理补充办理备案手续或采取其他补救措施，如是，补充披露截至回函日的最新进展及预期办毕时间；结合《企业境外投资管理办法》等有关法律法规及政策文件的规定，补充披露标的资产及苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，该事项对标的资产经营及本次交易作价的影响

1、苏州呈润设立台湾办事处的背景和过程，设立时未办理备案程序的原因

为了解市场动态，向客户报价、议价并进行市场调查的统计、整理、分析，同时维护与台湾厂商及欧美品牌在台湾分支机构的客户关系，苏州呈润于2019年1月在台湾省设立办事处。

《企业境外投资管理办法》第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”据此，苏州呈润在台湾省设立境外投资主体，需要履行发改备案程序。

因对境外投资相关法律法规的理解偏差，苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门履行备案手续。

2、其他程序是否完备且合法合规，苏州呈润是否正在办理补充办理备案手

续或采取其他补救措施，如是，补充披露截至回函日的最新进展及预期办毕时间除应在发改部门备案外，根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》第六条：“外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。”苏州呈润不涉及对苏州呈润台湾办事处出资，无需办理外汇登记。

根据对苏州呈润境外投资发改主管部门的咨询，上述事项目前无法补充办理备案手续。根据苏州呈润的说明，苏州呈润将在政策允许补充办理备案手续时，补充办理上述备案手续。

1963、标的资产及苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的

法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，该事项对标的资产经营及本次交易作价的影响《企业境外投资管理办法》第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”就上述事项，经与苏州市发展改革部门确认，苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门备案不属于重大违法违规行为。

截至本回复出具日，苏州呈润未因上述情形受到相关政府部门行政处罚，未被政府主管部门要求中止或停止上述境外投资。

同时，针对上述事项，交易对方中的陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志已出具承诺，若因苏州呈润境外投资事宜致使宏联电子或苏州呈润受到行政处罚、产生损失或费用的，相关损失或费用将全部由其承担。

因此，苏州呈润未就投资台湾呈润履行发改备案程序，不属于重大违法违规行为，截至本回复出具日，苏州呈润亦未因此受到政府部门行政处罚，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，对标的资产经营的影响相对较小，不会对本次交易作价产生重大不利影响。

（二）香港瀚海等4家境外下属企业相关境外投资履行商务、外汇、发展改

革等主管部门的核准或备案情况，并结合相关法律法规的具体规定补充披露相关程序是否完备及合法合规

1、相关法律规定《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”

197《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十五条规定：“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过"管理系统"填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》（以下简称《再投资报告表》，样式见附件4）并加盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过"管理系统"填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。”《广东省境外投资管理办法实施细则》（粤商务规字〔2021〕5号）第十三条规定：“境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）再投资实体企业的，境内主体应填写《境外企业再投资报告表》并向所属权限内的商务主管部门报告。”《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第十七条规定：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）规定：“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇

登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”根据上述规定，境内企业境外投资应履行发改备案及商务核准手续，涉及资金出境的，应经银行办理外汇登记；属于境外再投资的应向商务主管部门报备《境外企业再投资报告表》。

2、香港瀚海等4家境外下属企业相关境外投资备案情况

香港瀚海等4家境外下属企业已履行必要的境外投资相关商务、外汇、发改

主管部门的核准或备案程序，具体情况如下：

198境外

序持股设立子公发改部门备案商务部门核准外汇登记号关系时间司已履行，并于2020年4月9已履行，并于20204标的公司尚年宏联电未对香港瀚20201日获得广东省发展改革委员月2日获得广东省商务1香港子直接年海实缴出会下发的《境外投资项目备厅下发的《企业境外投瀚海持股月9日资，暂不涉

100%案通知书》（粤发改开放函）资证书》（境外投资证〔2020〕529 号 第N4400202000171 及履行外汇号）登记手续

经咨询主管部门，标的公司香港瀚通过香港瀚海持有香港宏联已履行相关程序，并向未使用境内2香港海直接2010年11股权，未使用境内资金，属商务主管部门报备《境资金，暂不宏联持股月16日于《境外投资管理办法》规外中资企业再投资报告涉及办理外

100%定的再投资，不涉及履行发表》汇登记手续

改备案手续已履行，并已履行，并于2019年6月4已履行，并于2019年7宏联电取得中国农新加201811日获得广东省发展改革委员月9日获得广东省商务3子直接年业银行东莞坡宏21会下发的《境外投资项目备厅下发的《企业境外投持股月日分行出具的联100%案通知书》（粤发改外资函）资证书》（境外投资证〔2019〕2418 号 第N4400201900368 《业务登记号）凭证》

经咨询主管部门，标的公司新加坡通过新加坡宏联持有越南瀚已履行相关程序，并向未使用境内4越南宏联直2023年1海股权，未使用境内资金，商务主管部门报备《境资金，暂不瀚海接持股月5日属于《境外投资管理办法》外中资企业再投资报告涉及办理外

100%规定的再投资，不涉及履行表》汇登记手续

发改备案手续

（三）标的资产境外各下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体

系及行业评价认证情况，标的资产及其境内外子公司是否已取得生产经营必须的各项资质、许可、证书等

根据境外法律意见书，标的公司境外各下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认证情况如下：

序号境外子公司已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认证情况

1根据中伦香港出具的《法律意见书》，除香港瀚海已持有的商业登记证外，香港瀚海

香港瀚海于香港无需及没有领有任何香港牌照、批准及政府许可。

2根据中伦香港出具的《法律意见书》，除香港宏联已持有的商业登记证外，香港宏联

香港宏联于香港无需及没有领有任何香港牌照、批准及政府许可。

3 根据 KCP 新加坡出具的《法律意见书》，新加坡子公司的设立及运营程序、新加坡宏联

资质与条件均符合新加坡适用法律法规。

4 根据 KCP 越南出具的《法律意见书》，越南子公司的设立及运营的程序、资越南瀚海

质和条件均符合越南适用法律法规。

根据冠博法律事务所出具的《法律意见书》，苏州呈润台湾办事处经核准而

5苏州呈润台可以进行之业务范围系「在台湾地区从事签约、报价、议价、投标、采购、湾办事处市场调查、与市场调查有关之统计、整理及分析之业务活动」。上述业务并不需要任何资质或证书即可办理。

199标的公司在境内生产经营已经取得必要的生产经营相关资质。

综上所述，截至本回复出具日，标的公司及其境内外子公司已取得生产经营必需的各项资质、许可、证书。

（四）结合相关法律法规的具体规定补充披露香港瀚海、香港宏联商业登记证，宏联电子、苏州呈润高新企业证书，以及标的资产及其子公司将于一年内到期的认证项目续期是否存在障碍，是否充分考虑相关资质续期对标的资产经营及本次交易作价的影响

1、香港瀚海、香港宏联商业登记证情况

香港瀚海现持有71542734-000-01-25-2号《商业登记证》，该《商业登记证》将于2026年1月8日届满，可根据香港法律申请续期。

香港宏联现持有53285881-000-11-24-4号《商业登记证》，该《商业登记证》将于2025年11月15日届满，可根据香港法律申请续期。

中伦香港已出具法律意见，确认如香港瀚海、香港宏联在收到商业登记缴款通知书后完成登记费及征费（如有）的支付，且香港瀚海、香港宏联所有状况及情况维持不变，香港瀚海、香港宏联的商业登记证续期不存在实质法律障碍。

2、宏联电子、苏州呈润高新企业证书情况

（1）宏联电子、苏州呈润现持有的高新企业证书基本情况

宏联电子、苏州呈润现持有的高新企业证书情况如下：

序号公司名称证书编号发证单位发证日期有效期至广东省科学技

术厅、广东省

1 宏联电子 GR202244005677 财政厅、国家 2022.12.22 2025.12.22

税务总局广东省税务局江苏省科学技

术厅、江苏省

2 苏州呈润 GR202332004787 财政厅、国家 2023.11.06 2026.11.06

税务总局江苏省税务局

如上表所示，宏联电子及苏州呈润所持高新企业证书，将分别于2025年12月22日及2026年11月6日有效期届满。

200（2）上述高新企业证书续期不存在实质障碍

宏联电子及苏州呈润在企业成立年限、知识产权、高新技术产品（服务）与主要产品（服务）、企业科技人员占比、企业创新能力等方面，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的认定条件，续期不存在实质障碍，具体情况如下：

认定条件宏联电子、苏州呈润情况

注册成立时间均在一年以上，

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上符合条件

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得均拥有对主要产品及服务在

对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产技术上发挥核心支持作用的

权的所有权知识产权的所有权，符合条件均属于《国家重点支持的高新

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属技术领域》中的先进制造与自

于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围动化，符合条件从事研发和相关技术创新活

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业动科技人员占企业当年职工

当年职工总数的比例不低于10%总数的比例均在10%以上，符合条件

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5000

满足第3项标准，且在中国境万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在内发生的研发费用总额占比

5000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近

一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%超过60%，符合条件。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费

用总额的比例不低于60%

近一年高新技术产品（服务）

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入

60%收入占同期总收入的比例均的比例不低于

在60%以上，符合条件具有自主创新能力在知识产

权、科技成果转化能力、研究

开发组织管理水平、企业成长

（七）企业创新能力评价应达到相应要求性等方面均能够达到企业创

新能力评价应达到的要求，符合条件

最近一年内未发生重大安全、

（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事重大质量事故或严重环境违故或严重环境违法行为法行为，符合条件

3、标的资产及其子公司将于一年内到期的认证项目续期情况

截至本回复出具日，标的公司及其子公司持有的将于一年内到期的证书续期情况如下：

201初次

序发证有效是否曾公司名称认证项目证书编号发证单位初次认证机构发证续期情况号日期期至续期日期质量管理体深圳美澳检预计2026年

1 51323Q195 2023. 2026.08. 深圳美澳检测 2023.0宏联电子 系认证 0R0L 测认证有限 08.07 06 否 5 月进行再

ISO9001 认证有限公司

8.07

（）公司认证审深圳市南方认

质量管理体深圳美澳检2014.0预计2026年

2 51323Q195 2023. 2026.08. 证有限公司/深 5.07/2宏联电子 系认证 0R0L-4 测认证有限 08.07 06 圳国衡认证有 018.08 是 5 月进行再（ISO9001） 公司 .20 认证审核限公司深圳美澳检预计2026年

3 环境管理体 51323E096 2023. 2026.08. 深圳美澳检测 2023.0宏联电子 测认证有限

系认证 7R0L 08.07 06 8.07 否 5 月进行再认证有限公司公司认证审深圳市南方认

深圳美澳检 2014.0/ 预计2026年4 环境管理体 51323E096 2023. 2026.08. 证有限公司 深 5.07/2宏联电子

系认证 7R0L-4 测认证有限 08.07 06 018.08 是 5 月进行再圳国衡认证有公司认证审核

限公司.20中国职业健深圳美澳检预计2026年

5 51323O067 2023. 2026.05. 深圳美澳检测 2023.0宏联电子 康安全管理 6R0L 测认证有限 05.31 30 5.31 否 5 月进行再认证有限公司

体系认证公司认证审中国职业健深圳美澳检预计2026年

6 51323O067 2023. 2026.05. 深圳美澳检测 2023.0宏联电子 康安全管理 6R0L-4 测认证有限 05.31 30 5.31 否 5 月进行再认证有限公司

体系认证公司认证审核质量管理体深圳美澳检预计2026年

7 重庆瀚联 51323Q195 2023. 2026.08. 深圳美澳检测 2023.0系认证

润 0R0L 测认证有限 08.07 06 否 5 月进行再ISO9001 认证有限公司

8.07

（）公司认证审质量管理体深圳美澳检预计2026年

8 重庆瀚联 51323Q195 2023. 2026.08. 挪亚检测认证 2018.1系认证

润 0R0L-1 测认证有限 08.07 06 1.20 是 5 月进行再集团有限公司（ISO9001） 公司 认证审核深圳美澳检预计2026年

9 重庆瀚联 环境管理体 51323E096 2023. 2026.08. 深圳美澳检测 2023.0测认证有限

润 系认证 7R0L 08.07 06 认证有限公司 8.07 否 5 月进行再公司认证审深圳美澳检预计2026年

10 重庆瀚联 环境管理体 51323E096 2023. 2026.08. 挪亚检测认证 2018.1

润 系认证 7R0L-1 测认证有限 08.07 06 集团有限公司 1.20 是 5 月进行再公司认证审核中国职业健深圳美澳检预计2026年

11 重庆瀚联 51323O067 2023. 2026.05. 深圳美澳检测 2023.0康安全管理 测认证有限

润 6R0L 05.31 30 5.31 否 5 月进行再认证有限公司体系认证公司认证审中国职业健深圳美澳检预计2026年

12 重庆瀚联 51323O067 2023. 2026.05. 深圳美澳检测 2023.0康安全管理 6R0L-1 测认证有限润 05.31 30 5.31 否 5 月进行再认证有限公司

体系认证公司认证审核质量管理体深圳美澳检预计2026年

13 51323Q195 2023. 2026.08. 深圳美澳检测 2023.0福清宏联 系认证 0R0L 测认证有限 08.07 06 认证有限公司 8.07 否 5 月进行再（ISO9001） 公司 认证审质量管理体深圳美澳检预计2026年

14 51323Q195 2023. 2026.08. 深圳国衡认证 2018.0福清宏联 系认证 0R0L-2 测认证有限 08.07 06 是 5 月进行再

ISO9001 有限公司

4.18

（）公司认证审核深圳美澳检预计2026年

15 环境管理体 51323E096 2023. 2026.08. 深圳美澳检测 2023.0福清宏联 7R0L 测认证有限 08.07 06 否 5 月进行再系认证 认证有限公司 8.07

公司认证审

202初次

序发证有效是否曾公司名称认证项目证书编号发证单位初次认证机构发证续期情况号日期期至续期日期深圳美澳检预计2026年

16 环境管理体 51323E096 2023. 2026.08. 深圳国衡认证 2018.0福清宏联 7R0L-2 测认证有限系认证 08.07 06 有限公司 4.18 是 5 月进行再

公司认证审核中国职业健深圳美澳检预计2026年

17 51323O067 2023. 2026.05. 深圳美澳检测 2023.0福清宏联 康安全管理 6R0L 测认证有限 05.31 30 否 5 月进行再认证有限公司 5.31

体系认证公司认证审中国职业健深圳美澳检预计2026年

18 51323O067 2023. 2026.05. 深圳华智认证 2022.0福清宏联 康安全管理 6R0L-2 测认证有限 05.31 30 是 5 月进行再服务有限公司 8.01

体系认证公司认证审核

如上表所示，标的公司及其子公司将按照计划申请认证项目证书的续期，且个别证书在报告期内曾成功续期，标的公司确认上述认证项目证书续期不存在实质法律障碍。

4、是否充分考虑相关资质续期对标的资产经营及本次交易作价的影响

鉴于香港瀚海、香港宏联商业登记可根据香港法律申请续期，故对标的资产经营及本次交易作价无重大不利影响。

虽然税收优惠政策对标的公司业绩、评估值存在影响，但在标的公司持续满足高新技术企业认证核心要求以及国家对于鼓励科技创新的政策长期性的前提下，企业高新技术企业证书续期预计不存在实质法律障碍。因此，高新技术企业证书续期事宜对标的资产经营及本次交易作价无重大不利影响。

对于标的公司及其子公司持有的将于一年内到期的证书，标的公司及其子公司将按照计划申请认证项目证书的续期，且个别证书在报告期内曾成功续期，标的公司确认上述认证项目证书续期不存在实质法律障碍，因此对对标的资产经营及本次交易作价无重大不利影响。

综上，相关资质续期不会对标的资产经营及本次交易作价产生重大不利影响。

203（五）结合相关安全生产、环保审批、项目备案政策，苏州呈润超产的原因、比例、是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充披露苏州呈润电脑配件项目是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，后续整改情况及相关措施的有效性，超产事项及其整改情况对标的资产经营及本次交易作价的影响，报告期内标的资产是否存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形

1、苏州呈润超产的原因、比例、是否存在安全生产风险和污染物超标排放

情形

报告期内，苏州呈润下述项目存在实际产量超过环评验收产能的情形，具体情况如下：

单位：万件

2023年超2024年超

超产的细环评批环评验2023年实过环评验2024年实过环评验项目化产品复产能收产能际产量收产能的际产量收产能的比例比例苏州呈润电子有限公司扩

建生产通讯设备配件、汽车电脑配件1000.00600.00730.6021.77%573.80/

零部件、电脑配件项目苏州呈润上述项目部分产品2023年超过环评验收产能的原因主要系2023年电脑配件需求超出苏州呈润建设项目环评验收产能。报告期内，苏州呈润实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现，相关环保设施运作正常。根据苏州呈润提供的环境检测报告，该等报告记载主要污染物检测结果合格或达标。报告期内，苏州呈润上述超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。

2、是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序

（1）无需重新办理发改备案程序《企业投资项目核准和备案管理条例》第十四条规定：“已备案项目信息发生较大变更的，企业应当及时告知备案机关。”《企业投资项目核准和备案管理

办法（2023修订）》第四十三条规定：“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”

204苏州呈润上述超产项目仅涉及实际产量超出环评验收的产能，未超出发改备案产能，因此，不涉及重新履行发改备案或变更备案的法律程序。

（2）无需重新办理环评程序《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688号）之规定，“生产、处置或储存能力增大30%及以上的”属于重大变动。

苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的30%，根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条规定，无需重新办理建设项目的环境影响评价手续。

（3）无需办理能评程序《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第八条第二款规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，涉及国家秘密（保密事项范围及密级应由具备定密权限的机关、单位确定）的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”《关于印发江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》第十二条规定：“下列项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表（格式见附件），并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。（一）年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目…”。

苏州呈润上述建设项目能源消耗量低于上述规定标准，因此，无需办理能评程序。

2053、苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，

是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍

标的公司上述项目虽然存在实际产量超过环评验收产能的情况，但鉴于就该事项：

（1）苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的30%，不属于重大变化，无需重新办理建设项目的环境影响评价手续，且上述项目仅在

2023年涉及超产，2024年度不涉及；

（2）标的公司及子公司所属行业不属于高污染、高环境风险的行业，亦不属于高耗能、高排放的行业，对环境的污染影响较小。根据《产业结构调整指导

目录（2024年本）》，标的公司所处行业为“信息产业”，属于鼓励类行业；

（3）上述超备案产能的产品占标的公司营业收入比例较低，对标的公司营业收入影响较小。标的公司及子公司未因上述建设项目实际产量超备案产能事项受到有关政府主管部门的行政处罚；

（4）交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、深圳天琛、梁允志就此出具承诺，确认：“如因宏联电子及子公司相关项目实际产量超备案产能问题或未环评验收即投产问题，导致公司被有关政府部门处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求的，本人/本企业将承担需由公司支付的罚款或赔偿款项，保证公司不会因此遭受任何损失”。

基于上述，苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的

30%，不属于违反《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条

规定的违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

4、后续整改情况及相关措施的有效性

苏州呈润已启动上述超产项目第二阶段的环评验收，同时，报告期内苏州呈润仅在2023年发生实际产量超环评验收产能的情况2024年未再发生超产事项。

因此，相关整改措施有效。

5、超产事项及其整改情况对标的资产经营及本次交易作价的影响

由于苏州呈润超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，

206亦不涉及重新履行发改、环评、能评备案的法律程序，且相关整改措施有效。因此，相关事项对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。

6、报告期内标的资产是否存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形。

报告期内，宏联电子及其境内子公司取得的主要生产经营资质/许可情况如下：

序公司资质等级或证书名称证书编号发证单位有效期限号名称范围固定污染

1宏联91441900696487

2020.04.10-2025.04.29；

其他金属制

源 排 污 登 362X001W / 2024.09.24-2029.09.23；电子 品制造

记回执2025.06.30-2030.06.29广东省科学技

术厅、广东省财

2 宏联 高 新 企 业 GR202244005677 / 政厅、国家税务 2022.12.22-2025.12.22电子 证书

总局广东省税务局海关进出

3宏联口货物收4419969704/中华人民共和2010.08.05-长期

电子发货人备国海关案回执固定污染

91320507678959通信终端设

源 排 污 登 7336001W / 2020.04.02-2025.04.01备制造记回执通信终端设

4苏州备制造，计算

呈润排污91320507678959机零部件制苏州市生态环

7336001W 2024.10.24-2029.10.23许可证 造，智能无人 境局

飞行器制造，工业炉窑江苏省科学技

术厅、江苏省财

5 苏州 高 新 企 业 GR202332004787 / 政厅、国家税务 2023.11.06-2026.11.06呈润 证书

总局江苏省税务局海关进出

6苏州口货物收3205968433/中华人民共和2008.08.21-长期

呈润发货人备国海关案回执

固定污染计算机、通信

7 昆山 91320583338980 2020.03.30-2025.03.29；源 排 污 登 1736001Y 和其他电子 /呈润 2025.03.30-2030.03.29

记回执设备制造重庆固定污染

8 91500227MA5Y

2020.06.22-2025.06.21；

计算机零部

瀚联 源 排 污 登 WAGF3P001Y / 2023.07.21-2028.07.20；件制造

润记回执2025.08.04-2030.08.03重庆海关进出

9 中华人民共和瀚联 口 货 物 收 502796057U / 2018.05.23-长期

国海关润发货人备

207序公司资质等级或

证书名称证书编号发证单位有效期限号名称范围案回执固定污染

10 福清 91350181MA31 其他电子器 / 2021.07.15-2026.07.14；源 排 污 登

宏联 DB311D001X 件制造 2023.06.21-2028.06.20记回执报告期内标的公司境外子公司是否存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形详见本题回复之“（三）标的资产境外各下属企业已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认证情况，标的资产及其境内外子公司是否已取得生产经营必须的各项资质、许可、证书等”。

综上，截至本回复出具日，标的公司已获得生产经营所必需的相关资质或许可。

（六）结合《中华人民共和国城市房地产管理法》等有关法律法规的规定，补充披露标的资产境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案是否可能构成重大

违法违规及对本次交易的实质性障碍，相关事项对标的资产生产经营和本次交易作价的影响；境外租赁房屋的合法合规性《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、

第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”根据前述规定，标的公司及其子公司未及时就有关房屋租赁合同办理租赁备案，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，标的公司及其子公司的房屋租赁未按照规定办理房屋租赁备案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求

208限期改正的风险，若标的公司及其子公司未能及时改正，则存在被主管部门处以罚款的风险。

鉴于：1、上述规定的罚款数额相对较小，且该等行为未涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等重要领域；2、截至本回复出具日，标的公司及其子公司未因上述情形受到政府主管部门的行政处罚。因此，标的公司境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案的情形不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对标的公司生产经营和本次交易作价造成重大不利影响。

根据新加坡律师出具的法律意见书，新加坡宏联承租的办公室的出租方已将该租赁房产办理抵押登记，根据新加坡法律，若未取得抵押权人同意，抵押权人在执行抵押时无需承认承租人（即新加坡宏联）的租赁权益。该租赁房产如因被抵押权人执行抵押导致新加坡宏联无法继续使用该租赁房产的，新加坡宏联可以承租其他办公室，不会对新加坡宏联的生产经营造成影响。

根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，除上述情形外，标的公司境外子公司的境外租赁房屋合法合规。

（七）标的资产对已到期或即将到期的租赁用房的续租计划及其他替代安排，以及对生产经营稳定性的影响截至本回复出具日，标的公司对已到期或即将到期（2025年12月31日前到期）的租赁用房的续租计划及其他替代安排具体如下：

序面积租赁到期后续租计划及承租人出租人地址租赁期限号（㎡）用途其他替代安排深圳市龙华区龙深圳市中华街道清祥路1

1宏联林实业发9616.042023.06.20-号宝能科技园办公室

电子展有限2025.11.30计划正常续租

栋 A 座 1 楼招商公司

中心 G5 室苏州呈新北市土城区大

2润台湾黃裕源安里忠承路103270.152023.04.01-办公2025.12.31计划正常续租

办事处号8楼

如上表所示，标的公司对已到期或即将到期的租赁用房均已有明确续租计划，不会影响标的公司的后续正常生产经营活动。

209（八）根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，补充披露标的

资产及其子公司所受的2项行政处罚是否属于重大违法违规

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，《重组管理办法》

第十一条关于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的认定标准如下：“（一）重大违法行为的认定标准：1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重

的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”根据上述规定，标的公司及其子公司报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，具体分析如下：

1、昆山呈润受到消防相关行政处罚

2024年9月19日，昆山市消防救援大队执法人员对昆山呈润进行现场检查时，发现昆山呈润承租的厂房四楼西北侧仓库安全出口处堆放包装材料占用安全出口。鉴于昆山呈润前述行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，昆山市消防救援大队于2024年11月13日作出苏昆消行罚决字〔2024〕第

0571号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款

第三项的规定，对昆山呈润处以罚款15000元。

《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：…（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；”根据《江苏省消防行政处罚裁量基准》的规定，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的，量罚区间在1万元至2万元的对应的违法情形属于“较轻违法”，昆山呈润上述罚款数额在该量罚区间内，属于根据《江苏省消防行政处罚裁量基准》规定的“较轻违法”，不属于情节严重的情形。

因此，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。

2102、越南瀚海海关行政处罚

2024年3月14日，越南河南海关对越南瀚海进行现场检查时，发现越南瀚

海在非规定时间或未在海关档案中申报的地点进行转关运输货物。鉴于越南瀚海前述行为违反了越南政府 2020 年 10 月 19 日第 128/2020/ND-CP 号议定书关于海

关领域行政处罚规定的第 12 条第 2 款 a 点，越南河南海关于 2024 年 3 月 18 日作出 54/QD-XPHC《行政处罚决定书》，对越南瀚海处以罚款 15000000 越南盾（约4000人民币元）。

根据境外律师出具的法律意见书，越南河南海关对越南瀚海处以的罚款不构成重大处罚。

因此，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。

（九）被质押的专利权的具体情况，是否为生产经营的核心专利技术，相关

专利权是否存在被处置的风险，并补充披露评估中是否充分考虑相关权利限制的影响

截至2025年3月31日，标的公司及其子公司存在质押的专利具体情况如下：

序抵押人/出抵押权人/债务人合同名称标的主合同号质人质权人一种便于转动的转债权人与债务人于东莞银行轴机构和电子设备2020年6月15日最高额权1股份有限（专利号：起至2030年6月宏联电子宏联电子利质押合公司东莞201921393173.9，专14日期间签订的一同分行利权期限至2039年系列合同及其修订

8月26日）或补充

一种注料均匀型注苏州银行塑热流道系统（专

2股份有限最高额质利号：苏州呈润苏州呈润

公司望亭押合同202010816359.1已履行完毕，专支行利权期限至2040年

8月14日）

上述被质押的专利不属于标的公司生产经营的核心专利技术，截至本回复出具日，上述专利质押均已经解除，因此，上述相关专利不存在被处置的风险。由于质押的专利不属于标的公司核心专利技术且该专利技术能在标的公司正常使用，故不对标的公司预测现金流产生影响，评估已充分考虑该权利限制对现金流的影响。

211（十）标的资产及其子公司已建、在建项目是否已充分履行相关部门的审批

或备案程序，部分项目未取得环评批复的原因及合规性，是否存在未批先建情形标的公司已建、在建项目履行相关部门审批或备案的情况如下：

序建设标的资产项目名称项目备案情况环评批复环评验收号状态

1东环建（塘）已完成环宏联电子东莞市宏联电子有限公司已建[2010]377号保验收

2东莞市宏联电子有限公司扩建东环建（塘）已完成环宏联电子已建

项目2507-441900-04-0[2013]279号保验收

3东莞市宏联电子有限公司迁改

1-271902东环建〔2018〕707已完成环

宏联电子已建扩建项目号保验收4东莞市宏联电子有限公司（第三东环建〔2021〕已完成环宏联电子已建次扩建）1295号保验收苏州呈润电子有限公司新建生已完成一

5相审批投备苏行审环诺苏州呈润产金属零配件、塑料零配件、电已建阶段环保

〔2020〕148号〔2020〕70017号脑底座成品项目验收苏州市呈润电子有限公司扩建

6相审批投备苏环建〔2023〕07已完成环苏州呈润年产8000万件精密金属零配件已建

〔2020〕377号第0026号保验收建设项目苏州呈润电子有限公司扩建年已完成一

75相审批投备苏环建〔2023〕07苏州呈润产亿件智能终端精密金属零已建

〔2022〕72阶段环保号第0168号配件开发与制造建设项目验收苏州呈润电子有限公司扩建生

8相审批投备苏环建〔2023〕07已完成环苏州呈润产通讯设备配件、汽车零部件、已建

〔2022〕354号第0189号保验收电脑配件项目苏州呈润电子有限公司扩建生

9相行审投备苏环建〔2025

已完成一

〕07

苏州呈润产智能终端精密金属零配件、汽在建20241360030阶段环保〔〕号第号车零部件项目验收

10 苏州呈润电子有限公司新建 3C 相 行 审 投 备苏州呈润 在建 - -

精密零部件华东制造总部项目〔2024〕242号

11苏州呈润昆苏州呈润电子有限公司昆山分昆张备〔2025〕151昆环建已完成环已建

山分公司公司新建项目号[2015]2585号保验收

12福清市宏联电子有限公司年加闽发改备福清宏联已建--

工电脑底座、支架 750 万套项目 [2025]A060271 号13《重庆市企业投渝（璧山）环准已完成环重庆瀚联润显示屏底座生产项目已建资项目备案证》〔2020〕104号保验收

由于“苏州呈润电子有限公司新建 3C 精密零部件华东制造总部项目”产线尚未开工建设，因此，暂未涉及环评手续；由于“福清市宏联电子有限公司电子器件项目”仅涉及分割、焊接、组装等工艺，因此，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于仅需办理环境影响登记表的情形，无需办理环评批复。因此，该等建设项目未取得环评批复，符合法律法规的规定。

综上，截至本回复出具日，标的公司已建、在建项目已经履行必要的环保相

212关部门审批或备案，不存在未批先建情形。

（十一）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属企业情况”之“（三）境外子公司及办事处”之“5、苏州呈润台湾办事处”处

中补充披露了苏州呈润台湾办事处设立时未办理备案程序事项，补充披露了标的资产及苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，该事项对标的资产经营及本次交易作价的影响。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属企业情况”之“（三）境外子公司及办事处”处中补充披露了境外下属企业相关

境外投资履行商务、外汇、发展改革等主管部门的核准或备案情况，以及相关程序是否完备及合法合规。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）生产经营资质”处中补充披露了标的资产境外各下属企业

已取得的生产经营资质/许可情况、管理体系及行业评价认证情况，标的资产及其境内外子公司是否已取得生产经营必须的各项资质、许可、证书等。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属企业情况”之“（三）境外子公司及办事处”、“五、主营业务发展情况”之“（十）生产经营资质”处中补充披露了香港瀚海、香港宏联商业登记证，宏联电子、苏州呈润高新企业证书，以及标的资产及其子公司将于一年内到期的认证项目续期是否存在障碍，是否充分考虑相关资质续期对标的资产经营及本次交易作价的影响。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）安全生产及环境保护情况”处中补充披露了苏州呈润电

脑配件项目是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，苏州呈润是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，后续整改情况及相关措施的有效性，超产事项及其整改情况对标的资产经营及本次交易作价的影响，报告期内标的资产是否存在其他

213无证或超出许可范围生产经营的情形。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”处中补充披露了补充披露标的资产境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案是否可能构成重大

违法违规及对本次交易的实质性障碍，相关事项对标的资产生产经营和本次交易作价的影响；境外租赁房屋的合法合规性，标的资产对已到期或即将到期的租赁用房的续租计划及其他替代安排，以及对生产经营稳定性的影响。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”处中补充披露了标的资产及其子公司所受的2项行政处罚是否属于重大违法违规。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”处中补充披露了标的资产境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案是否可能构成重大违法违

规及对本次交易的实质性障碍，相关事项对标的资产生产经营和本次交易作价的影响；境外租赁房屋的合法合规性，标的资产对已到期或即将到期的租赁用房的续租计划及其他替代安排，以及对生产经营稳定性的影响。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”处中补充披露了

被质押的专利权的具体情况，及评估中是否充分考虑相关权利限制的影响。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”处中补

充披露了标的资产及其子公司已建、在建项目是否已充分履行相关部门的审批或

备案程序，部分项目未取得环评批复的原因及合规性，是否存在未批先建情形。

二、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅苏州呈润设立台湾办事处的设立文件、就设立台湾办事处出具的说

214明、台湾律师出具的法律意见书；查阅业绩承诺方就苏州呈润设立台湾办事处未

办理发改备案事项出具的承诺；

2、查阅标的公司境外投资履行发改、商务及外汇登记或备案的文件；查阅

相关境外投资最终目的地企业再投资实体企业的资金来源情况；就相关事项咨询标的公司住所地发改及商务主管部门；

3、查阅标的公司及其子公司报告期内主要经营资质情况、境外律师出具的

法律意见书；

4、查阅苏州呈润超产项目涉及的发改备案文件、环评批复文件、环评验收

文件及报告期内实际产量情况；向标的公司了解苏州呈润相关超产项目补充环评相关进展并查阅补充环评相关文件；

5、查阅标的公司及其子公司签署的租赁合同、就主要租赁用房租赁到期后

续租计划的说明；

6、查阅标的公司及其子公司报告期内受到行政处罚的相关文件；

7、查阅标的公司及其子公司专利证书、相关专利质押合同及对应的主合同、专利权质押登记注销通知书及了解质押专利的基本情况；

8、查阅标的公司已建、在建项目履行的相关部门审批或备案手续。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、因对境外投资相关法律法规的理解偏差，苏州呈润设立台湾办事处未向

发改部门履行备案，商务备案手续已依法办理。苏州呈润将在政策允许时，补充办理上述备案手续。苏州呈润设立台湾办事处未向发改部门备案不属于重大违法违规行为，截至本回复出具日，苏州呈润亦未因此受到政府部门行政处罚，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，对标的资产经营的影响相对较小，不会对本次交易作价产生重大不利影响；

2、香港瀚海等4家境外下属企业已履行必要的商务、外汇、发展改革主管

部门的核准或备案程序，相关程序完备、合法合规；

3、截至本回复出具日，标的公司及其境内外子公司已取得生产经营必须的

215各项资质、许可、证书；

4、根据境外律师出具的法律意见，如香港瀚海、香港宏联在收到商业登记

缴款通知书后完成登记费及征费（如有）的支付，且香港瀚海、香港宏联所有状况及情况维持不变，其认为香港瀚海、香港宏联的商业登记证续期不存在实质法律障碍；标的公司确认，宏联电子、苏州呈润所持高新企业证书，以及标的公司及其子公司将于一年内到期的认证续期不存在实质法律障碍；相关资质续期不会对标的资产经营及本次交易作价产生重大不利影响；

5、（1）苏州呈润上述建设项目部分产品2023年超产的原因主要系2023年

电脑配件需求超出公司建设项目环评验收产能。报告期内，苏州呈润上述超产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。（2）苏州呈润就上述超产事宜无需重新履行有关备案、环评、能评程序。（3）苏州呈润上述建设项目2023年实际产量未超过环评验收产能的30%，不属于违反《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条规定的违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。（4）苏州呈润已启动上述超产项目第二阶段的环评验收；

同时，报告期内苏州呈润仅在2023年发生实际产量超环评验收产能的情况，

2024年未再发生超产事项，相关整改措施有效。因此，对本次交易作价不会产

生重大不利影响。（5）除已披露的情形外，报告期内标的公司已获得生产经营相关资质或许可，不存在其他无证或超出许可范围生产经营的情形；

6、标的公司境内承租的部分房屋未办理租赁登记备案的情形不构成重大违

法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，除已披露情形外，标的公司境外子公司的境外租赁房屋合法合规；

7、标的公司对已到期或即将到期的租赁用房的均已有明确续租计划，不会

影响标的公司的后续生产经营活动；

8、标的公司及其子公司报告期内受到的上述2项行政处罚涉及的违法行为

不构成重大违法违规行为；

9、被质押的专利不属于标的公司生产经营的核心专利技术，截至本回复出具日，上述专利质押均已经解除，因此，上述相关专利不存在被处置的风险。由

216于质押的专利不属于标的公司核心专利技术且该专利技术能在标的公司正常使用，故不对标的公司预测现金流产生影响，评估已充分考虑该权利限制对现金流的影响；

10、截至本回复出具日，标的公司已建、在建项目已经履行必要的环保相关

部门审批或备案，不存在未批先建情形。

217问题7、关于信息披露的准确性和完整性

申请文件显示：（1）重组报告书“第二节上市公司基本情况”中显示截至重组报告书签署日上市公司最近三年不存在受到行政处罚的情形；法律意见书

显示上市公司子公司重庆铝器时代科技有限公司（以下简称铝器时代）于2025年2月8日发生1起机械伤害事故，造成1人死亡，重庆市南川区应急管理局于

2025年5月19日向上市公司下发《行政处罚决定书》。（2）重组报告书“第四节标的资产基本情况”中，未按照《26号格式准则》的有关规定具体披露标的资产最近三年申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况及终止原因（如有）；标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内是否受到刑事处罚；构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业及其有关情况；核心技术人员占员工总数的比例，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对标的资产研发的具体贡献，标的资产对核心技术人员实施的约束激励措施；标的资产主要固定资产、无形资产的具体情况。（3）重组报告书“第九节管理层讨论与分析”中，前五名“预付账款”“其他应收款”相关文字误写为“应收账款”。（4）重组报告

书“第十一节同业竞争及关联交易”中，未按照《26号格式准则》的有关规定列表披露本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易金额及占比。

请上市公司补充披露铝器时代所受行政处罚的具体情况并分析是否构成重

大违法违规，相关人员伤亡事故发生的具体原因及事故责任划分，对上市公司生产经营的影响，并根据《26号格式准则》相关要求完整披露其他信息。请上市公司及中介机构通读并完善申报文件，确保申报文件不存在低级错误和明显遗漏，相关内容同公开披露文件不存在实质性差异，切实提高信息披露质量。

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事

项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以

218书面说明。

回复：

一、请上市公司补充披露铝器时代所受行政处罚的具体情况并分析是否构成

重大违法违规，相关人员伤亡事故发生的具体原因及事故责任划分，对上市公司生产经营的影响，并根据《26号格式准则》相关要求完整披露其他信息

（一）铝器时代所受行政处罚的具体情况并分析是否构成重大违法违规，相

关人员伤亡事故发生的具体原因及事故责任划分，对上市公司生产经营的影响上市公司的子公司重庆铝器时代科技有限公司（下称“铝器时代”）于2025年2月8日发生1起因员工违规作业导致的机械伤害事故，造成1人死亡。

重庆市南川区应急管理局于2025年5月19向铝器时代下发《行政处罚决定书》（（南川）应急罚〔2025〕19号），认定铝器时代存在未认真落实生产安全事故隐患排查治理制度、未开展转岗员工培训和考核直接上岗等情形，对铝器时代处以罚款51.6万元的行政处罚。

根据《重庆市应急管理局关于印发<重庆市安全生产行政处罚裁量基准（试行）>第九节生产安全事故板块（修订稿）的通知》（渝应急发〔2024]42号），铝器时代被处以的51.6万元的罚款金额属于同类违法行为裁量档次的第二档（最高档位为十档），为上述文件规定的较轻处罚区间。

2025年7月24日，重庆市南川区应急管理局出具《证明》，确认：“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，此次安全生产事故属于一般事故，且在事后积极配合调查，及时完成全部整改措施，并足额缴纳罚款。故铝器时代上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。

除前述处罚外，自2024年1月1日至今，铝器时代不存在其他因违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的行为而被或将被本单位处罚的情形。铝器时代与本单位不存在安全生产监督管理方面的争议或纠纷。”根据相关处罚依据和主管部门出具的《证明》，铝器时代上述情况不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为且已完成整改，对上市公司生产经营不会产生重大不利影响。

219（二）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“八、上市公司合规经营情况”处中补充披露了铝器时代所受行政处罚的具体情况。

（三）根据《26号格式准则》相关要求完整披露其他信息

上市公司已根据《26号格式准则》相关要求，在《重组报告书》中完整披露如下信息：

序号具体问题补充披露情况

重组报告书“第四节标的资产基本情况”已在重组报告书之“第四节标的资中，未按照《26号格式准则》的有关规定具产基本情况”之“十三、其他事项”

体披露：中补充披露标的资产最近三年申请

（1）标的资产最近三年申请首次公开发行股首次公开发行股票并上市、作为上市

票并上市、作为上市公司重大资产重组交易公司重大资产重组交易标的的情况

标的的情况及终止原因（如有）；及终止原因（如有）已在重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“九、诉讼、仲裁、

（2）标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立处罚及合法合规情况”中补充披露标案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关调查，最近三年内是否受到刑事处罚；立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内是否受到刑事处罚已在重组报告书之“第四节标的资

3产基本情况”之“四、主要下属企业（）构成标的资产最近一期经审计的资产总情况”中补充披构成标的资产最近一

1额、营业收入、净资产额或净利润来源百分期经审计的资产总额、营业收入、净

之二十以上且有重大影响的下属企业及其有资产额或净利润来源百分之二十以关情况；

上且有重大影响的下属企业及其有关情况已在重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展

（4）核心技术人员占员工总数的比例，取得情况”之“（十二）主要技术及研发的专业资质及重要科研成果和获得奖项情情况”中补充披露核心技术人员的

况、对标的资产研发的具体贡献，标的资产取得的专业资质及重要科研成果和对核心技术人员实施的约束激励措施；获得奖项情况、对标的公司研发的具体贡献，标的公司对核心技术人员实施的约束激励措施已在重组报告书之“第四节标的资

5产基本情况”之“七、主要资产权属、（）标的资产主要固定资产、无形资产的具主要负债及对外担保情况”中补充披体情况

露标的资产主要固定资产、无形资产的具体情况已在重组报告书之“第九节管理层重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

2讨论与分析”之“三、财务状况、盈中，前五名“预付账款”“其他应收款”相利能力及未来趋势分析”之“（一）关文字误写为“应收账款”财务状况分析”之“1、资产构成分

220序号具体问题补充披露情况析”进行修订已在重组报告书之“第十一节同业重组报告书“第十一节同业竞争及关联交竞争及关联交易”之“二、关联交

3易”中，未按照《26号格式准则》的有关规易”之“（三）本次交易后上市公司定列表披露本次交易前后上市公司最近一年的关联交易情况”中列表披露本次及一期关联交易金额及占比交易前后上市公司最近一年及一期关联交易金额及占比

二、请上市公司及中介机构通读并完善申报文件，确保申报文件不存在低级

错误和明显遗漏，相关内容同公开披露文件不存在实质性差异，切实提高信息披露质量

上市公司已会同全体中介机构通读重组报告书等申报文件，针对申报文件的内容与格式进行自查，对错漏情形和其他不足之处进行修订并以楷体加粗形式体现，切实提高了信息披露质量，确保申报文件不存在低级错误和明显遗漏，相关内容同公开披露文件不存在实质性差异。

三、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序上市公司已对《重组报告书》中“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”各项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

四、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独

立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项

进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）上市公司说明

自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的舆情进行了核查。经自查，自本次交易申请受理日至本回复出具日，不存在有关本次交易的重大舆情或媒体质疑，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑而引发重大舆情的

221情况。

（二）独立财务顾问核查意见

针对上述事项，独立财务顾问通过网络检索等方式对自上市公司本次重组申请受理日至本回复出具日相关媒体报道的情况进行检索核查，对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析，并对比了本次交易申请相关文件。

经核查，独立财务顾问认为：

自本次重组申请受理日至本回复出具日，不存在有关本次交易的重大舆情或媒体质疑，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑而引发重大舆情的情况。

222（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王家骥曹晴来潘杰克

财务顾问协办人：

王州杰邓畅陈思贤柳博元中信证券股份有限公司年月日223（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》之签章页）

部门负责人：

任松涛中信证券股份有限公司年月日224（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》之签章页）

内核负责人：

朱洁中信证券股份有限公司年月日225（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》之签章页）

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

226