浙江华业塑料机械股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度

浙江华业塑料机械股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用浙江华业塑料

机械股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》等法律法规、部门规章和规范性文件以及浙江华业塑料机械股份有限公

司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一）经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过采

购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫

付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其关

联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控

制人及其关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形

成的债权；以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。

第二章防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则

第四条控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。

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公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易，必须严

格按照相关法律法规和公司《关联交易管理制度》等规定执行。

第七条公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，公

司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保必须经股东会审议通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章防范资金占用的措施与具体规定

第八条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控

制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

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第九条控股股东、实际控制人投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控

股股东、实际控制人以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第十条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第十一条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。

第十二条公司董事长是防止资金占用的第一责任人；公司财务负责人和负

责公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来的人员，是公司防止资金占用的主要责任人。公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，一旦发现有可能发生的资金占用，财务部应立即报告公司财务负责人和董事长。

第十三条当发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公

司及其他股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和证券交易所报告和公告。

第十四条公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控制股东、实际控制人及其关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的

应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

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（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十五条会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公

司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十六条控股股东、实际控制人及其关联方在转让其持有、控制的公司股份时，如存在违规占用公司资金，尚未归还完毕的，应当在转让股份前予以解决。

第四章责任追究及处罚

第十七条控股股东、实际控制人及其关联方利用其控制地位或关联关系，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时，应立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，应通过变现其股份以偿还所侵占资产。

第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免程序。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文

件以及《公司章程》的规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。