浙江华业塑料机械股份有限公司对外投资管理制度

浙江华业塑料机械股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江华业塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等业务规则及《浙江华业塑料机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司为了获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、债权、以及经评估后的实物资产或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）委托理财；

（八）公司依法可以从事的其他投资。

第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章对外投资的审批权限

第四条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其

权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第五条公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

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（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的，由董事会授权总经理审批。

公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

第六条公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，经

董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

第七条对于公司在法律、法规及其他应适用的规范性文件、证券交易所的上

市规则允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，公司应当慎重，且应制定严格的决策程序、报告

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制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。该等投资行为应经董事会审议通过后提交股东会审议。

第八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信

记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第九条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五条和第六条的规定。

第十条对外投资若属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的审批权限执行。

第十一条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五

条、第六条规定的标准的，应当先由本公司按程序要求审议通过后，再由该全资子公

司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第三章对外投资的管理

第十二条公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及

责任人员等内容。经股东会（董事会）批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会（董事会）进行审议。

第十三条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况

和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

第十四条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。

第十五条公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目

实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。

总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第十六条公司财务部负责对公司对外投资进行日常管理，对公司对外投资项

目负有监管职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触相关权益证书。

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公司财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，并将其纳入公司年度预算管理体系。对各个投资项目分别建立明细账簿，定期对被投资单位的经营情况和财务状况进行反映、分析，提出改进建议，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第十七条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并进行定期或专项审计。

第十八条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管

理人员、董事、监事，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第十九条对于对外投资组建的控股子公司，公司应对控股子公司派出经营管

理人员、董事，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第二十条公司审计委员会、内审部行使对公司外投资活动以及项目投资后的检查监督权。公司审计委员会有权随时对公司对外投资活动行使检查监督。内审部负责投资项目实施过程的审计监督，及时发现问题并报告处理。

第四章对外投资的处置

第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以处置对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景；

（五）公司自身经营资金不足，需要补充资金；

（六）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）应终止的其他情况出现或发生时；

（七）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；

（八）公司认为有必要的其他情形。

第二十二条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

第二十三条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论

证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限

第4页共5页浙江华业塑料机械股份有限公司对外投资管理制度相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第五章对外投资的信息披露

第二十四条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第二十六条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

第二十七条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章附则

第二十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。