浙江华业塑料机械股份有限公司董事会议事规则

浙江华业塑料机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条目的

为了保护浙江华业塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和

股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《浙江华业塑料机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定《浙江华业塑料机械股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条基本职权

董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责，行使法律法规以及公司章程规定的职权。

第三条基本行为准则

董事会对股东会负责。作为董事，在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

第四条效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章董事

第五条任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

第1页共19页浙江华业塑料机械股份有限公司董事会议事规则自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（7）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（8）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（9）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（10）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定提名、选举、委派董事的，该提名、选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，由公司股东会依照法定程序解除其职务，停止其履职。

第六条提名

董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司

1%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

独立董事候选人由董事会、审计委员会、单独持有或合并持有公司1%以上

股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第七条选举非职工代表董事由股东会选举和解聘。

第八条聘任合同

公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内

第2页共19页浙江华业塑料机械股份有限公司董事会议事规则容。

第九条任期

董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。独立董事连续任职不得超过六年。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第十条董事的权利

公司董事享有下述权利：

（1）出席董事会会议；

（2）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（3）及时获得股东会会议通知并列席股东会会议；

（4）单独或共同向董事会提出议案；

（5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（6）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（7）监督董事会会议决议的实施；

（8）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（9）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（10）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。

第十一条忠实义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

第3页共19页浙江华业塑料机械股份有限公司董事会议事规则贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产；

（十二）应主动维护公司资产安全；

（十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第十二条勤勉义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

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准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十三条注意义务

任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第十四条保密义务任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于管理诀窍、客户名单、招投标中的标底及标书内容、商业计划、业务合同、收购计划等）加以保密，不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：

（1）国家法律的强制性规定要求时；

（2）生效的法院裁判要求时；

（3）股东会在知情的情况下正式批准时；

（4）保密内容已正当地进入公共领域时；

（5）公众利益有要求；

（6）该董事本身的合法利益有要求。

本条中“公众利益有要求”是指：公司的某些行为或项目直接或者间接侵犯社

会公众利益，或涉及公司的某些机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。

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第十五条董事的责任董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十六条未经授权不得代表公司

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条关联董事的披露义务董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：

（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（二）不得代理其他董事行使表决权；

（三）不对投票表决结果施加影响；

（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

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（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十八条辞职董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致董事会人数低于法定人数（含独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士）时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠诚、勤勉、保密义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

第十九条免职

董事具有下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务：

（1）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；

（2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；

（3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；

（4）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

（5）董事不再具有法律、部门规章、公司章程规定及本规则规定的任职资格者。

第二十条董事报酬每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东会全权决定。

股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

每一董事的报酬均须按照有关规定进行披露。

公司不以任何形式为董事纳税。

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第二十一条董事赔偿

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会组成

第二十二条董事人数

董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。

第二十三条董事长

董事会设董事长一人，设副董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第二十四条专门委员会

公司设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会，为董事会的决策工作提供协助，专门委员会对董事会负责，人员组成及职责由董事会制定。

第二十五条董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

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（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。如董事会秘书在执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（十一）董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，且不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。同时，董事会秘书的辞职报告自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞职报告尚未生效前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。

第四章董事长

第二十六条任职资格

（一）有较强的企业经营管理知识和实践经验，对国内外宏观经济形势和行

业发展趋势有较强的分析、判断能力，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；

（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、高级管理人员及股东之间的关系；

（四）熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关

政策、法律和法规；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。

第二十七条董事长职权

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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）作为执行公司事务的董事，行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事发七十二小时内向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第二十八条职权代理

副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同选举一名董事履行职务。

第五章董事会职权

第二十九条董事会职权

董事会除依法行使《公司章程》规定的董事会职权外，下列事项应当提交董事会审议：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一

的：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的：

1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2.与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的交易。

（三）公司为其他公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的公司除外）提供财务资助。

（四）公司对外担保；

（五）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产

30%的。

（六）公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助。

（七）公司为关联人提供担保。

董事会审议本条第一款第（二）项关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

董事会审议本条第一款第（三）项财务资助时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会审议本条第一款第（四）项对外担保时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会审议本条第一款第（六）项财务资助时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

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本条所称“交易”，包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）本所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第六章董事会会议

第三十条董事会会议

（一）董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

（二）公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董

事须出席外，总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；必要时，公司副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

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（三）公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议

程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第三十一条董事会定期会议

（一）董事会定期会议每年至少召开二次。

（二）第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度报告及相关议案。

（三）第二次定期会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事项。

第三十二条董事会临时会议

下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时。

第三十三条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

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董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第三十四条董事会会议通知

（一）董事会定期会议应于会议召开10日以前以书面或电话、短信、电子邮件等通讯方式将会议通知送达全体董事及其他有必要列席会议的高级管理人员。

（二）董事会临时会议应于会议召开5日以前以书面或电话、短信、电子邮件等通讯方式将会议通知送达全体董事及其他有必要列席会议的高级管理人员。

特殊情况下，经全体董事一致同意，可以豁免以上提前通知期限要求。

（三）董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差

或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权副董事长签发会议通知。

（四）董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、期限、召开方式、事

由、拟提交该次会议审议的议案和相关决策资料、会议通知发出时间等。所附议案及决策资料应尽量详实、准确并保证每一名董事可以充分理解会议拟审议议案的具体内容。

（五）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。事如已出席会议，并且未在到会前胡到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第三十五条会议通知的内容和变更

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议召开方式；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）会议联系人及其联系方式。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十六条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十七条委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第三十八条列席

（一）公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会

秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真

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实、准确性承担责任。

（二）公司总经理应当列席董事会会议。

（三）会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司

副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。

（四）董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席

董事会会议，并提供专业意见。

（五）董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情

况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。

（六）列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

（七）主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

第三十九条会议文件的准备及分发

（一）董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。

（二）有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。

（三）涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。

第四十条会议召开方式

（一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用书面、视频会议、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

（二）非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十一条发表意见

（一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

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（二）董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理

人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所

需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十二条会议表决

（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

（二）会议表决实行一人一票。董事会决议表决方式为：举手表决、记名式

投票表决、电子通信方式（含邮件、电话、视频等方式）等。

（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十三条表决结果的统计

（一）与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

（二）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

（三）董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十四条决议的形成

（一）除《公司法》《证券法》《公司章程》以及本规则规定的回避情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

（二）董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

（三）不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间先后形成的决议为准。

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（四）董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十五条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十六条暂缓表决

过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十七条会议记录

（一）董事会会议应当有记录，并确保董事会会议记录真实、准确、完整。

董事会会议记录由董事会秘书或其指定的工作人员当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。

（二）出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

（三）董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案，由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10年。

（四）董事会会议记录包括但不限于以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（6）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十八条董事签字

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与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记

录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第四十九条决议的执行与监督

（一）每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落

实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

（二）董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司高级管理人员。

（三）董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

（四）董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。

第七章附则

第五十条本规则所称“以上”“都含本数；“低于”“超过”不含本数。

第五十一条以法律和章程为准

本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。

本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。同时，本规则作为公司章程之附件。

第五十二条生效

本规则由董事会负责拟定并解释，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。