国浩律师（北京）事务所 关于 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案） 之法律意见书 1目录 释义....................................................3 第一部分律师声明..............................................5 第二部分正文................................................6 一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................6 二、本次激励计划的主要内容.........................................7 三、实施本次激励计划涉及的法定程序....................................17 四、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................18 五、公司未为激励对象提供财务资助.....................................18 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................19 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况........................19 八、结论意见...............................................19 2释义 除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义： 词语指含义 英思特、公司指包头市英思特稀磁新材料股份有限公司《包头市英思特稀磁新材料股份有限公司2026年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《包头市英思特稀磁新材料股份有限公司2026年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》 本激励计划/本次激励计指英思特2026年限制性股票激励计划 划/本计划 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 《公司章程》指《包头市英思特稀磁新材料股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《监管指南》指—业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所 本所指国浩律师（北京）事务所 元指如无特别说明，指人民币元 3国浩律师（北京）事务所关于 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案） 之法律意见书 国浩京证字[2026]第0139号 致：包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 本所依据与公司签署的法律服务合同，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟实施的本次激励计划出具本法律意见书。 4第一部分律师声明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法合规发表意见。 3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、英思特保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。英思特保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 5第二部分正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司系依法设立且在深交所上市的股份有限公司经核查，2024年12月2日，根据深交所《关于包头市英思特稀磁新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2024]1025号）批准，公司股票在深交所上市，股票简称为“英思特”，证券代码为“301622”。 （二）公司依法有效存续，其股票在深交所持续交易 截至本法律意见书出具之日，公司持有包头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91150291575695288Y的《营业执照》。 根据公司现行有效的《公司章程》及公司出具的书面确认文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 （三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头市英思特稀磁新材料股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]230Z0127号）、《包头市英思特稀磁新材料股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z0128号）、《包头市英思特稀磁新材料股份有限公司2024年年度报告》以及公司的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 64、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，英思特为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份公司；公司不存在依据相关法律法规或《公司章程》 需终止或解散的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容2026年3月17日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查，具体如下： （一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的与原则是“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下： 1、激励对象的确定依据 （1）确定的法律依据 7本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。 2、激励对象的范围 本激励计划限制性股票的激励对象不超过91人，具体包括： （1）董事； （2）高级管理人员； （3）董事会认为需要激励的其他人员。 本激励计划授予的激励对象包括外籍人员，任职于公司核心业务岗位，在公司业务拓展方面起到重要作用，对前述人员实施激励符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。 本激励计划激励对象不包括公司独立董事。本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 3、激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 8本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围， 符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》第八条的规定。 （三）本次激励计划涉及标的股票的种类、来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配情况如下： 1、本激励计划股票的种类、来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过150.00万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额11593.188万股的1.29%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性股占授予限制性股占本计划公告日姓名国籍职务 票数量(万股)票总数的比例股本总额的比例 一、董事、高级管理人员、外籍人员 范立忠中国副总经理、董事会秘书7.384.92%0.06% 周维娜中国副总经理17.3811.59%0.15% 姚建唯中国财务负责人6.764.51%0.06% 许宝文中国职工董事5.53.67%0.05% 杨宗翰中国台湾销售人员0.680.45%0.01% 小计37.725.13%0.33% 二、董事会认为需要激励的其他人员 其他激励对象（合计86人）112.374.87%0.97% 9合计（91人）150100.00%1.29% 注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未 超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。*本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 *上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了激励对象中董事、高级管理人员及其他激励对象各自可获授的权益数量、占股权 激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四） 项、第十二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下： 1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件的规定确定。 3、归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 102、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 归属权益数量占授予权归属安排归属时间益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授 第一个归属期40%予之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授 第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授 第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 4、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 111、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，其在董 事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的相关规定。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下： 1、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股33.88元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 33.88元的价格购买公司 A股普通股股票。 2、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格为33.88元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股64.36元的50%，为每股32.18元； （二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股 12票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股67.74元的50%，为每股33.88元。 本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予、归属条件如下： 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 13*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜： （1）公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 14公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 以公司2025年总营业收入值或净利润值为业绩基数，对各考核年度的总营业收入值定比业绩基数的增长率（A），或各考核年度的净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例（X），本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示： 年度总营业收入相对于年度净利润相对于 对应 2025年增长率（A） 2025年增长率（B）归属期考核年度目标值触发值目标值触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第一个归属期202615%10%15%10% 第二个归属期202730%20%30%20% 第三个归属期202845%30%45%30% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） A≥Am X1=100%年度总营业收入相对于 An≤A＜Am X1=80% 2025年增长率（A） A＜An X1=0年度净利润相对于 B≥Bm X2=100% 2025年增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=80% 15B＜Bn X2=0 当考核指标出现 A≧Am或 B≧Bm时，X=100%；当考核指确定公司层面归属比例 X 标出现 A

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