国泰海通证券股份有限公司

关于苏州天脉导热科技股份有限公司

变更部分募投项目实施地点的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）作

为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）的持续

督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对苏州天脉变更部分募投项目实施地点的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2892.00万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币21.23元/股。本次募集资金总额为人民币61397.16万元，扣除发行费用人民币6904.54万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币

54492.62万元。

上述募集资金已于2024年10月21日划至公司募集资金专项账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年10月21日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公W[2024]B075号）。

公司已按规定对募集资金进行了专户存储，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议；公司及全资子公司嵊州天脉导热科技有限

公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、第三届董事会

第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》、第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》及第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元序调整前拟使用募调整后拟使用募项目名称实施主体号集资金投资金额集资金投资金额承诺投资项目

1散热产品生产基地建设项目苏州天脉29470.9129470.91

2新建研发中心项目苏州天脉5020.005020.00

3补充流动资金苏州天脉5000.005000.00

承诺投资项目小计39490.9139490.91超募资金投向

1永久补充流动资金苏州天脉0.004200.00

嵊州天脉均温板等散热产品生产

2嵊州天脉0.0010801.71

建设项目

3尚未明确投资方向苏州天脉15001.710.00

超募资金投向小计15001.7115001.71

募集资金合计54492.6254492.62其中，“补充流动资金”和“永久补充流动资金”项目已完成，“散热产品生产基地建设项目”、“新建研发中心项目”和“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”尚在进行中。

三、本次变更部分募投项目实施地点的具体情况和原因

公司本次变更部分募投项目实施地点是基于整体经营规划考虑，将同类产品生产线集中至同一或相邻区域，有助于公司优化产能布局，整合现有的生产线资源，提高生产经营管理效率。因此，公司拟将募投项目“散热产品生产基地建设项目”的实施地点由“苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号8号楼”变更为“苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号1号楼、2号楼和3号楼”。

除此以外，公司其余募投项目未发生变化。四、本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响

公司本次变更部分募投项目实施地点是结合公司经营规划做出的审慎决定，符合公司实际经营发展的需要，能够促进募投项目顺利实施，不会对公司经营状况、财务状况产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况公司于2025年10月27日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，董事会认为：本次变更部分募投项目实施地点是结合公司经营规划做出的审慎决定，符合公司实际经营发展的需要，能够促进募投项目顺利实施，不会对公司经营状况、财务状况产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司募投项目建设的实际需求，有利于公司的长远发展。因此，同意公司本次变更部分募投项目实施地点。

（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施地点的事项已经公司董事会审议通过，已履行了必要的审议程序。公司本次变更部分募投项目实施地点事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点事项无异议。（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孟庆虎张晓伟国泰海通证券股份有限公司年月日