苏州天脉导热科技股份有限公司

第三届董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计

划相关事项的核查意见

苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会薪酬

与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司调整 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格、

作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票、本激励计划预留授予激励

对象名单（预留授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：

一、关于公司调整本激励计划授予价格及作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的核查意见

公司本次调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚

未归属的限制性股票事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。董事会薪酬与考核委员会同意公司 2025年限制性股票的授予价格由 65.00元/股调整为 64.80元/股；

同意公司作废处理 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性

股票 6000股。

二、关于本激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见

1、本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励

对象的情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划预留授予激励对象为在本公司（含控股子公司）任职的中层

管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留授予激励对象包含部分中国台湾籍员工，公司将该部分员工纳入本激励计划的原因在于：该部分员工与其他中国大陆籍员工同为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员，在公司的技术研发、业务管理等方面发挥着重要作用。股权激励的实施更能稳定中国台湾籍人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本次纳入中国台湾籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

3、本激励计划预留授予激励对象名单符合公司 2025 年第二次临时股东会

批准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。

4、本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规

及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，同意公司以 2026年 9月 7日为预留授予日，向符合预留授予条件的 28名激励对象授予 9.75万股限制性股票，剩余未授予的限制性股票 10.15万股作废失效，未来不再授予。

特此说明。

苏州天脉导热科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2026年 9月 8日