苏州天脉导热科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，切实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司的治理水平及运作能力。现将2025年度董事会相关工作情况报告如下：

一、2025年度公司整体经营情况

2025年，公司准确把握机遇，狠抓新产品开发，持续开展技术改造及创新，提升

产品质量，积极开拓新市场，强化企业内部管理，完成了年初制定的经营目标。

2025年，公司主营业务未发生重大变化，营业收入总体保持稳步增长态势。2025年度，公司实现营业收入111731.06万元，较上年同期增长18.50%；实现营业利润

17107.82万元，较上年同期减少18.21%；实现利润总额17085.22万元，较上年同期

减少18.39%；实现归属于上市公司股东的净利润15469.73万元，较上年同期减少

16.57%。2025年度公司营业收入增长但利润下降，主要系特定客户处于研发投入阶段，成本及费用投入较大，从而导致2025年度利润下滑。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：

序号会议届次召开日期审议议案第三届董事会1.《关于调整部分募投项目内部投资结构及部

12025年2月27日

第八次会议分募投项目延期的议案》。

1.《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》；

第三届董事会22025年4月21日2.《关于公司2024年度内部控制自我评价报告

第九次会议的议案》；

3.《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；

4.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

5.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

6.《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；

7.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

8.《关于拟定公司董事2025年度薪酬方案的议案》；

9.《关于拟定公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；

10.《关于2025年度对外担保预计的议案》；

11.《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

12.《关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》；

13.《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》；

14.《关于董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；

15.《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

16.《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

17.《关于公司2025年第一季度报告的议案》；

18.《关于拟购买土地使用权并投资建设项目的议案》；

19.《关于公司及子公司申请银行授信额度的议案》；

20.《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

1.《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》；

2.《关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》；

3.《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

4.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》：

第三届董事会4.1关于修订《股东会议事规则》的议案；

32025年8月26日

第十次会议4.2关于修订《董事会议事规则》的议案；

4.3关于修订《独立董事工作制度》的议案；

4.4关于修订《审计委员会工作制度》的议案；

4.5关于修订《薪酬与考核委员会工作制度》的议案；

4.6关于修订《提名委员会工作制度》的议案；

4.7关于修订《战略委员会工作制度》的议案；

4.8关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案；

4.9关于修订《独立董事年报工作制度》的议案；

4.10关于修订《总经理工作细则》的议案；

4.11关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；

4.12关于修订《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案；

4.13关于修订《累积投票制实施细则》的议案；

4.14关于修订《募集资金管理制度》的议案；

4.15关于修订《对外投资管理制度》的议案；

4.16关于修订《对外担保管理制度》的议案；

4.17关于修订《关联交易管理制度》的议案；

4.18关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案；

4.19关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

4.20关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

4.21关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案；

4.22关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

4.23关于修订《董事会审计委员会年报工作制度》的议案；

4.24关于修订《内部审计制度》的议案；

4.25关于修订《印章管理制度》的议案；

4.26关于修订《现金管理制度》的议案；

4.27关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案；

4.28关于修订《舆情管理制度》的议案；

4.29关于修订《重大信息内部报告制度》的议案；

4.30关于修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案；

4.31关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》

的议案；

4.32关于修订《董事及高级管理人员行为规范》

的议案；

4.33关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案；

4.34关于修订《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》的议案；

4.35关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案；

4.36关于修订《回购股份管理制度》的议案4.37关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；

4.38关于制定《市值管理制度》的议案；

5.《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》；

6.《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

1.《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

2.《关于公司2025年限制性股票激励计划考核

第三届董事会管理办法的议案》；

42025年9月18日第十一次会议3.《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

4.《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

第三届董事会1.《关于向2025年限制性股票激励计划激励对

52025年10月14日

第十二次会议象首次授予限制性股票的议案》。

1.《关于审议2025年第三季度报告的议案》；

第三届董事会62025年10月23日2.《关于补选第三届董事会战略委员会委员的

第十三次会议议案》。

1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》：

2.1本次发行证券的类型；

2.2发行规模；

2.3票面金额和发行价格；

2.4债券期限；

2.5债券利率；

2.6还本付息的期限和方式；

2.7转股期限；

2.8转股价格的确定及其调整；

2.9转股价格的向下修正条款；

第三届董事会2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金

72025年10月27日

第十四次会议额的处理方法；

2.11赎回条款；

2.12回售条款；

2.13转股年度有关股利的归属；

2.14发行方式及发行对象；

2.15向原股东配售的安排；

2.16债券持有人会议相关事项；

2.17本次募集资金用途；

2.18募集资金存管；

2.19担保事项；

2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限；

2.21债券评级情况；

3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》；

5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7.《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

8.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

9.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》；

10.《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

11.《关于变更部分募投项目实施地点的议案》；

12.《关于增加公司及子公司申请银行授信额度的议案》；

13.《关于拟投资建设项目的议案》；

14.《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

第三届董事会

82025年12月19日1.《关于对外投资设立合资公司的议案》。

第十五次会议

（二）董事会专门委员会会议召开情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，董事会提名委员会共召开1次会议，董事会战略委员会共召开3次会议。董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到全面强化和有效发挥。

（三）股东会召开情况

报告期内，公司董事会召集并组织了4次股东会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。董事会严格执行了股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。股东会的具体召开情况如下：

序号会议届次召开日期审议议案1.《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》；

2.《关于公司2024年度董事会工作报告的议

2024年年度股

12025年5月15日案》；

东大会3.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

4.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；5.《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；

6.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

7.《关于拟定公司董事2025年度薪酬方案的议案》；

8.《关于拟定公司监事2025年度薪酬方案的议案》；

9.《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

10.《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

11.《关于拟购买土地使用权并投资建设项目的议案》；

12.《关于公司及子公司申请银行授信额度的议案》。

1.《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

2.《关于修订公司部分治理制度的议案》：

2.1《股东会议事规则》；

2.2《董事会议事规则》；

2.3《独立董事工作制度》；

2.4《累积投票制实施细则》；

2025年第一次2.5《募集资金管理制度》；

22025年9月12日

临时股东大会2.6《对外投资管理制度》；

2.7《对外担保管理制度》；

2.8《关联交易管理制度》；

2.9《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》；

2.10《信息披露事务管理制度》；

3.《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

1.《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

2025年第二次2.《关于公司2025年限制性股票激励计划考核

32025年10月10日临时股东会管理办法的议案》；

3.《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》：

2025年第三次

42025年11月13日2.1本次发行证券的类型；

临时股东会

2.2发行规模；

2.3票面金额和发行价格；

2.4债券期限；

2.5债券利率；2.6还本付息的期限和方式；

2.7转股期限；

2.8转股价格的确定及其调整；

2.9转股价格的向下修正条款；

2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金

额的处理方法；

2.11赎回条款；

2.12回售条款；

2.13转股年度有关股利的归属；

2.14发行方式及发行对象；

2.15向原股东配售的安排；

2.16债券持有人会议相关事项；

2.17本次募集资金用途；

2.18募集资金存管；

2.19担保事项；

2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限；

2.21债券评级情况；

3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》；

5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7.《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

8.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

9.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》；

10.《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司管理出谋划策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

（五）董事履职情况公司董事会设董事7名，其中独立董事3名、职工代表董事1名。报告期内，董

事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作，保证了公司持续、稳定发展。

2025年度，全体董事履职自评结果均为“胜任”，三位独立董事互评结果亦均为“胜任”。

（六）董事的薪酬情况报告期内，公司股东会审议通过了《关于拟定公司董事2025年度薪酬方案的议案》，公司第三届董事会董事薪酬方案如下：2025年公司独立董事津贴为9万元/年/人（税前），公司非独立董事薪酬按其实际担任的工作岗位标准执行，不单独领取董事津贴。董事2025年度具体薪酬情况详见公司与本报告同日在巨潮资讯网上披露的《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之第六节“董事和高级管理人员情况”中的“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。

（七）信息披露情况

2025年，公司董事会严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于信

息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，确保所有投资者平等享有知情权，切实保护投资者利益。

（八）投资者关系管理情况

2025年，公司持续致力于与广大投资者建立公开、透明的投资者关系。公司通过

业绩说明会、互动易、投资者电话专线、专用邮箱等多个信息沟通渠道，高度重视并加强与投资者的交流互动，及时、客观地回应其关切问题，增进与投资者之间的有效沟通，切实维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

（九）公司法人治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等关于公司治理的规范性文件要求，从实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发，开展全面内控规范管理工作，加强制度建设，强化内部管理，规范信息披露，完善法人治理结构。公司治理与《公司法》和中国证券监督管理委员会相关规定的要求不存在差异。公司按照中国证券监督管理委员会发布的上市公司治理的规范性文件，形成了合法合规且符合公司实际运行所需的制度体系。截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理问题。

（十）公司内部控制的自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司内部控制制度基本健全、执行有效，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、董事会2026年工作计划

2026年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东会的

各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司健康、可持续发展。同时董事会将大力推进以下工作：

1、公司规范化治理方面

公司将继续努力提升公司规范运营和治理水平。董事会将持续完善公司治理制度体系，确保公司董事会、经营管理层严格遵守；结合公司经营实际与业务发展需求，进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依法治企。强化内控管控流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续地发展。

2、不断提升公司综合竞争能力

坚持以客户为中心，以服务客户为立足点，强化客户沟通，密切关注竞争对手动态，加速推进新客户导入与新产品量产进程，稳固现有市场份额，保持行业领先地位；

持续推进新产品、新技术、新工艺的研发工作，狠抓质量管理，不断提升公司综合实力及竞争力。

3、推动数智化技术的发展和应用

公司将持续推动智能化、信息化、数字化等技术的发展及其在生产经营管理中的应用，以提升运营及生产效率、降低运营成本、保证产品质量，进一步提升公司的核心竞争优势。

总之，在新的一年里，公司董事会将抓住机遇，始终保持战略定力，坚持稳中求进工作总基调，坚持以提高质量、核心竞争力和效益为中心，以市场需求为导向，以持续推进产品与技术研发为战略驱动力，深入开展对标管理和质量提升行动，增强公司综合竞争力，为构筑高质量发展格局而持续奋进。

苏州天脉导热科技股份有限公司董事会

2026年4月24日