苏州天脉:第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：301626证券简称：苏州天脉公告编号：2026-019

苏州天脉导热科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2026年4月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2026年4月14日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中部分董事通过通讯方式参加会议），会议由董事长谢毅先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会审议情况

经与会董事认真审议，形成了如下决议：

1、审议通过《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况、经营成果和现金流量，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求及中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司内部控制制度基本健全、执行有效，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

保荐人出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了《2025年度内部控制审计报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

公司总经理向董事会汇报了公司2025年度整体经营管理情况等事项，并提交了《2025年度总经理工作报告》。

经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了2025年度公司主要工作和经营情况，公司管理层有效地执行了股东会和董事会的各项决议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，切实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司的治理水平及运作能力。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作，保证了公司持续、稳定发展。公司董事会根据2025年度工作情况，编制了《2025年度董事会工作报告》。

公司独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》及各位独立董事的《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议《关于拟定公司董事2026年度薪酬方案的议案》

公司董事2026年度薪酬方案拟定为：公司非独立董事薪酬根据其在公司担

任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不单独领取董事津贴。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入以及其他福利组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；公司独立

董事领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。2026年度公司独立董事津贴为9万元/年/人（税前），按季度发放。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避表决。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟定公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交至公司股东会审议。

6、审议通过《关于拟定公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员2026年度薪酬方案拟定为：公司高级管理人员薪酬根据

其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入以及其他福利组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

董事会将在2025年年度股东会上对高级管理人员薪酬方案予以说明。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟定公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。董事谢毅先生和龚才林先生为公司高级管理人员，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案审议通过。

7、审议通过《关于公司及子公司申请银行授信额度的议案》经审议，董事会认为：公司及子公司申请银行授信额度是为了满足日常经营及项目建设的资金需求，有利于优化公司财务结构，提高资金使用效率，符合公司整体利益。本次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险或损害公司利益，决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请银行授信额度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》经审议，董事会认为：本次对控股子公司散热科技（苏州）有限公司增资，旨在为其业务开展及日常经营提供更多的资金支持，有利于提升天脉建准的研发水平、生产能力以及公司在微型风扇散热领域的市场竞争力。本次增资的资金来源为公司自有资金。增资后，天脉建准仍是公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资对象为公司控股子公司，整体风险可控，符合公司及控股子公司的经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议、第三届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司增资的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》经审议，公司董事会同意公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层签署相关协议。

本议案已经公司第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议、审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

10、审议通过《关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》经审议，董事会认为：公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未

在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项意见》及各位独立董事的《独立董事关于2025年度独立性的自查报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》经审议，董事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、质量管理水平等方面合规有效，审计过程履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》经审议，董事会认为：公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作制度》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。13、审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为：2025年度，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。

保荐人出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，拟使用额度不超过3亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和额度不超过3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。本次额度生效后将覆盖前次授权额度，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

保荐人出具了无异议的核查意见。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

15、审议通过《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》经审议，董事会认为：公司制订的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，并符合公司实际情况，能进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

16、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，为了更好地回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提议拟定2025年度利润分配预案如下：

以2025年12月31日的公司总股本115680000股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利2.00元（含税），合计拟派发现金红利23136000.00元（含税）。实施上述利润分配后，母公司剩余可供分配利润结转至下一年度。公司

2025年度未实施股份回购，不送股、不进行资本公积转增股本。

若在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总

股本发生变动的，公司则以未来实施分配预案时股权登记日的总股本为基数，按照现金分红分配比例不变的原则对现金分红总额进行相应调整。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议、第三届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

17、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》经审议，董事会认为：公司本次组织架构调整系公司内部管理机构的优化，不会对公司生产经营产生重大影响。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于会计估计变更的议案》经审议，董事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，执行变更后的会计估计能更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，机器设备的折旧年限与其预计使用年限保持一致，适应公司业务发展的需要，有利于保证公司成本核算的准确性，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过《关于部分募投项目终止、部分募投项目结项并将节余募集资金投向其他项目的议案》经审议，公司董事会同意公司终止实施募投项目“散热产品生产基地建设项目”中导热界面材料和散热模组项目，将募投项目“散热产品生产基地建设项目”中均温板项目和“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”进行结项。同时，董事会同意公司将上述项目合计节余募集资金连同公司超募资金专户节余募集资金（含利息净收入及理财收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部投入公司在建项目“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）”。

保荐人出具了无异议的核查意见。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目终止、部分募投项目结项并将节余募集资金投向其他项目的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。20、审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026

年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

21、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司定于2026年5月20日（星期三）14:00在江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号苏州天脉导热科技股份有限公司5号楼1号会议室采取现场与网络投票表决相结合的方式召开2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》。