国泰海通证券股份有限公司

关于苏州天脉导热科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为苏州

天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对苏州天脉2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过、中国证券监督管理委员会同

意注册批复（证监许可[2024]479号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）

2892万股，发行价格为每股21.23元，募集资金总额为613971600.00元，扣除

承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用69045429.07元后，实际募集资金净额为544926170.93元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月21日对公司首次公开发行股票的资金

到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2024] B075号”《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：元项目金额

2024年12月31日募集资金专项账户余额69394982.85

减：本年度投入金额128407815.45

用于现金管理金额735000000.00项目金额

加：收回现金管理金额785000000.00

收回暂时补充流动资金43000000.00

加：利息收入、理财收益扣除手续费2712292.20

2025年12月31日募集资金专项账户余额36699459.60

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司

《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。

2024年10月，公司会同国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）

分别与中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州吴中支行、苏州银行股份有限公司越溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》。

2024年11月，公司及全资子公司嵊州天脉导热科技有限公司（以下简称“嵊州天脉”）会同国投证券与中信银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金四方监管协议》。

公司于2025年10月27日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。因发行需要，公司聘请国泰海通担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，公司原保荐机构国投证券尚未完成的持续督导工作将由国泰海通承接。2025年11月，公司会同国泰海通分别与中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州吴中支行、苏州银行股份

有限公司越溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司及全资子公司嵊州天脉会同国泰海通与中信银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元开户银行名称银行账号对应项目名称余额主体中信银行股份有限散热产品生产基地

公司81120010135008167882066503.11公司苏州吴中支行建设项目宁波银行股份有限散热产品生产基地

公司8604111000046041711724271.29公司苏州吴中支行建设项目招商银行股份有限新建研发中心及补

公司公司苏州分行营业51290714711000811381947.68充流动资金项目部苏州银行股份有限

公司51871500001757超募募集资金30266.01公司越溪支行嵊州天脉均温板等嵊州中信银行股份有限

8112001012300837595散热产品生产建设11496471.51

天脉公司苏州吴中支行项目

合计36699459.60

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）闲置募集资金情况

1、用超募资金暂时补充流动资金的情况公司于2024年10月29日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过（含）4300万元，使用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。2025年8月20日公司已全部归还暂时性补充流动资金的募集资金4300万元至对应的募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，2024年10月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安

全的情况下，使用额度不超过25000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过50000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，闲置募集资金（含超募资金）适用于投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等保本型产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

2025年4月21日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次额度生效后将覆盖前次授权额度，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

本年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元投资收签约人受托人产品名称金额起始日到期日益宁波银行股份有单位结构性存

公司限公司苏州吴中款72024080639000.002024/11/192025/2/1853.85支行号招商银行股份有招商银行点金

公司限公司苏州分行系列看涨两层5000.002024/11/182025/2/1829.62营业部区间92天结构投资收签约人受托人产品名称金额起始日到期日益性存款招商银行智汇招商银行股份有系列看跌两层

公司限公司苏州分行3000.002025/2/202025/3/202.99区间28天结构营业部性存款宁波银行股份有单位结构性存

公司限公司苏州吴中款72025071788000.002025/2/252025/5/3031.87支行号招商银行智汇招商银行股份有系列看涨两层

公司限公司苏州分行2500.002025/3/242025/4/244.88区间31天结构营业部性存款招商银行智汇招商银行股份有系列看涨两层

公司限公司苏州分行2000.002025/4/282025/5/283.70区间30天结构营业部性存款招商银行智汇招商银行股份有系列看跌两层

公司限公司苏州分行2000.002025/5/292025/6/303.42区间32天结构营业部性存款共赢智信汇率中信银行股份有嵊州天挂钩人民币结

限公司苏州吴中3000.002025/5/312025/7/14.33脉构性存款支行

A05428期宁波银行股份有单位结构性存

公司限公司苏州吴中款72025076043500.002025/6/62025/9/819.83支行号宁波银行股份有单位结构性存

公司限公司苏州吴中款72025075874500.002025/6/62025/6/275.44支行号招商银行智汇招商银行股份有系列看涨两层

公司限公司苏州分行1500.002025/7/22025/7/231.60区间21天结构营业部性存款共赢智信汇率中信银行股份有嵊州天挂钩人民币结

限公司苏州吴中3000.002025/7/42025/8/34.44脉构性存款支行

A08472期宁波银行股份有单位结构性存

公司4500.002025/7/72025/8/118.85限公司苏州吴中款7202507760投资收签约人受托人产品名称金额起始日到期日益支行号招商银行智汇招商银行股份有系列看涨两层

公司限公司苏州分行1500.002025/7/252025/8/252.48区间31天结构营业部性存款宁波银行股份有单位结构性存

公司限公司苏州吴中款72025079374500.002025/8/182025/9/187.83支行号招商银行智汇招商银行股份有系列看跌两层

公司限公司苏州分行1500.002025/8/262025/9/262.36区间31天结构营业部性存款宁波银行股份有单位结构性存

公司限公司苏州吴中款72025080599000.002025/9/222025/10/2215.16支行号招商银行智汇招商银行股份有系列看涨两层

公司限公司苏州分行1500.002025/9/292025/10/292.22区间30天结构营业部性招商银行智汇招商银行股份有系列看涨两层

公司限公司苏州分行1000.002025/10/302025/11/281.28区间29天结构营业部性存款宁波银行股份有单位结构性存

公司限公司苏州吴中款72025082538000.002025/11/122025/12/2619.29支行号招商银行点金招商银行股份有系列看涨两层

公司限公司苏州分行1000.002025/12/162026/1/16-区间31天结构营业部性存款宁波银行股份有单位结构性存

公司限公司苏州吴中款72025084998000.002025/12/302026/3/30-支行号

合计87500.00——225.44

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额尚有

9000万元。（四）超募资金使用情况

1、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

2、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司于2025年8月26日召开了第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用剩余超募资金向全资子公司嵊州天脉提供不超过人民币4301.71万元的无息借款。

本次借款金额将全部用于实施募投项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”，不得用作其他用途，借款期限为2年，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。

截至2025年12月31日，公司已完成将剩余超募资金4301.71万元向全资子公司嵊州天脉借款。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（六）募集资金使用的其他情况

1、部分募投项目内部投资结构调整的情况公司于2025年2月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，同意对募投项目“新建研发中心项目”的内部投资结构进行调整。

公司募投项目“新建研发中心项目”系公司在既定的发展战略规划下，全面评估市场环境、技术趋势、公司自身研发资源与研发能力等多方面因素，进行的深入分析与论证，为项目的推进提供了坚实的决策依据。但由于“新建研发中心项目”的投资可行性论证时间较早，业界导热散热技术近年更新迭代速度较快，原投资计划不能满足公司对新产品研发、新材料及新工艺开发与验证的需要。为快速响应市场需求、加快研发进程以及保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合公司的实际情况，公司经过审慎决策拟对募投项目“新建研发中心项目”的内部投资结构进行优化，科学合理地安排和调整募投项目的内部投资结构，调整前后募集资金投资总额保持不变。本次内部投资结构的调整，有利于募投项目的具体实施，符合募投项目建设的实际情况。具体情况如下：

单位：万元序号项目调整前投资总额调整后投资总额调整金额

1建设工程费---

2设备购置费3299.603952.60653.00

3安装工程费98.9998.99-

4工程建设其他费用1475.20822.20-653.00

5预备费146.21146.21-

合计5020.005020.00-

2、部分募投项目延期的情况2025年2月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，同意对募投项目“散热产品生产基地建设项目”进行延期。

公司募投项目“散热产品生产基地建设项目”已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中受公司发展战略规划调整及客户生产计划安排等因素影响，项目的实际建设进度较原计划放缓，预计无法在原计划期间内达到预定可使用状态，因此公司延长“散热产品生产基地建设项目”预计可使用状态日期至2026年

6月30日。

3、部分募投项目实施地点变更的情况2025年10月27日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。同意将募投项目“散热产品生产基地建设项目”的实施地点由“苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号8号楼”变更为“苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号1号楼、2号楼和3号楼”。本次变更部分募投项目实施地点事项不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司经营状况、财务状况产生不利影响。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题。

报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孟庆虎张晓伟国泰海通证券股份有限公司

年月日附表：募集资金使用情况对照表

截至时间：2025年12月31日单位：万元

募集资金净额54492.62

本年度投入募集资金总额12840.78

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额42107.59

累计变更用途的募集资金总额比例0%是否已变更截至期末累截至期末投项目达到预承诺投资项目和超募资金投募集资金承调整后投资本年度投入本年度实现是否达到预计效项目可行性是否发

项目(含部计投入金额资进度(%)(3)定可使用状

向诺投资总额总额(1)金额的效益益生重大变化

分变更)(2)＝(2)/(1)态日期承诺投资项目

散热产品生产基地建设项目否29470.9129470.91878.7020279.2268.812026年6月不适用不适用否

新建研发中心项目否5020.005020.002943.012943.0158.632026年10月不适用不适用否

补充流动资金否5000.005000.00-5000.00100.00不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计—39490.9139490.913821.7128222.23——不适用——超募资金投向

永久补充流动资金否-4200.00-4200.00100.00不适用不适用不适用否嵊州天脉均温板等散热产品

否-10801.719019.079685.3689.672026年6月不适用不适用否生产建设项目

超募资金投向小计—-15001.719019.0713885.36——不适用——

合计—39490.9154492.6212840.7842107.59——不适用——

公司募投项目“散热产品生产基地建设项目”已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中受公司发展战略规划调整及客户生产计划安排等因未达到计划进度或预计收益素影响，项目的实际建设进度较原计划放缓，预计无法在原计划期间内达到预定可使用状态，因此公司延长“散热产品生产基地建设项目”预计可使的情况和原因（分具体项目）用状态日期至2026年6月。项目可行性发生重大变化的未发生重大变化情况说明

1、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2024年10月29日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高超募资金使用效率，结合自身实际经营情况，同意公司使用4200万元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的28.00%。

截至2024年12月31日，公司已完成将超募资金4200万元永久补充流动资金。

2、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

*公司于2024年10月29日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》，同意超募资金的金额、用途及使

公司使用部分超募资金人民币6500万元向全资子公司嵊州天脉增资，用于投资建设新项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”。嵊州天脉本用进展情况次共增加注册资本人民币6500万元。

截至2024年12月31日，公司已完成将超募资金6500万元向全资子公司嵊州天脉增资。

*公司于2025年8月26日召开了第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用剩余超募资金向全资子公司嵊州天脉提供不超过人民币4301.71万元的无息借款。本次借款金额将全部用于实施募投项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”，不得用作其他用途，借款期限为2年，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。

截至2025年12月31日，公司已完成将剩余超募资金4301.71万元向全资子公司嵊州天脉借款。

募集资金投资项目实施地点2025年10月27日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。同意将募投项目“散热产品生产基地变更情况建设项目”的实施地点由“苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号8号楼”变更为“苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号1号楼、2号楼和3号楼”。

募集资金投资项目实施方式不适用调整情况

募集资金投资项目先期投入2024年10月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意及置换情况公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2024年10月28日的全部自有资金共计人民币193955073.69元。

公司于2024年10月29日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金暂用闲置募集资金暂时补充流

时补充流动资金，总金额不超过（含）4300万元，使用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。2025年动资金情况

8月20日公司已全部归还暂时性补充流动资金的募集资金4300万元至对应的募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。2024年10月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募

集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过25000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过50000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，闲置募集资金（含超募资金）适用于投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等保本型产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，用闲置募集资金进行现金管资金可循环滚动使用。

理情况2025年4月21日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次额度生效后将覆盖前次授权额度，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

项目实施出现募集资金结余不适用的金额及原因尚未使用的募集资金用途及

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额尚有9000万元，其余资金存放于募集资金专户。

去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况