苏州天脉导热科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

苏州天脉导热科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和非独立董事）、由公司职工代表大会选举产生的职工代表董事以及由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司全体员工薪酬的确定遵循以下基本原则：

（一）薪酬水平与公司规模、经营业绩以及工作目标挂钩原则，建立工资总额决定机制；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任履行相匹配原则；

（三）薪酬水平与公司持续健康发展相结合原则；

（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩原则。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准、薪酬结构、薪酬发放和止付

追索等薪酬政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员的履职责任情况；负

责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：苏州天脉导热科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会应每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事年度薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行考评或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员年度薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司可以委托第三方对董事、高级管理人员开展绩效评价。独立董事可采用自我评价、相互评价等方式进行履职评价。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。其履行职责的有关费用由公司承担。

第七条公司人力资源部、财务部等相关部门须配合薪酬与考核委员会，负责

公司董事、高级管理人员年度薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司董事、高级管理人员工资总额的决定机制为：薪酬与考核委员会

以上年度工资总额为基数，综合考虑公司当年度经营业绩、个人履职情况以及公苏州天脉导热科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度司未来发展规划等因素，进行预算管理并确定工资总额。

第九条公司独立董事领取固定津贴，具体标准由公司股东会审议确定。除该津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处获取任何其他利益。公司独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条公司非独立董事（含职工代表董事）和高级管理人员的薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬、中长期激励收入以及其他福利组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体内容如下：

（一）基本薪酬：公司根据其工作岗位、工作内容、职位价值、责任、能力，并结合行业薪酬水平及公司实际经营情况等因素综合确定；

（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标和个人年度绩效考核结果核定。其中一

定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据综合确定；

（三）中长期激励收入：公司对董事、高级管理人员实施股权激励计划、员工

持股计划等中长期激励措施，以及根据实际情况发放的其他专项激励、奖金或奖励。具体方案依据国家的相关法律、法规等另行确定；

（四）其他福利：公司非独立董事和高级管理人员的社会保险、住房公积金及

其他福利，分别按照国家及地方有关法律、法规和公司相关规定执行。

第四章薪酬发放

第十一条公司董事、高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十二条公司独立董事津贴按季度发放。公司非独立董事、高级管理人员的

基本薪酬一般应按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入的发放按照公司相关薪酬制度执行。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司按照国

家和公司的有关规定，从薪酬或津贴中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公苏州天脉导热科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）个人应承担的各项社会保险等费用；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十五条公司可结合行业特点、经营模式等因素，建立董事、高级管理人员

绩效薪酬递延支付机制，并明确递延支付的具体条件、适用对象、递延比例及实施安排。

第五章薪酬调整

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬方案应服务于公司经营战略，并随

公司经营状况的变化及时调整，以适应公司发展需要。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整确定依据如下：

（一）同行业薪酬变化水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可针对特定事项临时设立专项奖惩，作为对在职董事及高级管理人员薪酬的补充。

第六章薪酬止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司董事会薪酬与考核委员会应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会制定并审查董事、高级管理人员的苏州天脉导热科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

薪酬止付与追索安排方案，评估是否需要针对特定人员启动绩效薪酬和中长期激励收入的止付与追索程序。

第二十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

可不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定的其他严重违法违规或违反公司相关规定的情形。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。相悖之处，应按以上法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

本制度同时追溯自2026年1月1日起生效。

苏州天脉导热科技股份有限公司二零二六年四月