国投证券股份有限公司

关于苏州天脉导热科技股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略

配售股份解除限售并上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）作为苏州

天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发

行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对苏州天脉部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并

上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股份概况经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2892.00万股，并于2024年10月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行前总股本86760000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为115680000股，其中无流通限制或限售安排股票数量为21992305股，占发行后总股本的比例为19.01%，有流通限制或者限售安排股票数量为93687695股，占发行后总股本的比例为80.99%。

2025年4月24日，公司首次公开发行网下配售限售股4035695股解除限售并上市流通，详见公司于2025年4月21日发布的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2025-004）

截至本核查意见出具日，公司总股本为115680000股，其中有流通限制或限售安排股票数量为89652000股，占公司总股本的比例为77.50%；无流通限制及限售安排的股份数量为26028000股，占公司总股本的比例为22.50%。

1本次解除限售并上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及

首次公开发行战略配售股份，股份数量为26590998股，占公司总股本的22.99%，解除限售股东户数共计19户，限售期为自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起12个月，该部分限售股将于2025年10月24日（星期五）限售期届满并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺内容一致。相关股东出具如下承诺：

（一）国开制造业转型升级基金（有限合伙）、嘉兴沃赋锦芯股权投资合

伙企业（有限合伙）、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛毅道优势股权投资中心（有限合伙）、段文勇、姜洁承诺

自公司向本企业/本人定向发行股票完成工商变更登记手续之日起36个月

内且自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（二）南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州天星智鸿企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）、东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）、东

莞长恒股权投资合伙企业（有限合伙）、樊国鹏、深圳市荣汇泰投资合伙企业（有限合伙）、杭州融熵投资咨询合伙企业（普通合伙）、杭州海康智慧产业

股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州世成创业投资企业（有限合伙）、

上海东熙投资发展有限公司、东莞市啸宏创投中心（有限合伙）承诺

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果

2中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监

会和深圳证券交易所的规定执行。

（三）国开制造业转型升级基金（有限合伙）、南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴沃赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股意向及减持意向的承诺

1、对于本次上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持

公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公司股份。

2、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格按照相关法律、法规规定及

深圳证券交易所规则相关要求确定。

3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、锁定期届满后，在本企业减持公司股份时，本企业将遵守中国证券监督

管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

5、如未履行上述承诺出售公司股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

6、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所另

有要求的，则本企业将按相关要求执行。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。截至本核查意见出具日，各股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份数量为26590998股，占发行后总股本的22.99%。

2、本次解除限售的股东户数共计19户。

33、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月24日（星期五）。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

限售股份数量本次解除限售数量限售股类型股东名称

（股）（股）姜洁229050229050段文勇381750381750樊国鹏211154211154上海东熙投资发展有限公司12669181266918

广东长石创业投资合伙企业（有限合伙）－东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合15836541583654伙）湖北长江中信科移动通信技术产业投资基763500763500

金合伙企业（有限合伙）

上海长郢石私募基金管理有限公司－东莞211154211154

长恒股权投资合伙企业（有限合伙）

国开制造业转型升级基金（有限合伙）53445005344500

中电海康（杭州）股权投资管理有限公司首次公开发

－杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企30796153079615行前已发行业（有限合伙）股份

上海沃赋私募基金管理有限公司－南通沃26394232639423

赋创业投资合伙企业（有限合伙）

上海沃赋私募基金管理有限公司－嘉兴沃26722502672250

赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙）

苏州世成创业投资企业（有限合伙）12669181266918

北京毅道资本管理有限公司－青岛毅道优10189501018950

势股权投资中心（有限合伙）

深圳市荣汇泰投资合伙企业（有限合伙）686250686250

杭州融熵投资咨询合伙企业（普通合伙）377438377438

东莞市啸宏创投中心（有限合伙）316729316729苏州天星智鸿企业管理咨询合伙企业（有16497451649745限合伙）小计2369899823698998

中信建投基金－招商银行－中信建投基金

－共赢32号员工参与战略配售集合资产管23016822301682首次公开发理计划

行战略配售中信建投基金－招商银行－中信建投基金

股份－共赢33号员工参与战略配售集合资产管590318590318理计划小计28920002892000合计2659099826590998

注1：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股份中，上海东熙投资发展有限公司所持限售股份中质押冻结1060000股，该部分股份解除质押后即可上市流通。

注2：青岛毅道优势股权投资中心（有限合伙）的证券账户名称为北京毅道资本管理

4有限公司－青岛毅道优势股权投资中心（有限合伙）。

注3：嘉兴沃赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙）的证券账户名称为上海沃赋私募

基金管理有限公司－嘉兴沃赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙）。

注4：南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）的证券账户名称为上海沃赋私募基金

管理有限公司－南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）。

注5：东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）的证券账户名称为广东长石创业投

资合伙企业（有限合伙）－东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）。

注6：东莞长恒股权投资合伙企业（有限合伙）的证券账户名称为上海长郢石私募基

金管理有限公司－东莞长恒股权投资合伙企业（有限合伙）。

注7：杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）证券账户名称为中电海康（杭州）股权投资管理有限公司－杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况本次变动前本次变动后本次变动（增+/股份性质比例数量（股）减-）（股）比例数量（股）

（%）（%）

一、有限售条件股份8965200077.50-265909986306100254.51

其中：首发前限售股8676000075.00-236989986306100254.51

首发后限售股28920002.50-289200000.00

二、无限售条件股份2602800022.50265909985261899845.49

三、股份总数115680000100.000115680000100.00

注：根据中国证券登记结算有限责任公司以2025年10月16日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出

的相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐人对公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售上市流通的事项无异议。

5（以下无正文）6（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙海旺郑云洁国投证券股份有限公司年月日

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