苏州天脉:北京国枫律师事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于苏州天脉导热科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2025]AN148-2号

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释义

除非另有说明，下列用语在本法律意见书中应具有如下含义:

苏州天脉、公司指苏州天脉导热科技股份有限公司

《激励计划 (草案)》指《苏州天脉导热科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 (草案)》

本次激励计划/本激励计划指苏州天脉导热科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

《公司章程》指《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

董事会指苏州天脉董事会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

本所指北京国枫律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

注:如无特别说明,本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系因四舍五人所致。

北京国枫律师事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

国枫律证字[2025]AN148-2号

致：苏州天脉导热科技股份有限公司

根据本所与苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”）签署的《律师服务协议书》，本所接受苏州天脉委托，担任苏州天脉本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师已出具了《北京国枫律师事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 (草案)的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)，现就本次激励计划首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则)进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意苏州天脉在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但苏州天脉作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、苏州天脉、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见;

7．本法律意见书仅供苏州天脉拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对苏州天脉提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次授予的批准与授权

根据公司提供的董事会会议文件、股东会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件及其核查意见以及相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予履行了下列法定程序:

1．2025年9月18日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》

2．2025年9月18日，公司召开第三届董事会十一次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

3．2025年9月19日至2025年9月29日，公司在公司网站对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出异议，无反馈记录。2025年9月30日，公司于深交所网站（https://www.szse.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5．2025年10月10日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《激励计划 (草案)》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

6．2025年10月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通

过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》公司第三届董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表核查意见。

本所律师认为，本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划 (草案)》的相关规定。

二、本次授予的具体内容

（一）授予条件

根据《激励计划 (草案)》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票:

1.公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6）中国证监会认定的其他情形。

根据苏州天脉2024年年度报告、公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的“苏公W[2025]A493号”《苏州天脉导热科技股份有限公司审计报告》“苏公W[2025]E1178号”《内部控制审计报告》《公司章程》、苏州天脉发布于信息披露网站相关公告等文件,截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》及《激励计划(草案)》规定的不得实行股权激励计划的情形。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，列人公司《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

根据公司出具的承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所（htp://www.szse.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn）等网站的公开信息（查询日期：2025年10月13日至2025年10月14日)，截至查询日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划(草案)》规定的不得参与股权激励计划的情形。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划 (草案)》的相关规定

（二）授予日

1．根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2．2025年10月14日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议及第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激

励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以2025年10月13日为首次授予日。

3．2025年10月14日，董事会薪酬与考核委员会出具《苏州天脉导热科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年10月13日，向符合条件的56名激励对象授予108.10万股限制性股票。

4．根据《激励计划 (草案)》，并经查验公司就本次激励计划的公告文件等,本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

(三）授予对象及授予数量

根据《激励计划 (草案)》、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议、公司第三届董事会第十二次会议决议以及相关公告文件，公司首次授予的激励对象人数为56名，首次授予的限制性股票数量为108.10万股。

（四）授予价格

根据《激励计划 (草案)》、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议及第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的限制性股票价格为65元/股。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划 (草案)》的相关规

定。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为:

1．本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划 (草案)》的相关规定;

2．本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划 (草案)》的相关规定;

3．本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划 (草案)》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。