苏州天脉:4-1法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

苏州天脉导热科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷

BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU

CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY

深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 邮编：518034

24/F、25/F、31/F、41/F、42/F Tequbaoye Buliding 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China

电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二五年十二月国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

编号：GLG/SZ/A8571/FY/2025-1597

致：苏州天脉导热科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与苏州天脉导热科技股

份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问服务合同》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发

行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证法律意见书和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对法律意见书和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

4-1-1四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意

见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。

六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会

计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结

论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：

4-1-2目录

释义....................................................4

第一节引言.................................................6

第二节正文.................................................9

一、本次发行的批准和授权..........................................9

二、本次发行的主体资格...........................................9

三、本次发行的实质条件..........................................10

四、发行人的设立.............................................16

五、发行人的独立性............................................17

六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................18

七、发行人的股本及演变..........................................20

八、发行人的业务.............................................21

九、关联交易及同业竞争..........................................24

十、发行人的主要财产...........................................29

十一、发行人的重大债权债务........................................34

十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并................................35

十三、发行人章程的制定与修改.......................................35

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................36

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................37

十六、发行人的税务............................................40

十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动用工................................43

十八、发行人募集资金的运用........................................44

十九、发行人业务发展目标.........................................48

二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................48

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................49

二十二、结论意见.............................................50

第三节签署页...............................................51

4-1-3释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

苏州天脉、发行人、指苏州天脉导热科技股份有限公司股份公司天脉有限指发行人前身苏州天脉导热科技有限公司

嵊州天脉指嵊州天脉导热科技有限公司，发行人全资子公司韩国天脉指天脉（韩国）有限公司，发行人全资子公司越南天脉指越南天脉导热科技有限公司，发行人全资子公司天脉建准指天脉建准散热科技（苏州）有限公司，发行人控股子公司苏州天脉中国台湾分公司指大陆商苏州天脉科技有限公司在台分公司，发行人分公司苏州天忆翔指苏州天忆翔企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东苏州天星智鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行天星智鸿指人股东本次发行指发行人向不特定对象发行可转换公司债券

报告期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月可转债指可转换公司债券

本所指国浩律师（深圳）事务所

本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本法律意见本所律师指

书签署页“经办律师”一栏中签名的律师本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具《国浩律律师工作报告指师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有法律意见书指限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》

保荐人、主承销商指国泰海通证券股份有限公司

《可转债募集说明书》或《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可指

《募集说明书》转换公司债券募集说明书》

公证天业指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发《公司章程》指

行人《公司章程》

中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香中国指

港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区

4-1-4中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、证券交易所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4-1-5第一节引言

一、律师事务所和经办律师简介

国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅批准，于1994年2月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所于1998年6月共同发起设立国浩律师集团事务所，深圳市唐人律师事务所更名为国浩律师集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名为国浩律师集团（北京）事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上海）事务所。

2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。2012年12月7日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）事务所。

国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁

波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、

乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德

里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约、马来西亚、柬埔寨等三十九地设有执业机构。国浩律师（深圳）事务所现有合伙人77人，执业律师142人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、

31DE、2403、2405。

国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围为证券与资本市场法律业务、公司

与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法

律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。先后为近百家公司提供企业改制、公司并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。

国浩律师（深圳）事务所曾于1996年6月获国家司法部、中国证监会授予

“可从事证券业务的律师事务所”资格。

本所委派彭瑶律师、季俊宏律师担任发行人本次发行的经办律师。

4-1-6彭瑶律师，本所合伙人，2010年获得法律职业资格，2016年开始执业，主

要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。

通讯地址：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、

2403、2405。

邮政编码：518034

电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

电子邮箱：pengyao@grandall.com.cn

季俊宏律师，本所律师，2019年获得法律职业资格，2025年开始执业。主要为企业股份制改造、证券发行与上市、收购兼并及重组、投资业务等提供法律服务。

通讯地址：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、

2403、2405。

邮政编码：518034

电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

电子邮箱：jijunhong @grandall.com.cn

二、律师工作报告和法律意见书的制作过程

本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，指派律师根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》相关要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人员和机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经营场所，与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，审阅了本次发行申请文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。

本所律师着重查验、审核了以下有关事项：本次发行的批准和授权，本次发

4-1-7行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人

的主要股东和实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人最近三年重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，发行人董事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作有效工作时间约为600小时。

4-1-8第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议。

（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，发行人2025年第三次临时股东会有关本次发行的决议内容合法、有效。

（三）发行人2025年第三次临时股东会授权发行人董事会或其授权人士办

理有关本次发行的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。

（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1、发行人成立于2007年7月25日，设立时为天脉有限。2018年1月5日，

天脉有限全体股东签署《发起人协议书》，同意天脉有限以截至2017年7月31日经审计的账面净资产为折股依据，整体变更设立股份有限公司。发行人的设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见本法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。

2、2024年3月25日，根据中国证监会出具的证监许可[2024]479号《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行人民币普通股股票的注册申请。经深圳证券交易所深证上[2024]866号文批准，发行人的股票于2024年10月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称：苏州天脉，证券代码：301626。

4-1-9（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易

经本所律师核查，发行人现持有苏州市数据局于2024年11月28日核发的统一社会信用代码为 91320506664932978R的《营业执照》。根据《营业执照》并经本所律师核查，发行人的工商登记基本信息如下：

名称：苏州天脉导热科技股份有限公司

住所：苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号

法定代表人：谢毅

注册资本：壹亿壹仟伍佰陆拾捌万圆整

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围：研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料、热扩散膜、散热器及

零配件、隔热材料，石墨及碳素制品；销售：机械设备及配件、电子产品、光电材料、绝缘材料、屏蔽材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。

经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：301626；

证券简称：苏州天脉；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：

4-1-10（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人2025年三次临时股东会审议通过了本次发行的相关议案，并在募

集说明书中明确具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、根据发行人2025年第三次临时股东会审议通过的本次发行的发行方案，

本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

1、发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件：

（1）发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东会、董事会；

选举了非独立董事、独立董事、职工代表董事；聘请了总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了总经理办

公室、证券投资部、行政中心、人力中心、财务中心、商务中心、营销中心、品

质中心、研发与产品中心、生产中心、模具中心、大客户中心、审计监察部等部门；相关机构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；

（2）根据公证天业出具的《审计报告》，2022年度、2023年度、2024年度，发行人归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为11670.38万元、15418.50万元和18542.53万元，最近三年平均可分配利润为15210.47万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币78600万元（含78600万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十

五条第一款第（二）项的规定；

（3）本次发行募集资金将用于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建

设项目（一期），且前述募集资金投资项目已经发行人股东会审议通过；发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债

券持有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

2、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形：

4-1-11（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法

律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事或者聘任高级管理人员。

发行人的董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资

产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性

或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法

律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。

4-1-12发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制

相关的有效的内部控制。发行人2022年至2024年度财务报告经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）截至2025年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

本次发行不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转换公司

债券的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范

性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

发行人已依法设立股东会、董事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的

内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机

4-1-13构和人员能够依法履行职责。

发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

（2）根据公证天业出具的编号为苏公W[2024]A096号、苏公W[2025]A493

号的《审计报告》，2022年度、2023年度以及2024年度，发行人归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为11670.38万元、

15418.50万元和18542.53万元，最近三年平均可分配利润为15210.47万元。

本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币78600万元（含78600万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（3）2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，发行人合并口径

的资产负债率分别为24.49%、27.36%、11.75%及12.37%，资产负债率相对较低，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度及2025年1月至9月，发行人经营活动现金流量净额分别为9305.95万元、21343.70万元、17490.33

万元及12911.40万元，现金流量情况良好。

发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

根据公证天业出具的《审计报告》、公共信用信息中心出具的专用信用报告、

发行人及其董事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形，即不存在以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于上市公司募集

资金使用的规定

（1）根据发行人2025年第三次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集

4-1-14资金拟用于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求；

（2）根据发行人2025年第三次临时股东会审议通过的发行方案，发行人作

为非金融性公司，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条

第（二）项的规定；

（3）根据发行人2025年第三次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集

资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

6、根据《募集说明书》及发行人2025年第三次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

（四）发行人符合《可转债管理办法》规定的条件

1、根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债及未来

转换的发行人股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2、根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可转债自发行结束之

日起六个月后方可转换为发行人股票，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3、根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4、经本所律师核查，募集说明书约定了可转债转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款等内容，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

4-1-155、经本所律师核查，募集说明书约定了赎回条款，发行人可按事先约定的

条件和价格赎回尚未转股的可转债；募集说明书约定了回售条款，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行募集资金运用的实施情况与募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6、经本所律师核查，发行人已聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次发

行可转债的受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》

第十六条第一款的规定。

7、经本所律师核查，募集说明书约定了可转债持有人会议规则，并明确了

可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

8、经本所律师核查，募集说明书约定了构成可转债违约的情形、违约责任

及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》

第十九条的规定。

综上所述，经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式

经本所律师核查，发行人系一家于2007年7月25日经苏州市吴中工商行政管理局登记注册，由天脉有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

（二）《发起人协议书》

2018年1月5日，发起人谢毅、沈锋华、沈颖、谭伟光、苏州天忆翔、天

4-1-16星智鸿、深圳市前海荣汇投资合伙企业（有限合伙）、杭州融熵投资咨询合伙企业（普通合伙）等签署了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发起人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。《发起人协议书》的签署和内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的资产评估及验资

经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会

经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务的独立性

经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。

（二）发行人资产的独立完整性

经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的不动产权、机器设备以及商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。发行人的资产独立完整。

（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性

发行人属于生产经营企业。经本所律师核查，发行人目前下设总经理办公室、证券投资部、行政中心、人力中心、财务中心、商务中心、营销中心、品质中心、

研发与产品中心、生产中心、模具中心、大客户中心、审计监察部。发行人根据

4-1-17生产、经营管理的实际需要，已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

发行人的生产、供应、销售系统独立。

（四）发行人人员的独立性

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序选举或聘任产生。根据发行人高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。

（五）发行人机构的独立性

经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的机构独立。

（六）发行人财务的独立性

根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立；发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。

综上所述，经本所律师核查，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

4-1-18（一）发行人的主要股东

鉴于发行人为深圳证券交易所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见书不再赘述。

根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至2025年9月30日，发行人总股本为115680000股。发行人前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1谢毅4723607740.83%

2沈锋华1372500011.86%

3国开制造业转型升级基金（有限合伙）53445004.62%

中电海康（杭州）股权投资管理有限30796152.66%

4公司－杭州海康智慧产业股权投资基

金合伙企业（有限合伙）

上海沃赋私募基金管理有限公司－嘉26722502.31%5兴沃赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙）

上海沃赋私募基金管理有限公司－南26394232.28%

通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）

中信建投基金－招商银行－中信建投23016821.99%

7基金－共赢32号员工参与战略配售集

合资产管理计划苏州天忆翔企业管理合伙企业（有限20999251.82%

合伙）

苏州天星智鸿企业管理咨询合伙企业16497451.43%

9（有限合伙）

10章瑗15981711.38%

合计8234638871.18%

经本所律师核查，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

1、经本所律师核查，截至2025年9月30日，谢毅先生直接持有发行人40.83%的股份，沈锋华女士直接持有发行人11.86%的股份，两人系夫妻关系，通过其实际控制的苏州天忆翔间接控制公司1.82%的股份，合计控制发行人54.51%的股份。根据本所律师核查发行人近三年历次股东会、董事会会议决议、年度/半

4-1-19年度报告等公开披露的信息，谢毅及沈锋华依其可实际控制的发行人股份表决权

足以对发行人股东会、董事会的决议产生重大影响。因此，本所律师认为，谢毅及沈锋华为发行人的实际控制人。

2、截至2025年9月30日，控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行

人股份不存在质押或其他有争议的情况。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人的设立

发行人的设立情况详见本法律意见书“发行人的设立”部分。

（二）发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市

经中国证监会证监许可[2024]479号文批准，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

经深圳证券交易所深证上[2024]866号文同意，发行人的股票于2024年10月24日在深圳证券交易所上市，证券简称：苏州天脉，证券代码：301626。

首次公开发行股票后，发行人注册资本增至115680000元，股本总额增至

115680000股。2024年11月28日，发行人办理完毕注册资本变更的工商登记手续。

发行人自首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市至本法律意见书出具之日，注册资本及股本均未发生变化。

（三）发行人的股本结构

根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至2025年9月30日，发行人的股本结构如下表所示：

持有人类别无限售流通股首发前限售股首发后可出借限售股合计

国有法人82507--82507

境内非国有法人17730913771923-13949232

境内自然人2168505961783031-83468090

境外法人726075--726075

境外自然人294600--294600

4-1-20基金、理财产品等306245011205046289200017159496

合计26028000867600002892000115680000

（四）发行人的股份质押情况

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人持有的发行人股份不存在股份质押的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式

（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：“研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料、热扩散膜、散热器及零配件、隔热材料，石墨及碳素制品；销售：机械设备及配件、电子产品、光电材料、绝缘材料、屏蔽材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据嵊州天脉现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，嵊州天脉的经营范围为：“研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料（导热片）、硅胶套管、热扩散膜、超薄热管、超薄 VC、储热材料；销售：机械配件、电子

产品、光电材料、绝缘材料、导电屏蔽制品、硅橡胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据韩国天脉的公司登记文件、韩国律师事务所出具的法律意见书并经本所

律师核查，韩国天脉的经营范围为：（1）硅胶导热材料（导热片）研发、生产、加工、销售业；（2）硅胶套研发、生产、加工、销售业；（3）热扩散膜的研发、

生产、加工、销售业；（4）超薄型热管的研发、生产、加工、销售业；（5）热

储材料（机械零件、电子零件、光电材料、绝缘材料、传导阻滞产品）销售业；

（6）硅胶橡胶产品（各种产品及技术的进出口业务的自营和代理）；（7）一切各项相关的配套业务。

4-1-21根据越南天脉的公司登记文件、越南律师事务所出具的法律意见书并经本所

律师核查，越南天脉的经营范围为：硅胶导热产品、均温板的生产。

根据天脉建准现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，天脉建准的经营范围为：“一般项目：电子专用材料研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；微特电机及组件制造；电子元器件与机电组件设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子产品销售；电子专用设备销售；微特电机及组件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；计

算机系统服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

（2）根据发行人出具的书面说明、《2024年年度报告》及《2025年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为热管理材料及器件的研发、生产及销售。发行人的实际业务与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。

（3）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有完整的采

购、研发、生产、销售体系。主要收入和利润来自热管理材料及器件的研发、生产及销售。

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人及其控股子公司的主要生产和经营资质

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司持有的资质证书如下表所示：

序

公司名称资质/证照名称海关备案编码发证机构有效期至号苏州海关驻吴中

1苏州天脉进出口货物收发货人3205967723长期

办事处绍兴海关驻新嵊

2嵊州天脉进出口货物收发货人3306966004长期

办事处

3 苏州天脉辐射安全许可证苏环辐证[E2790] 苏州市生态环境 2030.06.30

4-1-22局

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就其生产经营取得了必要的许可和授权，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的投资及经营主体主要为：苏州天脉中国台湾分公司、韩国天脉、越南天脉，具体详见本法律意见书之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的控股子公司及分支机构”。

（三）发行人的业务变更

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人自设立以来，主要业务为为热管理材料及器件的研发、生产及销售，近三年未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务

根据发行人最近三年的审计报告及最近一期的季度报告，2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月，发行人主营业务收入分别为827957053.84元、914860726.69元、932769524.00元及806861804.20元，占当期营业收入的比例分别为98.50%、98.60%、98.92%、98.59%。本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。

（五）发行人持续经营的能力

根据发行人《公司章程》、发行人披露的定期报告、发行人订立的有关重大

合同、董事会和股东会的相关会议决议及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变更，不存在持续经营的法律障碍。

4-1-23九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：

1、发行人的控股股东和实际控制人

发行人的控股股东为谢毅，直接持有发行人40.83%的股份。

发行人的实际控制人为谢毅先生和沈锋华女士（详见本法律意见书“发行人的控股股东和实际控制人”一节）。

2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业

经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人谢毅先生和沈锋华女士分别持有苏州天忆翔20.00%、10.95%的财产份额，其中，发行人控股股东、实际控制人之一谢毅先生系苏州天忆翔的执行事务合伙人。发行人的实际控制人谢毅先生和沈锋华女士未控制除发行人及其控股子公司、苏州天忆翔以外其他企业。

3、发行人的控股、参股公司

经本所律师核查，截至报告期末，发行人下设三家控股子公司，即嵊州天脉、韩国天脉、越南天脉（具体情况详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节），无参股公司。

4、发行人报告期内的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发行人报告期内的董事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书“发行人董事和高级管理人员及其变化”一节。

上述自然人股东及发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。

5、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、高级管理

人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事

4-1-24（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股企业以外

的法人或其他组织，具体如下：

序号关联方名称与公司关系

1昆山佰奥智能装备股份有限董事史国昌的姐姐史凤华担任董事的企业

公司

2苏州天星智鸿企业管理咨询副总经理丁幸强担任执行事务合伙人的企业

合伙企业（有限合伙）

3上海澳宗生物科技有限公独立董事潘翠英的配偶潘华露担任董事的企业

司

4上海澳徕医药信息咨询合伙独立董事潘翠英的配偶潘华露持股90%，且担任执行事企业（有限合伙）务合伙人的企业

5金湖县金融发展集团有限公独立董事潘翠英妹妹的配偶柏玉洲担任董事的企业

司

6北京润川律师事务所独立董事张超作为负责人的企业

7苏州润天知识产权代理有限独立董事张超控制的企业

公司

8法助（上海）信息咨询有限独立董事张超控制的企业

公司

9苏州润天律科技服务有限公独立董事张超的父亲张国甫担任执行董事、经理及法定

司代表人的企业

经本所律师核查，除本小节所披露的情形以外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未控制、

共同控制发行人及其控股企业以外的法人或其他组织，或对其施加重大影响，或者担任其董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员。

6、报告期内曾经的关联方

报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：

序

名称/姓名关联关系离职、注销时间号

1四川港宏投资控股董事、财务总监及董事会秘书龚龚才林已于2021年06月

集团有限公司才林曾担任财务总监的企业自该公司离任

董事、财务总监及董事会秘书龚

2成都空港兴城建筑材林歆沂已于2024年01月才林的配偶林歆沂曾担任董事的

料有限公司自该公司离任企业

3淮安市金鑫投资有限独立董事潘翠英妹妹的配偶柏玉柏玉洲已于2024年08月

公司洲曾担任董事的企业自该公司离任

4苏州金合盛控股有限独立董事潘翠英担任副总经理的潘翠英于2024年06月27

公司企业日自该公司离任

4-1-255法助（北京）法律咨独立董事张超曾控制的企业2024年05月17日注销

询服务有限公司

6苏州润川酒业有限公独立董事张超的父亲张国甫曾担2024年07月03日注销

司任执行董事、法定代表人的企业原独立董事范利武的岳父章铨曾

7杭州恒维档案管理咨持有66.67%股权，范利武的配偶2023年04月27日注销

询有限公司章未持有33.33%股权并担任执行董事兼总经理原监事胡年荪的配偶阮末兰持有

8苏州悦兰达电子科技80%股权并担任执行董事兼总经

有限公司理

9苏州铭冠精密电子有苏州悦兰达电子科技有限公司持

胡年荪自2024年01月26限公司股90%的企业日起不再担任发行人监事

10昆山市张浦镇甪上嘉原监事胡年荪的父亲胡桂庚担任

精密五金加工厂负责人的企业

原独立董事梁俪琼持有50%份

11上海怀翊商务咨询中额，其配偶周诚持有50%份额并心（有限合伙）担任执行事务合伙人的企业梁俪琼于2024年01月26原独立董事梁俪琼的母亲冯霞持日自发行人处离任

12上海旻羽商务咨询中有50%份额并担任执行事务合伙心（有限合伙）人，父亲持有50%的份额的企业原独立董事张薇的亲家唐千否持

13武汉瑞威特机械有限张薇于2024年01月26日有40%股权并担任执行董事、经

公司自发行人处离任理

14东莞市志达硅胶科技原董事、财务总监、董事会秘书

有限公司杨洪持有50%2021年07月02日注销的企业

原董事、财务总监、董事会秘书

15广东春夏新材料科技杨洪的哥哥杨天奎担任董事的企

股份有限公司业

原董事、财务总监、董事会秘书

16东莞市聚丰股权投资杨洪的哥哥杨天奎担任执行事务杨洪自2021年06月30日

合伙企业（有限合伙）合伙人的企业自发行人处离任

原董事、财务总监、董事会秘书

17东莞市大行集群注册杨洪的哥哥的配偶何清华持有

托管有限公司100%股权并担任执行董事兼总经理的企业

18国开制造业转型升级5%目前持有发行人4.62%股曾持有发行人以上股份基金（有限合伙）份上海沃赋私募基金管

19理有限公司－嘉兴沃构成一致行动关系曾合计持有发目前合计持有发行人

赋锦芯股权投资合伙行人5%以上股份4.59%股份企业（有限合伙）

4-1-26上海沃赋私募基金管

20理有限公司－南通沃

赋创业投资合伙企业（有限合伙）

21自2025年09月12日不再马云曾为发行人监事

担任发行人监事

22自2025年09月12日不再畅同晨曾为发行人监事

担任发行人监事

23自2025年09月12日不再赵伟曾为发行人监事

担任发行人监事

24自2024年01月26日不再胡年荪曾为发行人监事

担任发行人监事

25自2024年01月26日从发张薇曾为发行人独立董事

行人处离任

26自2024年01月26日从发梁俪琼曾为发行人独立董事

行人处离任

27自2024年01月26日从发范利武曾为发行人独立董事

行人处离任

28曾为发行人的董事、财务总监、自2021年06月30日从发杨洪

董事会秘书行人处离任

（二）关联交易

本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企业与关联法人的交易标的达到或超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过30万元的关联交易，或虽未

达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与控股企业之间发生的交易。

1、经常性关联交易

报告期内，公司经常性关联交易为向关键管理人员支付的薪酬，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

关键管理人员薪酬1093.751468.431214.401009.22

2、偶发性关联交易

报告期内，关联方为发行人及其子公司的银行贷款提供了保证担保，具体情况如下：

4-1-27担保方被担保方担保金额（万元）被担保债务/授信发生期间

谢毅、沈锋华苏州天脉3000.002019/1/21-2022/1/20

谢毅、沈锋华苏州天脉9000.002019/8/5-2022/3/5

谢毅、沈锋华苏州天脉5000.002019/12/20-2022/12/19

本所律师经核查后认为：

（1）在报告期内，发行人董事会、股东会对应当提交公司董事会、股东会

审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关董事

会、股东会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关关联交

易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。

（2）在报告期内，发行人的关联交易不存在显失公允的情形，未损害发行

人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定。

（三）发行人的关联交易管理制度

经本所律师核查，发行人已在其《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》《苏州天脉导热科技股份有限公司股东会议事规则》《苏州天脉导热科技股份有限公司董事会议事规则》及《苏州天脉导热科技股份有限公司关联交易管理制度》中

明确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）同业竞争

发行人主要从事热管理材料及器件的研发、生产及销售。

发行人实际控制人谢毅和沈锋华合计持有发行人股东苏州天忆翔30.95%的

财产份额，除此之外实际控制人目前不存在其他对外投资。

发行人股东苏州天忆翔主营业务为股权投资，除此之外无已其他实际经营业务。除发行人外，苏州天忆翔不存在其他投资的企业。

综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。

4-1-28（五）避免同业竞争的措施

为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东谢毅、实际控制人谢毅及沈锋华已作出避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。

（六）关联交易及同业竞争的披露

根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的控股子公司

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下设四家控股子公司，一家分公司，具体情况如下：

1、控股子公司

（1）嵊州天脉根据嵊州天脉现持有的统一社会信用代码为 91330683MA2D66FG8K的《营业执照》、嵊州天脉的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嵊州天脉的基本信息如下表所示：

名称嵊州天脉导热科技有限公司住所浙江省绍兴市嵊州市浦口街道洄溪路225号法定代表人谢毅注册资本11500万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料（导热片）、硅胶套

管、热扩散膜、超薄热管、超薄 VC、储热材料；销售：机械配

经营范围件、电子产品、光电材料、绝缘材料、导电屏蔽制品、硅橡胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4-1-29截至本法律意见书出具之日，嵊州天脉的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1苏州天脉11500100

合计11500100

（2）韩国天脉

根据韩国天脉现持有的公司登记文件、韩国律师事务所出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，韩国天脉的基本信息如下表所示：

名称天脉（韩国）有限公司

公司登记地址京畿道水原市灵通区新院路136号街36-7，704号（网浦洞）

公司注册号码135811-0282110

董事 HYOUNG-JOON KWON资本总额55647万韩币

截至本法律意见书出具之日，韩国天脉的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万韩币）出资比例（%）

1苏州天脉55647100

合计55647100

（3）越南天脉

根据越南天脉现持有的公司登记文件、越南律师事务所出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，越南天脉的基本信息如下表所示：

名称越南天脉导热科技有限公司

住所越南北宁省安丰县三江乡安丰Ⅱ-C工业园 CN4-1地块公司登记编号2301235016

负责人 LEI PAO-FAN资本总额75300000000越南盾

截至本法律意见书出具之日，越南天脉的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（越南盾）出资比例（%）

1苏州天脉75300000000100

合计75300000000100

4-1-30（4）天脉建准根据天脉建准现持有的统一社会信用代码为 91320506MAK2C1QY7F的《营业执照》、天脉建准的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天脉建准的基本信息如下表所示：

名称天脉建准散热科技（苏州）有限公司住所苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号5号楼1楼法定代表人谢毅注册资本2000万元

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

一般项目：电子专用材料研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；微特电机及组件制造；电子元器件与机电组件设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子专用材料销售；电经营范围子专用设备制造；电子产品销售；电子专用设备销售；微特电机及组件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；

计算机系统服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，天脉建准的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1苏州天脉130065

2建准电机工业股份有700.0035

限公司合计2000100

本所律师认为，发行人上述控股子公司均依法成立，合法存续，发行人合法拥有对上述主体的权益。

2、分公司

发行人下设一家分公司苏州天脉中国台湾分公司。根据苏州天脉中国台湾分公司现持有的公司登记文件，中国台湾律师事务所出具的法律意见书等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州天脉中国台湾分公司的基本信息如下表所示：

4-1-31名称大陆商苏州天脉科技有限公司在台分公司

住所中国台湾新北市泰山区枫树里28邻新北大道四段198号之1统一编号24810830董事谢毅经理雷堡帆

研发、生产、加工、销售：矽胶导热材料（导热片）、矽胶套

管、热扩散膜、超薄热管、储热材料；销售：机械配件、电子经营范围

产品、光电材料、绝缘材料、导电屏蔽制品、矽橡胶制品；自营和代理各类商品及技术性的进出口业务。

本所律师认为，发行人的分公司依法设立，合法存续，发行人合法拥有对上述主体的权益。

（二）发行人及控股子公司的不动产权情况

根据发行人提供的不动产权证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有4项不动产权。

根据经审计的财务报告、发行人提供的不动产权登记资料查询结果证明等文

件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在不动产权抵押的情况。

本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产权，有权按照相应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处分该等不动产权。

（三）发行人拥有商标、专利等无形资产的情况

1、商标专用权

根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有7项商标专用权。

本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述7项注册商标的有效期限内，合法拥有上述7项注册商标的专用权。

4-1-322、专利权

根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有100项专利，其中发明专利17项。

本所律师认为，发行人合法拥有上述100项专利权。

（四）发行人的主要生产设备

根据发行人的说明、经审计的财务报告及本所律师对发行人财务负责人的访谈，并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至2025年9月30日，发行人拥有机器设备的账面价值为25016.47万元；电子设备的账面价值为888.18万元；运输设备的账面价值为78.40万元；办公设备及其他的账面价值为16.20万元。

（五）发行人上述财产的产权状况

根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人主要财产的权利受限情况

根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合

同、担保合同等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（七）发行人房屋租赁情况

根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司境内外存在租赁房产用于生产经营、办公的情形。

且其中境内的房产租赁尚未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述租赁合同未办理登记备案手续不会影响租赁合同的效力。

综上，本所律师认为，发行人部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况并不影

4-1-33响相关租赁关系的合法、有效，发行人的房产租赁合同内容符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

除非特别说明，发行人的重大合同是指截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的与前五大客户/前五大供应商签署的合同金额在1000万

元以上（包括1000万元）或者合同金额不足1000万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同或协议。

根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，截至2025年

9月30日，发行人正在履行的重大合同包括5份采购合同、5份销售合同、2份

建设工程施工合同。

本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的正在履行的重大合同的内容和形式均合法、有效；发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）重大侵权之债根据发行人及其控股子公司所在地的公共信用信息中心出具的专用信用报

告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因而产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况

根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间不存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节），也不存在发行人为除其控股企业以外的关联方提供担保的情形。

4-1-34（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

根据《2025年第三季度报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人的其他应收款账面价值为1329533.09元，其他应付款账面价值为430173.19元。

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并

（一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本

经本所律师核查，发行人近三年不存在合并、分立及减少注册资本的情形，其历次增资扩股均经公司内部权力机构审议批准，获得了相关监管部门的核准，并经公司登记机关准予登记，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。

发行人近三年的历次增资扩股情况参见本法律意见书“发行人的股本及演变”的有关内容。

（二）发行人近三年发生的资产处置及收购

根据发行人承诺及本所律师核查，发行人近三年不存在其他重大资产处置及收购。

（三）发行人拟进行的重大资产变化

截至本法律意见书出具之日，除已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，也没有签订此类协议或作出承诺。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人最近三年章程的制定及历次修改

4-1-351、2022年3月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

《关于制定<苏州天脉导热科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，该公司章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并实施。

2、2024年6月27日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》，同意修改上市后适用的公司章程，并授权管理层及授权人员办理变更登记手续。

3、2024年11月14日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意就变更注册资本、公司类型、修改公司章程的相应条款，并授权管理层及授权人员办理变更登记手续。

4、2025年9月12日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意取消监事会、修改公司章程的相应条款，并授权管理层及授权人员办理变更登记手续。

本所律师认为，发行人最近三年公司章程的制定及历次修订已履行必要的法定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东会、董事会及其专门委

员会会议资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；发行人下设总经理

办公室、证券投资部、行政中心、人力中心、财务中心、商务中心、营销中心、

品质中心、研发与产品中心、生产中心、模具中心、大客户中心、审计监察部等生产经营和管理部门。

4-1-36本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》的规定。

（二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则和董事会秘书工作细则经本所律师核查发行人相关股东会、董事会会议资料，发行人已制定了《苏州天脉导热科技股份有限公司股东会议事规则》《苏州天脉导热科技股份有限公司董事会议事规则》《苏州天脉导热科技股份有限公司独立董事工作制度》《苏州天脉导热科技股份有限公司总经理工作细则》《苏州天脉导热科技股份有限公司董事会秘书工作细则》，上述制度的制定与修改均已按照相应的内部审议程序审议通过。

本所律师认为，发行人股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则的制定及其相应修订符合《公司法》

《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

（三）2022年以来历次股东会、董事会

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自2022年至2025年9月30日，共召开了9次股东会、21次董事会会议。发行人该等股东会、董事会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范

性文件的规定，发行人股东会、董事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）2022年以来发行人股东会历次授权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东会重大授权行为均履行了《公司法》《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

4-1-37（一）发行人董事和高级管理人员及其任职资格

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员情况如下：

序号姓名任职情况

1谢毅董事长、总经理

2沈锋华董事、行政中心总监

3史国昌职工代表董事、区域销售总监

4龚才林董事、财务总监、董事会秘书

5蔡栋梁独立董事

6潘翠英独立董事

7张超独立董事

8丁幸强副总经理、产品开发部总监

9刘晓阳副总经理、材料研发总监

根据发行人现任的董事和高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人上述董事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

综上，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、高级管理人员自2022年以来的变化情况

1、董事任职变化

期限董事

2022.01至2024.01谢毅、沈锋华、史国昌、龚才林、梁俪琼、张薇、范利武

2024.01至今谢毅、沈锋华、史国昌、龚才林、蔡栋梁、潘翠英、张超

4-1-382024年1月26日，发行人召开2024年第一次临时股东大会进行换届选举，

选举谢毅、沈锋华、龚才林、史国昌、蔡栋梁、潘翠英、张超为股份公司第三届

董事会成员，其中蔡栋梁、潘翠英、张超为独立董事。

2025年10月10日，史国昌先生因工作内部调整辞任董事职务，并经职工

代表大会选举为第三届董事会职工代表董事。

2、高级管理人员任职变化

2022年1月1日，发行人高级管理人员为总经理谢毅、副总经理丁幸强和

刘晓阳、董事会秘书兼财务总监龚才林。

2024年1月26日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘请谢毅为总经

理、聘请丁幸强、刘晓阳为副总经理，聘请龚才林为董事会秘书兼财务总监。

报告期内，发行人的高级管理人员未发生变化。

综上，本所律师认为，发行人近三年的董事、高级管理人员的任职变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事制度

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蔡栋梁、潘翠英、张超为发行人独立董事，发行人独立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一以上，其中潘翠英为会计专业人士；发行人现已制订了《独立董事工作制度》。根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件规定，其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件的规定。发行人现任3名独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人提供的资料，独立董事自任职以来认真履行其权利和义务，积极参加董事会，对外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，并基于独立判断的立场发表了相应意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管

4-1-39理发挥了积极作用。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率

本所律师认为，发行人及其控股企业执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠的具体情况如下：

（1）发行人于2021年11月30日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税局、国家税务总局江苏省税务局批准换发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202132004582，有效期三年；

发行人于2024年11月6日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家

税务总局江苏省税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202432001586，有效期三年；

发行人2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月企业所得税按15%的优惠税率缴纳。

（2）发行人子公司嵊州天脉于2020年12月1日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准换发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202033001795，有效期三年；

发行人子公司嵊州天脉取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务

总局浙江省税务局于2023年12月8日颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202333003380，有效期三年；

嵊州天脉2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月的企业所得税

按15%的优惠税率缴纳。

（3）发行人子公司越南天脉按所在地税收优惠政策，适用“两免四减半”

4-1-40的企业所得税税率优惠政策（从产生利润起计算，最迟不超过3年）。

本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内所享受的单笔10万元及以上的主要财政补贴如下：

序补贴补贴金额年度补贴项目补贴依据

号对象（万元）

1苏州14.27甪直镇财政国库集中支付户出稳岗奖励

天脉具的《证明》《关于下达2017年第二批、

2028年第一批东吴科技创新创

2东吴科技创新创业苏州25.00业领军人才计划部分项目分年

领军人才款天脉度区级承担经费的通知》（吴财科[2022]5号）

2021年度甘霖镇工

3嵊州45.00嵊州市甘霖镇人民政府出具的业经济政策奖励资

天脉《证明》金嵊州市2021年度失业保险稳岗

4嵊州2022年稳岗返还24.59返还“免申即享”名单（第二批）天脉

公示度

5嵊州95.44嵊州市甘霖镇人民政府出具的厂房租金补贴

天脉《证明》

6苏州34.11吴中区人力资源管理服务中心稳岗返还

天脉出具的《证明》《关于下达吴中区2021年度第

7苏州15.00一、二批高新技术企业奖励等相高新技术企业奖励天脉关经费的通知》（吴财科[2022]10号）

8嵊州嵊州市甘霖镇人民政府出具的年度财政奖励资金150.00

天脉《证明》

9电力设备安装工程嵊州108.53嵊州市甘霖镇人民政府出具的

补助天脉《证明》

1嵊州嵊州市甘霖镇人民政府出具的项目奖励资金104.20

天脉《证明》

22023年一季度稳岗苏州10.00甪直镇财政国库集中支付户出

增产奖励资金天脉具的《证明》

吴财科[2023]12号关于下达

32023年苏州科技专项资金50.002023年吴中区第二批科技专项

天脉度资金的通知《吴中区关于推动经济运行率先整体好转的若干政策措施的4留工扩岗慰问补贴苏州25.90实施意见的通知》（吴政规资金天脉[2023]2号）、吴中区人力资源

管理服务中心出具的《证明》

4-1-41序补贴补贴金额

年度补贴项目补贴依据

号对象（万元）《区政府关于印发<关于促进吴

5苏州中区金融业高质量发展的若干金融发展专项资金100.00天脉政策意见>的通知》（吴政发[2021]38号）

6苏州34.76吴中区人力资源管理服务中心稳岗返还

天脉出具的《证明》

7嵊州工业扶持政策补助48.66

嵊州市经济和信息化局出具的

天脉《证明》1《关于印发<吴中区工业经济高2022年区级工信专苏州80.00质量发展专项资金管理办法>的

2项资金天脉通知》（吴财规[2022]1号）《关于下达苏州市2024年度第2024年十批科技发展计划（企业研究开

3企业研究开发奖励苏州12.56发费用奖励、科技金融政策兑度资金天脉现）资金的通知》（吴财科[2024]15号）

4嵊州项目补助奖励资金482.80

嵊州市甘霖镇人民政府出具的

天脉《证明》

5高新技术企业奖励嵊州20.00嵊州市科技局出具的《证明》

资金天脉

1苏州苏州市吴中区甪直镇财政和资科技专项资金29.31

天脉产管理办公室出具的《证明》《关于确定2024年度甪直镇高2苏州高层次人补贴18.00层次人才“乐居计划”（薪酬补天脉贴）拟资助人选的公示》2025年《关于做好2025年度失业保险3苏州1-9月稳岗返还23.27稳岗返还工作的通知》（苏人社天脉

函（2025）197号）《嵊州市人民政府办公室关于

4嵊州专精特新奖补资金10.00

印发嵊州市“4173”先进制造业天脉强市建设专项政策的通知》（嵊政办[2024]11号）

本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴等政策，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况

1、发行人

根据苏州市公共信用信息中心于2025年8月11日以及2025年10月11日

出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》并经本所律师核查，发行人自2022年1月1日以来，不存在因违反相关法律法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。

4-1-422、嵊州天脉

根据浙江省公共信用信息平台于2025年8月11日以及2025年10月11日

出具的《企业专项信用报告》，嵊州天脉自2022年1月1日以来，不存在违反相关法律法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。

3、越南天脉

根据越南 CTM律师有限责任公司出具的《法律意见书》，报告期内，越南天脉不存在因违反相关法律法规受到税务主管部门的行政处罚的情形。

4、韩国天脉

根据韩国律师事务所出具的《法律意见书》，已确认截至法律意见书出具基准日，韩国天脉已缴纳韩国法律规定的所有应缴纳税款和法定保险费。

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动用工

（一）发行人的环境保护情况

1、发行人生产经营活动中的环境保护情况

根据发行人及其子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已获得排污许可证或已进行了固定污染源排污登记。根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果、苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》、浙江省公共信用信息平台出具的《企业专项信用报告》以及发行人的确认，发行人及嵊州天脉近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

2、发行人本次募投项目的环境保护情况

根据发行人提供的相关资料及其说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人已完成本次募投项目环境影响评价，编制了环境影响评价报告表，并已取得苏州市生态环境局下发的《关于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目

4-1-43环境影响报告表的批复》（苏环建[2025]06第0058号），原则同意报告表的环

境影响总体结论和拟采取的生态环境保护措施。

（二）发行人的产品质量和技术监督情况根据苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》、浙江省公共信用信息平台出具的《企业专项信用报告》并经本

所律师核查，发行人及嵊州天脉最近三年不存在因违反质量技术监督相关法律法规而受到市场监管领域的行政处罚的情况。

（三）发行人的劳动用工情况根据苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，浙江省公共信用信息平台出具的《企业专项信用报告》，发行人及嵊州天脉自2022年1月1日以来，不存在因劳动用工事项受到人力资源和社会保障局的行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金运用计划

1、募集资金投资项目本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过78600万元（含本数），募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元序募集资金项目名称投资总额号投入金额

1苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目136000.0078600.00

（一期）

合计136000.0078600.00

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，发行人将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金

4-1-44净额少于上述项目募集资金拟投入总额，发行人可根据项目的实际需求，按照相

关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由发行人自筹解决。

2、本次募集资金投资项目的审批情况

本次募集资金投资项目取得备案以及环评批复具体情况如下：

序号项目名称备案情况环评批复情况《关于苏州天脉导热散热产品苏州天脉导热散热产品智

甪便服备〔2025〕100智能制造甪直基地建设项目环

1能制造甪直基地建设项目号境影响报告表的批复》（苏环

（一期）建[2025]06第0058号）

（二）历次募集资金使用情况

1、最近五年内募集资金基本情况经中国证监会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479号）同意，发行人首次公开发行人民币普通

股（A股）2892万股，发行价格为每股 21.23元，募集资金总额为 613971600.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币544926170.93元。上述募集资金已经公证天业《验资报告》（苏公W[2024] B075号）验证。上述募集资金已经存放于发行人董事会决定的专项账户。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，发行人制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、变更、管理与监督以及信息披露作出了明确的规定，从制度上保证了募集资金的规范使用。

2、前次募集资金的实际使用情况

（1）前次募集资金使用情况根据公证天业于 2025年 10月 27日出具的苏公W[2025] E1428号《苏州天脉导热科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2025年9月

30日，发行人前次募集资金已累计使用募集资金总额为39343.42万元，实际用

于“散热产品生产基地建设项目”、“新建研发中心项目”、“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”以及补充流动资金。

4-1-45（2）前次募集资金实际投资项目变更情况

*“新建研发中心项目”内部投资结构调整及“散热产品生产基地建设项目”延期发行人于2025年2月27日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》。同意对募投项目“新建研发中心项目”的内部投资结构进行调整以及对募投项目“散热产品生产基地建设项目”进行延期。

a.部分募投项目内部投资结构调整的具体情况

为快速响应市场需求、加快研发进程以及保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合公司的实际情况，发行人经过审慎决策对募投项目“新建研发中心项目”的内部投资结构进行优化，科学合理地安排和调整募投项目的内部投资结构，调整前后募集资金投资总额保持不变。

b.部分募投项目延期的有关情况

发行人募投项目“散热产品生产基地建设项目”已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中受公司发展战略规划调整及客户生产计划安排等因素影响，项目的实际建设进度较原计划放缓，预计无法在原计划期间内达到预定可使用状态。因此发行人经过审慎研究，在项目实施主体、投资规模不发生变更的情况下延长“散热产品生产基地建设项目”预计可使用状态日期至2026年6月30日。

上述调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期，未改变募投项目的投资总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在募集资金用途变更的其他情形，无需提交股东大会审议批准。持续督导机构出具了相关核查意见，发行人已在深交所网站公开披露了上述变更事项。

*“散热产品生产基地建设项目”实施地点变更发行人于2025年10月27日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意发行人将募投项目“散热产品生产基地建设项目”的实施地点由“苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号8号楼”变更

4-1-46为“苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号1号楼、2号楼和3号楼”。

上述募投项目实施地点变更系基于整体经营规划考虑，发行人将同类产品生产线集中至同一或相邻区域，有助于发行人优化产能布局，整合现有的生产线资源，提高生产经营管理效率。

上述募投项目变更实施地点事项不涉及变更募投项目用途，无需提交股东会审议批准。持续督导机构出具了相关核查意见，发行人已在深交所网站公开披露了上述变更事项。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2025年9月30日，发行人前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

4、暂时闲置募集资金使用情况

（1）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

发行人于2024年10月29日召开第三届董事会第六次会议、2024年11月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意发行人在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响发行人正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过

25000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，闲置募集资金（含超募资金）适用于投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等保本型产品，使用期限自发行人股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

发行人于2025年4月21日召开第三届董事会第九次会议、2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意发行人在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响发行人正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自发行人股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次额度生效后将覆盖前次授权额度，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。截至2025年9月30日，发行人以募

4-1-47集资金认购尚未到期的现金管理产品余额为10500.00万元。

（2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

发行人于2024年10月29日召开第三届董事会第六次会议，2024年11月14日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意发行人使用超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过（含）4300万元，使用期限自发行人董事会会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。2025年8月20日发行人已全部归还暂时性补充流动资金的募集资金4300万元至对应的募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人前次募集资金使用及变更等情况已履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的书面说明、《2024年年度报告》及《2025年第三季度报告》，发行人业务发展目标为：以“价值共生、相互成就，平等尊重、团结互助，勇于创新、勇担重担，诚实守信、回报社会”作为核心价值观，秉承客户满意度至上的服务宗旨，以客户为中心，以市场需求为核心导向，致力于为客户提供精准的导热散热产品以及创新的散热解决方案。

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为热管理材料及器件的研发、生产及销售。

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚根据《上市规则》的规定，本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或

4-1-48虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大

不利影响的案件。

本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：

第一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国

法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股企业、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

第二，本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的原则作出的。

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。