证券代码：301626证券简称：苏州天脉公告编号：2025-013

苏州天脉导热科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2025年4月21日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2025年4月11日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中蔡栋梁先生通过通讯方式参加会议，其他董事现场出席会议），会议由董事长谢毅先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会审议情况

经与会董事认真审议，形成了如下决议：

1、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求及中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。2、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司内部控制制度基本健全、执行有效，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

保荐人出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了《2024年度内部控制审计报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

就公司2024年度整体经营管理情况及2025年度工作规划，公司总经理向董事会汇报并提交了《2024年度总经理工作报告》。

经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了2024年度公司主要工作和经营情况，公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司的治理水平及运作能力。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作，保证了公司持续、稳定发展。

公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在

2024年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》及各位独立董事的《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映

了公司2024年度的财务状况和经营成果。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《2025年度财务预算报告》，符合现行法律、法规和企业会计制度的要求，充分考虑了市场开拓、销售价格及汇率等因素对预算的影响。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，为了更好地回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提议拟定2024年度利润分配预案如下：以2024年12月31日的公司总

股本115680000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.60元（含税），合计拟派发现金红利64780800.00元（含税）。实施上述利润分配后，母公司剩余可供分配利润结转至下一年度。公司2024年度未实施股份回购，不送股、不进行资本公积转增股本。

经审议，董事会认为：公司本次利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况和未来战略发展需求，在保障公司可持续发展的同时，兼顾对投资者的合理回报，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议、战略委员会

2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年度利润分配预案的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

8、审议《关于拟定公司董事2025年度薪酬方案的议案》

公司董事2025年度薪酬方案拟定为：独立董事津贴为9万元/年/人（税前），公司非独立董事薪酬按其实际担任的工作岗位标准执行，不单独领取董事津贴。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员回避表决。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交至公司股东大会审议。

9、审议通过《关于拟定公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》

公司高级管理人员2025年度薪酬方案拟定为：公司高级管理人员采用年薪

制：年薪=基本年薪+绩效工资，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。董事谢毅先生和龚才林先生为公司高级管理人员，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案审议通过。

10、审议通过《关于2025年度对外担保预计的议案》经审议，董事会认为：公司对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司全资子公司的生产经营及项目建设的实际需要。本次被担保对象为公司全资子公司，担保风险处于可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保事项不涉及反担保。董事会对被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为，被担保方目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025 年度对外担保预计的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》经审议，公司董事会同意公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层签署相关协议。

本议案已经公司第三届董事会2025年第一次独立董事专门会议、审计委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》经审议，董事会认为：公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》及各位独立董事的《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》经审议，董事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、质量管理水平等方面合规有效，审计过程履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》经审议，董事会认为：公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作制度》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为：2024年度，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。

保荐人出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，拟使用额度不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和额度不超过5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次额度生效后将覆盖前次授权额度，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

保荐人出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025

年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于拟购买土地使用权并投资建设项目的议案》经审议，董事会认为：公司本次购买土地建设苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目，有利于扩大公司优势产品产能，符合公司长期战略规划和经营发展需要，进一步满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，对促进公司长期稳定发展，增强公司核心竞争力具有重要意义。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟购买土地使用权并投资建设项目的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19、审议通过《关于公司及子公司申请银行授信额度的议案》经审议，董事会认为：公司及子公司申请银行授信额度是为了满足日常经营及项目建设的资金需求，有利于优化公司财务结构，提高资金使用效率，符合公司整体利益。本次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险或损害公司利益，决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请银行授信额度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

公司定于2025年5月15日（星期四）14:00在江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号苏州天脉导热科技股份有限公司5号楼1号会议室采取现场与网络投票表决相结合的方式召开2024年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年年度股东大会的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；

3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

4、公司第三届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；

5、公司第三届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；

6、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

苏州天脉导热科技股份有限公司董事会

2025年4月22日