苏州天脉导热科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（蔡栋梁）

本人作为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董

事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等内部制度的规定，认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司管理出谋划策，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。

现就本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、本人基本情况蔡栋梁，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任四川大学讲师、四川什邡农村商业银行股份有限公司独立董事、四川蓬溪农村商业银行

股份有限公司监事、成都四方伟业软件股份有限公司独立董事、凉山农村商业银行股份有

限公司监事；2014年4月至今，历任西南财经大学副教授、教授；2023年11月至今，担任四川安宁铁钛股份有限公司独立董事；2024年1月至今，担任公司独立董事。

作为公司独立董事，本人未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）参加董事会会议、股东会情况

2025年度，本人积极参加公司召开的董事会会议和股东会。本着勤勉尽责的态度，在

会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案及相关材料，积极参与讨论，并就其中有关事项发表审查意见，认真行使表决权，为公司董事会作出科学、正确的决策起到了积极的作用。

2025年度，公司董事会、股东会的召集召开程序均合法合规，各事项均履行了合法、有效的决策审批程序，没有损害公司全体股东特别是中小股东的利益，本人对提交董事会审议的各项议案认真审议，除作为部分议案的关联董事而回避表决外，对其他议案均投出赞成票，无反对、弃权的情况。

2025年度，本人参加董事会会议和股东会的具体情况如下：

董事会会议股东会应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数召开次数列席次数

880044

（二）专门委员会履职情况

1、本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员，主持召开提名委员会会议，严格

按照《公司章程》《提名委员会工作制度》等制度的要求认真履行职责，对公司董事和高级管理人员的任职和选聘程序进行研究并提出建议，对董事会负责并汇报工作。报告期内，本人对第三届董事会成员2025年度任职资格与履职情况进行评估并确认合格。

2、本人作为公司第三届董事会战略委员会委员，按时出席战略委员会日常会议，严格

按照《公司章程》《战略委员会工作制度》等制度的要求认真履行职责，对公司中长期发展战略和重大投资决策事项进行研究并提出建议，对董事会负责并报告工作。报告期内，本人对相关审议事项均表示同意。

2025年度，本人参加董事会专门委员会会议的具体情况如下：

提名委员会会议战略委员会会议应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数

1133

（三）独立董事专门会议履职情况

2025年度，本人参加独立董事专门会议的具体情况如下：

会议日期会议届次审议议案审查意见2025年4月2025年第一次独1、《关于拟续聘会计师事务所

18同意本次会议议案日立董事专门会议的议案》。

2025年8月2025年第二次独1、《关于修订<会计师事务所

25>同意本次会议议案日立董事专门会议选聘制度的议案》。

1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的

2025102025议案》；年月年第三次独272.《关于公司向不特定对象发同意本次会议议案日立董事专门会议行可转换公司债券方案的议案》：

2.1本次发行证券的类型；2.2发行规模；

2.3票面金额和发行价格；

2.4债券期限；

2.5债券利率；

2.6还本付息的期限和方式；

2.7转股期限；

2.8转股价格的确定及其调整；

2.9转股价格的向下修正条款；

2.10转股股数确定方式以及转

股时不足一股金额的处理方法；

2.11赎回条款；

2.12回售条款；

2.13转股年度有关股利的归属；

2.14发行方式及发行对象；

2.15向原股东配售的安排；

2.16债券持有人会议相关事项；

2.17本次募集资金用途；

2.18募集资金存管；

2.19担保事项；

2.20本次发行可转换公司债券

方案的有效期限；

2.21债券评级情况；

3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》；

5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7.《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

8.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

9.《关于公司未来三年

（2025-2027年）股东回报规划的议案》；10.《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人认真听取公司经营管理层的汇报，仔细审阅包括财务报表在内的相关资料，对公司财务报告的编制进行跟踪和指导，与会计师事务所保持顺畅沟通，和公司财务负责人等积极交流研讨，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，沟通审计重点关注事项，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面、真实地反映公司情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎履行独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，提高对公司和投资者特别是中小股东合法权益的保护意识。

（六）现场工作情况

作为公司的独立董事，2025年度本人积极参加公司组织的董事会、董事会专门委员会及股东会会议。通过电话、视频等方式，本人与公司的董事会秘书、财务总监及其他董事等关键人员进行沟通，深入了解公司的财务状况、董事会决议的执行情况、内部控制体系的建立等重要信息。基于公司的实际情况以及个人的专业知识和经验，为公司的经营决策提供了专业的见解与建议。同时，本人积极参加了公司组织的“关于进一步加强上市公司规范运作、防范违法违规风险的培训”，持续提升履职过程中的合规意识与风险防范能力。

此外，本人还密切关注公司的信息披露工作，以及媒体和网络上关于公司的相关报道，及时掌握公司的重大事项及其进展，从而有效地履行了独立董事的职责。2025年度，本人累计现场工作天数为21天。

三、年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司2025年度召开的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易2025年度，公司未发生关联交易。

（二）定期报告等信息披露事项

2025年度，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，在报告期内，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，全面、准确地披露了财务数据、关键信息及经营状况，确保了投资者的知情权。本人认为：

报告期内公司审议的各事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）聘用会计师事务所情况2025年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年。该议案于2025年5月15日经公司2024年年度股东大会审议通过。本人认为：本次续聘2025年度审计机构程序合法合规，所选聘审计机构具有相应的资质和能力。

（四）聘任高级管理人员情况

2025年度，公司高级管理人员未发生变动。

四、总体评价和建议

2025年，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的各事项均要求公

司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平、公正地进行投资者关系管理活动，保障了广大投资者的平等知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2026年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合

自身的专业优势和实务经验，按照《独立董事工作制度》，忠实履行独立董事职责，促进公司规范运作。同时，本人将加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

苏州天脉导热科技股份有限公司

独立董事：蔡栋梁2026年4月24日（本页无正文，为苏州天脉导热科技股份有限公司《2025年度独立董事述职报告》之签字页）

蔡栋梁（签字）：

2026年4月24日