苏州天脉:关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：301626 证券简称：苏州天脉公告编号：2026-053

债券代码：123279 债券简称：天脉转债

苏州天脉导热科技股份有限公司

关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制

性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

* 限制性股票预留授予日：2026年 9月 7日

* 限制性股票预留授予数量：9.75万股

* 限制性股票预留授予价格：64.80元/股

* 限制性股票预留授予人数：28人

* 股权激励方式：第二类限制性股票苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）

规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2025年第二次临时股东会的授权，公司于 2026年 9月 7日召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议和第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2026 年 9月 7日为预留授予日，向符合预留授予条件的 28 名激励对象授予 9.75 万股限制性股票，剩余未授予的限制性股票 10.15万股作废失效，未来不再授予。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序2025年 10 月 10 日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，主要内容如下：

（一）本激励计划简述

1、激励工具：第二类限制性股票。2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合计不超

过 128 万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额 11568 万股的 1.107%。其中，首次授予限制性股票 108.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

11568万股的 0.935%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 84.45%；预留限

制性股票 19.90 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11568 万股的

0.172%，预留部分占拟授予限制性股票总额的 15.55%。

4、授予价格：65元/股。

5、激励对象：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 56人，均为公

司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。

6、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授

的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

7、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所

示：归属安排归属时间归属比例

自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日

第一个归属期至第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 40%易日止

自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日

第二个归属期至第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%易日止

自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日

第三个归属期至第二类限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%易日止

预留授予部分的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例

自预留部分股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之

第一个归属期

日起 24 50%个月内的最后一个交易日止

自预留部分股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之

第二个归属期 36 50%日起个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该

期第二类限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，按作废失效处理。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、

股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

8、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为 2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予第二类限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个 1、以 2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于 80%；

归属期 2、以 2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 80%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个 1、以 2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于 150%；

归属期 2、以 2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于 150%。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个 1、以 2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于 200%；

归属期 2、以 2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于 200%。注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；

考核年度的净利润为剔除本次激励计划及其他股权激励计划/员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

预留授予部分第二类限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个 1、以 2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于 150%；

归属期 2、以 2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于 150%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个 1、以 2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于 200%；

归属期 2、以 2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于 200%。

若各考核年度，公司未达到上述公司层面业绩考核目标要求的，相应归属期内，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

9、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为六个档次，届时依据第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

等级标准系数

K=1

B+

B K=0.9

B- K=0.5

C K=0.3

D K=0

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序1、2025年 9月 18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

2、公司于 2025 年 9月 19 日至 2025 年 9月 29 日在公司网站对本激励计划

首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出异议，无反馈记录。公司于2025年 9月 30日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前

6个月内（即 2025年 3月 18 日至 2025 年 9月 18 日）买卖公司股票的情况进行了自查。公司于 2025年 10月 10日披露了《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年 10月 10日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

5、2025年 10月 14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司

第三届董事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表核查意见。

6、2026年 9月 7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2025年限制性股票的议案》和《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，相关事项已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司第三届董事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表核查意见。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况2026年 9月 7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2025年年度利润分配方案已于 2026年 5月 29日实施完毕（每 10股派发现金红利 2.00元（含税）），董事会同意公司根据《股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等相关规定和公司 2025 年第二次临时股东会的授权，将本激励计划的授予价格由 65.00元/股调整为 64.80元/股；审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2025 年限制性股票的议案》，由于本激励计划首次授予的 2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的 6000

股第二类限制性股票不得归属并按作废处理。公司 2025 年限制性股票激励计划

首次授予的激励对象由 56人调整为 54人，首次授予的限制性股票数量由 108.10万股调整为 107.50万股。

本激励计划预留部分限制性股票数量为 19.90 万股，本次向符合预留部分限制性股票授予条件的激励对象实际授予限制性股票 9.75万股，剩余未授予的限制性股票 10.15万股作废失效，未来不再授予。

除上述事项外，本次实施的股权激励计划与公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不

得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次预留授予的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以 2026 年 9月 7日为预留授予日，向符合预留授予条件的

28名激励对象授予 9.75万股限制性股票，剩余未授予的限制性股票 10.15万股作废失效，未来不再授予。

四、本激励计划的预留授予情况

（一）预留授予日：2026年 9月 7日

（二）预留授予数量：9.75万股

（三）预留授予价格：64.80元/股

（四）预留授予人数：28人

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

（六）本激励计划预留授予限制性股票的具体分配情况如下表所示：

占当前有效授占本激励计划获授的限制性股

序号姓名职务国籍予限制性股票公告日公司股

票数量（股）

总数的比例本总额的比例

1 中层管理人员、核心吴子玮中国台湾 3000.00 0.26% 0.003%技术（业务）骨干

2 中层管理人员、核心庄盈纶中国台湾 2000.00 0.17% 0.002%技术（业务）骨干

其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干（26 92500.00 7.89% 0.080%人）

预留授予合计（28 人） 97500.00 8.32% 0.084%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过

公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20%。

2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。本次预留授予的激励对象中包含 2名中国台湾籍员工，均系公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

3、上表 8.32%为本次实际预留授予部分占当前有效授予限制性股票总数（即首次授予 108.10万股剔除作废的 6000股后，与本次预留授予 9.75万股之和，合计 117.25万股）的比例。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、董事会薪酬与考核委员会就激励对象获授权益的条件是否成就的意见经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：

（一）本次预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。

（二）本次激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定

的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，本激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。薪酬与考核委员会同意公司以 2026 年 9月 7日为本激励计划的预留授予日，向符合条件的 28 名激励对象授予 9.75万股预留限制性股票，剩余未授予的限制性股票 10.15万股作废失效，未来不再授予。

六、薪酬与考核委员会对预留授予日激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为

激励对象的情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划预留授予激励对象为在本公司（含控股子公司）任职的中

层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留授予激励对象包含部分中国台湾籍员工，公司将该部分员工纳入本激励计划的原因在于：该部分员工与其他中国大陆籍员工同为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员，在公司的技术研发、业务管理等方面发挥着重要作用。股权激励的实施更能稳定中国台湾籍人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本次纳入中国台湾籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

（三）本激励计划预留授予激励对象名单符合公司 2025 年第二次临时股东

会批准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。

（四）本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法

规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，同意公司以 2026年 9月 7日为预留授予日，向符合预留授予条件的 28名激励对象授予

9.75万股限制性股票，剩余未授予的限制性股票 10.15万股作废失效，未来不再授予。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明经核查，本次预留授予的激励对象不包含董事、高级管理人员。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

九、股份支付费用对公司财务状况的影响

公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以 2026 年 9月 7日作为定价基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：268.00元/股（预留授予日 2026年 9月 7日收盘价）；