北京国枫律师事务所

关于苏州天脉导热科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整授予价格、作废部分未归属的限制性股票

及预留部分授予的法律意见书

国枫律证字[2025]AN148-3号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016释 义

除非另有说明，下列用语在本法律意见书中应具有如下含义：

苏州天脉、公司 指 苏州天脉导热科技股份有限公司《苏州天脉导热科技股份有限公司 2025 年限制性股《激励计划（草案）》 指票激励计划（草案）》

本次激励计划/本激 苏州天脉导热科技股份有限公司 2025 年限制性股票指

励计划 激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票 指属条件后分次获得并登记的公司股票

《公司章程》 指 《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

董事会 指 苏州天脉董事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 北京国枫律师事务所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：如无特别说明，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

北京国枫律师事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整授予价格、作废部分未归属的限制性股票及预留部分授予的法律意见书

国枫律证字[2025]AN148-3号

致：苏州天脉导热科技股份有限公司

根据本所与苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”）签署

的《律师服务协议书》，本所接受苏州天脉委托，担任苏州天脉本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师已出具了《北京国枫律师事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及其他相关法律意见书，现就本次激励计划调整授予价格、作废部分未归属的限制性股票及预留部分授予（以下简称“本次调整、作废及授予”）的有关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意苏州天脉在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见

书的部分或全部内容；但苏州天脉作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、苏州天脉、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；

7．本法律意见书仅供苏州天脉拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得

用作任何其他目的。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对苏州天脉提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次调整、作废及授予的批准与授权

根据公司提供的董事会会议文件、股东会会议文件、董事会薪酬与考核委员

会会议文件及其核查意见以及相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公司已就本次本次调整、作废及授予履行了下列法定程序：

1．2025年 9月 18日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》。

2．2025年 9月 18日，公司召开第三届董事会十一次会议，审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3．2025 年 10 月 10 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过

了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4．2025年 10月 14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公

司第三届董事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表核查意见。

5．2026年 9月 7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2025年限制性股票的议案》和《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，相关事项已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司第三届董事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表核查意见。

本所律师认为，本次调整、作废及授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整、作废及授予的具体内容

（一）调整授予价格

1．调整事由

公司于 2026年 4月 28日披露了《关于 2025年度利润分配预案的公告》，利润分配方案为：以 2025年 12月 31日的公司总股本 115680000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），合计拟派发现金红利 23136000.00元（含税）。实施上述利润分配后，母公司剩余可供分配利润结转至下一年度。

公司 2025年度未实施股份回购，不送股、不进行资本公积转增股本。该方案已于 2026 年 5 月 20 日经公司 2025 年年度股东会审议通过，并于 2026 年 5月 29日实施完毕。

2．调整方法

根据《激励计划（草案）》相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完

成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

3．调整结果

根据上述调整方法，公司 2025 年限制性股票激励计划调整后的授予价格

P=(65.00-0.20)元/股＝64.80元/股。

本次调整后，公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格由 65.00元/股调整为 64.80元/股。

（二）作废部分限制性股票

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予的

2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的 6000

股第二类限制性股票不得归属并按作废处理。

本次作废后，公司 2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 56人调整为 54人，首次授予的限制性股票数量由 108.10万股调整为 107.50万股。

（三）预留部分授予

1．预留授予条件

根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

“1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。”

根据苏州天脉 2025年年度报告、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的“苏公W[2026]A551号”《苏州天脉导热科技股份有限公司审计报告》、“苏公W[2026]E1250号”《内部控制审计报告》《公司章程》、苏州天脉发布于信息

披露网站相关公告等文件，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不得实行股权激励计划的情形。

根据公司出具的承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、

上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、

北京证券交易所（http://www.bse.cn）等网站的公开信息（查询日期：2026年 6月 6日），截至查询日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不得参与股权激励计划的情形。

综上，本所律师认为，本激励计划的预留授予条件已经成就，本次预留授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

2．预留授予的具体情况根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留授予的具体情况如下：

（1）预留授予日：2026年 9月 7日。

（2）预留授予数量：9.75万股。

（3）预留授予价格：64.80元/股。

（4）预留授予人数：28人。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（6）本激励计划预留授予限制性股票的具体分配情况如下表所示：

占当前有效授 占本激励计划获授的限制性股

序号 姓名 职务 国籍 予限制性股票 公告日公司股

票数量（股）

总数的比例 本总额的比例

中层管理人员、核心

1 吴子玮 中国台湾 3000.00 0.26% 0.003%技术（业务）骨干

中层管理人员、核心

2 庄盈纶 中国台湾 2000.00 0.17% 0.002%技术（业务）骨干

其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干

92500.00 7.89% 0.080%

（26人）

预留授予合计（28 人） 97500.00 8.32% 0.084%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过

公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20%。

2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。本次预留授予的激励对象中包含 2名中国台湾籍员工，均系公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

3、上表 8.32%为本次实际预留授予部分占当前有效授予限制性股票总数（即首次授予 108.10万股剔除作废的 6000股后，与本次预留授予 9.75万股之和，合计 117.25万股）的比例。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

1．公司本次调整 2025年限制性股票激励计划授予价格事宜符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分已授予尚未归属的限制

性股票的原因、数量等相关事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

2．本次预留授予事项已取得必要的批准和授权；本激励计划的预留授予条件已成就；本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3．公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分未归属的限制性股票及预留部分授予的法律意见书》的签署页）

负 责 人张利国

北京国枫律师事务所 经办律师陈志坚

张 凡

2026年 9月 8日