国泰海通证券股份有限公司

关于苏州天脉导热科技股份有限公司

调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为苏

州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规

定及公司《募集资金管理制度》的要求，对公司调整可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额事项进行了核查，现就公司有关事项发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]1514号），公司向不特定对象发行可转换公司债券7860000张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次募集资金总额为人民币786000000.00元，扣除发行费用人民币

8669425.53元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币

777330574.47元。

上述募集资金已于2026年8月7日划至公司募集资金专项账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2026年8月7日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（苏公W[2026]B075号）。

公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券实际到位的募集资金净额少于《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明

1书》中募投项目拟投入募集资金金额，根据实际到位的募集资金净额，并结合募

投项目实施的实际情况，为保证募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司董事会同意对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

本次调整后，公司募投项目“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设

项目（一期）”拟投入可转债募集资金由78600.00万元调整为77733.06万元。

公司募投项目“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）”的

具体调整情况如下：

单位：人民币万元可转债募集资金拟可转债募集资金调序号项目投资总额投入金额整后投入金额

1建筑工程款22302.3321000.0020133.06

2工程建设其他费用339.29--

3设备及软件购置费95120.0045600.0045600.00

4预备费3532.85--

5铺底流动资金14705.5312000.0012000.00

合计136000.0078600.0077733.06

三、本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是公司结合募集资金实际到位情况，并结合募投项目实施的实际情况作出的审慎决定，有利于保障募投项目顺利实施、提高募集资金使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）审计委员会审议情况

2026年8月26日，公司召开第三届董事会审计委员会2026年第四次会议，

审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。审计委员会认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意将该事项提交公司董事会审议。

2（二）董事会审议情况2026年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到位的募集资金净额，并结合募投项目实施的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，本次调整不会影响募投项目的正常实施和募集资金的使用。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项，已经公司审计委员会和董事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位和募投项目实施等实际情况作出

的审慎决定，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。本次调整事项不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

（以下无正文）3（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孟庆虎张晓伟国泰海通证券股份有限公司

2026年8月27日