矽电股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301629证券简称：矽电股份公告编号：2025-041

矽电半导体设备（深圳）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将优化目前的治理结构，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：

修订前修订后

第九条董事长（代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第九条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。修订前修订后

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意新增相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务以其全部财产对公司的债务承担责任。

承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法管理人员具有法律约束力。律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，讼等方式解决。应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理事和高级管理人员。

人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份所认购的者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。值为1元人民币。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或的除外。

者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母修订前修订后公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：

本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及其他规范性文件规定其他方

（五）法律、行政法规及其他规范性文件规定其他方式。

式。

第二十四条公司不得收购本公司股份，但有下列情形之

一的除外：第二十五条公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份的，可以通过公开的集第二十六条公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中

中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方进行。式进行。

第二十六条公司依照第二十四条规定收购本公司股份第二十七条公司依照本章程第二十五条第一款规定收购后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公修订前修订后发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买

6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。

……

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的事依法承担连带责任。

董事应承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时及时掌握公司的股权结构。掌握公司的股权结构。修订前修订后

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质质押其所持有的股份；押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公报告；司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。（八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当向料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极修订前修订后配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法事会向人民法院提起诉讼。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反义直接向人民法院提起诉讼。

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。修订前修订后

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人应当依法承担赔偿责任。

的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法新增

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公删除司作出书面报告。

第四十条公司控股股东和实际控制人负有诚信义务，依

法规范行使权利，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

公司的控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公

司利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章第四十二条公司控股股东和实际控制人应当依照法律、行程规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。修订前修订后

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、新增对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。修订前修订后

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对公司发行债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司发行债券或者其他证券及上市作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内累计计算购买、出售重大资产

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议法律、法规或本章程规定应当由股东会决定的

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、法规或本章程规定应当由股东大会决

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则定的其他事项。

另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他会或其他机构和个人代为行使。

机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时第四十七条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议审议后提交股东大会审议：后提交股东会审议：

…………

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（三）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最

的30%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；修订前修订后

…………

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，可保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）以豁免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告应当在年度报告和半年度报告中汇总披露签署担保。中汇总披露担保事项。

…………第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助……

除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含……

委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；

开发项目的转移；签订许可协议。其中，公司发生“提供签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应资权利等）。除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十易所其他业务规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生二个月内累计计算。的交易标的相关的同类交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以的，不再纳入相关的累计计算范围。

及产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及产品、商品等与日常经营相关的资产，但……

资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

……

第四十五条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之第五十条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起

日起2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………修订前修订后

第五十一条本公司召开股东会的地点为本公司住所地或股东会通知中列明的其他明确地点。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为本公司住所地

或股东大会通知中列明的其他明确地点。股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日因。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告并说明原因。

公告中列明详细参与方式，股东通过公告中列明的参与方式公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便参加股东会的，视为出席。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。

公司将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

和表决。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第四十八条股东大会会议由董事会依《公司法》及本章

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

程的规定依法召集。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

见。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面修订前修订后股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应变更，应当征得提议召开临时股东大会的相关股东的同意。当征得提议召开临时股东会的相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计面形式向监事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应

当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会

决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的的股东名册。股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。修订前修订后股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不提案，股东大会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢

（二）提交会议审议的事项和提案；

复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事部具体内容。

的意见及理由。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大场股东会结束当日下午3：00。

会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3：00。

第六十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身

第六十七条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。修订前修订后

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委

托书应当载明下列内容：第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

（一）代理人的姓名；书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人的姓名或者名称；

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

（四）委托书签发日期和有效期限；事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否盖法人单位印章。

可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高当列席会议。级管理人员以电子通信方式参会的，视为列席。

第六十九条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会修订前修订后法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；名；

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其

场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形

第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东以及公告。

股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳监会派出机构及深圳证券交易所报告。

证券交易所报告。

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包的过半数通过。括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包的2/3以上通过。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。修订前修订后

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

过公司最近一期经审计总资产30%的；保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的通过的其他事项。其他事项。

第八十四条公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别

第八十条公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表表决权股份。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权，每一股份享有一票表决权。

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小者的表决应当单独计票，单独计票结果应及时公开披露。

投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应及时公开披露。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其他高级管特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。修订前修订后

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，或者股东会累积投票制。选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

选董事、监事的简历和基本情况。股东拥有的表决权可以股东拥有的表决权可以集中投给一个董事候选人，也可以分集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董散投给几个董事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过超过其拥有的总票数。公司通过累积投票制选举产生的董其拥有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事、监事事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事的简历和基本情况。公司通过累积投票制选举产生的董事、任期为本届余任期限，不跨届任职。在股东会上拟选举两名监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，应表明董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。在股东大该次董事的选举采用累积投票制。

会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东大会通知中，应表明该次董事、监事的选举采用累董事候选人应当具备法律、法规及深圳证券交易所规定的任积投票制。职资格及与履行职责相适应的专业能力和知识水平。

董事、监事候选人应当具备法律、法规及深圳证券交易所公司第一届董事会的董事候选人均由发起人提名，其余各届规定的任职资格及与履行职责相适应的专业能力和知识水董事候选人提名的方式和程序如下：

平。（一）非独立董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公

公司第一届董事会的董事会候选人和第一届监事会非职司1%股份以上的股东提名推荐，提名人应在提名前征得被

工代表监事候选人均由发起人提名，其余各届董事、监事提名人同意。提名下一届非独立董事候选人或者增选非独立候选人提名的方式和程序如下：董事的候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。

（一）非独立董事候选人由现任董事会、单独或合计持有

公司3%股份以上的股东提名推荐，提名人应在提名前征（二）现任董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%得被提名人同意。提名下一届非独立董事候选人或者增选以上股份的股东可以向股东会提出独立董事候选人的议案，非独立董事的候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，由现任董事会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决的，由董事会提交股东会表决。

（二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持（三）董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资

有公司3%以上股份的股东提名推荐，提名人应在提名前料。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接征得被提名人同意。提名由非职工代表担任的下一届监事受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整，并保候选人或者增补监事的候选人的议案，由现任监事会进行证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其符合独资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

东大会表决。职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民事提名并选举产生，直接进入监事会。修订前修订后

（三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。

（四）董事会应在股东大会召开前披露董事候选人、监事

候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第八十七条除采取累积投票制外，股东大会应对所有提

第九十一条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进东大会上进行表决。行表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。议记录。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明

案明确发表同意、反对或弃权的意见。证券登记结算机构确发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结的表决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。修订前修订后提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不

第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产清算完结之日起未逾3年；

产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销吊销营业执照之日起未逾3年；

营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施尚在禁入期的；失信被执行人；

（七）最近36个月年内受到中国证监会行政处罚，或者最（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规高级管理人员等，期限未满的；

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（八）最近36个月年内受到中国证监会行政处罚，或者最

（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司近12个月内受到证券交易所公开谴责；

事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被职责；

中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，务。

停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满

满前由股东大会解除其职务。董事任期为3年。董事任期前由股东会解除其职务。董事任期为3年。董事任期届满，届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其无故解除其职务。职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为修订前修订后止。每届董事会任期为3年。董事任期届满未及时改选，止。每届董事会任期为3年。董事任期届满未及时改选，在在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章本章程的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员职务的经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总司董事总数的1/2。数的1/2。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。

职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立人名义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经保；

董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本立合同或者进行交易；

公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能与本公司同类的业务；利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得利用

内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

止义务；

（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得利用内

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司修订前修订后造成损失的，应当承担赔偿责任。（十一）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，……

对公司负有下列勤勉义务：

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

……

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、完整；

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍碍审计委员会行使职权；

监事会或者监事行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选

审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董择受托人，授权事项和决策意向应当明确具体，不得全权委事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择托；

受托人，授权事项和决策意向应当明确具体，不得全权委

（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收托；

益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者

（六）及时了解公司业务经营管理状况，及时向公司董弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议

事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者或者措施。

相关事项不了解为由主张免责；

（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传

（七）积极推动公司规范运作，督促公司履行信息披露义闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公责任；司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。

（八）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。

（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金

等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。

（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否

存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否修订前修订后发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告

有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。

（十一）积极推动公司规范运作，督促公司依法依规履行信

息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十二）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事

辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应继续按效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任职务。前，原董事仍应继续按照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生程的规定，履行董事职务。

效。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业、技术秘密生效之日起2年内，以及任期结束后的2年内并不当然解除。

的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有开信息。其他义务的持续期间公司将根据公平原则决定，效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间公司将视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在根据公平原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与何种情况和条件下结束而定。公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解新增任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、法规、部公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应

分规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。董事执行公司职务时违反法律、法规、部分规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。修订前修订后第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十九条公司设董事会，董事会由11名董事组成，

第一百一十五条董事会由9名董事组成，其中独立董事其中独立董事4名，职工代表董事1名。设董事长1名，董

3名，设董事长1名。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

第一百二十条董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

证券及上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易及（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售对外捐赠等事项；资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易及对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、及（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

（十一）制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师（十二）管理公司信息披露事项；事务所；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；所；

（十六）法律、法规或本章程授予的其他职权。（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、（十五）法律、法规、本章程或股东会授予的其他职权。

薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由公司董事组成，其修订前修订后中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十一条董事会决定公司对外投资、收购或出售资

第一百一十七条董事会决定公司对外投资、提供财务资产、资产抵押、委托理财、赠与或受赠资产、重大融资和关

助、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、联交易等事项（提供担保、提供财务资助除外）的具体权限

赠与或受赠资产、重大融资和关联交易等事项的具体权限如下：

如下：……

……（七）公司与关联自然人发生成交金额超过30万元，或公

（七）公司与关联自然人发生成交金额达到30万元以司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一上，或公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元期经审计净资产绝对值的0.5%以上；或虽属于总经理有权且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上；或虽决定的关联交易，但董事会或审计委员会认为应当提交董事属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为会审批的。但公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）应当提交董事会审批的。但公司拟与关联人发生的交易（获金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元人民币，产绝对值5%以上的，应提交股东会审议。

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提董事会审议本条第一款第（七）项前，应当经全体独立董事交股东大会审议。过半数同意。

…………

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以第一百二十二条公司提供财务资助，应当经出席董事会会上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审交股东大会审议：议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助

助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控

股子公司，免于适用前两款规定。股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交东、实际控制人及其关联人的，可免于适用前两款规定。

股东大会审议。董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十条公司设董事长1人。公司董事长由公司董删除事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。修订前修订后

第一百二十二条公司董事长不能履行职务或者不履行第一百二十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事

第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事以召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

及总经理、董事会秘书。

第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

董事或者监事会或1/2以上独立董事、总经理，可以提议事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。

召集和主持临时董事会会议。

第一百二十五条董事会召开临时董事会会议应当提前3第一百二十九条董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式或通讯方式通知。如遇紧急情况，需要立即日以书面方式或通讯方式通知。如遇紧急情况，需要立即召召开董事会的，经半数以上董事同意，可以豁免通知程序，开董事会的，经过半数的董事同意，可以豁免通知程序，即即时召开董事会。时召开董事会。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联联关系董事过半数通过；如审议对外担保或提供财务资助关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事项，需经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事系董事过半数通过；如审议对外担保或提供财务资助事项，会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股需经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关东大会审议。联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式为：记名投票表第一百三十三条董事会决议表决方式为：记名投票或举手决。表决。

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为5名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；修订前修订后

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员五名，提名委员会、薪酬与考核委员会成员为三名，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管修订前修订后

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职第一百四十六条本章程规定不得担任董事的情形同时适

管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。管理人员。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以以外的负责管理人员；外的管理人员；

第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

向董事会、监事会的报告制度；向董事会的报告制度；

第一百四十二条公司副总经理由总经理提名，由董事会第一百五十三条公司副总经理由总经理提名，由董事会聘聘任或者解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提任或者解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有持有本公司的股份情况，与本公司、股东、实际控制人以本公司的股份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他及其他董事、监事、高级管理人员的关联关系，是否受过董事、高级管理人员的关联关系，是否受过中国证监会及其修订前修订后中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在《公司法》是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任公司高级管理

不得担任上市公司高级管理人员的情形等。总经理提出免人员的情形等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董

和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、信事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露、

息披露、投资者关系管理等事宜，为公司信息披露义务人。投资者关系管理等事宜，为公司信息披露义务人。

信息披露义务人应遵守法律、法规及本章程的有关规定。信息披露义务人应遵守法律、法规及本章程的有关规定。

信息披露义务人应当具有必备的专业知识和经验。信息披露义务人应当具有必备的专业知识和经验。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有的所有文件。文件。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

律、法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担重大过失的，也应当承担赔偿责任。

赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事会

第一节监事

第一百四十五条本章程规定的不得担任董事的情形同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章删除程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事每届任期为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的修订前修订后监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止，每届监事会任期为3年。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会成员总数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）监事会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法

规、规范性文件、本章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；修订前修订后

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以书面方式或通讯方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，至少保存10年。

第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月

向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告。证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。修订前修订后

第一百六十条

第一百六十二条

……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管润退还公司。

理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分新增红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司生产经营或者转为增加公司资本。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利删除的派发事项。

第一百六十五条公司的利润分配政策：第一百六十三条公司的利润分配政策：

…………

（四）利润分配的期间间隔（四）利润分配的期间间隔

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行的情况下，经公司股东会审议通过，公司可以进行中期利润中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，分配。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上份）的派发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配的决策机制

1、利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规

范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规修订前修订后报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充交股东大会审议。分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。决策程序要求等事宜，独立董事在召开利润分配的董事会独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直前，应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董事可以征接提交董事会审议。集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关

者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（2）公司应以三年为一个周期，重新审阅未来三年的股东（2）公司应以三年为一个周期，重新审阅未来三年的股东

回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和审计事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必委员会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且要的修改，以确定该时段的股东回报计划。必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（3）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董（3）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方

案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。

公司独立董事应对此发表独立意见。

2、利润分配政策的调整决策程序

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、

布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。

况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相司董事会提出，经公司审计委员会审议通过后提交公司股东关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交会审议批准。

公司股东大会审议批准。

（1）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，

（1）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同

必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决意通过。

同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

（2）公司审计委员会对利润分配政策或其调整事项作出决

（2）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，议，必须经全体审计委员会成员的过半数通过。

必须经全体监事的过半数通过。

（3）公司股东会对利润分配政策或其调整事项作出决议，

（3）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调更《公司章程》确定的现金分红政策的，应经出席股东会的整或变更《公司章程》确定的现金分红政策的，应经出席股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议利润分配股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小修订前修订后会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票投资者参加股东会提供便利。

系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计新增

机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构对董事会负责，内部审计机

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

应当经董事会批准后实施。内部审计部门对董事会审计委检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机员会负责，向董事会审计委员会报告工作。构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以专人

第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式

送出、传真、邮寄（特快专递）、电子邮件或公告方式进进行。

行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送删除

出、传真、邮寄（特快专递）、电子邮件或公告方式进行。修订前修订后

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开公开发行的报纸上公告。发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司减少注册资本时，将编制资产负债表

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资及财产清单。

产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上或者国家企业权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十二条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八新增

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。修订前修订后

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他散事由出现；

解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企司。

业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

项情形的，可以通过修改本章程而存续。

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席所持表决权的2/3以上通过。

股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当员组成清算组进行清算。

承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债债权人，并于60日内在公开发行的报纸上公告。债权人应权人，并于60日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其修订前修订后债权。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条释义第二百〇七条释义

…………

（四）关联人/关联方，是指下列情形之一的自然人、法人（四）关联人/关联方，是指下列情形之一的自然人、法人或或其他组织其他组织

1、直接或间接控制公司的自然人、法人或者其他组织；1、直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或者2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子

其他组织；公司以外的法人或者其他组织；

3、公司董事、监事或高级管理人员；3、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致

行动人；

4、上述第1目、第2目、第3目所述关联自然人关系密切

的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父4、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、5、公司董事、高级管理人员；

子女配偶的父母；

6、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监

5、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、事及高级管理人员；

高级管理人员或者其他主要负责人。

7、上述第4目、第5目、第6目所述关联自然人关系密切

6、由本条第1目至第5目所列关联法人或关联自然人直接的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父修订前修订后

或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其女配偶的父母；

控股子公司除外；

8、由本条第4目至第7目所列关联自然人直接或者间接控

7、与本公司同受某一企业控制的法人或其他组织（包括制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管

但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组子公司）；织；

如该项所列的法人或其他组织受同一国有资产管理机构公司与第2目所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不控制的，不因此形成关联关系，但该法人的法定代表人、因此形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者总经理或者半数以上的董事兼任公司的董事、监事或者高半数以上的董事兼任公司的董事或者高级管理人员的除外。

级管理人员的除外。

第二百〇八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

第二百〇九条本章程经公司股东大会审议通过之日起生第二百一十四条本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施。效并施行。

除上述修订外，《公司章程》全文根据新《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事”或“监事会”等表述，其他条款及内容保持不变。因修订时条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。

二、其他说明

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过后方可实施。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理

后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止。

本次章程条款的修订以最终工商登记机关核准、登记为准。

三、备查文件1.《公司第二届董事会第二十次会议决议》；

2.《公司第二届监事会第十六次会议决议》；

3.《矽电半导体设备（深圳）股份有限公司章程》；