兴业证券股份有限公司

关于同宇新材料（广东）股份有限公司

首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为同宇

新材料（广东）股份有限公司（以下简称“同宇新材”或“公司”）首次公开发

行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对

同宇新材首次公开发行部分限售股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行股份及股本后续变动概况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕907号）文件批复同意，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）股票 1000.00万股，于 2025年

7月10日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本为

4000.00万股，其中无限售条件流通股数量为1000.00万股，占发行后总股本的

比例为25.00%，有限售条件流通股数量为3000.00万股，占发行后总股本的比例为75.00%。

2026年6月25日，公司完成2025年度权益分配实施工作，公司总股本由

4000万股增至5600万股。其中有限售条件股份数量为4200.00万股，占公司

总股本比例为75.00%，无限售条件流通股份数量为1400.00万股，占公司总股本比例为25.00%。具体内容详见公司于2026年6月17日披露的《同宇新材料（广东）股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-022）。

本次上市流通的限售股份属于公司首次公开发行前已发行的股份，股份数量为6979700股，占公司总股本的12.46%，解除限售股份的股东户数为3户，限

1售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，于2026年7月10日上市流通。

二、本次上市流通限售股股东的有关承诺及履行情况

本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东共计3户，分别为章星先生、邓凯华先生、胡展东先生。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，本次申请解除股份限售的股东受限于如下限售安排：

1、章星先生相关承诺

（1）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和

证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）自本人直接持有发行人股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管

理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）在本人担任发行人监事期间，本人每年转让的股份（包括直接和间接持有的股份，下同）不超过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发行人离职后6个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人监事，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

*每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；

*离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；

*法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（4）若本人锁定期满后拟减持公司股份的，应提前将减持意向和拟减持数

量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。

2（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（6）如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所

取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。

2、邓凯华先生相关承诺

（1）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和

证券交易所的有关规定，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）自本人直接持有发行人股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管

理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价

（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。

（4）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份（包括直接和间接持有的股份，下同）不超过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发行人离职后6个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人董事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

*每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；

*离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；

*法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（5）若本人锁定期满后拟减持公司股份的，应提前将减持意向和拟减持数

量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。若本人锁定期满后拟减持公司股份

3的，本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减

持并履行相应的信息披露义务。

（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（7）如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所

取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。

3、胡展东先生相关承诺

（1）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和

证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）自本人直接持有发行人股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管

理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。

（4）如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所

取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。

三、本次解除限售股份及上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年7月10日（星期五）。

（二）本次解除限售股份的数量为6979700股，占公司总股本的比例为

12.46%。

（三）解除限售股份的股东户数为3户。

4（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

序号股东名称所持限售股份总数（股）本次解除限售股份数量（股）

1章星3612140.003612140.00

2邓凯华2528540.002528540.00

3胡展东839020.00839020.00

合计6979700.006979700.00

注1：章星先生为公司副总经理，邓凯华先生为公司董事、副总经理，根据有关规定及股东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%。

注2：章星先生本次解除限售股份中被质押股份数量为700000.00股，该部分股份解除质押冻结后方可按规定上市流通；胡展东先生本次解除限售股份中被质押股份数量为

672000.00股，该部分股份解除质押冻结后方可按规定上市流通。

注3：上表中所持限售股份总数、本次解除限售股份数量均不包含上述股东通过四会兆

宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“四会兆宇”）间接持有的首发前限售股份，四会兆宇所持限售股份锁定期为公司上市后36个月。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定

规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份前后股本结构变动结构表本次变动前本次变动增本次变动后

股份性质减数量（股）数量（股）比例（+-）数量（股）比例

一、有限售条件股份4200000075.00%-69797003502030062.54%

其中：首发前限售股4200000075.00%-69797003502030062.54%

二、无限售条件股份1400000025.00%+69797002097970037.46%

三、总股本56000000100.00%/56000000100.00%

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具日，同宇新材料（广东）股份有限公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要

5求以及股东承诺的内容，相关信息披露真实、准确、完整，保荐机构对同宇新材

本次首次公开发行部分限售股份上市流通的事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

林剑锋袁涵兴业证券股份有限公司

2026年7月6日

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