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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制

度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《同宇新材料（广东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高

级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事、独立董事；

高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事委员两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

1第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。

第八条公司安排证券部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员

的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并安排相关部门执行薪酬与考核委员会的有关决议及提出薪酬方案。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定并审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报

经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章决策程序

2第十一条公司证券部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，搜集公

司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会应确保独立、客观的工作原则。涉及薪酬和考

核委员会委员自身的薪酬与考核事项时，其本人应履行回避表决的义务，其考评事项由其他委员以会后不记名投票的方式进行。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会视需要召开会议，由主任委员召集并主持。正

常情况下，应于会议召开前3天（包括通知当天，不包括开会当天）通知全体委员，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前3日提供相关资料和信息，情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

独立董事委员应当积极参加并亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托薪酬与考核委员会其他独立董事代为出席。

3第十五条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司《信息披露管理制度》等有关规定泄露相关信息。

第六章附则

第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

4第二十四条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本细则自公司董事会审议通过之日生效实施。

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2025年8月

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