上海市锦天城（深圳）律师事务所关于

深圳壹连科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划之

法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳壹连科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书

致：深圳壹连科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“壹连科技”“公司”）的委托，作为其2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所经办律师根据中华人民共和国境内(以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，对本次激励计划涉及的相关事实及法律文件进行了核查。

此外，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括壹连科技提供的文件资料、有关记录、陈述、证明、说明，现行有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件,并就本次激励计划向壹连科技做了必要的询问。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。本所不对任何境外法律问题发表意见。

本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报

告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件,随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本法律意见书的出具已得到壹连科技如下保证:

1．其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露;

2．其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供壹连科技就本次激励计划进行内部决策之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对已提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、公司实行本次激励计划的主体资格

(一）壹连科技是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)及其他有关规定依法设立并合法存续、且其人民币普通股（A股）在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，深圳壹连科技股份有限公司于2011年12月7日在深圳市市场监督管理局注册登记。2024年，获中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2024〕1107号)，经深圳证券交易所(以下简称“深交所”）批准，公司发行1,633万股A股，并在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码：301631。

公司目前持有有效的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300586708179H。壹连科技目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《深圳壹连科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的需要终止的情形。

（二）根据公司提供的资料，经审阅《公司章程》及2024年年度报告等文件，公司不存在不得实行本次激励计划的下列任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第

七条规定的不得实行激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容

壹连科技第五届董事会第十九次会议于2025年9月25日审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划 (草案)》(以下简称“《激励计划 (草案)》)及其摘要公司本次激励计划的内容如下:

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划 (草案)》，本次激励计划载明的事项包括：声明和特别提示、释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量及分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排、限制性股票的授予价格及确定方法、激励计划的授予条件和归属条件、激励计划的调整方法和程序、激励计划的会计处理、激励计划的实施程序、公司与激励对象的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司(含控股子公司、分公司,下同）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。不包括外籍员工、单独或合计持股上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定并核实激励对象名单。

2、激励对象的范围

（1）本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计215人，包括:

I．公司董事、高级管理人员;

II．公司核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括外籍员工、单独或合计持股上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其控股子公司、分公司具有雇佣或劳务关系。

(2)预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、不能成为本激励计划激励对象的情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6）证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息,并于股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（3）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票 (第二类限制性股票)。

2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为182.83万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。其中首次授予155.41万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,141.4580万股的1.70%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.00%；预留授予27.42万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,141.4580万股的0.30%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.00%

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。

4、激励对象名单及拟授出权益的分配情况

本激励计划拟授出权益在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例 占公司股本总额的比例

1 范伟雄 董事、副总经理 3.32 1.82% 0.04%

2 贺映红 董事 3.32 1.82% 0.04%

3 邹侨远 财务总监、副总经理 3.32 1.82% 0.04%

4 郑梦远 董事会秘书、投资总监 3.32 1.82% 0.04%

核心技术（业务）人员(211人) 142.13 77.74% 1.55%

首次授予合计(215人) 155.41 85.00% 1.70%

预留部分 27.42 15.00% 0.30%

合计 182.83 100.00% 2.00%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。

（2）本激励计划涉及的激励对象不包括外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）在限制性股票授予前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予部分,但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

(4)预留权益的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（5）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五人所致。

5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的授予日

本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。

（3）本激励计划的归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日:

I．公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日;

II．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

III．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进人决策程序之日，至依法披露之日;

IV．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交

易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示:

归属安排 归属时间 归属比例

第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 20%

第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 50%

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示:

归属安排 归属时间 归属比例

第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

6、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》

等有关规定执行。

（四）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票授予价格

本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为49.93元/股,即满足授予条件和归属条件之后,激励对象可以49.93元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者:

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为49.93元/股;

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的50%，为42.57元/股。

3、定价依据

本激励计划的限制性股票授予价格及定价方法的确定,参考了相关政策和其他上市公司案例，综合考虑了行业竞争、公司发展实际情况、人才竞争、激励成本、核心团队参与意愿等因素。在依法合规的基础上，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着约束与激励对等的原则，以适当的价格实现对核心人员的激励，并且设置了合理的业绩考核目标，可以真正地提升激励对象的工作热情和责任感,吸引和保留优秀管理人才和研发人员,有利于其继续与公司长期发展,实现员工利益、公司利益与股东利益的深度绑定，充分发挥激励效果。

（五）本激励计划的授予条件和归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形:

I．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

II最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

IL、、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

IV．法律法规规定不得实行股权激励的;

V．中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

I．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

II．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

III．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;

IV．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

V．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

VI．中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜:

（1）公司未发生如下任一情形:

I．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

II．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

III．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

IV．法律法规规定不得实行股权激励的;

V．中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

I．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

II．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

III．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

IV．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

V．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

VI．中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求:

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年,2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下表所示:

归属期 考核年度 目标值(Am) 触发值 (An)

第一个归属期 2025年 以2024年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于25% 以2024年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于20%

第二个归属期 2026年 以2024年净利润为基数,2026年净利润增长率不低于50% 以2024年净利润为基数,2026年净利润增长率不低于35%

第三个归属期 2027年 以2024年净利润为基数,2027年净利润增长率不低于75% 以2024年净利润为基数,2027年净利润增长率不低于52.5%

指标 业绩完成比例 公司层面归属比例 (X)

净利润增长率 (A) A≥Am 100%

An≤A

A

注:

I．上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

I 归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年和2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下表所示:

归属期 考核年度 目标值 (Am) 触发值 (An)

第一个归属期 2026年 以2024年净利润为基数,2026年净利润增长率不低于50% 以2024年净利润为基数,2026年净利润增长率不低于35%

第二个归属期 2027年 以2024年净利润为基数,2027年净利润增长率不低于75% 以2024年净利润为基数,2027年净利润增长率不低于52.5%

指标 业绩完成比例 公司层面归属比例 (X)

净利润增长率 (A) A≥Am 100%

An≤A

A

注:

I．上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

1。 归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（5）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行内部绩效考核制度相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量:

个人绩效考核结果 A B C D

个人层面归属比例 (P) 100% 80% 60% 0

（6）考核结果的运用

激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例(X）×个人层面归属比例(P)。

激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不得递延至以后年度。

3、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划设定的考核指标符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司在制定本激励计划考核业绩目标时，充分考量了宏观经济环境、行业发展现状、公司历史业绩、目前经营状况及未来发展规划等因素，基于对公司未来长期持续稳定发展前景的信心和内在价值的认可,选取公司净利润增长率作为考核指标。净利润增长率作为公司核心财务指标，反映了公司的经营状况与市场拓展的信心，是预测公司业务经营趋势的重要指标之一。公司以此作为业绩考核目标，指标设定合理、科学，具有一定挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果,确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。

综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

（六）本激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Qo×(1+n)

其中：Qo为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q=Qo×P×(1+n)÷(P+P2×n)

其中：Qo为调整前的限制性股票数量；Pi为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q=Qo×n

其中：Qo为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=Po÷(1+n)

其中：Po为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P=Po×(P+P2×n）÷[P×(1+n）]

其中：Po为调整前的授予价格；Pi为股权登记日当日收盘价；Pz为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P=Po÷n

其中：Po为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P=Po-V

其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票授予/归属数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

（七）本激励计划的会计处理

根据《激励计划 (草案)》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（八）本激励计划的实施程序

根据《激励计划 (草案)》限制性股票激励计划的实施程序，本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

（九）公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划 (草案)》公司与激励对象各自的权利义务相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

（十）公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划 (草案)》公司与激励对象发生异动相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

三、本次激励计划的程序

（一）2025年9月25日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（二）2025年9月25日，公司召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（三）2025年9月25日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

四、激励对象的确定

本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，公司及子公司部分高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日，公司董事会审计委员会听取公示意见后核实确定。

基于上述，本所认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条的规定。

五、信息披露

公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布《2025年限制性股票激励计划 (草案)》及《2025年限制性股票激励计划 (草案）摘要》等相关公告，按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行了相关的信息披露义务。

基于上述，本所认为，公司已履行了法定的信息披露义务，符合《管理办法》

第五十三条、第五十四条的规定。

六、财务资助

根据《激励计划 (草案)》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司不为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形

2025年9月25日，董事会薪酬与考核委员会会议对董事会就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了《关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

基于上述，本所认为，董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、关联董事回避表决

范伟雄、贺映红是与激励对象存在关联关系的股东，其在本次激励计划相关议案的董事会表决时履行了回避表决的义务。范伟雄、贺映红将在本次激励计划相关议案的股东会表决时履行回避表决的义务。

九、结论意见

基于上述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划内容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务。公司实施本次激励计划符合法律法规、《管理办法》的规定。

本法律意见书正本三份。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳壹连科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书》的签章页)

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