广东建科:广东建科:关于修订《公司章程》及修订、制定相关治理制度公告

证券代码：301632证券简称：广东建科公告编号：2025-006

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定相关治理

制度公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本及公司类型经中国证券监督管理委员会《关于同意广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2025]1275号)

同意注册，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票10466万股，并于2025年8月12日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行上市后，公司注册资本由人民币31390万元变更为人民币41856万元；公司类型由“其他股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司（上市、国有控股）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。

二、修订《公司章程》及其附件

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期-1-安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，为进一步规范公司运作机制，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。修订后的《公司章程》及其附件自股东大会审议通过之日起生效。

因本次《公司章程》修订所涉条目众多，本次修订中，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示，具体条款内容详见附件：《公司章程》修订对照表。

为确保上述事项的顺利进行，同时提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士全权办理《公司章程》修订相关事宜，包括但不限于：根据有关部门或监管机构的要求进行文字性修改；办理市场主体变更登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、修订、制定部分制度的情况

为更好完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分治理制度。具体情况如下：

-2-新制定/是否提交股序号制度名称修订东大会审议

1独立董事工作制度修订是

2投资管理制度修订是

3融资管理制度修订否

4对外担保管理制度修订是

5关联交易管理制度修订是

6募集资金管理制度修订是

7信息披露管理办法修订否

8内幕信息知情人管理制度修订否

9年度报告信息披露重大差错责任追究制度修订否

10信息披露暂缓与豁免管理办法新增否

11投资者关系管理工作指引修订否

12董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订否

13董事、高级管理人员离职管理制度新增否

14董事会秘书工作制度修订否

15董事会审计委员会工作细则修订否

16董事会提名委员会工作细则修订否

17董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

18董事会战略与科技创新委员会工作细则修订否

19董事会授权管理办法修订否

20董事会提案管理办法修订否

-3-新制定/是否提交股序号制度名称修订东大会审议

21董事会工作规则修订否

22总经理工作细则修订否

23会议管理办法修订否

24审议事项清单修订否

25独立董事专门会议工作制度新增否

26内部审计管理办法修订否

27院领导办公会议事规则修订否

28内部重大信息报告制度修订否

上述修订及制定的治理制度自公司股东大会或董事会审议通过之日起生效并实施。修订及制定的部分内部治理制度全文将同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

四、备查文件

1.第三届董事会第十二次会议决议特此公告。

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

2025年9月13日

-4-附件：《公司章程》修订对照表原条款新条款

整体修订内容：相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，将“或”修改为“或者”、数字分数改为汉字描述、标点调整等不涉及实质性变更的内容。前述修订因涉及条目众多，若原《公司章程》中的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

第一章总则

第一章为规范广东省建筑科学研究院集第一条为规范广东省建筑科学研究院集

团股份有限公司（以下简称“公司”）的组团股份有限公司（以下简称“公司”）的组

织和行为，坚持和加强党的全面领导，完织和行为，坚持和加强党的全面领导，善公司法人治理结构，建设中国特色现代完善公司法人治理结构，建设中国特色国有企业制度，维护公司、出资人和债权现代国有企业制度，维护公司、股东、人的合法权益，根据《中华人民共和国公职工和债权人的合法权益，根据《中华司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》（券法》”）、《中国共产党国有企业基层以下简称“《证券法》”）、《中国共产组织工作条例（试行）》和其他有关规定党章程》《中国共产党国有企业基层组，制订本章程。织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程

第二条本章程条款如与国家法律、法规

及《中国共产党章程》相抵触，以国家删除

法律、法规及《中国共产党章程》为准。

第三条公司于2025年6月17日经中国证券

第四条公司于【批准时间】经中国证监

监督委员会（以下简称“中国证监会”）

会批准注册，首次向社会公众发行人民币同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】普通股104660000股，于2025年8月12日在深圳证券交易所创业板上市。

在深圳证券交易所创业板上市。

第六条公司注册资本为人民币【注册资第五条公司注册资本为人民币41856万本数额】万元。元。

第八条根据《中国共产党章程》和《中第七条公司根据《中国共产党章程》和国共产党国有企业基层组织工作条例（试《中国共产党国有企业基层组织工作条行）》的规定，公司设立中国共产党的组例（试行）》的规定，公司设立中国共织，在公司发挥领导作用，公司建立党的产党的组织，开展党的活动，公司为党工作机构，配备一定数量的专兼职党务工组织的活动提供必要条件，建立党的工-5-原条款新条款作人员，党组织机构设置、人员编制纳入作机构，配齐配强党务工作人员，党组公司管理机构和编制，党组织工作经费纳织机构设置、人员编制纳入公司管理机入公司预算，从公司管理费中列支。构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第八条董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人，由公司董事会选举或者更换。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

第九条董事长为公司的法定代表人。

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任债务承担责任。

。

第十一条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法

束力的文件，对公司、股东、董事、监事律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。、高级管理人员具有法律约束力。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉公司董事、监事、经理和其他高级起诉公司董事、高级管理人员，股东可管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉股东、董事、监事、经理和其他高级和高级管理人员。

管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指-6-原条款新条款

本章程所称高级管理人员是指公司的总经公司的总经理、副总经理、财务负责人

理、副总经理、总会计师、总工程师、董、总工程师、董事会秘书、总法律顾问事会秘书。和本章程规定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十四条经依法登记，公司的经营范围

第十三条经依法登记，公司的经营范围

：建筑及土木工程的技术服务、技术开

：建筑及土木工程的技术服务、技术开发

发、技术咨询、技术转让；工程质量的

、技术咨询、技术转让；工程质量的检测

检测、监测、测试、试验和安全鉴定，、监测、测试、试验和安全鉴定，产品质产品质量检测；产品研发；计算机软件

量检测；产品研发；计算机软件、仪器仪

、仪器仪表、机械设备的开发及销售；

表、机械设备的开发及销售；自有房屋租自有房屋租赁；消防设施维护保养检测赁；消防设施维护保养检测，消防安全评，消防安全评估；建筑文化传播宣传策估；建筑文化传播宣传策划；设计、制作划；设计、制作、发布、代理国内外各

、发布、代理国内外各类广告；编辑出版

类广告；编辑出版《广东土木与建筑》

《广东土木与建筑》；公共机构节能技术；公共机构节能技术服务、能源应用优

服务、能源应用优化与控制、建筑环境优

化与控制、建筑环境优化与控制及净化化与控制及净化产品开发与销售。

产品开发与销售；计量技术服务。

第三章公司党委

第十四条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党广

东省建筑科学研究院集团股份有限公司委第十五条根据《中国共产党章程》《中员会。同时，根据有关规定，结合工作实国共产党国有企业基层组织工作条例（际，公司设立党的纪律检查委员会，落试行）》规定，中国共产党广东省建筑实党风廉政建设监督责任，按照职责权科学研究院集团股份有限公司委员会（限开展监督执纪问责工作。公司党委设以下简称“党委”）按照管理权限由上级书记1名，其他委员若干名。公司党委书党组织批准设立。同时，根据有关规定记及其他委员的任免按照党的有关规定，设立中国共产党广东省建筑科学研究执行。院集团股份有限公司纪律检查委员会（坚持和完善“双向进入、交叉任职”以下简称“纪委”）。

领导体制，公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。

第十五条公司党委工作应当遵循以下原

则：删除

（一）坚持加强党的领导和完善公司治

-7-原条款新条款

理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；

（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效；

（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；

（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；

（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体

现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。

第十六条公司党委由党员大会或者党员

代表大会选举产生，每届任期一般为五新增年。任期届满应当按期进行换届选举。

公司纪委每届任期和党委会相同。

第十七条公司党委设党委书记一名、副书记一至两名和党委其他委员若干名。

公司纪委设纪委书记一名、副书记一名新增和纪委其他委员若干名。纪委书记列席董事会会议、总经理办公会会议，纪委副书记列席党委会会议、董事会会议、总经理办公会会议。

第十六条公司党委发挥领导作用，把第十八条公司党委发挥领导作用，把

方向、管大局、促落实，依照规定讨论和方向、管大局、保落实，依照规定讨论决定重大事项。重大经营管理事项必须经和决定企业重大事项。主要职责是：

党委研究讨论后，再由股东大会、董事（一）加强公司党的政治建设，坚持和会或者经理层作出决定。落实中国特色社会主义根本制度、基本主要职责是：制度、重要制度，教育引导全体党员始

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落终在政治立场、政治方向、政治原则、实中国特色社会主义根本制度、基本制度政治道路上同以习近平同志为核心的党

、重要制度，教育引导全体党员始终在政中央保持高度一致；

治立场、政治方向、政治原则、政治道路（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

-8-原条款新条款

上同以习近平同志为核心的党中央保持高国特色社会主义思想，学习宣传党的理度一致；论，贯彻执行党的路线方针政策，监督

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国、保证党中央重大决策部署和上级党组

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，织决议在本公司贯彻落实；

贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证（三）研究讨论公司重大经营管理事项党中央重大决策部署和上级党组织决议在，支持股东会、董事会和经理层依法行本公司贯彻落实；使职权；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（四）加强对公司选人用人的领导和把

支持股东（大）会、董事会、监事会和经关，抓好公司领导班子建设和干部队伍理层依法行使职权；、人才队伍建设；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关（五）履行公司党风廉政建设主体责任，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人，支持纪检机构履行职责，严明政治纪

才队伍建设；律和政治规矩，推动全面从严治党向基

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，层延伸；

领导、支持内设纪检组织履行监督执纪（六）加强基层党组织建设和党员队伍

问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推建设，团结带领职工群众积极投身公司动全面从严治党向基层延伸；改革发展；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建（七）领导公司思想政治工作、精神文设，团结带领职工群众积极投身公司改革明建设、统一战线工作，领导公司工会发展；、共青团、女工组织等群团组织。

（七）领导公司思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、女工组织等群团组织。

第十七条公司党委前置研究讨论以下第十九条公司重大经营管理事项必须

事项：经公司党委研究讨论后，再由董事会作……出决定。研究讨论的事项主要包括：

（二）企业发展战略、中长期发展规划、……

重要改革方案；（二）公司发展战略、中长期发展规划

（三）企业资产重组、产权转让、资本运、重要改革方案；

作和大额投资中的原则性方向性问题；（三）公司资产重组、产权转让、资本

（四）企业组织架构设置和调整，重要规运作和大额投资中的原则性方向性问题章制度的制定和修改；；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职（四）公司组织架构设置和调整，重要工权益和社会责任等方面的重大事项；规章制度的制定和修改；

-9-原条款新条款

（六）其他应当由公司党委研究讨论的重（五）涉及公司安全生产、维护稳定、要事项。职工权益和社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。

公司党委应当结合企业实际制定研究讨

论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第十八条坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经理层拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，公司党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按删除

程序提交董事会、经理层进行决策。

公司党委制定专门的议事规则、研究讨

论的事项清单及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。

第二十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任新增，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记不在经理层任职。

公司党委实行集体领导和个人分工

负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。

第十九条公司的股份采取股票的形式。第二十一条公司的股份采取股票的形式

公司发行的股票，以人民币标明面值。。

-10-原条款新条款

第二十三条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司股份的发行，实行公开、

第二十二条公司股份的发行，实行公开

公平、公正的原则，同种类的每一股份应、公平、公正的原则，同类别的每一股当具有同等权利。

份具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行条件份，每股的发行条件和价格相同；认购和价格应当相同；任何单位或者个人所认

人所认购的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十四条公司发行的股份，在中国证

第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集券登记结算有限责任公司集中存管中存管。

第二十五条公司发起人为

第二十二条公司发起人为……

……上述发起人出资超过认缴公司股本的部上述发起人出资超过认缴公司股本的部分分计入公司资本公积。公司设立时发行计入公司资本公积。的股份总数为23000万股，面额股的每股金额为1元。

第二十三条公司股份总数为【股份数额

第二十六条公司已发行的股份数为】万股，每股面值人民币1元，全部为人

41856万股，全部为人民币普通股。

民币普通股。

第二十七条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资

、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，第二十四条公司或公司的子公司（包括公司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保为公司利益，经股东会决议，或者董事、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买会按照本章程或者股东会的授权作出决公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司根据经营和发展的需要第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分，依照法律、法规的规定，经股东会作

-11-原条款新条款

别作出决议，可以采用下列方式增加资本出决议，可以采用下列方式增加资本：

：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）法律、行政法规规定以及中国证监监会规定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十七条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：第三十条公司不得收购本公司股份。但

（一）减少公司注册资本；是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并（一）减少公司注册资本；

；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；

激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会作出的公司合并权激励；

、分立决议持异议，要求公司收购其股份（四）股东因对股东会作出的公司合并；、分立决议持异议，要求公司收购其股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换份；

为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（六）上市公司为维护公司价值及股东权换为股票的公司债券；

益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益除上述情形外，公司不得收购本公司股所必需。

份。

第二十九条公司因本章程第二十六条第第三十二条公司因本章程第三十条第一

一款第（一）项、第（二）项规定的情形款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情）项、第（五）项、第（六）项规定的

形收购本公司股份的，可以依照本章程的情形收购本公司股份的，可以依照本章规定或者股东大会的授权，经三分之二以程的规定或者股东会的授权，经三分之上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收公司依照本章程第三十条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的购本公司股份后，属于第（一）项情形-12-原条款新条款，应当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起十日内注销；属

（二）项、第（四）项情形的，应当在6于第（二）项、第（四）项情形的，应

个月内转让或者注销；属于第（三）项、当在六个月内转让或者注销；属于第（

第（五）项、第（六）项情形的，公司合三）项、第（五）项、第（六）项情形计持有的本公司股份数不得超过本公司已的，公司合计持有的本公司股份数不得发行股份总额的10%，并应当在3年内转超过本公司已发行股份总数的百分之十让或者注销。，并应当在三年内转让或者注销。

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十三条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十二条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公第三十五条公司公开发行股份前已发行开发行股份前已发行的股份，自公司股票的股份，自公司股票在证券交易所上市在证券交易所上市交易之日起1年内不得交易之日起一年内不得转让。

转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的公司的股份及其变动情况，司申报所持有的公司的股份（含优先股股在就任时确定的任职期间每年转让的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让份不得超过其所持有公司同一类别股份的股份不得超过其所持有公司同一种类股总数的百分之二十五；所持公司股份自

份总数的25%；所持公司股份自公司股票公司股票上市交易之日起一年内不得转

上市交易之日起1年内不得转让。上述人让。上述人员离职后半年内，不得转让员离职后半年内，不得转让其所持有的公其所持有的公司股份。

司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级管理第三十六条公司持有百分之五以上股份

人员、持有公司股份5%以上的股东，将的股东、董事、高级管理人员，将其持其持有的公司股票在买入后6个月内卖出有的公司股票或者其他具有股权性质的，或者在卖出后6个月内又买入，由此所证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

得收益归公司所有，公司董事会将收回其出后六个月内又买入，由此所得收益归所得收益。但是，证券公司因包销购入售公司所有，公司董事会将收回其所得收后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出益。但是，证券公司因购入包销售后剩该股票不受6个月时间限制。余股票而持有百分之五以上股份的，以公司董事会不按照前款规定执行的，股东及有中国证监会规定的其他情形的除外有权要求董事会在30日内执行。公司董事。

会未在上述期限内执行的，股东有权为了前款所称董事、高级管理人员、自然人-13-原条款新条款公司的利益以自己的名义直接向人民法院股东持有的股票或者其他具有股权性质提起诉讼。的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照第一款的规定执行的，的及利用他人账户持有的股票或者其他负有责任的董事依法承担连带责任。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持第三十七条公司依据证券登记机构提供有股份的种类享有权利，承担义务；持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明同一种类股份的股东，享有同等权利，承股东持有公司股份的充分证据。股东按担同种义务。其所持有股份的类别享有权利，承担义公司应当与证券登记机构签订股份保管务；持有同一类别股份的股东，享有同协议，定期查询主要股东资料以及主要等权利，承担同种义务。

股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

-14-原条款新条款

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券份；

存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制本章程、股东名册、

议、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财

（六）公司终止或者清算时，按其所持有务会计报告，符合规定的股东可以查阅

的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持

决议持异议的股东，要求公司收购其股份有的股份份额参加公司剩余财产的分配；；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立

程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法

第三十七条股东提出查阅前条所述有关

》等法律、行政法规的规定。股东提出信息或者索取资料的，应当向公司提供证查阅前条所述有关信息或者索取资料的明其持有公司股份的种类以及持股数量的，应当向公司提供证明其持有公司股份

书面文件，公司经核实股东身份后按照股的类别以及持股数量的书面文件，公司东的要求予以提供。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十一条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

第三十八条公司股东大会、董事会决议求人民法院认定无效。

内容违反法律、行政法规的，股东有权请股东会、董事会的会议召集程序、表决求人民法院认定无效。方式违反法律、行政法规或者本章程，股东大会、董事会的会议召集程序、表决或者决议内容违反本章程的，股东有权方式违反法律、行政法规或者本章程，或自决议作出之日起六十日内，请求人民者决议内容违反本章程的，股东有权自决法院撤销。但是，股东会、董事会会议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵。，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等-15-原条款新条款

判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公第四十三条审计委员会成员以外的董事

司职务时违反法律、行政法规或者本章程、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公以上单独或合并持有公司1%以上股份的司造成损失的，连续一百八十日以上单股东有权书面请求监事会向人民法院提起独或者合并持有公司百分之一以上股份诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、的股东有权书面请求审计委员会向人民

行政法规或者本章程的规定，给公司造成法院提起诉讼；审计委员会执行公司职损失的，股东可以书面请求董事会向人民务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收-16-原条款新条款

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以到请求之日起三十日内未提起诉讼，或弥补的损害的，前款规定的股东有权为了者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公公司的利益以自己的名义直接向人民法院司利益受到难以弥补的损害的，前款规提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利益立地位和股东有限责任损害公司债权人；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

-17-原条款新条款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十六条公司股东滥用股东权利给公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人司或者其他股东造成损失的，应当依法利益的，应当对公司债务承担连带责任。承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人（五）法律、行政法规及本章程规定应当独立地位和股东有限责任，逃避债务，承担的其他义务。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十七条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会新增

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十八条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任-18-原条款新条款何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事

、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律新增、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机构第五十一条公司股东会由全体股东组成，依法行使下列职权：。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划下列职权：

；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

-19-原条款新条款决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议股权激励计划和员工持股计者变更公司形式作出决议；划；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第五十二条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所的担保事项；

作出决议；（十一）审议公司发生的达到下列标准

（十二）审议股权激励计划；之一的交易事项（提供担保、提供财务

（十三）审议批准本章程第四十四条规定资助除外）：

的担保事项；1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

（十四）审议公司在一年内对外投资、收审计总资产的百分之五十以上，该交易购重大资产超过公司最近一期经审计总资涉及的资产总额同时存在账面值和评估

产30%的事项，或单项金额达公司最近一值的，以较高者作为计算依据;期经审计净资产15%及以上的事项；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度

（十五）审议公司在一年内出售重大资产相关的营业收入占公司最近一个会计年

超过公司最近一期经审计总资产30%的事度经审计营业收入的百分之五十以上，项，或单项金额在人民币5000万元及以上且绝对金额超过5000万元;的事项；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度

（十六）审议公司与关联方发生的金额在相关的净利润占公司最近一个会计年度

人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝经审计净资产绝对值的5%以上的关联交对金额超过500万元;易事项（公司获赠现金资产、提供担保和4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占单纯减免公司义务的债务除外）；公司最近一期经审计净资产的百分之五

（十七）审议公司土地使用方案；十以上，且绝对金额超过5000万元;

（十八）审议金额在人民币20000万元及5.交易产生的利润占公司最近一个会计年

以上的融资；度经审计净利润的百分之五十以上，且

（十九）审议批准变更募集资金用途事项绝对金额超过500万元。

；（十二）审议公司在一年内购买、出售

（二十）审议法律、行政法规、部门规章重大资产超过公司最近一期经审计总资或本章程规定应当由股东大会决定的其他产百分之三十的事项；

事项。（十三）审议公司与关联方发生的金额在人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以上的关联交易事项（面对不特定的对象公开招-20-原条款新条款

标、公开拍卖的、公司受赠现金资产、获得债务减免等单方面获得利益的交易

、关联交易定价为国家规定的、关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率且公司无相

应担保的、公司按与非关联人同等交易

条件向董事、高级管理人员提供产品和服务的除外）；

（十四）审议公司土地使用方案；

（十五）审议金额在人民币20000万元及以上的融资；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十二条公司下列对外担保行为，须

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担

（一）公司及公司控股子公司的对外担保保总额，超过最近一期经审计净资产的总额，达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

的50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担

（二）公司的对外担保总额，达到或超过保总额，超过最近一期经审计总资产的

最近一期经审计总资产的30%以后提供的百分之三十以后提供的任何担保；

任何担保；（三）公司在连续十二个月内向他人提

（三）为资产负债率超过70%的担保对象供担保的金额超过公司最近一期经审计提供的担保；总资产的百分之三十的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过百分之七十的

资产10%的担保；担保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计供的担保。净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

-21-原条款新条款提供的担保；

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000万元。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意

。股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东会或者董事会违反对外担保审批权

限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东或者相关董事承担相应法律责任。

第四十六条股东大会分为年度股东大会第五十三条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开一次，

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月应当于上一会计年度结束后的六个月内内举行。举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在有下列情形之一的，公司在事实发生之

事实发生之日起日起两个月以内召开临时股东会：

2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数数或者本章程所定人数的三分之二时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额分之一时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司10%以上股以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）法律、行政法规、部门规章或本章本章程规定的其他情形。

-22-原条款新条款

程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会时，应当报告全体股东和公司所在地中国证

监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第四十八条本公司召开股东大会的地点

第五十四条本公司召开股东会的地点为

为：公司住所地及其他生产经营地所在城

：公司住所地及其他生产经营地所在城市。股东大会将设置会场，以现场会议形市。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为式召开。公司还将提供网络投票的方式股东参加股东大会提供便利。股东通过上为股东参加股东会提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条公司召开股东大会时将聘请第五十五条公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。

第五十六条董事会应当在规定的期限内

第五十条独立董事有权向董事会提议召按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东大会的提议，董事会应当根据法律有权向董事会提议召开临时股东会。对、行政法规和本章程的规定，在收到提议独立董事要求召开临时股东会的提议，后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会应当根据法律、行政法规和本章

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临程的规定，在收到提议后十日内提出同时股东大会的，将在作出董事会决议后的意或者不同意召开临时股东会的书面反

5日内发出召开股东大会的通知；董事会馈意见。董事会同意召开临时股东会的

不同意召开临时股东大会的，将说明理由，在作出董事会决议后的五日内发出召并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召第五十七条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事-23-原条款新条款事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内规和本章程的规定，在收到提议后十日提出同意或不同意召开临时股东大会的书内提出同意或者不同意召开临时股东会面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东大会会董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十八条单独或者合计持有公司百分以上股份的股东有权向董事会请求召开临之十以上股份的股东向董事会请求召开

时股东大会，并应以书面形式向董事会提临时股东会，应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请求后10日内提出同本章程的规定，在收到请求后十日内提意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或者不同意召开临时股东会的书意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90收到请求后十日内未作出反馈的，单独日单独或合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司百分之十以上股份的

东有权向监事会提议召开临时股东大会，股东向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向监事会提出请求。，应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原提案的变更，应当征得相关股在收到请求五日内发出召开股东会的通东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会通知相关股东的同意。

-24-原条款新条款的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%通知的，视为审计委员会不召集和主持以上股份的股东可以自行召集和主持。股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向第五十九条审计委员会或者股东决定自公司所在地中国证监会派出机构和证券行召集股东会的，须书面通知董事会，交易所备案。。同时向证券交易所备案。

在召开股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出股东持股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交召集股东应在发出股东大会通知及股东大易所提交有关证明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比派出机构和证券交易所提交有关证明材料例不得低于百分之十。

。

第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

第五十七条公司召开股东大会，董事会百分之一以上股份的股东，有权向公司

、监事会以及单独或者合并持有公司3%提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司3%以上股份的股份的股东，可以在股东会召开十日前提东，可以在股东大会召开10日前提出临时出临时提案并书面提交召集人。召集人提案并书面提交召集人。召集人应当在收应当在收到提案后两日内发出股东会补到提案后2日内发出股东大会补充通知，充通知，公告临时提案的内容，并将该公告临时提案的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案……违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十五条股东会的通知包括以下内容

容：：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东均有权出席股东会，并可以书面委出席会议和参加表决，该股东代理人不必托代理人出席会议和参加表决，该股东是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

-25-原条款新条款

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或者其他方式的表决时间及整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论表决程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布……股东大会通知或补充通知时将同时披露股东会通知和补充通知中应当充分、完

独立董事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容，以及……为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

……

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董第六十六条股东会拟讨论董事选举事项事、监事候选人的详细资料，至少包括以的，股东会通知中将充分披露董事候选下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提出事候选人应当以单项提案提出。

。董事候选人应当在股东会通知公告前作董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披披露的候选人资料真实、准确、完整，露的候选人资料真实、准确、完整，并保并保证当选后切实履行董事职责。

证当选后切实履行董事职责。

第六十九条股权登记日登记在册的所有

第六十三条股权登记日登记在册的所有

普通股股东或者其代理人，均有权出席股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东会，并依照有关法律、法规及本章并依照有关法律、法规及本章程行使表决程行使表决权。

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表代理人代为出席和表决。

决权。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，第七十条个人股东亲自出席会议的，应

-26-原条款新条款应出示本人身份证或其他能够表明其身份出示本人身份证或者其他能够表明其身

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或者证明；代理他人出席

理他人出席会议的，应出示本人有效身份会议的，应出示本人有效身份证件、股证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具出席会议的，应出示本人身份证、能证有法定代表人资格的有效证明；委托代理明其具有法定代表人资格的有效证明；

人出席会议的，代理人应出示本人身份证代理人出席会议的，代理人应出示本人、法人股东单位的法定代表人依法出具的身份证、法人股东单位的法定代表人依书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十五条股东出具的委托他人出席股

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

法人股东的，应加盖法人单位印章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或第七十二条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的人授权他人签署的，授权签署的授权书授权书或者其他授权文件，和投票代理委或者其他授权文件应当经过公证。经公托书均需备置于公司住所或者召集会议的证的授权书或者其他授权文件，和投票通知中指定的其他地方。代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者集会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作

-27-原条款新条款为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加议人员姓名（或单位名称）、身份证号码会议人员姓名（或者单位名称）、身份

、住所地址、持有或者代表有表决权的股证号码、持有或者代表有表决权的股份

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等数额、被代理人姓名（或者单位名称）事项。等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体

第七十五条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议

人员列席会议的，董事、高级管理人员，总经理和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十六条股东会由董事长主持。董事

第七十一条股东大会由董事长主持。董长不能履行职务或者不履行职务时，由

事长不能履行职务或不履行职务时，由半过半数的董事共同推举的一名董事主持数以上董事共同推举的一名董事主持。。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务时，由半数以上监事共同推举的一不能履行职务或者不履行职务时，由过名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推举审计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，则使股东会无法继续进行的，经出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条在年度股东大会上，董事会

第七十八条在年度股东会上，董事会应

、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十九条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

-28-原条款新条款

第七十六条股东大会应有会议记录，由

第八十一条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内容事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及列席会议的董事

董事、监事、总经理和其他高级管理人员

、高级管理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份持有表决权的股份总数及占公司股份总数总数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的应的答复或者说明；

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。

他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内第八十二条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

议主持人应当在会议记录上签名。会议记代表、会议主持人应当在会议记录上签录应当与现场出席股东的签名册及代理出名。会议记录应当与现场出席股东的签席的委托书、网络及其他方式表决情况的名册及代理出席的委托书、网络及其他

有效资料一并保存，保存期限不少于10年方式表决情况的有效资料一并保存，保。存期限不少于十年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议第八十四条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。权的三分之二以上通过。

-29-原条款新条款

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十五条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其报补亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程程规定应当以特别决议通过以外的其他规定应当以特别决议通过以外的其他事项事项。

。

第八十一条下列事项由股东大会以特别第八十六条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内对外投资、购买、出（三）本章程的修改；

售重大资产或者担保金额超过公司最近一（四）公司在一年内对外投资、购买、

期经审计总资产30%的；出售重大资产或者向他人提供担保的金

（五）股权激励计划；额超过公司最近一期经审计总资产百分

（六）本章程第四十四条规定的担保事之三十的；

项；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公生重大影响的、需要以特别决议通过的其司产生重大影响的、需要以特别决议通他事项。过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以第八十七条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有-30-原条款新条款权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票事项时，对中小投资者表决应当单独计。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权股份总数。的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证件的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定股东投票权应当向被征集人充分披露具体的，该超过规定比例部分的股份在买入投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有后的三十六个月内不得行使表决权，且偿的方式征集股东投票权。公司不得对征不计入出席股东会有表决权的股份总数集投票权提出最低持股比例限制。。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律

、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条公司应在保证股东大会合法

、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代删除

信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以将不与董事、高级管理人员以外的人订外的人订立将公司全部或者重要业务的管立将公司全部或者重要业务的管理交予理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提第九十条董事候选人名单以提案的方式案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

-31-原条款新条款

在董事、监事的选举过程中，应充分反董事的提名方式和程序：

映中小股东的意见。（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在本章程规定的人数范围内提出董事候选人。

（二）董事候选人经董事会进行资格审查后，提交股东会选举。

第九十一条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的实施细则如下：

第八十七条股东大会就选举董事、监事（一）采用累积投票制选举董事的，应

进行表决时，根据本章程的规定或者股东当按独立董事、非独立董事分为不同的大会的决议，实行累积投票制。议案组分别列示候选人提交股东会表决前款所称累积投票制是指股东大会选举董；

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事（二）出席股东会的股东，对于采用累或者监事人数相同的表决权，股东拥有的积投票制的议案，每持有一股即拥有与表决权可以集中使用。董事会应当向股东每个议案组下应选董事人数相同的选举公告候选董事、监事的简历和基本情况。票数；

（三）股东拥有的选举票数，可以集中

投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；

（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。。

第八十九条股东大会审议提案时，不会第九十三条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为-32-原条款新条款

视为一个新的提案，不能在本次股东大会一个新的提案，不能在本次股东会上进上进行表决。行表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条股东会对提案进行表决前，股东大会对提案进行表决前，应当推举两应当推举两名股东代表参加计票和监票名股东代表参加计票和监票。审议事项与。审议事项与股东有关联关系的，相关股东有利害关系的，相关股东及代理人不股东及代理人不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当、股东代表与监事代表共同负责计票、监场公布表决结果，决议的表决结果载入票，并当场公布表决结果，决议的表决结会议记录。

果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其或者其代理人，有权通过相应的投票系代理人，有权通过相应的投票系统查验自统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十七条股东会现场结束时间不得早

第九十二条股东大会现场结束时间不得

于网络或者其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣在会议现场宣布每一提案的表决情况和

布每一提案的表决情况和结果，并根据表结果，并根据表决结果宣布提案是否通决结果宣布提案是否通过。

过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条股东大会通过有关董事、监第一百〇二条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事自股东大提案的，新任董事自股东会决议通过之会决议之日就任。日就任。

第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列第一百〇四条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

-33-原条款新条款

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的

（三）担任破产清算的公司、企业的董事，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令破产清算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照、责令关闭之日起未逾三年偿；；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（五）个人所负数额较大的债务到期未罚，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（六）被中国证监会采取证券市场禁入其他内容。措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举（七）被证券交易所公开认定为不适合、委派或者聘任无效。董事在任职期间出担任上市公司董事、高级管理人员等，现本条情形的，公司解除其职务。期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务法规和本章程，对公司负有忠实义务，：应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个人金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

-34-原条款新条款

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担保非法收入；

；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意，与公司订立合同或者进行决议通过，不得直接或者间接与本公司交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议通公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本章程的规定，不能利用该商业机会的有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利益经股东会决议通过，不得自营或者为他；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务法规和本章程，对公司负有勤勉义务，-35-原条款新条款

：执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的要求，商业活动不超过营业执照规定的赋予的权利，以保证公司的商业行为符业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确（三）及时了解公司业务经营管理状况、完整；；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权认意见，保证公司所披露的信息真实、；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关

程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告。公司收到辞职报告之日辞任生效况。，公司将在两个交易日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规于法定最低人数，在改选出的董事就任章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报、部门规章和本章程规定，履行董事职告送达董事会时生效。务。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届第一百一十条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董后的一年之内仍然有效，并不当然解除。事辞任生效或者任期届满，应向董事会其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕办妥所有移交手续，其对公司和股东承-36-原条款新条款

信息的保密义务在其任职结束后仍然有效担的忠实义务，在任期结束后的一年之，直至该秘密成为公开信息。其他义务的内仍然有效，并不当然解除。其对公司持续期间应当根据公平的原则确定，视事商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的件发生与离任之间时间长短，以及与公司保密义务在其任职结束后仍然有效，直的关系在何种情况和条件下结束而定。至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任

第一百〇七条董事执行公司职务时违反；董事存在故意或者重大过失的，也应法律、行政法规、部门规章或本章程的规当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行

政法规、部门规章及本章程的有关规定删除执行。

第一百一十五条董事会由九名董事组成

第一百一十条董事会由9名董事组成，设，设董事长一人，董事长由董事会以全董事长1人。董事会设独立董事3名。体董事的过半数选举产生。董事会设独立董事三名。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司战略和发展规划；决定公（三）决定公司的经营计划和投资方案司的经营计划和投资方案；；

-37-原条款新条款

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本

损方案；、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股形式的方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项、委托理财、关联交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外捐赠等事项，以及公司的风险管理外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠体系、内部控制体系、违规经营投资责等事项，以及公司的风险管理体系、内部任追究工作体系、法律合规管理体系，控制体系、违规经营投资责任追究工作体批准债务高风险事项；

系、法律合规管理体系，批准债务高风险（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事项；根据总经理的提名，决定聘任或

事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提者解聘公司副总经理、财务负责人、总名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，会计师、总工程师等高级管理人员及其报并决定其报酬事项和奖惩事项；按照有

酬事项；按照有关规定，决定公司经理层关规定，决定公司经理层成员业绩考核成员业绩考核和薪酬等事项；，和薪酬等事项；

…………

（十七）审议公司投资、收购重大资产单（十六）审议公司发生的达到下列标准项金额人民币1000万元以上且低于公司之一的交易事项（提供担保、提供财务最近一期经审计净资产15%的事项；资助除外）：

（十八）审议公司出售重大资产单项金额1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

人民币300万元以上且低于5000万元的事审计总资产的百分之十以上，该交易涉项；及的资产总额同时存在账面值和评估值

（十九）审议公司与关联方发生的交易金的，以较高者作为计算依据;

额在人民币100万元以上，且占公司最近2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低相关的营业收入占公司最近一个会计年于3000万元或占公司最近一期经审计净度经审计营业收入的百分之十以

-38-原条款新条款

资产绝对值5%的关联交易事项；上，且绝对金额超过1000万元;

（二十）审批金额在人民币20000万元以3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度下的融资；相关的净利润占公司最近一个会计年度

（二十一）审议批准下列对外担保事项：经审计净利润的百分之十以上，且绝对

1.公司及公司控股子公司的对外担保总额金额超过100万元;，在最近一期经审计净资产的50%以内4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占提供的担保；公司最近一期经审计净资产的百分之十

2.公司的对外担保总额，在最近一期经审以上，且绝对金额超过1000万元;

计总资产的30%以内提供的任何担保；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年

3.单笔担保额在最近一期经审计净资产度经审计净利润的百分之十以上，且绝

10%以内的担保。对金额超过100万元。

……（十七）审议公司与关联自然人发生的

（二十七）法律、行政法规、部门规章或成交金额超过30万元的交易或者与关联本章程授予的其他职权。法人发生的成交金额在人民币300万元以公司董事会设立审计委员会，并根据需上，且占公司最近一期经审计净资产绝要设立战略、提名、薪酬与考核等相关对值百分之零点五以上，低于3000万元专门委员会。专门委员会对董事会负责或者低于公司最近一期经审计净资产绝，依照本章程和董事会授权履行职责，对值百分之五的关联交易事项；

提案应当提交董事会审议决定。专门委（十八）审批金额低于人民币20000万元员会成员全部由董事组成，其中审计委的融资；

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（十九）审议批准本章程第五十二条规

中独立董事占多数并担任召集人，审计定须经股东会审议范围以外的公司对外委员会的召集人为会计专业人士。董事担保事项；

会负责制定专门委员会工作规程，规范……专门委员会的运作。（二十五）审议所有境外及香港、澳门超过股东大会授权范围的事项，应当提交、台湾的投资业务。

股东大会审议。（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条董事会应当拟定董事会第一百一十八条董事会制定董事会议事

议事规则，明确董事会的议事方式和表决规则，明确董事会的召开和表决程序，程序，以确保董事会落实股东大会决议，以确保董事会落实股东会决议，提高工提高工作效率，保证科学决策。董事会议作效率，保证科学决策。董事会议事规-39-原条款新条款

事规则作为本章程的附件，由董事会拟定则作为本章程的附件，由董事会拟定，，股东大会审议通过。股东会审议通过。

第一百一十四条董事会决定公司重大事项，应当先听取公司党委的意见。

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易及捐赠或赞助等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员删除

进行评审，并报股东大会批准。

公司根据经营需要向金融机构申请综合授信的，董事会每年审议一次公司于下一年度的综合授信方案。如当年公司有临时的授信计划，该计划需另行提交董事会审议。

第一百一十五条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举删除产生。

第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

第一百二十条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东会和召集、主持董事会

（三）签署公司股票、公司债券及其他会议；

有价证券的发行方案；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

（三）董事会授予的其他职权。

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会每年至少召开两第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开十以前书面通知全体董事和监事。日前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的第一百二十二条代表十分之一以上表决

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提权的股东、三分之一以上董事或者审计-40-原条款新条款

议召开董事会临时会议。董事长应当自接委员会，可以提议召开董事会临时会议到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召。集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送达、OA形式

第一百一十九条董事会召开临时董事会、邮件或者电子邮件、短信等；通知时

会议的通知方式为：专人送达、OA形式限为：于会议召开三日前通知全体董事

、传真、邮件或电子邮件、短信等；通知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时时限为：自接到提议后3日内发出会议通会议的，可以随时通过电话或者口头方知。式发出会议通知，不受上述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

第一百二十二条董事与董事会会议决议的，该董事应当及时向董事会书面报告事项所涉及的企业有关联关系的，不得对。有关联关系的董事不得对该项决议行该项决议行使表决权，也不得代理其他董使表决权，也不得代理其他董事行使表事行使表决权。该董事会会议由过半数的决权。该董事会会议由过半数的无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会会关系董事出席即可举行，董事会会议所议所作决议须经无关联关系董事过半数通作决议须经无关联关系董事过半数通过过。出席董事会的无关联董事人数不足3。出席董事会会议的无关联董事人数不人的，应将该事项提交股东大会审议。

足三人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事新增

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

新增

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

-41-原条款新条款

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员

、各级复核人员、在报告上签字的人员

、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

-42-原条款新条款

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

新增事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别

职权：

新增(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

-43-原条款新条款

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

(三)公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一三五条第一款第（一新增

）项至第（三）项、第一三六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

-44-原条款新条款

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委

新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事新增，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少新增召开一次会议。两名及以上成员提议，-45-原条款新条款

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十二条公司根据需要设立战略

与科技创新、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交新增董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十三条战略与科技创新委员会

成员为三名，主要职责第为：

（一）对公司长期发展战略规划、中长期科技创新发展规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的

新增重大投资融资方案、金额500万元以上公司科技计划项目方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目以及金额

500万元以上技术引进或科技成果转让、许可等进行研究并提出建议；

-46-原条款新条款

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条提名委员会成员为三名，负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

新增(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会成员为三名，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

新增(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决-47-原条款新条款议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理1名，由董第一百四十六条公司设总经理一名，由事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会决定解聘。聘任或者解聘。

第一百二十八条本章程第九十九条关于

第一百四十九条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管

事的情形、离职管理制度的规定，同时理人员。

适用于高级管理人员。

本章程第一○一条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

第一○二条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他行第一百五十条在公司控股股东单位担任

政职务的人员，不得担任公司的高级管理除董事以外其他行政职务的人员，不得人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理对董事会负责，第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作组织实施董事会决议，并向董事会报告；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案

（四）拟订公司的基本管理制度；；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（五）制定公司的具体规章；

经理、总会计师、总工程师等其他除董事（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

会秘书以外的高级管理人员；总经理、总工程师、财务负责人、总法

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决律顾问等其他除董事会秘书以外的高级定聘任或者解聘以外的负责管理人员；管理人员；

-48-原条款新条款

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会总经理列席董事会会议。决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条总经理工作细则包括下列第一百五十二条总经理工作细则包括下

内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度制度；；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理可以在任期届满第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序以前提出辞职。有关经理辞职的具体程和办法由经理与公司之间的劳务合同规定序和办法由经理与公司之间的劳动合同。规定。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十七条高级管理人员执行公司赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

职务时违反法律、行政法规、部门规章或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律承担赔偿责任。、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

-49-原条款新条款删除原“第八章监事会”全部内容（第一

第八章监事会百三十九条至第一百五十三条）

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交第一百五十九条公司在每一会计年度结

易所报送年度财务会计报告，在每一会计束之日起四个月内向中国证监会派出机年度前6个月结束之日起2个月内向中国证构和证券交易所报送并披露年度报告，监会派出机构和证券交易所报送半年度财在每一会计年度上半年结束之日起两个

务会计报告，在每一会计年度前3个月和月内向中国证监会派出机构和证券交易前9个月结束之日起的1个月内向中国证所报送并披露中期报告。

监会派出机构和证券交易所报送季度财上述年度报告、中期报告按照有关法律务会计报告。、行政法规及中国证监会及证券交易所上述财务会计报告按照有关法律、行政法的规定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外外，将不另立会计账簿。公司的资产，不，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的百分之十列入公司积金。公司法定公积金累计额为公司注册法定公积金。公司法定公积金累计额为资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的百分之五十以上的，可公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏以不再提取。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利取任意公积金。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后章程规定不按持股比例分配的除外。利润，按照股东持有的股份比例分配，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏但本章程规定不按持股比例分配的除外损和提取法定公积金之前向股东分配利。

润的，股东必须将违反规定分配的利润股东会违反《公司法》向股东分配利润退还公司。的，股东应当将违反规定分配的利润退-50-原条款新条款

公司持有的本公司股份不参与分配利润。还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项公按照规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的25%法定公积金转为增加注册资本时，所留。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司股东会对利润分配

第一百五十八条公司股东大会对利润分方案作出决议后，或者公司董事会根据

配方案作出决议后，公司董事会须在股东年度股东会审议通过的下一年中期分红大会召开后2个月内完成股利（或股份）条件和上限制定具体方案后，须在两个的派发事项。月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意新增见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）最近一年末经审计的资产负债率高于百分之七十；

（三）最近一年末经审计的经营性现金流量净额为负数。

第一百五十九条公司的利润分配政策为第一六六条公司的利润分配政策为：

：（一）利润分配原则

（一）利润分配原则1.公司重视对投资者的合理投资回报，保

-51-原条款新条款

1.公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同

持利润分配政策的连续性和稳定性，同时时兼顾公司的长远利益、全体股东的整兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利体利益及公司的可持续发展。

益及公司的可持续发展。2.利润分配应当坚持按法定顺序分配的原

2.利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。

则，不得超过累计可分配利润的范围。公公司对利润分配政策的决策和论证过程司对利润分配政策的决策和论证过程中应中应当充分考虑独立董事和中小股东的当充分考虑独立董事和中小股东的意见。意见。

（二）利润分配具体内容及条件（二）利润分配具体内容及条件

1.利润分配的形式。公司采取现金、股票1.利润分配的形式。公司采取现金、股票

或者现金股票相结合或者法律、法规允许或者现金股票相结合或者法律、法规允的其他方式分配利润。公司积极推行以现许的其他方式分配利润。公司优先采用金方式分配股利，具备现金分红条件的，以现金方式分配股利，具备现金分红条应当采用现金分红进行利润分配。件的，应当采用现金分红进行利润分配

2.实施现金分红应当满足的条件。

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累2.实施现金分红应当满足的条件

计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公（1）公司该年度或者半年度实现盈利且积金后所余的税后利润）为正值、且公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提经营性现金流为正值；取公积金后所余的税后利润）为正值、

（2）审计机构对公司该年度财务报告出且公司经营性现金流为正值；

具标准无保留意见的审计报告；（2）审计机构对公司该年度财务报告出

（3）公司无重大资金支出等事项发生（具标准无保留意见的审计报告；募集资金项目除外）。重大资金支出是指（3）公司无重大资金支出等事项发生（：公司未来十二个月内拟对外投资、收购募集资金项目除外）。重大资金支出是资产或购买设备累计支出达到或超过公司指：公司未来十二个月内拟对外投资、

最近一期经审计净资产的50%，且超过收购资产或者购买设备累计支出超过公

5000万元或者达到或超过公司最近一期司最近一期经审计净资产的百分之五十

经审计总资产的30%；且超过5000万元或者超过公司最近一期

（4）现金分红不影响公司正常经营的资经审计总资产的百分之三十；

金需求。（4）现金分红不影响公司正常经营的资

3.现金分红的具体方式和比例金需求。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营3.现金分红的具体方式和比例

和长远发展的前提下，公司原则上每年年在符合利润分配原则、保证公司正常经度股东大会召开后进行一次现金分红，公营和长远发展的前提下，公司原则上每-52-原条款新条款司董事会可以根据公司的盈利状况及资金年年度股东会召开后进行一次现金分红

需求状况提议公司进行中期现金分红。，公司董事会可以根据公司的盈利状况公司在满足现金分红条件时，每年以现金及资金需求状况提议公司进行中期现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分分红。

配利润的【10%】。公司在满足现金分红条件时，每年以现

4.制定现金分红方案的要求金方式分配的利润应不少于当年实现的

（1）董事会应当综合考虑所处行业特点可分配利润的百分之十。

、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以4.制定现金分红方案的要求

及是否有重大资金支出安排等因素，区分（1）董事会应当综合考虑所处行业特点下列情形，并按照本章程规定的程序，提、发展阶段、自身经营模式、盈利水平出差异化的现金分红政策：、债务偿还能力、是否有重大资金支出

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支安排和投资者回报等因素，区分下列情出安排的，进行利润分配时，现金分红在形，并按照本章程规定的程序，提出差本次利润分配中所占比例最低应当达到异化的现金分红政策：

80%；*公司发展阶段属成熟期且无重大资金

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支支出安排的，进行利润分配时，现金分出安排的，进行利润分配时，现金分红在红在本次利润分配中所占比例最低应当本次利润分配中所占比例最低应当达到达到百分之八十；

40%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支支出安排的，进行利润分配时，现金分出安排的，进行利润分配时，现金分红在红在本次利润分配中所占比例最低应当本次利润分配中所占比例最低应当达到达到百分之四十；

20%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出支出安排的，进行利润分配时，现金分安排的，可以按照前项规定处理。红在本次利润分配中所占比例最低应当

（2）公司在制定现金分红具体方案时，达到百分之二十；

董事会应当认真研究和论证公司现金分红公司发展阶段不易区分但有重大资金支

的时机、条件和最低比例、调整的条件及出安排的，可以按照前项规定处理。

其决策程序要求等事宜。独立董事应当发（2）公司在制定现金分红具体方案时，表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分独立董事可以征集中小股东的意见，提红的时机、条件和最低比例、调整的条出分红提案，并直接提交董事会审议。件及其决策程序要求等事宜。独立董事

（3）股东大会对现金分红具体方案进行认为现金分红具体方案可能损害上市公审议前，公司应当通过多种渠道主动与股司或者中小股东权益的，有权发表独立-53-原条款新条款

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分意见。董事会对独立董事的意见未采纳听取中小股东的意见和诉求，及时答复中或者未完全采纳的，应当在董事会决议小股东关心的问题。中记载独立董事的意见及未采纳的具体

5.股票股利分配的条件理由，并披露。

公司在经营状况良好时，根据累计可供分（3）股东会对现金分红具体方案进行审配利润、公积金等状况，在确保公司股本议前，公司应当通过多种渠道主动与股规模、股权结构合理的前提下，董事会可东特别是中小股东进行沟通和交流，充提出股票股利分配预案。分听取中小股东的意见和诉求，及时答

（三）利润分配决策程序复中小股东关心的问题。

1.董事会制订年度利润分配方案、中期利5.股票股利分配的条件

润分配方案；公司在经营状况良好时，根据累计可供

2.独立董事应对利润分配方案进行审核并分配利润、公积金等状况，在确保公司

独立发表审核意见，监事会应对利润分股本规模、股权结构合理的前提下，董配方案进行审核并提出审核意见；事会可提出股票股利分配预案。

3.董事会审议通过利润分配方案后报股东（三）利润分配决策程序

大会审议批准，公告董事会决议时应同1.董事会制订年度利润分配方案、中期利时披露独立董事和监事会的审核意见；润分配方案；

4.股东大会审议利润分配方案时，应充分2.股东会审议利润分配方案时，应充分考

考虑中小股东的意见，应当提供网络投票虑中小股东的意见，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并等方式以方便股东参与股东会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3经出席股东会的股东所持表决权的三分以上通过；之二以上通过；

5.股东大会批准利润分配方案后，公司董3.公司股东会对利润分配方案作出决议后

事会须在股东大会结束后两个月内完成股，或者公司董事会根据年度股东会审议利（或股份）的派发事项。股东违规占用通过的下一年中期分红条件和上限制定公司资金的，公司应当扣减该股东所分配具体方案后两个月内完成股利（或者股的现金红利，以偿还其占用的资金。份）的派发事项。股东违规占用公司资

（四）利润分配政策的调整原则、决策程金的，公司应当扣减该股东所分配的现

序和机制金红利，以偿还其占用的资金。

1.公司根据生产经营情况、投资规划和长（四）利润分配政策的调整原则、决策

期发展的需要，需调整利润分配政策的，程序和机制应由公司董事会根据实际情况提出利润分1.公司根据生产经营情况、投资规划和长

配政策调整议案，并提交股东大会审议。期发展的需要，需调整利润分配政策的其中，确有必要对本章程确定的现金分红，应由公司董事会根据实际情况提出利-54-原条款新条款

政策进行调整或者变更的，应当满足本章润分配政策调整议案，并提交股东会审程规定的条件，经过详细论证后，履行相议。其中，确有必要对本章程确定的现应的决策程序，并经出席股东大会的股东金分红政策进行调整或者变更的，应当所持表决权的2/3以上通过。同时，公司满足本章程规定的条件，经过详细论证应当提供网络投票等方式以方便中小股东后，履行相应的决策程序，并经出席股参与股东大会表决。东会的股东所持表决权的三分之二以上

2.调整后的利润分配政策应以股东权益保通过。同时，公司应当提供网络投票等

护为出发点，且不得违反中国证监会和证方式以方便中小股东参与股东会表决。

券交易所的有关规定。2.调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第一百六十一条公司实行内部审计制度

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。

权限、人员配备、经费保障、审计结果

第一百六十二条公司内部审计制度和审运用和责任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作，并对外披露。

。

第一百六十七条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计新增

机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具新增体组织实施工作由内部审计机构负责。

-55-原条款新条款

公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用取得“从事证券第一百七十二条公司聘用符合《证券法相关业务资格”的会计师事务所进行会计》规定的会计师事务所进行会计报表审

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务

服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十三条公司聘用会计师事务所

第一百七十三条公司聘用、解聘会计师以及会计师事务所的审计费用必须由股事务所，由股东会决定。董事会不得在东大会决定，董事会不得在股东大会决定股东会决定前委任会计师事务所。

前委任会计师事务所。

第一百七十五条会计师事务所的审计费新增用由股东会决定。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百六十六条公司的通知以下列形式

第一百七十七条公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以OA形式进行；

（五）以传真的形式进行；

（五）以电子邮件进行；

（六）以电子邮件进行；

（六）本章程规定的其他形式。

（七）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司召开股东大会的会

第一百七十九条公司召开股东会的会议议通知，以公告、专人送达、OA形式、通知，以公告进行。

传真、邮件或电子邮件等方式进行。

第一百六十九条公司召开董事会的会议第一百八十条公司召开董事会的会议通

-56-原条款新条款通知，以专人送达、OA形式、传真、邮知，以专人送达、OA形式、邮件或者电件或电子邮件等方式进行。子邮件等方式进行。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、OA形式、传真、邮件删除或电子邮件等方式进行。

第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章第一百八十一条公司通知以专人送出的），被送达人签收日期为送达日期；公司，由被送达人在送达回执上签名（或者通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第盖章），被送达人签收日期为送达日期

5个工作日为送达日期；公司通知以公告；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日之日起第五个工作日为送达日期；公司期；公司通知以OA形式发出的，自该通通知以公告方式送出的，第一次公告刊知进入被送达人的OA电子邮箱的日期为登日为送达日期；公司通知以OA形式发

送达日期；公司通知以传真方式发出的出的，自该通知进入被送达人的OA电子，在公司向被送达人在公司预留的传真邮箱的日期为送达日期；公司通知以电

号码成功地发送传真的情况下，以传真子邮件方式发出的，以该电子邮件进入发出日为送达日期；公司通知以电子邮件被送达人指定的电子信箱的日期为送达

方式发出的，以该电子邮件进入被送达人日期。

指定的电子信箱的日期为送达日期。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有权第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人

有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第一百七十三条公司指定《证券时报》

和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）第一百八十五条公司指定《证券时报》

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）体；同时公司授权董事会在符合相关法为刊登公司公告和其他需要披露信息的

律法规和深圳证券交易所相关规定的前媒体，深圳证券交易所网站是公司指定提下，可以适时调整公司刊登公告和其的信息披露网站。

他需要披露信息的报刊和网站。

第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散散和清算和清算

第一百八十五条公司合并支付的价款不新增

超过本公司净资产百分之十的，可以不-57-原条款新条款

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

各方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之日之日起十日内通知债权人，并于三十日起10日内通知债权人，并于30日内在《证内在《证券时报》或者国家企业信用信券时报》上公告。息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起三十日内，未到通知书的自公告之日起45日内，可以要接到通知的自公告之日起四十五日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十七条公司合并时，合并各方公司分立，应当编制资产负债表及财产的债权、债务，应当由合并后存续的公清单。公司应当自作出分立决议之日起司或者新设的公司承继。

10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百七十七条公司分立前的债务由分

公司分立，应当编制资产负债表及财产立后的公司承担连带责任。但是，公司清单。公司自作出分立决议之日起十日在分立前与债权人就债务清偿达成的书内通知债权人，并于三十日内在《证券面协议另有约定的除外。

时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百九十条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之10日内通知债权人，并于30日内在《证券日起十日内通知债权人，并于三十日内时报》上公告。债权人自接到通知书之日在《证券时报》上或者国家信用信息公起30日内，未接到通知书的自公告之日起示系统公告。债权人自接到通知书之日-58-原条款新条款

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供起三十日内，未接到通知书的自公告之相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百

六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一九一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

-59-原条款新条款

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司全部股东表过其他途径不能解决的，持有公司百分决权10%以上的股东，可以请求人民法院之十以上表决权的股东，可以请求人民解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九

第一百八十一条公司有本章程第一百七

十五条第（一）项、第（二）项情形的

十九条第（一）项情形的，可以通过修改，且尚未向股东分配财产的，可以通过本章程而存续。

修改本章程或者股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

出决议的，须经出席股东会会议的股东过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九

十五条第（一）项、第（二）项、第（

第一百八十二条公司因本章程第一百七

四）项、第（五）项规定而解散的，应十九条第（一）项、第（二）项、第（四当清算。董事为公司清算义务人，应当）项、第（五）项规定而解散的，应当在在解散事由出现之日起十五日内成立清

解散事由出现之日起15日内成立清算组，算组进行清算。

开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但是本章程另有规定的人员组成。逾期不成立清算组进行定或者股东会决议另选他人的除外。

清算的，债权人可以申请人民法院指定清算义务人未及时履行清算义务，给公有关人员组成清算组进行清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组应当自成立之日第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证起十日内通知债权人，并于六十日内在券时报》上公告。债权人应当自接到通知《证券时报》上或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人应当自接到通知-60-原条款新条款

之日起45日内，向清算组申报其债权。书之日起三十日内，未接到通知书的自债权人申报债权，应当说明债权的有关事公告之日起四十五日内，向清算组申报项，并提供证明材料。清算组应当对债权其债权。

进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关在申报债权期间，清算组不得对债权人进事项，并提供证明材料。清算组应当对行清偿。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、

第一百八十六条清算组在清理公司财产

编制资产负债表和财产清单后，发现公、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人司财产不足清偿债务的，应当依法向人民民法院申请破产清算。

法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职

第二百〇三条清算组成员履行清算职责守，依法履行清算义务。

，负有忠实义务和勤勉义务。