广东省建筑科学研究院集团股份有限公司

董事会议事规则

（2026年修订）

第一章总则

第一条为了规范广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，督促董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条董事会按照法律法规和《公司章程》的有关规定及

股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。

第三条公司设董事会，对股东会负责。

第二章董事会的组成及职权

第四条董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人；董

事会设独立董事3名、职工代表董事1名。

第五条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司战略和发展规划；

—1—(四)决定公司的经营计划和投资方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司除应由股东会审议事项

之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项，以及公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，批准债务高风险事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；按照有关规定，决定公司经理层成员业绩考核和薪酬等事项；

(十一)制订公司薪酬管理制度及年度工资总额预算方案、确定年度工资总额清算结果；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订《公司章程》的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

—2—(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)审议公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东会

审议标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百

分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

(十八)审议公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易或者与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司

最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，低于3000万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联

—3—交易事项；

(十九)审批金额低于人民币20000万的融资；

(二十)审议批准《公司章程》规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；

(二十一)选举董事长；

(二十二)变更公司工商登记内容；

(二十三)制订本规则的修改方案；

(二十四)制订、实施公司股权激励计划；

(二十五)制订公司土地使用方案；

(二十六)审核公司的审计报告；

(二十七)审议所有境外及香港、澳门、台湾的投资业务；

(二十八)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第六条董事会决定公司重大事项，应当先听取公司党委的意见。董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠或者赞助等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司根据经营需要向金融机构申请综合授信的，董事会每年审议一次公司于下一年度的综合授信方案。如当年公司有临时的授信计划，该计划需另行提交董事会审议。

—4—第三章董事长

第七条董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第四章董事

第九条公司非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在

任期届满前由股东会解除其职务。董事会设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可以连选连任。

董事任期从股东会、职工代表大会（职工大会或其他民主选举）决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向

公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

—5—第十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解除，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五章董事会会议制度

第一节会议的召集

第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议。

第十四条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

—6—（四）审计委员会提议时；

（五）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。

第二节会议提案

第十五条董事会会议提案应符合下列条件：

（一）符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）提案以书面方式提交。

第十六条董事长负责征集董事会会议提案，各提案提出人应在董事会会议召开10日前递交提案及相关材料。

董事长对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求

拟定列席人员名单，由董事长决定是否将相关提案列入议程。

原则上符合本规则第十五条的所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由。

第三节会议通知

第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事长应当分

别提前 10 日和 3 日将会议通知通过专人送达、OA 形式、邮件或

电子邮件、短信等方式，提交全体董事、总经理及其他出席会议的相关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应—7—记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，不受上述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条会议通知至少应包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）事由和议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出补充通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应补充通知和记录工作。

第二十条董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供

充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事

对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提—8—出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第二十一条董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会办

公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，视为其已收到会议通知。

第四节会议的出席

第二十二条除法律法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十三条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。

第二十四条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能

亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委

—9—托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

董事委托其他董事代为出席的，书面的委托书应在开会前送达董事会秘书或董事会办公室，办理授权委托登记，并在会议开始时由主持人向到会人员宣布。

第二十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五节会议的召开

第二十六条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保

障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过通讯方式或者其他法律法规允许的方式进行并作出决议。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事计算出席会议的董事人数。

第二十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事

—10—对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解

情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第三十条出席董事会的董事中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足《公司章程》及本规则规定的董事会会议的

举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第六节会议表决、决议和会议记录

第三十一条董事会会议可采用举手或记名投票表决方式，每名董事有1票表决权。所有参会董事对董事会所审议的议案—11—只能表决赞成、反对或弃权中的一种。

第三十二条除法律、行政法规、部门规章及《公司章程》

另有规定外，董事会以全体董事的过半数表决同意作出决议，但公司对外担保事项必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十四条董事会可采用举手表决或者投票表决通过决议，也可根据本规则采取通讯方式对决议进行表决。

第三十五条采用投票表决方式的，与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。

第三十六条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。

第三十七条董事会会议采用通讯方式召开时，条件具备时可进行录音或录像。

第三十八条董事会会议应当有记录。董事会会议记录是董

事会所议事项决议的法律证明，其他记载与会议记录不符的，以—12—会议记录的内容为准。

第三十九条出席会议的董事有权要求在会议记录上对其

在会议上的发言作出说明性记载，但不能作实质性修改。

第四十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的委托人、代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他需要记录的情况。

第四十一条董事长要认真组织记录和整理会议所议事项。

每次董事会会议的会议记录应在会议结束后即时提供给全体与

会董事审阅，希望对会议记录作出修订补充的董事应当即时提出修改意见。

第四十二条会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

第四十三条董事应当对董事会会议的决议承担责任。委托

其他董事代为出席董事会会议，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

—13—第四十四条董事会会议的决议违反有关法律、行政法规、

部门规章或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载在会议记录的，该董事可免除责任。

第四十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决

票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第六章董事会决议的执行

第四十六条董事会作出决议后，属于股东会批准事项的，提交股东会审议；属于总经理办公会职责范围内的，由总经理负责组织落实，并及时向董事长报告执行情况。不属于股东会批准事项和总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门或机构组织实施和听取其汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十七条董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第七章附则

第四十八条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”不含本—14—数。

第四十九条本规则未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会应及时对本规则进行修订。

第五十条本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日起生效。

第五十一条本规则由公司董事会负责解释。

—15—