港迪技术:北京市嘉源律师事务所关于武汉港迪技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于武汉港迪技术股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

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致：武汉港迪技术股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于武汉港迪技术股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

嘉源(2026)-05-111

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《武汉港迪技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“港迪技术”或“公司”）的委托，就港迪技术2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对港迪技术实施本次激励计划的主体资格进行了调查，查阅了《武汉港迪技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《武汉港迪技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司相关董事会文件、薪酬与考核委员会文件、

公司书面说明以及其他与本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解

1发表法律意见。

本法律意见书仅对港迪技术本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供港迪技术为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为港迪技术实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就港迪技术本次激励计划事宜发表法律意见如下：

一、港迪技术实施本次激励计划的主体资格

1、港迪技术现持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91420100MA4KL3B99W的《营业执照》，根据该《营业执照》及《公司章程》，港迪技术注册资本为5568万元，住所为武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园理工园路 6号 D车间，法定代表人为向爱国，经营范围为“高、低压变频器、逆变器、制动单元、整流回馈装置、伺服系统、PLC（可编程逻辑控制器）、HMI（人机界面）、工业自动化产品、光伏

发电新能源产品、风力发电新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机

械电子设备、物联网产品、机电产品、工业控制软件的研发、生产、销

售、维修、保养及相关技术服务；光伏发电；风力发电；系统集成；货

物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。

2、根据《公司章程》，港迪技术为永久存续的股份有限公司，其股票已在深

圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“港迪技术”，证券代码为“301633”。根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

23、根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，港迪技术不存在

《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为：

港迪技术为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，港迪技术具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及激励对象的确定

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的实施目的、本次激励计划的管理机构、本次激励计划的激励对象、本次激励计划的股票来源、授

予数量和分配情况、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排、本

次激励计划的激励价格及确定方法、本次激励计划的授予条件和归属条件、本次

激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程

序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等进行了规定。

《激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和范围。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公

3司）其他核心员工，但不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，本所认为：

《激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，港迪技术为实施本次激励计划已履行了如下程序：

1、港迪技术董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了本次激励计划，并提交

公司董事会审议。

2、港迪技术于2026年4月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通

过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》等本次激励计划相关议案。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的书面确认，为实施本次激励计划，港迪技术尚需履行如下法定程序：

1、港迪技术董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，

将本次激励计划提交股东会审议。

2、本次激励计划尚需经公司股东会审议后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见及公示情况

4说明。

3、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个

月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、港迪技术股东会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东（如有）应当回避表决。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，港迪技术为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本次激励计划尚需经港迪技术股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

根据公司书面确认，公司将在董事会审议通过本次激励计划相关议案后的2个交易日内公告本次激励计划的董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要等文件。

随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，继续履行后续相关信息披露义务。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的相关规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，继续履行后续相关信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所认为：

5港迪技术不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司制定本次激励计划的目的是为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则《》深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，公司制定了本次激励计划。

《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益及

合法情况出具意见，认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所认为：

本次激励计划的实施不存在明显损害港迪技术及其全体股东利益的情形，符合《管理办法》的规定。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十三次会议相关文件及公司

的书面确认等资料，本次激励计划的激励对象包括公司职工董事朱震先生，公司

第二届董事会第十三次会议在对本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事朱震回避表决。

综上，本所认为：

公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》的规定。

6八、结论意见