港迪技术:关于调整董事会人数暨修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：301633证券简称：港迪技术公告编号：2025-039

武汉港迪技术股份有限公司

关于调整董事会人数暨修订《公司章程》

及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日分别召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；同日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》《关于新增制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、调整董事会人数的情况

为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法

律法规的规定，结合公司实际情况，拟将董事会成员人数由7名调整为8名，其中非独立董事4名，职工代表董事1名，独立董事3名。

二、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合上述情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：

修改前修改后1、全文相关条款中所述“股东大会”修订为“股东会”、“或”修订为“或者”，若相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

2、仅涉及非实质性修订，如调整标点符号、章节及条款编号等亦不再逐条列示。

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关订本章程。规定，制定本章程。

第八条董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。

第八条董事长为代表公司执行事务的董法定代表人辞任的，公司将在法定代表事，为公司的法定代表人。人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公公司承担责任，公司以其全部财产对公司的司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规

第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财监。务总监和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十条公司发起人在公司设立时均以其

第十九条公司发起人在公司设立时均所持有的原武汉港迪电气传动技术有限公司以其所持有的原武汉港迪电气传动技术有限的股权所对应的净资产值折股认购公司股份公司的股权所对应的净资产值折股认购公司，注册资本在公司设立时全部缴足。公司设股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公立时发行的股份总数为40000000股、面额

司发起人姓名/名称、出资方式、持股数、持

股的每股金额为1.00元。公司发起人姓名/名股比例如下：

称、出资方式、持股数、持股比例如下：第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司股份总数为55680000股

55680000股，均为每股面值人民币1.00元的，均为每股面值人民币1.00元的普通股。

普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十一条公司或公司的子公司（包括持股计划的除外。公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加注册资决议，可以采用下列方式增加注册资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

监会批准的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先公司不得发行可转换为普通股的优先股。

股。第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第

第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、

程第二十五条第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可可以依照本章程的规定或者股东大会的授

以依照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会会议三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百份数不得超过本公司已发行股份总额的百分分之十，并应当在三年内转让或者注销。

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起一年内不得转让。公司公股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票在易之日起一年内不得转让。

深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份，公司董事、监事、高级管理人员应当向

如有）及其变动情况，在就任时确定的任职公司申报所持有的本公司的股份（含优先股期间每年转让的股份不得超过其所持有本公股份，如有）及其变动情况，在任职期间每司同一类别股份总数的百分之二十五；所持年转让的股份不得超过其所持有本公司同一本公司股份自公司股票上市交易之日起一年类股份总数的百分之二十五；所持本公司股内不得转让。上述人员离职后半年内，不得份自公司股票上市交易之日起一年内不得转转让其所持有的本公司股份让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十一条公司持有百分之五以上股份

股东、董事、监事、高级管理人员，将其持的股东、董事、高级管理人员，将其持有的有的本公司股票或者其他具有股权性质的证本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月个月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是，证券是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之有百分之五以上股份的，以及有中国证监会五以上股份的，以及有中国证监会规定的其规定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，承担同种同一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

……

（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加或

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使者委派股东代理人参加股东大会，并行使相相应的表决权；

应的表决权；

……

（五）查阅、复制公司章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司议、监事会会议决议、财务会计报告；

的会计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三十五条股东要求查阅、复制公司有其持有公司股份的种类以及持股数量的书面关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》文件，公司经核实股东身份后按照股东的要等法律、行政法规的规定。

求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

第三十五条公司股东大会、董事会决议

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人内容违反法律、行政法规的，股东有权请求民法院认定无效。

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

股东大会、董事会的会议召集程序、表

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作者决议内容违反本章程的，股东有权自决议出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，连续一百八十日律、行政法规或者本章程的规定，给公司造以上单独或合并持有公司百分之一以上股份成损失的，连续一百八十日以上单独或者合的股东有权书面请求监事会向人民法院提起计持有公司百分之一以上股份的股东有权书诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失计委员会成员执行公司职务时违反法律、行的，股东可以书面请求董事会向人民法院提政法规或者本章程的规定，给公司造成损失起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼.失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

…………公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位新增

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司的控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组

第四十一条股东大会是公司的权力机成。股东会是公司的权力机构，依法行使下构，依法行使下列职权：

列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

（一）选举和更换董事，决定有关董事划；

的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事……项；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（三）审议批准董事会的报告；

业务的会计师事务所作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（九）审议批准第四十七条规定的担保

（五）审议批准公司的年度财务预算方事项；

案、决算方案；

…………（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务章或者本章程规定应当由股东会决定的其他所作出决议；事项。

（十二）审议批准第四十二条规定的担股东会可以授权董事会对发行公司债券保事项；作出决议。

……除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的

(十六)审议法律、行政法规、部门规章职权不得通过授权的形式由董事会或者其他或本章程规定应当由股东大会决定的其他事机构和个人代为行使。

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须

第四十二条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

经股东大会审议通过：

……

（三）公司在一年内向他人提供担保的

（三）公司在一年内担保金额超过公司金额超过公司最近一期经审计总资产百分之最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

三十的担保；

……

公司为公司的全资子公司提供担保，或公司为公司的全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述指标中第（一）至第（二）项、第

于上述指标中第（一）至第（二）项、第

（四）至第（五）项情形的，可以豁免提交

（四）至第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

股东会审议。

……

第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：……

……（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等，如以上股份的股东请求时；有）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十六条本公司召开股东大会的地点

第五十一条本公司召开股东会的地点为为公司住所地或股东大会通知确定的地点。

公司住所地或股东会通知确定的地点。股东股东大会将设置会场，以现场会议形式召会将设置会场，以现场会议形式召开。公司开。公司还将提供网络投票的方式为股东参还将提供网络投票的方式为股东参加股东会加股东大会提供便利。股东通过上述方式参提供便利。

加股东大会的，视为出席。发出股东大会通发出股东会通知后，无正当理由，股东知后，无正当理由，股东大会现场会议召开会现场会议召开地点不得变更。确需变更地点不得变更。确需变更的，召集人应当在的，召集人应当在现场会议召开日前至少两现场会议召开日前至少两个工作日公告并说个工作日公告并说明原因。

明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后十有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东大临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出的，将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召

第五十四条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后十日内提出同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的五日内发出召开股东会的作出董事会决议后的五日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应当征得审会的通知，通知中对原提议的变更，应当征计委员会的同意。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开之十以上股份（含表决权恢复的优先股等，临时股东大会，并应当以书面形式向董事会如有）的股东向董事会请求召开临时股东提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会，应当以书面形式向董事会提出。董事会章程的规定，在收到请求后十日内提出同意应当根据法律、行政法规和本章程的规定，或不同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到请求后十日内提出同意或不同意召开见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东有合计持有公司百分之十以上股份（含表决权权向监事会提议召开临时股东大会，并应当恢复的优先股等，如有）的股东有权向审计以书面形式向监事会提出请求。委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股东在收到请求后五日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分通知的，视为审计委员会不召集和主持股东之十以上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等，如有）的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或者股东决定自

第五十一条监事会或股东决定自行召集

行召集股东会的，须书面通知董事会，同时股东大会的，须书面通知董事会，同时向深向深圳证券交易所备案。

圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东

在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交比例不得低于百分之十。

易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通

在股东会决议公告前，召集股东持股知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易（含表决权恢复的优先股等，若有）比例不所提交有关证明材料。

得低于百分之十。

第五十七条对于审计委员会或者股东自

第五十二条对于监事会或股东自行召集

行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予的股东大会，董事会和董事会秘书将予配配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十八条审计委员会或者股东自行召

第五十三条监事会或股东自行召集的股

集的股东会，会议所必需的费用由本公司承东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之第五十五条公司召开股东大会，董事一以上股份（含表决权恢复的优先股等，如会、监事会以及单独或者合并持有公司百分有）的股东，有权向公司提出提案。

之三以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司百分之一以上股案。

份（含表决权恢复的优先股等，如有）的股单独或者合计持有公司百分之三以上股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案份的股东，可以在股东大会召开十日前提出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案临时提案并书面提交召集人。召集人应当在后两日内发出股东会补充通知，公告临时提收到提案后两日内发出股东大会补充通知，案的内容，并将该临时提案提交股东会审公告临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或增加新的提案。

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

…………

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）均有（含表决权恢复的优先股股东，如有）、持权出席股东大会，并可以书面委托代理人出有特别表决权股份的股东等股东均有权出席席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东会，并可以书面委托代理人出席会议和司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股()东；四有权出席股东大会股东的股权登记

日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

…………

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程(六)网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会网络或其他方式投票的开始时大会通知或补充通知时将同时披露独立董事间，不得早于现场股东会召开前一日下午的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始时9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束间，不得早于现场股东大会召开前一日下午当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，结束当日下午3:00。

不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董第六十三条股东会拟讨论董事选举事项事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的，股东会通知中将充分披露董事候选人的内容：详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际(二)与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第六十六条股权登记日登记在册的所有

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）、持有特别表决权股份的股东等股东

如有）或其代理人，均有权出席股东大会。

或者其代理人，均有权出席股东会，并依照并依照有关法律、法规及本章程行使表决

有关法律、法规及本章程行使表决权。

权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明、股票账户卡；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股

第六十三条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；

股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

……弃权票的指示；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法

……

人股东或合伙企业股东的，应加盖法人或合

（五）委托人签名（或者盖章）。委托伙企业单位印章。

人为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖法人或者合伙企业单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括详细规定股东会的召集、召开和表决程序，通知、登记、提案的审议、投票、计票、表包括通知、登记、提案的审议、投票、计

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董议记录及其签署、公告等内容，以及股东会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股对董事会的授权原则，授权内容应明确具东大会议事规则应作为章程的附件，由董事体。股东会议事规则应列入公司章程或者作会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事

第七十五条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员

第七十六条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由

第七十八条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。

事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

事、高级管理人员姓名；

姓名；

……

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议记录应当议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一委托书、网络及其他方式表决情况的有效资并保存，保存期限为十年。料一并保存，保存期限为十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的过半数通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的三分之二以上通过。的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第八十二条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散

和清算；和清算；（三）变更公司形式；（三）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（五）公司在一年内购买、出售重大资一期经审计总资产百分之三十的；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的；(五)股权激励计划；

(六)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以

()及股东会以普通决议认定会对公司产生重大七法律、行政法规或本章程规定的，以影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括委托代理人出席

第八十条股东（包括股东代理人）以其股东会会议的股东）以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。

表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。

份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

东会有表决权的股份总数。

……

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举第八十七条董事候选人名单以提案的方

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事式提请股东会表决。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表股东会就选举董事进行表决时，根据本决权可以集中使用。董事会应当向股东公告章程的规定或者股东会的决议，可以实行累候选董事、监事的简历和基本情况。

积投票制。

候选董事、监事的提名的方式和程序如

股东会选举两名以上独立董事时，应当下：

实行累积投票制。

董事会、监事会及单独或者合并持股3%

候选董事的提名的方式和程序如下：

以上的股东均有权提出董事候选人（不包括董事会及单独或者合并持股3%以上的股独立董事）的议案，由董事会进行资格审核东均有权提出董事候选人（不包括独立董后，提交股东大会选举；

事）的议案，由董事会进行资格审核后，提董事会、监事会及单独或者合并持股1％交股东会选举；

以上的股东均有权提出独立董事候选人的议

董事会及单独或者合并持股1％以上的案，由董事会进行资格审核后，提交股东大股东均有权提出独立董事候选人的议案，由会选举；

董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

监事会、单独或者合并持股3%以上的股公司单一股东及其一致行动人拥有权益

东有权提出股东代表监事候选人的议案，由的股份比例在百分之三十及以上的，应当采监事会进行资格审核后，提交股东大会选用累积投票制。

举；

职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益

的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。累积投票制的具体事宜按照《武汉港迪技术股份有限公司累积投票实施制度》执行。

第八十五条股东大会审议提案时，不会

第八十九条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上进新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有关联关系的，相关股议事项与股东有关联关系的，相关股东及代东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事自股东大会案的，新任董事自股东会决议载明的就任时决议载明的就任时间起就任。间起就任。

第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情

第九十六条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适

（七）被证券交易所公开认定为不适合

合担任上市公司董事，期限未满的；

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（八）法律法规、深圳证券交易所规定未满的；

的其他情形。

（八）法律法规、深圳证券交易所规定

违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他情形。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

第九十七条董事由股东大会选举或更务。董事任期为三年，任期届满可连选连换，并可在任期届满前由股东大会解除其职任。

务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总经理或者其他高级管理人

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人分之一。

员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职公司董事会不设职工代表担任的董事。

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（六）未经股东大会同意，不得利用职或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会()或者股东会报告并经股东会决议通过，或者七不得接受与公司交易的佣金归为己公司根据法律、行政法规或者本章程的规有；

定，不能利用该商业机会的除外；

……

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

第九十九条董事应当遵守法律、行政法务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

理者通常应有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况

……和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（五）应当如实向审计委员会提供有关权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职……权；

……第一百〇一条董事可以在任期届满以前

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

于法定最低人数时，在改选出的董事就任和本章程规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效两年内仍然有效；对公司商业秘密所负有的或任期届满后两年内仍然有效；对公司商业

保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密所负有的保密义务在其任期结束后仍然秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁时间为其辞任生效或任期届满后两年，其他止义务的持续时间为其辞任生效或任期届满义务的持续期间应当根据公平原则决定，视后两年，其他义务的持续期间应当根据公平事件发生与离任之间时间的长短，以及与公原则决定，视事件发生与离任之间时间的长司的关系在何种情况和条件下结束而定。短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应董事长辞任的，视为同时辞去法定代表承担的责任，不因离任而免除或者终止。

人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第一百〇七条股东会可以决议解任董新增事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他

第一百〇四条董事执行公司职务时违反人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

法律、行政法规、部门规章或本章程的规存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任。

任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行

政法规、部门规章及中国证监会、深圳证券

第一百〇五条独立董事应按照法律、行

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在政法规、部门规章及中国证监会、深圳证券

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨交易所的有关规定执行。

询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大

第一百一十一条公司设董事会，董事会会负责。

由七名董事及一名职工代表董事组成，设董第一百〇七条董事会由七名董事组成，事长一人，副董事长一人。董事长和副董事设董事长一人，副董事长一人。

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）在股东大会授权范围内，决定公等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事……

项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司

……审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查公司审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

董事会对于相关交易的审批权限为：董事会对于相关交易的审批权限为：

（一）公司发生的未达到本章程第四十（一）公司发生的未达到本章程第四十三条规定的应由股东大会审议的标准的交易八条规定的应由股东会审议的标准的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，董事会有权进行审批：列标准之一的，董事会有权进行审批：

…………

（二）本章程规定的应由股东大会审议（二）本章程规定的应由股东会审议的的对外担保事项以外的其他对外担保事项由对外担保事项以外的其他对外担保事项由董董事会审议批准；事会审议批准；

…………

第一百一十六条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百一十二条董事会设董事长一人，

(二)督促、检查董事会决议的执行；

副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。(三)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十二条第（二）项、第（十二）项、第

（十四）项职权；

(四)董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期

间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十四条公司副董事长协助董事第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，每次会议应当于会两次会议，由董事长召集，每次会议应当于议召开十日以前书面通知全体董事和监事。会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表十分之一以上表决第一百一十九条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，权的股东、三分之一以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长应当会，可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后十日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后十日内，召集和主持董事议。会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告。有关联表决权。该董事会会议由过半数的无关联关关系的董事不得对该项决议行使表决权，也系董事出席即可举行，董事会会议所作决议不得代理其他董事行使表决权。该董事会会须经无关联关系董事过半数通过。出席董事议由过半数的无关联关系董事出席即可举会的无关联董事人数不足三人的，应将该事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为

以记名方式投票、口头或举手表决。每名董

第一百二十四条董事会召开会议和表决采用事有一票表决权。

记名方式投票、口头或举手表决方式。每名董董事会临时会议在保障董事充分表达意事有一票表决权。

见的前提下，可以用电话、视频、传真、电邮或书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

新增程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

新增自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

新增

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

新增（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委

新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负新增责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会的召

集人另有规定的，从其规定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董新增事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建

议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理一人，由第一百四十二条公司设总经理一人，由

董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提公司设副总经理，由总经理提名，由董名，由董事会聘任和解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理第一百四十三条本章程关于不得担任董人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务

和第九十九条第（四）项、第（五）项、第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包括下

第一百四十八条总经理工作细则包括下

列内容：

……

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度；

度；

……

……第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十二条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会全章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十二条公司在每一会计年度结第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起两个月内向中国证监会一会计年度上半年结束之日起两个月内向中湖北监管局和深圳证券交易所报送并披露中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所报送期报告。并披露中期报告。

…………

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条第一百五十七条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。第一百五十八条公司的公积金用于弥补

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公积补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分法定公积金转为增加注册资本时，所留之二十五。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司的利润分配政策及第一百六十条公司的利润分配政策及其其决策程序决策程序

(一)公司的利润分配政策(一)公司的利润分配政策

…………

2、利润分配形式……于年度股东大会通2、利润分配形式……于年度股东会通过

过后二个月内进行；公司可以根据生产经营后两个月内进行；公司可以根据生产经营及

及资金需求状况实施中期利润分配，在股东资金需求状况实施中期利润分配，在股东会大会通过后二个月内实施完毕。通过后两个月内实施完毕。

3、利润分配的条件和现金分红政策：3、利润分配的条件和现金分红政策：

…………

公司在满足上述条件的前提下，将优先公司在满足上述条件的前提下，将优先选择现金分红方式形式；应遵循合并报表和选择现金分红方式；应遵循合并报表和母公

母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现年现金分配的比例不低于当年可分配利润的金分配的比例不低于当年可分配利润的

20%，且最近三年以现金方式累计分配的利20%，且最近三年以现金方式累计分配的利

润不得少于最近三年实现的年均可分配利润润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。的60%。

…………

6、利润分配方式的实施：公司股东大会6、利润分配方式的实施：公司股东会按

按照既定利润分配政策对利润分配方案作出照既定利润分配政策对利润分配方案作出决决议后，公司董事会须在股东大会召开后二议后，公司董事会须在股东会召开后两个月个月内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。

7、利润分配的信息披露：公司应当在年7、利润分配的信息披露：公司应当在年

度报告中详细披露现金分红政策的制定及执度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，……股东会决议的要求，……

(二)公司的利润分配政策决策程序(二)公司的利润分配政策决策程序

1、利润分配预案经董事会通过后，交由1、利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东会审议。

…………监事会对董事会执行现金分红政策和股审计委员会对董事会执行现金分红政策东回报规划以及是否履行相应决策程序和信和股东回报规划以及是否履行相应决策程序息披露等情况进行监督。监事会发现董事会和信息披露等情况进行监督。审计委员会发存在未严格执行现金分红政策和股东回报规现董事会存在未严格执行现金分红政策和股

划、未严格履行相应决策程序或者未能真东回报规划、未严格履行相应决策程序或者

实、准确、完整进行相应信息披露的，应当未能真实、准确、完整进行相应信息披露发表明确意见，并督促其及时改正。的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别股东会对现金分红具体方案进行审议是中小股东进行沟通和交流……前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别……是中小股东进行沟通和交流……

2、公司股东大会对利润分配方案做出决……议后，公司董事会须在股东会召开后2个月2、公司股东会对利润分配方案做出决议内完成股利（或股份）的派发事项。后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

……

4……、公司对本章程规定的既定利润分配政

策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后4、公司对本章程规定的既定利润分配政的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后证券交易所的有关规定；且有关调整利润分的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳

配政策的议案，需事先征求独立董事及监事证券交易所的有关规定；且有关调整利润分会的意见，经公司二分之一以上独立董事同配政策的议案，需事先征求独立董事及审计意且董事会审议通过后，方可提交公司股东委员会的意见，经公司二分之一以上独立董大会审议，该事项须经出席股东大会股东所事同意且董事会审议通过后，方可提交公司持表决权2/3以上通过。股东会审议，该事项须经出席股东会股东所

5持表决权2/3以上通过。、董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独5、董事会应就调整利润分配政策做专题立董事、监事及公司高级管理人员的意见。讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独独立董事应就利润分配调整方案发表明确意立董事、审计委员会成员及公司高级管理人见，公司应在发布召开股东大会的通知时，员的意见。独立董事应就利润分配调整方案公告独立董事意见。发表明确意见，公司应在发布召开股东会的……通知时，公告独立董事意见。

……

第一百六十一条公司实行内部审计制

第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权度，配备专职审计人员，对公司财务收支和限、人员配备、经费保障、审计结果运用和经济活动进行内部审计监督。责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘第一百七十一条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前三十日事先通知会计会计师事务所时，提前三十日通知会计师事师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百六十二条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所第一百六十八条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十二条公司的通知以下列形式

第一百六十五条公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（三）章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。第一百六十七条公司召开股东大会的会

第一百七十四条公司召开股东会的会议议通知，以公告、专人送达、特快专递、传通知，以公告进行。

真、电子邮件、电话、公告等方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传真、电子删除邮件、电话、公告等方式进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一百八十条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并第一百八十一条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报纸上公告。会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未可以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知的自公告之日起四十五日内，可以保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方第一百八十二条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。第一百八十三条公司分立，其财产作相

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系指定的报纸上公告。

统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

公司应当自作出减少注册资本决议之日日起十日内通知债权人，并于三十日内在中起十日内通知债权人，并于三十日内在中国国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通息公示系统公告。债权人自接到通知书之日知书之日起三十日内，未接到通知书的自公起三十日内，未接到通知书的自公告之日起告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提务或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增

本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：

……

第一百八十条公司因下列原因解散：

(二)股东会决议解散；

……

(二)股东大会决议解散；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

……

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会径不能解决的，持有公司百分之十以上表决

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以权的股东，可以请求人民法院解散公司。

上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九

第一百八十一条公司有前条第（一）项十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未情形的，可以通过修改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百八十二条公司因本章程第一百八

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

十条第（一）项、第（二）项、第（四）

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当在解散现之日起十五日内组成清算组进行清算。

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债定或者股东会决议另选他人的除外。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清

清算义务人未及时履行清算义务，给公算组进行清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使第一百九十三条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百八十四条清算组应当自成立之日第一百九十四条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在中国起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息到通知书之日起三十日内，未接到通知书的公示系统公告。债权人应当自接到通知之日自公告之日起四十五日内，向清算组申报其起三十日内，未接到通知的自公告之日起四债权。十五日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或人民法院确订清算方案，并报股东会或人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财

第一百八十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算第一百九十七条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职

第一百九十六条清算组成员应当履行清守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司第二百条有下列情形之一的，公司将修

应当修改本章程：改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，本章程规定的事项与修改后的法法规修改后，本章程规定的事项与修改后的律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十四条释义：

第二百〇四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股

（一）控股股东，是指其持有的股份占（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额股份有限公司股本总额超过百分之五十的股百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之

然不足百分之五十，但依其持有的股份所享五十，但其持有的股份所享有的表决权已足有的表决权已足以对股东大会的决议产生重以对股东会的决议产生重大影响的股东。

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安行为的自然人、法人或者其他组织。

排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其直接或者间接控制的企业之间的关系，以导致公司利益转移的其他关系。但是，国家及可能导致公司利益转移的其他关系。但控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家有关联关系。

控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。

规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条本章程所称“以上”、

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“多于”、“过”、“不足”、“超于”不含本数。

过”不含本数。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款的修订非实质性修订。非实质性修订主要包括条款编号、引用条款涉及条款编号变化、数字大小写变化、标点的

调整以及股东大会修改为股东会等，不再作一一对比。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。

修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司对现有的部分治理制度进行修订，并依据公司管理的需要制定新制度。

具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东大会

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《关联交易管理办法》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《对外担保管理制度》修订是

7《募集资金管理办法》修订是

8《会计师事务所选聘制度》新增制定是

9《总经理工作细则》修订否

10《董事会秘书工作细则》修订否