中泰证券股份有限公司关于

武汉港迪技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份

解除限售并上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为武汉港迪技

术股份有限公司（以下简称“港迪技术”或“公司”）2024年首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对港迪技术首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股票情况经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉港迪技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1211号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1392.00万股。并于 2024年 11月 7日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本41760000股，首次公开发行后总股本55680000股。

（二）公司上市后股本变动情况

自上市以来，公司未发生配股、资本公积金转增股本等事项，公司股本总数未发生变化。截至本核查意见出具之日，公司总股本为55680000股，其中，有限售条件股份数量为41760000股，占公司总股本的75.0000%；无限售条件股份数量为13920000股，占公司总股本的25.0000%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东5名，分别为翁耀根、深圳市力鼎基金管理有限

1责任公司－嘉兴力鼎五号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴力鼎”）、深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长”）、上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司－上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东瑞慧展”）、汪贤忠。

本次申请解除股份限售的股东在《武汉港迪技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书提示性公告》中作出的承诺一致，具体内容如下：

承诺方承诺类型承诺内容

（1）本企业/本人自港迪技术股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让

或者委托他人管理港迪技术首次公开发行股票前本企业/本人直接或间接持有的

港迪技术股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由港迪技术收购该部分股份；

（2）如本企业/本人未来依法发生任何增持或减持港迪技术股份情形的，本企业公开发行前

5%股份限售、/本人将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的持股以上

自愿锁定、相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信股东翁耀根、延长锁定期息披露义务；

嘉兴力鼎、松

限的承诺（3）本企业/本人如违反上述承诺，则所获得的收益（如有）归发行人所有；如禾成长承诺

未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

（4）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具承诺并履行股份锁定义务。

（1）如发行人于本企业取得发行人股份之日起12个月内申请首次公开发行人民

币普通股股票并在创业板上市，则自本企业取得发行人股份之日起36个月内或自发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚为准），本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的港迪技术首次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该等股份；

如发行人于本企业取得发行人股份之日起12个月后申请首次公开发行人民币普

12通股股票并在创业板上市，则自本企业所持发行人股份上市之日起12个月内，申报前个

股份限售、本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的港迪技术首次公开发行月入股股东

自愿锁定、股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），松禾成长、东延长锁定期也不由发行人回购该等股份。

瑞慧展

限的承诺（2）本企业如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证（注）

券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

（3）本企业减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括

但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具承诺并履行股份锁定义务。

（5）如本企业未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有；如

未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

（1）本企业/本人自港迪技术股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让

或者委托他人管理港迪技术首次公开发行股票前本企业/本人直接或间接持有的

股份限售、港迪技术股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不公司股东汪自愿锁定、由港迪技术收购该部分股份；

贤忠延长锁定期（2）如本企业/本人未来依法发生任何增持或减持港迪技术股份情形的，本企业限的承诺/本人将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的

相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务；

2（3）本企业/本人如违反上述承诺，则所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

（4）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具承诺并履行股份锁定义务。

（1）本人自港迪技术股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理港迪技术首次公开发行股票前本企业直接或间接持有的港迪技术股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由港迪技术回购该部分股份；

（2）在前述承诺锁定期满后，本人在港迪技术担任高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的港迪技术股份总数的百分之二十五；

离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的港迪技术的股份；若本人在任期届

满前离职的，在就任时确定的任期和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺；

（3）港迪技术股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价

（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除间接持有公股份限售、权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六司股份的高自愿锁定、个月期末收盘价低于发行价，本人持有港迪技术股票的锁定期限自动延长六个级管理人员延长锁定期月；

李小松、谢鸣限的承诺（4）本人在港迪技术首次公开发行前所持有的港迪技术股份在锁定期满后两年

内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；

（5）如本人未来依法发生任何增持或减持港迪技术股份情形的，本人将严格按

照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及

规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务；

（6）上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。本人如违反上述承诺，则所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（7）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺并履行股份锁定义务。

（1）本人自港迪技术股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理港迪技术首次公开发行股票前本企业直接或间接持有的港迪技术股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由港迪技术回购该部分股份；

（2）在前述承诺锁定期满后，本人在港迪技术担任监事期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的港迪技术股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的港迪技术的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺；

（3）港迪技术股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价

（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除股份限售、权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六间接持有公

自愿锁定、个月期末收盘价低于发行价，本人持有港迪技术股票的锁定期限自动延长六个司股份的监延长锁定期月；

事高凤勇

限的承诺（4）本人在港迪技术首次公开发行前所持有的港迪技术股份在锁定期满后两年

内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；

（5）如本人未来依法发生任何增持或减持港迪技术股份情形的，本人将严格按

照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及

规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务；

（6）上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。本人如违反上述承诺，则所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（7）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺并履行股份锁定义务。

公开发行前（1）若本人/本企业拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股

持股5%以上票，本人/本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，股份减持承

的股东翁耀结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在诺根、嘉兴力鼎股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现、松禾成长、金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易

3汪贤忠（作为所的有关规定作除权除息价格调整）。

翁耀根的一（2）本人/本企业减持发行人的股份，需满足以下所有前提条件：*本次发行时致行动人）本人所持有发行人股份承诺的锁定期届满；*本人如发生需向投资者进行赔偿的情形，均已经全额承担赔偿责任。

（3）减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

（4）本人/本企业保证减持将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券

交易所相关规定办理，并及时履行信息披露义务，在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

（5）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。

（6）若本人/本企业违反上述承诺给港迪技术或投资者造成损失，本人/本企业将依法承担相应的责任。

本人作为武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员，如本人未按照《招股说明书》披露内容采取稳定股价的具体措施，本人承诺将：

（1）在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向

公司高级管股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施；

稳定股价承

理人员李小（2）自违反上述承诺之日起，本人承诺暂不领取现金分红及当年应得之薪酬或诺

松、谢鸣津贴，公司有权将应付本人的现金分红及薪酬或津贴以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

（3）如因未采取稳定股价的具体措施给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

本人作为武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事/高级管理人员，就发行人首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的事项承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

（2）对本人作为公司董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

公司高级管填补被摊薄（5）若发行人未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权理人员李小即期回报的条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

松、谢鸣承诺（6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：*在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；*依法承担对公司和/或股东的补偿责任；*无条件接受中国证监会和/或证

券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；

（7）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会

或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（1）招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏之情形，本人对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述公司监事高

依法承担赔或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法凤勇；高级管

偿责任的承规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此理人员李小

诺而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节松、谢鸣

内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或以中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关认定的方式或金额确定。

（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述

承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

如本人在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中所作出的公开承诺事

项未能履行本人将采取如下措施：

公司监事高关于未能履

（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体凤勇；高级管行承诺的约原因并向股东和社会公众投资者道歉；

理人员李小束措施的承

（2）如本人因未履行相关承诺事项而被司法机关或行政机关作出相应裁定、决

松、谢鸣诺定，本人将严格依法执行该等裁定、决定；

（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收

4益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；

（4）如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；

（5）如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的所有收入（包括但不限于薪资及各类津贴）予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观

原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

如本人/本企业在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中所作出的公开

承诺事项未能履行本人/本企业将采取如下措施：

（1）本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如本人/本企业因未履行相关承诺事项而被司法机关或行政机关作出相应裁

定、决定，本人/本企业将严格依法执行该等裁定、决定；

（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，本人/本企公司股东嘉业在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；

关于未能履

兴力鼎、松禾（4）如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本行承诺的约

成长、东瑞慧企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

束措施的承

展、翁耀根、（5）如本人/本企业违反上述承诺，公司有权将应付本人/本企业的现金分红予以诺

汪贤忠暂时扣留，直至本人/本企业实际履行上述各项承诺义务为止。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控

制的客观原因导致本人/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（1）本企业/本人将尽量避免本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业与公司

之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披公司监事高露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损凤勇；高级管害公司及公司股东的合法权益。

理人员李小（2）本企业/本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿

松、谢鸣；其债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司及他在公开发其控股子公司违法违规提供担保。

5%关于减少和行前持股（3）作为公司的股东/董事/监事/高级管理人员，本企业/本人保证将按照法律、规范关联交

以上股东翁法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会/监事会/股东大会进行关联交易表易的承诺

耀根、嘉兴力决时相应的回避程序。

鼎、松禾成长（4）本企业/本人保证并促使本企业/本人的关联方遵守上述承诺，如未能履行承、汪贤忠（作诺的，则本企业/本人自愿赔偿由此对公司造成的一切损失。为翁耀根的（5）本承诺自本企业盖章/本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续一致行动人）且本企业/本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联方期间内有效。

（6）本企业/本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中本企业/本人应享有的分红（如有）、薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，直至本企业/本人补偿义务完全履行。

注：公司首发申报前12个月内入股股东松禾成长、东瑞慧展于2022年7月5日完成入股的工商变更手续，根据其所做出的承诺，自其取得港迪技术股份之日起36个月内（即2022年7月5日-2025年7月5日）或自港迪技术股票上市之日起12个月内（即2024年11月7日-2025年11月7日），以孰晚为准，松禾成长、东瑞慧展不转让或委托他人管理其直接或间接持有的港迪技术首次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由港迪技术回购该等股份。故松禾成长、东瑞慧展股份锁定期为自港迪技术股票上市之日起12个月，即锁定截止日为2025年11月7日。

5除上述承诺外，本次解除股份限售的股东不存在其他与限售股份上市流通有关的承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份上市流通日期为2025年11月7日（星期五）。

2、本次解除限售股东户数共计5户，解除限售股份数量为11760000股，

占公司总股本的21.1207%；

3、本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下：

所持限售股份总数本次解除限售数量序号限售股类型股东名称备注

（股）（股）

1首发前限售股翁耀根50677005067700

2首发前限售股嘉兴力鼎30000003000000注2、3

3首发前限售股松禾成长26923002692300

4首发前限售股东瑞慧展900000900000

5首发前限售股汪贤忠100000100000

合计1176000011760000

注1：本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。

注2：公司高级管理人员李小松先生、谢鸣先生各自通过嘉兴力鼎间接持有公司股份96775股，根据相关规定及其承诺，李小松先生、谢鸣先生每年可转让的公司股份不超过其本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%。

注3：公司前任监事高凤勇通过嘉兴力鼎间接持有公司股份24194股，因公司修订《公司章程》取消监事会，高凤勇先生于2025年9月16日不再担任公司监事，根据相关规定及其承诺，高凤勇先生本人担任公司监事期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的港迪技术股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；

若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。

上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。

公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

6四、本次解除限售前后股本结构变动情况

本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量比例增加减少数量比例

（股）（%）（股）（股）（股）（%）

一、有限售条件4176000075.0000%169358117600003016935854.1835%股份

其中：高管锁定--169358-1693580.3042%股

首发前4176000075.0000%-117600003000000053.8793%限售股

二、无限售条件1392000025.0000%117600001693582551064245.8165%股份

三、股份总数55680000100.0000%119293581192935855680000100.0000%

注1：上表中高管锁定股指公司高级管理人员李小松先生、谢鸣先生、前任监事高凤勇先生通过嘉兴力鼎间接持有的公司股份；

注2：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份上市流通数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求；公司关于本次

首次公开发行前已发行股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于武汉港迪技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

凤伟俊张妍中泰证券股份有限公司年月日

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