证券代码：301636证券简称：泽润新能公告编号：2025-033

江苏泽润新能科技股份有限公司

关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变

更登记及修订、制定、废止公司部分

治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏泽润新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，上述议案中《公司章程》及部分制度尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本、公司类型经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕272号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1596.6956万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具的《验资报告》“信会师报字[2025]第 ZI10489号”，本次发行完成后，公司注册资本由4790.0867万元变更为人民币6386.7823万元，公司股份总数由4790.0867万股变更为6386.7823万股。公司已完成本次公开发行并于2025年5月16日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门变更登记为准。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会及监事，由董事会审计委员会承担监事会职责，《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用，在公司股东大会审议通过不再设置监事会并修订《公司章程》事项前，公司第一届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。同时，公司拟将《江苏泽润新能科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏泽润新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》进行修订。主要修订内容如下：

1、公司不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的

监事会职权，删除原公司章程“监事会”章节及“监事”相关表述；

2、完善股东、股东会相关职权，完善董事、董事会及专门委员会的要求，

完善内部审计工作的领导机制，新增控股股东与实际控制人专节明确其职责和义务，确定高级管理人员的范围、职权、更换时限及法律责任等，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等；

3、公司章程中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

4、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次

顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。

具体修订对照表如下：

修订前修订后

第一条为维护江苏泽润新能科技股份有限公司第一条为维护江苏泽润新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制定法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易本章程。所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由原江苏泽润新材料有限公司整体变更设立的股份原江苏泽润新材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。有限公司。

公司在常州市行政审批局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码为：91320413MA1NK8G297）。

新增第三条公司于2024年2月1日经深圳证券交易所审核同意并于2025年2月11日经中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股1596.6956万股；于2025年5月16日在深圳证券交易所创业板上市。

第三条公司注册资本为人民币4790.0867万元。第六条公司注册资本为人民币6386.7823万元。

第四条公司为长期存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第五条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条公司全部资产分为等额股份，股东以其所第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商商不成的，通过诉讼等方式解决。不成的，通过诉讼等方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立

共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十条公司经营范围：技术服务、技术开发、技第十五条公司经营范围：许可项目：道路货物运

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经备及元器件制造；塑料制品制造；电子元器件制造；相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项汽车零部件及配件制造；货物进出口；五金产品制目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制广；光伏设备及元器件制造；塑料制品制造；电造；电池零配件生产；太阳能发电技术服务；合同子元器件制造；汽车零部件及配件制造；货物进能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执出口；五金产品制造；电容器及其配套设备制造；照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；

输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经输配电及控制设备制造；电池零配件生产；合同相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目能源管理；太阳能发电技术服务（除依法须经批以相关部门批准文件或许可证件为准）（具体以工准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活商管理部门核准的经营范围为准）动）。

第十二条公司股份的发行，实行公平、公正的原第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。

第十二条公司股份的发行，实行公平、公正的原第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发值，每股面值为1元人民币。

行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。

新增第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

修订前：第十四条公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

公司由有限公司整体变更为股份公司时的股本为4561.9873万元，发起人共计21人。

公司各发起人认购的股份情况如下：

认缴出资

序发起人姓名/名实缴出资额出资比例出资方额出资时间号称（万元）（%）式（万元）

1净资产陈泽鹏1980.00001980.000043.40212022年11月18日

折股

2深圳市长盈鑫净资产600.0000600.000013.15222022年11月18日

投资有限公司折股常州市鑫润创

3净资产业投资合伙企363.6400363.64007.97112022年11月18日

折股业（有限合伙）润峡招赢（湖北）新能源产业

4净资产投资基金合伙252.3417252.34175.53142022年11月18日

折股

企业（有限合伙）

5净资产高国亮248.0000248.00005.43622022年11月18日

折股

6净资产何燕林204.1983204.19834.47612022年11月18日

折股

7净资产陈锦鹏170.0000170.00003.72652022年11月18日

折股8净资产黄福灵130.0000130.00002.84962022年11月18日折股招赢（湖北）科

9创股权投资合净资产126.1709126.17092.76572022年11月18日伙企业（有限合折股伙）

厦门 TCL科技

10净资产产业投资有限106.2076106.20762.32812022年11月18日

折股公司

11净资产罗强68.000068.00001.49062022年11月18日

折股珠海市成长共

12净资产赢创业投资基42.056942.05690.92192022年11月18日

折股金（有限合伙）

13净资产徐坚40.000040.00000.87682022年11月18日

折股

14净资产刘俐雅40.000040.00000.87682022年11月18日

折股

15净资产熊轶民40.000040.00000.87682022年11月18日

折股

16净资产柴育中40.000040.00000.87682022年11月18日

折股

17净资产何康40.000040.00000.87682022年11月18日

折股

18净资产宋致远24.000024.00000.52612022年11月18日

折股

19净资产李何燕22.809922.80990.50002022年11月18日

折股

20常州苍龙科技净资产20.000020.00000.43842022年11月18日

有限公司折股天津中环海河

21智能制造基金净资产4.56204.56200.10002022年11月18日合伙企业（有限折股合伙）

合计4561.98734561.9873100.00--

截至2022年12月12日，公司现有股东认购的股份情况如下：

持股数量持股比例

序号股东姓名/名称国别（万股）（%）

1陈泽鹏中国1980.000041.3354

2深圳市长盈鑫投资有限公司中国600.000012.5259常州市鑫润创业投资合伙企业（有

3中国363.64007.5915限合伙）润峡招赢（湖北）新能源产业投资

4中国252.34175.2680

基金合伙企业（有限合伙）

5高国亮中国248.00005.1773

6何燕林中国204.19834.2629

7陈锦鹏中国170.00003.5490

8黄福灵中国130.00002.7139招赢（湖北）科创股权投资合伙企

9中国126.17092.6340业（有限合伙）

10 厦门 TCL科技产业投资有限公司 中国 106.2076 2.2172

合肥阳光仁发碳中和投资管理中心

11中国88.04641.8381（有限合伙）

12罗强中国68.00001.4196

海宁华能源融科环股权投资合伙企

13中国54.74391.1428业（有限合伙）珠海市成长共赢创业投资基金（有

14中国42.05690.8780限合伙）

15徐坚中国40.00000.8351

16刘俐雅中国40.00000.8351

17熊轶民中国40.00000.8351

18柴育中中国40.00000.8351

19何康中国40.00000.8351

20邵建雄中国39.59800.8267

天津中环海河智能制造基金合伙企

21中国31.93390.6667业（有限合伙）

22宋致远中国24.00000.5010

23李何燕中国22.80990.4762

24常州苍龙科技有限公司中国20.00000.4175

天津晟华企业管理咨询合伙企业

25中国14.59840.3047（有限合伙）

26江山中国3.19340.0667海宁慧仁跟投投资合伙企业（有限

27中国0.54740.0114

合伙）

合计4790.0867100.0000

修改后：第二十条公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间、公司设立时发行的股份总

数如下：

序号发起人姓名/名称持股数量（万股）出资方式出资时间

1陈泽鹏1980.0000净资产折股2022.11.18

2深圳市长盈鑫投资有限公司600.0000净资产折股2022.11.18

常州市鑫润创业投资合伙企业

3363.6400净资产折股2022.11.18（有限合伙）润峡招赢（湖北）新能源产业

4252.3417净资产折股2022.11.18

投资基金合伙企业（有限合伙）

5高国亮248.0000净资产折股2022.11.18

6何燕林204.1983净资产折股2022.11.18

7陈锦鹏170.0000净资产折股2022.11.18

8黄福灵130.0000净资产折股2022.11.18招赢（湖北）科创股权投资合

9126.1709净资产折股2022.11.18

伙企业（有限合伙）

厦门TCL科技产业投资有限公

10106.2076净资产折股2022.11.18

司

11罗强68.0000净资产折股2022.11.18

珠海市成长共赢创业投资基金

1242.0569净资产折股2022.11.18（有限合伙）

13徐坚40.0000净资产折股2022.11.18

14刘俐雅40.0000净资产折股2022.11.18

15熊轶民40.0000净资产折股2022.11.18

16柴育中40.0000净资产折股2022.11.18

17何康40.0000净资产折股2022.11.18

18宋致远24.0000净资产折股2022.11.18

19李何燕22.8099净资产折股2022.11.18

20常州苍龙科技有限公司20.0000净资产折股2022.11.18

天津中环海河智能制造基金合

214.5620净资产折股2022.11.18

伙企业（有限合伙）

合计4561.9873--

第十五条公司股份总数为4790.0867万股，全部第二十一条公司已发行的股份总数为

为普通股，无其他种类股。6386.7823万股，每股面值人民币1元，均为人民币普通股。

第十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（三）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（四）法律、行政法规规定及其他规范性文件规定（四）以公积金转增股本；

其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定其他方式。

新增第二十六条公司收购本公司股份的，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十条公司因本章程第十九条第（一）项至第第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当

会决议；因本章程第十九条第（三）项、第（五）经股东会决议；因本章程第二十五条第一款第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者之二以上董事出席的董事会会议决议。股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事公司依照本章程第十九条规定收购本公司股会会议决议。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在3项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于年内转让或者注销。第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司依照第十九条第（三）项、第（五）项、公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发

第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或

司已发行股份总额的10%。者注销。

第二十二条公司不接受本公司的股份作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的标的。

第二十三条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申得转让。

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期公司董事、高级管理人员应当向公司申报所间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有所持有的本公司股份。本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司控股股东和实际控制人的股份转让需遵本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

守《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所的规定。持有的本公司股份。

新增第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十四条股东名册是证明股东持有公司股份的第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担同种义务。公司根据相关法律法规规定制权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享定股东名册并置备于公司，由公司董事会负责管有同等权利，承担同种义务。

理，供股东查阅。

第二十四条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，登记在册从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会的股东为享有相关权益的股东。或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十五条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

（八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第二十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份身份后按照股东的要求予以提供。后按照股东的要求予以提供。

第二十九条董事、高级管理人员执行公司职务时删除

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

新增第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

新增第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十一条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的股本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，其他义务。

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）股东及其关联方不得以任何方式占用或者转

移公司资金、资产及其他资源。股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转移的，应遵循本章程有关关联交易的规定。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十二条持有公司5％以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十三条公司控股股东和实际控制人负有诚信第四十二条公司控股股东和实际控制人应当依义务，依法规范行使权利，严格履行承诺，维护公照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易司和全体股东的共同利益。所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司的控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益；控股股东及实际控制人违反相

关法律、法规及章程规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高

级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十四条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方计师事务所作出决议；

案；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

……项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十二）审议批准第三十五条规定的担保事项；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十一）与关联人发生的交易（提供担保除外）项；金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；资产绝对值百分之五以上的；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、法规或本章程规定应当由股东（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；大会决定的其他事项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本上述股东大会的职权不得通过授权的形式由章程规定应当由股东会决定的其他事项。

董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十五条公司下列对外担保行为，须经公司股第四十七条公司提供担保的，应当经董事会审议

东大会审议通过：后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过应当在董事会审议后提交股东会审议：

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资担保；产百分之十的担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

总资产的30%以后提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十……以后提供的任何担保；

（八）法律、法规或者本章程规定的其他担保。（三）公司及其控股子公司提供的担保总额，超股东大会审议公司连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后

过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任提供的任何担保；

何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之……二以上通过，其他担保应经出席会议的股东所持表（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担决权的过半数以上通过。保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议本条第一款第（七）项担保时，该股东或受该实际控制人所支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形的，可以免于提交股东会审议，但本章程另有规定的除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会会议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未

按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

新增第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过

5000万元。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的百分之五十以上，且金额超过

500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易

所其他业务规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述的规定。

已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述购买、出售的资产不含购买与日常经营

相关的原材料、燃料和动力，以及产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十七条有下列情形之一的，公司应当在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者数，或者少于章程所规定人数的2/3时；少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（七）法律、法规或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

前款第（三）项规定的持股股数，按股东提出定的其他情形。

书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。前款第（三）项规定的持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

第三十八条本公司召开股东大会的地点为公司住第五十一条本公司召开股东会的地点为本公司所地或便于更多股东参加的地点。住所地或股东会通知中列明的其他明确地点。

股东大会以现场会议形式召开。公司还将提供股东会将设置会场，以现场会议与网络投票传真、传签等通讯方式为股东参加股东大会提供便相结合的方式召开，还可以同时采用电子通信方利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股席。东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召人代为出席和表决。集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过公告中列明的参与方式参加股东会的，视为出席。

公司将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

新增第五十二条公司召开股东会时，应聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

第四十条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立董东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十一条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十二条董事会不同意召开临时股东大会，或第五十五条董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第四十三条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股的，应当书面通知董事会并发出股东大会通知。东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决易所备案。

议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第四十四条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会供股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第四十七条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会

以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日股东大会补充通知，告知临时提案的内容。内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第四十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会通知和补充通知中应当充分、完整披时将同时披露独立董事的意见及理由。露所有提案的全部具体内容。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3：00。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处关部门的处罚或惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制度选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十一条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明东并说明原因。延期召开股东大会的，召集人应当原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延在通知中公布延期后的召开日期。期后的召开日期。

第五十三条登记在册的公司股东或其代理人均有第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或

权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、行使表决权。法规及本章程行使表决权。

第五十四条法人股东应由法定代表人或者法定代第六十七条非自然人股东应由法定代表人、执行

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议事务合伙人（或委派代表）或者其委托的代理人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人（或委资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人派代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依明其具有法定代表人、执行事务合伙人（或委派法出具的书面授权委托书。代表）资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法

定代表人、执行事务合伙人（或委派代表）依法出具的书面授权委托书。

第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人单位印章。

第五十六条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十七条委托人为法人的，由其法定代表人或删除

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第五十八条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等等事项。事项。

第五十九条公司召开股东大会时，召集人应根据第七十一条召集人和公司聘请的律师应依据证公司制定的股东名册对股东资格的合法性进行验券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股管理人员应当列席会议。东的质询。董事、高级管理人员以电子通信方式参会的，视为列席。

第六十一条监事会自行召集的股东大会，由监事第七十三条审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

第六十二条公司应当制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定

细规定股东大会的召开和表决程序，以及股东大会股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内股东大会批准。容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十三条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第六十四条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。下列情东的质询和建议作出解释和说明。下列情形之一

形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

由：（一）质询与议题无关；

（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；

（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股股东共同利益；

东共同利益；（四）其他重要事由。

（四）其他重要事由。

第六十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决理人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说结果；

明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

（六）计票人、监票人姓名；说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决保存，保存期限不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六十八条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时及时通知各股东。公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规、规范性文件或者本章方法；程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、变更公

（二）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；司形式和清算；

（三）本章程的修改；（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规

（四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产超则、董事会议事规则）；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（五）审议批准第三十五条规定的应当特别决议的他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总有关担保事项；资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；（五）分拆所属子公司上市；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需中国证监会认可的其他证券品种；

要以特别决议通过的其他事项。（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证

券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第五项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十二条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条公司股东所持股份均为普通股股份，的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有没有特别表决权股份。股东以其所代表的有表决一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分决权。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外

的其他中小投资者的表决情况单独计票，单独计票结果应及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十三条董事会、独立董事和符合相关规定条删除件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不权的股份数不计入有效表决总数。应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有关联交易事项包括：表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交

（一）与关联方进行交易；易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决。

（二）为关联方提供担保；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投的表决情况。

资；

（四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项。

股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担

保决策制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制定具体规则。

第七十五条公司应在保证股东大会合法、有效的删除前提下，可通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。

第七十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程本章程或者股东大会的决议，可以实行累积投票的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股份比例达到百分之三十及以上的，或者股东会或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东和基本情况。拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东董事、监事候选人提名的方式和程序如下：公告候选董事的简历和基本情况。股东拥有的表

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持决权可以集中投给一个董事候选人，也可以分散

有公司已发行股份3%以上的股东提名推荐，提名投给几个董事候选人，但每一股东所累计投出的人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第五票数不得超过其拥有的总票数。公司通过累积投十条的要求公布候选人的详细资料。提名下一届非票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，独立董事候选人或者增选非独立董事候选人的议即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事限，不跨届任职。在股东会上拟选举两名或两名任职资格的，由董事会提交股东大会表决。以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，应

（二）监事候选人中的非职工代表由监事会、单独表明该次董事的选举采用累积投票制。

或者合并持有公司3％以上股份的股东提名推荐，董事候选人应当具备法律、法规及深圳证券提名人应在提名前征得被提名人同意。提名由非职交易所规定的任职资格及与履行职责相适应的专工代表担任的下一届监事候选人或者增补监事的业能力和知识水平。

候选人的议案，由现任监事会进行资格审查，经审公司董事候选人提名的方式和程序如下：

查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表（一）非独立董事候选人由现任董事会、单独或决。合计持有公司百分之三股份以上的股东提名推

（三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职荐，提名人应在提名前征得被提名人同意。提名

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产下一届非独立董事候选人或者增选非独立董事的生。候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经

（四）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会

司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董表决。

事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经（二）现任董事会、单独或者合并持有公司百分审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东之一以上股份的股东可以向股东会提出独立董事大会表决。候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经

（五）董事会应在股东大会召开前披露董事候选审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股

人、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应东会表决。

在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提（三）董事会应在股东会召开前披露董事候选人名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人资料的详细资料。董事候选人应在股东会召开之前作真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何事候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履影响其独立客观判断的关系发表声明。行职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第七十八条股东大会将对所有提案进行逐项表第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十条同一表决权只能选择现场或其他表决方第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的投票结果为准。以第一次投票结果为准。

第八十二条股东大会对提案进行表决时，应当由第九十二条股东会对提案进行表决时，应当由律

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十三条会议主持人应当宣布每一提案的表决第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络

情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股过。

东等相关各方对表决情况均负有保密义务。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十四条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表明确同意、反对或弃权的意见。的提案明确发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十六条股东大会决议应当及时通告股东，通第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第八十八条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通任董事就任时间为股东会决议通过之日。

过之日。

第九十条公司董事为自然人。有下列情形之一的，第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一

不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限起未逾三年；

尚未届满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）最近三十六个月内受到中国证监会行政处民法院列为失信被执行人；

罚；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期

（七）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责限未满的；

或者三次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意（八）最近三十六个月年内受到中国证监会行政见；处罚，或者最近三十六个月内受到证券交易所公

（九）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息开谴责或者三次以上通报批评；

公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

行人名单；违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。论意见；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（十）重大失信不良记录；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他的，公司应解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第九十一条董事由股东大会选举或更换，任期为第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在

3年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为三

届满以前，股东大会不得无故解除其职务。年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任满以前，股东会不得无故解除其职务。

期届满时为止。每届董事会任期为3年。董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼职务。

任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级事，总计不得超过公司董事总数的1/2。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）保护公司资产的安全、完整，不得利用职

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或意，与本公司订立合同或者进行交易；者其他第三方的利益而损害公司利益；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直者为他人经营与本公司同类的业务；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

（八）不得擅自披露公司秘密；应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（十一）法律、法规、部门规章及本章程规定的其会的除外；

他忠实义务。（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的

重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保超过营业执照规定的业务范围；证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（三）及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出料，不得妨碍审计委员会行使职权；

席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，应当明确具体，不得全权委托；原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席

（六）及时了解公司业务经营管理状况，及时向公董事会的，应当审慎选择受托人，授权事项和决

司董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务策意向应当明确具体，不得全权委托；

不熟悉或者相关事项不了解为由主张免责；（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的

（七）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司

董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有

关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事

项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联

人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会

计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因

的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十一）积极推动公司规范运作，督促公司依法

依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零五条董事可以在任期届满以前辞

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公将在2日内向股东告知相关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应继出现下列规定情形的，在改选出的董事就任续履行董事职务。前，原董事仍应继续按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和本章程的规定继续履行

职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会

成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第九十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东除。其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他后的一年后，以及任期结束后的一年后解除。其忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义系在何种情况和条件下结束而定。务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十八条董事执行公司职务时违反法律、法规第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条公司董事会成员中应有三分之一以上独删除立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零一条独立董事任职资格除满足公司章程第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列

规定的董事任职资格外，还必须具备以下条件：条件：

（一）具有五年以上法律、经济或其它履行独立董（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具事职责所必需的工作经验；备担任上市公司董事的资格；

（二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备（二）符合本章程规定的独立性要求；担任公司董事的资格；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法法律法规和规则；

律、行政法规、部门规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

（四）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；法律、会计或者经济等工作经验；

具有中国证监会有关规定所要求的独立性。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零二条以下人员不得担任独立董事：第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列

（一）在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）人员不得担任独立董事：

任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟偶、父母、子女、主要社会关系；

姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之偶的兄弟姐妹等）；一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或其配偶、父母、子女；

者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分属；之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

（三）在直接持有或间接持有公司5%以上股份的员及其配偶、父母、子女；

股东单位或在公司前5名股东单位任职的人员及（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

其直系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

等服务的人员；各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

（五）最近一年内曾经具有第（一）至（四）项所有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制列情形的人员；人任职的人员；

（六）法律、行政法规及本章程规定，及中国证监（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

会认定的或公司股东大会认定不适宜担任独立董各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服事的其他人员。务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零三条独立董事的提名、选举和更换应当删除

按照下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公

司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容。

第一百零四条独立董事每届任期与公司其他董事删除

任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百零五条独立董事出现下列情形之一时，董删除

事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：

（一）独立董事在任职期间出现本章程第一百零二条规定之情形；

（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。

除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。

第一百零六条独立董事在任期内辞职、解聘或被删除免职的，独立董事本人和公司应当向股东大会提供书面说明。

新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百零七条独立董事除具有《公司法》和其他第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行权：审计、咨询或者核查；（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒（二）向董事会提议召开临时股东会；

绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（二）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励发表独立意见；

计划等事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（五）对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的程规定的其他职权。总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产独立董事行使前款第一项至第三项所列职权值的5%的关联交易）发表独立意见。的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事应在股东大会年度会议上作出述职独立董事行使第一款所列职权的，公司将及报告。时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的具体情况和理由。

责任。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百零八条独立董事应当对以下事项向董事会删除

或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司

最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来；

（五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的；

（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见

及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事应在年度股东大会上，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百零九条为了保证独立董事有效行使职权，删除公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董

事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十一条董事会由9名董事组成，其中独第一百一十条公司设董事会，董事会由九名董事

立董事3名，设董事长1名。组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。

设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议：（二）执行股东会的决议：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保

收购资产、资产处置、资产抵押、委托理财、对外事项、关联交易、对外捐赠等事项；

担保、关联交易及对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司章程的修改方案；（十一）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十二）管理公司信息披露事项；会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理会计师事务所；

的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十五）法律、法规或本章程授予的其他职权。理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条公司董事会设立审计委员会、战删除

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专

门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百一十四条董事会决定公司对外投资、第一百一十二条公司发生的交易（提供担保、提提供财务资助、收购或出售资产、资产抵押、对外供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提担保、委托理财、赠与或受赠资产、重大融资和关交董事会审议：

联交易等交易事项的具体权限如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总

审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提算数据。

交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相

账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审元。

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占还应提交股东大会审议。公司最近一期经审计的净资产的百分之十以上，

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年且绝对金额超过一千万元。

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公一百万元。

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且（六）本章程规定的须提交股东会审议通过的对绝对金额超过500万元的还应提交股东大会审议。外担保之外的其他对外担保事项。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（七）公司与关联自然人发生成交金额超过三十

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对万元，或公司与关联法人发生的成交金额超过三金额超过1000万元。但交易的成交金额（含承担百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%百分之零点五以上；或虽属于总经理有权决定的以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股关联交易，但董事会或审计委员会认为应当提交东大会审议。董事会审批的。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年董事会审议本条第一款第（七）项前，应当

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100经全体独立董事过半数同意。

万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万绝对值计算。前款的成交金额是指支付的交易金元的还应提交股东大会审议。额和承担的债务及费用等。

（六）公司与关联自然人发生成交金额达到上述交易的定义见本公司章程第四十八条的

30万元以上，或公司与关联法人达成的交易金额规定。

在人民币300万元且占公司最近一期经审计净资

产绝对值的0.5%以上；或虽属于总经理有权决定

的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事会审批的。但公司拟与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。其中，公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会指定的部门，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

（四）代表公司签署有关文件；（四）代表公司签署有关文件；

（五）本章程规定或董事会授予的其他职权。（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）本章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，于会议召开10日以前以书面或通讯由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全方式通知全体董事和监事。体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股

1/3以上董事、监事会或1/2以上独立董事，可以东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。后十日内，召集和主持临时董事会会议。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系如审议对外担保或提供财务资助事项，需经无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关联关系董事过半数通过。如审议对外担保或提关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大供财务资助事项，需经无关联关系董事三分之二会审议。以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名投第一百二十四条董事会召开会议和表决采用现票表决。场、电子通讯或相结合的方式。决议表决方式为：

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的记名投票或举手表决。

前提下，可以用电话、传真或电子邮件等通讯方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的进行并作出决议，并由参会董事签字。前提下，可以用电话、传真或电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事会会议，应当由董事本人出第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十八条董事应当在董事会决议上签字并删除

对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成

员为三名，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条公司设总经理1名，由董事长提第一百四十二条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。名，董事会决定聘任或解聘。

公司设若干名副总经理、1名财务总监、1名公司可设若干副总经理、财务负责人一名、董事会秘书。公司副总经理、财务总监及董事会秘董事会秘书一名。副总经理、财务负责人由总经书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单

事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责员；

及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，责及其分工；

以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（四）董事会认为必要的其他事项。限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条公司副总经理由总经理提名，由第一百五十条公司副总经理由总经理提名，由董

董事会聘任或者解聘。总经理提名副总经理时，应事会聘任或者解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包教育背景、工作经历，持有本公司的股份情况，与括教育背景、工作经历，持有本公司的股份情况，本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、高

高级管理人员的关联关系，是否受过中国证监会及级管理人员的关联关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规不得担任上市公司高级管理人员的情形等。总经理定的不得担任公司高级管理人员的情形等。总经提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副与公司之间的劳动合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履副总经理协助总经理的工作，受总经理委托行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业行职权。务文件。总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。

第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股

大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东

料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜，为公资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜，司信息披露义务人。为公司信息披露义务人。信息披露义务人应当具信息披露义务人应遵守法律、法规及本章程的有必备的专业知识和经验。

有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规信息披露义务人应当具有必备的专业知识和章及本章程的有关规定。

经验。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百四十二条本章程第九十条关于不得担任董删除事的情形同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监

事。第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和删除本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任删除期届满，可以连选连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者删除监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真删除

实、准确、完整。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并有删除权对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公删除司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、删除

法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事删除组成，设监事会主席1名。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止，每届监事会任期为3年。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括非职工代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会成员总数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：删除

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主

持股东大会；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会删除议。会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以书面方式或通讯方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经半数以上监事同意，可以豁免通知程序，即时召开监事会。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明删除

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做删除

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，至少保存10年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十七条公司应按照有关法律、行政法规第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日及部门规章的规定编制财务报表。起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配。

比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

新增第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

新增第一百六十条公司的利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：（1）应充分

重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；（2）公司的利润分配政策应保持连续

性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；（3）优先

采用现金分红的利润分配方式；（4）充分听取和

考虑中小股东的意见和要求；（5）结合当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司分配股利时，优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。（三）实施现金、股票股利分红的条件及比例公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有

可分配利润，且现金流充裕、经营活动产生的现金流量净额为正数的，则公司应当进行现金分红。

如无重大对外投资计划或者重大现金支出，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。

如公司营业收入、利润规模增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶

段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟

期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（2）项规定处理。

（四）利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留

存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事发表独立意见。

（五）利润分配决策程序和机制及利润分配政策

的调整1.利润分配决策程序和机制及

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

2.利润分配政策的调整

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或

者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序；公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

*在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的百分之十；

*调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；

*有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见；

*董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；

*股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十一条公司重视对股东的合理投资回报删除并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金或股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。

新增第一百六十一条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，资产负债率高于百分之七十，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负，或者公司存在重大投资计划或重大现金支出事项时的，可以不进行利润分配。

新增第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十四条内部审计机构对董事会负责，内

部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以传真方式送出；（一）以传真方式送出；

（二）以专人送出；（二）以专人送出；

（三）以电子邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；

（四）以邮寄方式送出；（四）以邮寄方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

新增第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

新增第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

新增第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以

专人送出、传真、邮寄（特快专递）、电子邮件或公告方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以交付邮局（特快专递）之日起第五个工作日为送

传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的以电的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人期。指定电子邮箱时间为送达日期；公司发出的通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

新增第一百七十九条公司在中国证监会和深圳证券

交易所指定的报纸、网址等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知并于三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十担保。五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司割。

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

并于30日内在报纸上公告。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十六条公司减少注册资本时，将编制资编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债日起十日内通知债权人，并于三十日内在公开发权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最低司清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。经公司股东会审议通过，公司减少注册资本可以不按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十七条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使销；

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解以请求人民法院解散公司。决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十七条公司因本章程第一百七十七条第第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算组进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日

内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权内通知债权人，并于六十日内在公开发行的报纸人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终送公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通的股东。

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、法人或者其他组织。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移受国家控股而具有关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）关联人/关联方，是指下列情形之一的自然

人、法人或其他组织：1、直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及

其控股子公司以外的法人或者其他组织；

3、持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

4、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

5、公司董事、高级管理人员；

6、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的

董事、监事及高级管理人员；

7、上述第4目、第5目、第6目所述关联自然人

关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

8、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织；

9、由本条第4目至第8目所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

公司与第2目所列主体受同一国有资产管理

机构控制的，不因此形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司的董事或者高级管理人员的除外。

10、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据

实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或者其他组织。

在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方。

（五）控股子公司，是指持有其百分之五十以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”都“以下”都含本数；“不足”、“低于”不含本数。含本数；“过”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。

新增第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变，本次修订后的《公司章程》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告文件。

本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上审议通过。同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、备案

等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记、备案手续办理完毕之日止。

三、修订、制定、废止公司部分治理制度事项

鉴于公司不再设置监事会，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定及修订

后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟修订、制定、废止部分公司治理制度，具体情况如下：

是否需提交股东序号制度类型大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《关联交易管理制度》修订是

4《对外投资管理制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《信息披露管理制度》修订否

7《累积投票制实施细则》制定是

8《控股股东、实际控制人行为规范》制定否9《独立董事工作制度》修订是

10《募集资金使用管理制度》修订是

11《投资者关系管理制度》修订否

12《总经理工作细则》修订否

13《董事会秘书工作制度》修订否

14《防范控股股东及其关联方资金占用制度》制定是

15《重大事项内部报告制度》修订否

16《对外信息报送管理制度》制定否

17《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

18《董事会审计委员会年报工作制度》制定否

19《董事会审计委员会工作细则》修订否

20《董事会战略委员会工作细则》修订否

21《董事会提名委员会工作细则》修订否

22《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

23《年报信息披露重大差错责任追究制度》制定否

24《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

25《内部审计制度》修订否

26《子公司管理制度》制定否《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变

27制定否动管理制度》

28《承诺管理制度》制定是

29《舆情管理制度》制定否

30《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否

31《监事会议事规则》废止否

上述拟修订、制定及废止的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过，其中部分治理制度尚需经公司股东大会审议通过后生效。修订后的公司治理制度全文详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告文件。

特此公告。江苏泽润新能科技股份有限公司董事会

2025年12月6日